附录 10.1

雇佣协议

特拉华州的一家公司Intellia Therapeutics, Inc.（及其之间的本雇佣协议）（“协议”） 继任者和受让人（“公司”）和爱德华·杜拉克（“高管”）（公司和高管各为 “一方”，统称为 “双方”）将自2024年7月22日起生效 （“生效日期”）。如果行政部门未能在生效之日起三十 (30) 天内在生效日期或双方商定的其他日期开始工作（“开始日期”），则本协议无效 无效，没有任何力量和效果。

鉴于，公司希望雇用高管，而高管希望受雇于高管 公司遵守此处包含的条款和条件。

因此，现在 考虑到共同的契约和协议 此处载有其他良好和有价值的报酬，特此确认已收到并充足，双方商定如下：

1。就业。

(a) 学期。本协议的期限和本协议下高管的聘用应从生效日期或开始日期的较晚者开始，一直持续到任何一方根据本协议的规定终止为止（ “期限”）。为避免疑问，行政人员的聘用是随意的，任何一方均可随时出于任何原因或无理由终止高管的聘用和任期。

(b) 职位和职责。高管最初应担任公司的执行副总裁兼首席财务官，以及 将具有该职位的惯常职责、权力和责任，以及公司首席执行官和董事会可能不时分配的其他职责、权力和责任 公司董事（“董事会”）或其他正式授权的执行官，前提是此类职责与高管职位或高管可能不时担任的其他职位一致。行政长官 应忠实地为公司服务，并将高管的全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务上。尽管如此，经董事会（或其指定人员）批准，高管可以在其他营利性董事会任职，也可以在宗教、慈善或其他社区活动的董事会任职，或担任与宗教、慈善或其他社区活动相关的领导职务 只要此类服务和活动事先向董事会（或其指定人员）披露并获得其批准，并且不对高管履行本协议规定的对公司的职责造成实质性干扰； 但是，前提是本附录A中列出的职位已获得批准并向董事会（或其指定人员）披露。在适用的范围内，高管应被视为已辞去所有高级职员和董事会成员的职务 高管因任何原因终止雇用后，高管在公司或其任何相应的子公司和关联公司中担任的职位。行政部门应尽可能以合理的形式执行任何文件 要求确认或执行任何此类辞职。

(c) 其他职位。除上述内容外，行政长官还应在 公司要求在公司或其关联公司担任高管和/或董事会级别的职位，无需额外报酬。

(d) 就业地点。行政长官将被允许主要在行政长官的家庭办公室工作 加利福尼亚州的主要居住州，但预计将按照公司的指示前往公司的其中一个公司所在地并在其中一个公司所在地工作，并且可能还需要因公司业务而旅行。行政部门同意不是 无需董事会（或其指定人员）事先书面批准即可搬迁到加利福尼亚州以外的地区，除非搬迁到距马萨诸塞州剑桥的通勤距离内。

2。薪酬及相关事宜。

(a) 基本工资。高管的初始年化基本工资为510,000.00美元。高管的基本工资应为 每年由董事会或董事会薪酬与人才发展委员会（“薪酬委员会”）或其指定人员进行审查，未经高管书面同意，可以增加但不能减少。 此处将任何给定时间有效的基本工资称为 “基本工资”。基本工资的支付方式应符合公司对高级管理人员通常的薪资做法。

(b) 激励性薪酬。受适用的公司奖励计划的条款和条件的约束，可能会不时修改为 时间（“奖励计划”），对于从包括开始日期在内的日历年（“初始年度”）开始并持续到整个任期的每个日历年，高管都有资格获得现金激励 奖金计划下的薪酬，由董事会或薪酬委员会（或其指定人员）不时自行决定。在不违反上述规定的前提下，行政部门的初步目标是每年 奖金计划下的激励性薪酬应为截至激励性薪酬所涉日历年最后一天高管基本工资（“目标奖金”）的40％（“绩效”） 年”）。尽管有奖金计划，（i）在第一年度，高管在奖金计划下的现金激励薪酬不得按比例分配，（ii）为了赚取和获得绩效年度的激励薪酬， 公司必须在该业绩年度的最后一天雇用高管，并且（iii）任何获得的激励性薪酬应不迟于相应业绩年度次年的3月15日支付。视情况而定 前一句话，如果本第 2 (b) 节与奖励计划之间存在任何冲突，则以奖励计划为准。

(c) 开支。高管应有权立即获得报销，以补偿其发生的所有合理业务费用 在任期内，高管根据并遵守公司为其高级管理人员制定的现行政策和程序，提供本协议项下的服务。

(d) 其他福利。在任期内，高管应有资格参与或领取公司规定的福利 不时生效的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。尽管如此，公司可以随时自行决定修改或终止任何员工福利计划。

(e) 度假。在任期内，高管将有权享受带薪休假 根据公司的带薪休假或不时生效的类似政策。根据公司的业务需求，可以在高管决定的时间和间隔内休假。

(f) 签到奖励。在生效日期或开始日期后的 30 天内，以及 前提是高管在付款日之前继续在公司工作，公司将向高管支付该金额的一次性签约奖金 为100,000.00美元，减去适用的税收相关扣除额和预扣额（“签约奖金”）。如果高管通知公司有意向 在每种情况下，在一周年纪念日之前，无正当理由终止其雇佣关系，或者公司因故解雇高管（均定义见下文第 3 节） 在生效日期或开始日期中较晚者，高管将向公司偿还100％的签约奖金。如果高管通知公司有意终止其工作 在任何情况下，在一周年纪念日之后和两年之前，如果没有正当理由，公司都会因故解雇高管的聘用 在生效日期或开始日期中较晚的周年纪念日，高管将向公司偿还50％的签约奖金。行政部门同意根据该规定偿还任何此类款项 第 2 (f) 节在终止之日后 10 天内（定义见下文第 3 节）。

(g) 股权奖励。

(i) 初始股权奖励。作为高管签订本协议并成为该协议雇员的实质性诱惑 公司，须经薪酬委员会或公司大多数独立董事的批准，以及高管在生效日期或开始日期（以较晚者为准）开始在公司工作（ “授予日期”），高管应获得初始股权激励补助金（“初始股权补助”），包括：（i）购买价值为1,680,000.00美元的公司普通股的期权 授予日期（“初始期权授予”）；（ii）截至授予日价值为1,680,000.00美元的基于时间的限制性股票单位奖励（“初始RSU补助金”）；（iii）基于绩效的限制性股票单位奖励 （“初始PSU（TSR）补助金”），截至授予日的目标价值为840,000.00美元；以及（iv）基于业绩的限制性股票单位奖励，涵盖公司普通股的30,000股（目标）。的数量 作为初始期权授予、初始RSU拨款和初始PSU（TSR）授予基础的公司普通股的股份应根据公司当时的股权奖励授予政策确定。初始股权 补助金应作为激励补助金发放，符合《纳斯达克股票市场规则》5635（c）（4）的要求。

(ii) 其他 股票奖励。在任期内，在初始年度之后的日历年中，董事会（或其指定人员）将不时考虑向高管提供额外的股权激励补助金。

(iii) 条款。授予高管的所有股权奖励，包括初始股权补助金，都将受所有条款和条件的约束 公司适用的股权激励计划、适用的股权奖励协议以及高管可能需要执行的任何其他辅助协议的条件（包括归属和没收）

作为授予的条件（统称为 “股权文件”）。本第 2 (g) 节中的任何内容均不得解释为授予行政部门获得任何具有法律约束力的权利 股权奖励，包括初始股权补助，如果本协议的任何条款与股权文件的任何条款之间存在任何冲突，则以股权文件的条款为准。

3.终止。在任期内，根据本协议，可以在不违反本协议的情况下终止高管的聘用 以下情况：

(a) 死亡。根据本协议，行政部门的聘用应在以下情况下自动终止 高管之死。

(b) 残疾。如果高管残疾并且，公司可以终止高管的聘用 在任何 12 个月期间（“完全残疾”）内，无论有没有合理的便利，都无法在 180 天（不必连续）内履行行政部门当时存在的职位的基本职能（或没有合理的便利）。如果对高管是否患有完全残疾有任何疑问，高管可以应公司的要求向 公司由公司选定的医生出具的详细程度合理的证明，高管或高管的监护人对该高管是否残疾或这种残疾预计会持续多长时间没有合理的异议 继续，就本协议而言，此类认证应是问题的决定性结论。行政部门应配合此类选定医生就此类认证提出的任何合理要求。如果是这样的问题 应出现且高管不得提交此类认证，公司对此类问题的决定对高管具有约束力。在以下情况下，本第 3 (b) 节中的任何内容均不得解释为放弃行政部门的权利 任何，根据现行法律，包括但不限于《1993年家庭和病假法》，29 U.S.C. § 2601 et seq.，《美国残疾人法》，42 U.S.C. § 12101 等顺序。， 《加州家庭权利法》（CFRA）， 以及《加利福尼亚公平就业和住房法》（FEHA）。

(c) 公司因故解雇。该公司 可以根据本协议因故终止高管的聘用。就本协议而言，“原因” 是指：(i) 行政人员的盗窃、不诚实、欺诈、挪用公款、故意不当行为、违反信托义务或 实质性伪造本公司、其子公司或其他关联公司（均为 “集团公司”）的任何文件或记录；(ii) 政府指控行政部门犯有或实施任何导致的作为或不作为的行为，或 可以合理预期将导致任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的重罪或轻罪被定罪、不提出异议、不抗辩或对任何涉及道德败坏、欺诈、不诚实或欺诈的重罪或判处未经裁定的缓刑或任何其他罪行 高管的故意行为或不作为可以合理预期会对任何集团公司造成实质损害或声誉损害；(iii) 高管继续不履行职责 在行政部门发出不履行职责的书面通知后，高管根据本协议承担的职责（由于高管的身体或精神疾病、丧失工作能力或残疾而产生的职责除外） 公司；(iv) 高管违反PIIA协议（定义见下文第7节）、本协议第7节的任何条款或任何其他有利于任何集团公司的适用限制性契约的行为； (v) 高管严重违反集团公司适用于高管的任何书面政策或程序；(vi) 高管故意不配合真诚的内部调查或调查 在任何集团的指示下，监管或执法机构

公司进行合作，或故意销毁或不保存已知与此类调查有关的文件或其他材料，或诱使他人不合作或 出示与此类调查有关的文件或其他材料；(vii) 行政部门未经授权使用、挪用、销毁或转移任何公司机会或任何有形或无形资产 任何集团公司（包括高管对集团公司机密或专有信息的不当使用或披露）；或 (viii) 执行官对本协议或双方之间任何其他协议的任何重大违反 高管和任何集团公司。就本协议而言，如果行政部门本着诚意和合理的信念采取或不采取行动，则行政部门的任何作为或不作为均不应被视为故意 除非公司另有指示，否则高管的作为或不作为符合公司的最大利益。

(d) 无故终止。公司可以根据本协议随时无故终止高管的聘用。公司根据本协议终止高管雇用的任何行为，但不构成 根据第 3 (c) 条因故解雇且非因第 3 (a) 或 (b) 条中高管死亡或完全残疾而导致的解雇应被视为无故解雇。

(e) 行政部门解雇。行政部门可根据本协议随时以任何理由终止高管的聘用, 包括但不限于正当理由。就本协议而言，“正当理由” 是指行政部门在任何情况发生后遵守了 “正当理由程序”（以下定义） 未经行政部门书面同意的以下事件：(i) 行政部门在本协议下的责任、权限或职责的实质性减少（除非暂时在身体或精神上无行为能力时或按要求削减） 根据适用法律）；（ii）大幅削减高管的基本工资，但基于公司财务状况的全面削减除外 业绩同样影响公司所有或几乎所有高级管理层员工；(iii) 第1 (d) 节规定的公司对高管雇用地点的重大变动；或 (iv) 实质性变动 公司违反本协议。“正当理由程序” 是指 (1) 高管合理地真诚地确定构成正当理由的情况已经发生；(2) 高管通知公司 以书面形式表明行政部门打算以正当理由解雇，并详细描述据称构成正当理由的条件（“条件”）首次发生后的60个日历日内 条件；(3) 高管在收到此类通知后的不少于60天（“补救期”）内，真诚地配合公司的努力，以纠正该状况；(4) 尽管做出了这样的努力， 情况继续存在；以及（5）高管在治愈期结束后的60个日历日内终止高管在公司的工作。尽管此处有任何相反的规定，但如果公司解决了问题 在治愈期内的条件，则应将正当理由视为没有根据该条件发生，行政部门基于该条件的任何解雇均应视为非出于正当理由的解雇。

(f) 终止通知。除第 3 (a) 节中规定的解雇外，通过以下方式终止高管的雇用 应通过书面终止通知将公司或高管告知另一方。就本协议而言，“终止通知” 是指表明中具体终止条款的通知 本协议所依据。

(g) 终止日期。“终止日期” 是指：(i) 如果 高管的聘用因高管死亡，即高管去世之日终止；(ii) 如果高管根据第3 (b) 条因完全残疾而终止雇用，或者公司因以下原因终止雇用 第 3 (c) 条规定的原因，即发出解雇通知的日期；(iii) 如果公司根据第 3 (d) 条终止了高管的聘用，则为发出解雇通知的日期；(iv) 如果 行政部门在发出解雇通知之日起30天后或行政部门双方商定的其他日期后，根据第3（e）条终止高管的聘用，除非出于正当理由 公司，以及（v）如果高管出于正当理由根据第3（e）条终止了高管的聘用，则在补救期结束后发出解雇通知的日期。尽管有上述情况, 如果高管向公司发出解雇通知，其中高管出于正当理由根据第3（e）条终止其工作，则公司可以单方面自行决定指示 高管应在通知期的全部或部分时间内停止履行职责和/或报告工作，和/或加快终止日期，就本协议而言，这种加速不应导致公司解雇。

4。解雇时的补偿。

(a) 一般终止。如果高管因任何原因终止在公司的工作，则公司应支付或 向高管（或其授权代表或遗产）提供（i）在终止日期之前获得的任何基本工资（在离职之日支付）；（ii）在终止日期之前累积的任何未使用假期（已支付） 受本协议第 2 (e) 节的约束并符合本协议第 2 (e) 节)；(iii) 未付费用报销（根据并根据本协议第 2 (c) 节支付）；(iv) 获得但尚未支付的任何激励性薪酬 在包含解雇日期的日历年之前的日历年向高管支付款项，但须遵守本协议第 2 (b) 节和适用的奖励计划，并按照该条款的规定支付； 以及 (iv) 在终止之日之前，高管在公司任何员工福利计划下可能获得的任何既得福利，这些既得福利应根据此类员工福利计划的条款支付和/或提供 （统称为 “应计权益”）。

(b) 公司无故解雇或高管有正当理由解雇 在控制权变更保护期之外。在任期内，如果公司按照第3（d）条的规定无故终止了高管的聘用，或者高管终止了高管的聘用 如第3 (e) 节所规定的正当理由，在控制权变更发生后的24个月内（定义见下文第5节），公司应向高管支付应计权益，并且，前提是 (i) 高管及时签署但随后不撤销当时由公司提供的形式的离职协议，该协议除其他规定外，还应包含有利于以下各方的普遍申诉 公司及相关人员和实体、保密、财产返还和不贬损条款，并应规定，如果高管违反了PIIA的任何规定 协议或离职协议的任何条款，遣散费（定义见下文）的所有付款应立即停止（“离职协议和免除条款”），（ii）离职协议和免除协议完全生效 根据其条款有效且不可撤销（就以下各项而言）

以及 (ii) 在终止日期后的60天内（或离职协议和解除协议中规定的较短期限），以及（iii）行政部门遵守所有条款 以及《离职协议和解除协议》、《本协议》和《PIIA 协议》的条件（第 (i) 至 (iii) 条中描述的条件，统称为 “遣散条件”）：

(i) 公司应向高管支付相当于 (9) 个月高管基本工资的款项 对解雇日期的影响，或者如果高管根据第3 (e) 条有正当理由解雇，则应在高管基本工资减少前夕产生影响（如果有），则构成正当理由（ “遣散费”）；

(ii) 根据第 4 (b) (i) 条应支付的遣散费应支付于 根据公司的薪资惯例，在自终止之日起的九（9）个月内分期付款基本相等；但是，遣散费金的第一期付款将在终止之日支付 根据公司的正常工资发放惯例，第一个发放工资的日期是终止日期后的第60天之后的下一个工资日，并将包括补发补助金，以弥补原来的金额 在此之前到期；

(iii) 如果高管在不久之前参与了公司的团体健康计划 终止日期，根据经修订的1985年《综合综合预算调节法》（“COBRA”），有资格获得并选择COBRA继续健康保险，并将继续同时支付此类保险的保费 然后，高管的级别和成本，就好像高管是公司的雇员一样（出于计算成本的目的，不包括员工用税前美元支付保费的能力），直到 (A) 终止日期 9 个月周年纪念日、(B) 高管 COBRA 健康延续期结束或 (C) 高管获得资格之日中最早的一天 对于另一家雇主的团体健康计划下的保险（高管同意在获得此类资格后立即以书面形式通知公司），公司将在该雇主的COBRA保费中缴纳该高管的COBRA保费 金额与公司积极雇用高管相同，旨在避免经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第4980D条规定的任何消费税，但须符合资格 此类保险的要求和其他条款和条件；但是，前提是公司确定在不可能违反规定的情况下无法向团体健康计划提供商或 COBRA 提供商（如果适用）支付此类款项 适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），则公司应在上述规定的时间段内将此类付款转换为直接向行政部门支付的工资支付。此类付款应 须缴纳与税收相关的扣除和预扣税，并在公司的正常工资发放日支付。为避免疑问，上述应纳税款可用于任何目的， 包括但不限于 COBRA 下的持续保险；以及

(iv) 除非适用条款中另有规定 股票文件，标的股票（A）高管持有的限制性股票奖励、股票期权和其他股票奖励，以及（B）由实体持有的限制性股票奖励、股票期权和其他股票奖励 行政部门已妥善移交了这些

根据适用的股权文件的条款，如果高管继续工作，这些奖励本应在解雇之日后的九（9）个月内归还 在此期间，应立即加速执行，自终止之日起完全可行使或不可没收。

5。换进去 控制保护。本第 5 节的规定规定了高管与公司就高管在发生变更时的权利和义务达成的协议的某些条款 公司的控制权。本第5节的规定旨在事先确保和鼓励行政部门在待任期间继续关注和致力于行政部门的分配职责和客观性，以及 在任何此类事件发生之后。如果终止雇佣关系发生后 24 个月内，则本第 5 节的规定应代替第 4 (b) 节的规定并明确取代第 4 (b) 节的规定 控制权的变化。

(a) 公司无故解雇或高管在控制权变更期间有正当理由解雇 保护期。在任期内，如果在控制权变更后的24个月内，公司按照第3（d）条的规定无故终止了高管的聘用，或者高管解雇了高管的聘用 然后，在行政部门遵守所有遣散条件的前提下，根据第3（e）条的规定，有正当理由就业：

(i) 公司应一次性向高管支付一笔现金，金额等于 (A) 总额的1.5倍 高管当时的基本工资（或控制权变更前夕生效的高管基本工资），或者，如果高管根据第3（e）条有正当理由解雇，则截至截止日期之前 高管基本工资的减少（如果有），这构成正当理由，以最高者为准）加上（B）当时年度的高管目标奖金（“控制权变更补助金”）；

(ii) 根据第 5 (a) (i) 条支付的控制权变更补助金应根据以下规定在第一个工资发放日支付 公司在终止日期后的第60天之后的正常工资发放惯例；

(iii) 除外 适用的股票文件中另有规定：（A）如果高管在控制权变更前夕受雇于公司至少连续六个月，（I）所有限制性股票、股票期权和 高管持有的其他股票奖励，以及（II）行政部门根据行政条款适当向其转让此类奖励的实体持有的限制性股票、股票期权和其他股票奖励的所有股份 适用的股权文件应立即加速生效，自终止之日起完全可行使或不可没收；或者 (B) 如果高管在不久之前连续受雇于公司不到六个月 控制权变更，（I）高管持有的限制性股票、股票期权和其他股票奖励股份的50％，以及（II）实体持有的限制性股票、股票期权和其他股票奖励股份的50％ 高管已根据适用股权文件的条款适当转让此类奖励，应立即加速执行，自终止之日起可完全行使或不可没收；以及

(iv) 高管是否参与公司的集团健康 在终止日期之前的计划，有资格获得并选择COBRA健康延续保险，并继续以与高管相同的水平和费用向高管支付此类保险的保费，就好像高管是该高管的雇员一样 公司（出于计算成本的目的，不包括员工用税前美元支付保费的能力），然后，直到（A）中最早的 离职之日起 18 个月周年纪念日，(B) 高管的 COBRA 健康延续期结束，或 (C) 高管有资格获得另一保险的日期 雇主的团体健康计划（高管同意在获得此类资格后立即以书面形式通知公司），公司将按与以前相同的金额缴纳高管COBRA保费的费用 以避免《守则》第4980D条规定的任何消费税的方式积极受雇于本公司，但须遵守此类保险的资格要求和其他条款和条件；但是，前提是公司 确定在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第 2716 条）的情况下，它无法向团体健康计划提供商或 COBRA 提供商（如果适用）支付此类款项，那么 公司应将此类款项转换为在上述规定的期限内直接向高管支付的工资支付。此类款项应按与税收相关的扣除和预扣额进行支付 公司的常规工资发放日期。为避免疑问，上述应纳税款项可用于任何目的，包括但不限于COBRA的延续保险。

(b) 额外限制。

(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何补偿、付款的金额或 任何集团公司向高管或为高管的利益进行的分配，无论是根据本协议或其他条款支付或应付还是可分配或分配，均以符合本协议第 280G 节的方式计算 《守则》及其下的适用法规（“总付款”）将受该法第4999条征收的消费税的约束，然后应减少总付款额（但不低于零），这样 所有总付款的总额应比行政部门缴纳《守则》第4999条征收的消费税的金额少1.00美元；前提是这种减少只有在会导致 如果不因此减少总付款，高管获得的税后金额（定义见下文）高于高管获得的税后金额。在这种情况下，总付款应按以下顺序减少，在每种情况下 反向时间顺序从交易完成后最长时间支付的总付款开始，该付款受《守则》第280G条的约束：(1) 不受第 409A 条约束的现金付款 《守则》；（2）受《守则》第409A条约束的现金支付；（3）股权补助和加速补助；以及（4）非现金形式的福利；前提是所有福利 前述汇总付款所有不在Treas下计算的金额或付款。条例 §1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c) 应予以减少 在根据Treas需要计算的任何金额之前。法规 § 1.280G-1、问与答24 (b) 或 (c)。

(ii) 就本第 5 (b) 节而言，“税后 金额” 是指总付款金额减去因行政部门收到总付款而向行政部门征收的所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税。出于以下目的 确定税后金额时，行政部门应被视为按作出决定的日历年适用于个人的最高联邦所得税边际税率缴纳联邦所得税，各州 以及按每个适用的州和地方最高的个人税边际税率征收地方所得税，其中扣除扣除此类州和地方税可获得的最大联邦所得税减免额。

(iii) 决定是否应根据第 5 (b) (i) 条减少总付款额 应由公司选定的国家认可的会计师事务所（“会计师事务所”）制定。会计师事务所的任何决定均对公司和高管具有约束力。

(c) 定义。就本第 5 节而言，以下术语应具有以下含义：

“控制权变更” 是指以下任何一项：

(i) 经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用的任何 “人” （“法案”）（公司、其任何子公司或根据公司或其任何子公司的任何员工福利计划或信托持有证券的任何受托人、信托机构或其他个人或实体除外），以及所有 该人的 “关联公司” 和 “关联公司”（定义见该法第12b-2条）应直接或间接成为公司证券的 “受益所有人”（该术语定义见该法第13d-3条），占公司当时拥有投票权的流通证券合并投票权的50％或以上 在董事会选举中（“有表决权的证券”）（在这种情况下，直接从公司收购证券的结果除外）；或

(ii) 董事会过半数成员在任何连任期间被更换的日期 12个月的任期由董事的任命或选举未得到紧接在12个月期限之前任职的大多数董事的认可；或

(iii) (A) 本公司的任何合并或合并的完成，其中，本公司的股东， 在合并或合并之前，不会在合并或合并后立即直接或间接地以实益方式拥有（该术语的定义见该法第13d-3条）， 总共占在合并或合并中发行现金或证券的公司（或其最终母公司，如果有）的有表决权股份的50％以上的股份，或（B）任何出售或其他转让（在 任何一方考虑或安排的一笔交易或一系列交易（作为单一计划）涉及公司全部或几乎全部资产。

尽管如此，“控制权变更” 不应被视为具有 就前述条款 (i) 而言，发生的唯一原因是公司收购了证券，通过减少已发行有表决权证券的股票数量，增加了相应的投票数量 任何人实益拥有的证券占当时所有未偿还的有表决权证券合并投票权的50％或以上；但是，如果本句中提及的任何人，则此后应成为 任何其他有表决权证券股份的受益所有人（根据股票分割、股票分红或类似交易或直接从公司收购证券而获得的除外）以及此后立即收购证券的结果 实益拥有当时尚未发行的所有有表决权的50％或更多的合并投票权，则就前述条款（i）而言，“控制权变更” 应被视为已经发生。

6。第 409A 节。

(a) 双方打算使本协议下的付款和福利免于遵守《守则》第 409A 条及据此颁布的法规（统称为 “第 409A 条”），并在不豁免的范围内， 因此，在允许的最大范围内，本协议的解释和解释将符合此类意图。尽管如此，公司不保证任何特定的税收结果，在任何情况下都不会 公司、其关联公司或其各自的高级职员、董事、员工、法律顾问或其他服务提供商应承担第 409A 条可能对行政部门征收的任何税款、利息或罚款，或因未能遵守而造成的损害赔偿 参见第 409A 节。

(b) 尽管在行政部门离职时，本协议中有任何相反的规定 根据第 409A 条的定义，从任职开始，公司确定该高管是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则在任何付款或福利的范围内 根据本协议或其他协议，高管有权获得的递延薪酬，但须遵守第 409A 条，此类款项不应支付，此类福利 应在 (i) 行政人员离职后六个月零一天或 (ii) 行政长官去世（以及在此期间本应支付的任何款项，以较早者为准）提供 期限将在该日期一次性支付）。

(c) 提供的所有实物津贴和支出 根据本协议有资格获得补偿的费用应由公司提供或由高管在本协议规定的期限内支付。所有报销款应在行政上可行的情况下尽快支付，但不会 事件应在发生费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天之后支付任何报销。提供的实物补助金金额或可报销的费用 在一个应纳税年度发生的不应影响在任何其他应纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用（任何终身限制或其他总额限制除外） 适用于医疗费用）。这种获得报销或实物福利的权利不得清算或交换其他福利。

(d) 仅限本协议中描述的任何付款或福利构成递延薪酬，但须遵守第 409A 条，以及 如果此类补助金或福利应在行政长官终止雇用时支付，则此类补助金或福利只能在行政长官 “离职” 时支付 第 409A 条以及就任何此类条款而言，本协议中所有提及行政部门的 “解雇”、“终止雇用” 及类似条款均指行政部门 “离职” 向公司提供服务”。

(e) 尽管本协议中有任何其他与之相反的条款，但在任何情况下都不会 除非第 409A 条另行允许，否则本协议项下构成第 409A 条约束的递延薪酬的任何付款或福利均须由任何其他金额抵消。

(f) 尽管本协议中有任何其他与之相反的条款，但出于本协议项下构成的任何付款或利益的目的 递延薪酬受第 409A 条的约束，应在控制权变更时支付，除非此类控制权变更也构成 “公司所有权变更”，否则不会发生 “控制权变更”， 根据第 409A 条的定义，每种情况都是 “公司有效控制权的变更” 或 “公司很大一部分资产的所有权变更”。

(g) 就第 409A 条而言，根据本协议支付的每笔款项均构成单独且不同的付款。 每当本协议下的付款指定了以天数为基础的付款期限时，指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

(h) 双方同意，可以根据任何一方的合理要求以及为完全遵守本协议而可能需要对本协议进行修改 《守则》第409A条及所有相关规则和条例，以保留本协议规定的付款和福利，而无需向任何一方支付额外费用。

7。专有信息和发明转让协议及其他义务。

(a) 专有信息和发明转让协议。作为进一步的就业条件，除非适用的禁止 法律规定，高管同意同时与公司签订专有信息和发明转让协议（“PIIA协议”），该协议必须由高管在或之前签署并退还给公司 以及本协议。

(b) 第三方协议和权利。行政部门特此确认行政部门不受以下条款的约束 与任何前雇主或其他方达成的任何协议的条款，该协议以任何方式限制行政部门使用或披露信息或高管参与任何业务，包括高管在本协议下的职责。 高管向公司表示，高管对本协议的执行、高管在公司的雇用以及高管对公司的拟议职责的履行不会违反任何规定 行政部门可能对任何此类前雇主或其他方承担的义务。在高管为公司工作时，高管不得披露或使用任何违反任何此类协议或权利的任何信息 前雇主或其他当事方，行政部门不会将属于或从任何此类人员获得的非公开信息的任何副本或其他有形象带到公司办公场所 以前的工作或其他方面。

(c) 诉讼和监管合作。行政会议期间和之后 就业，高管应合理地与公司合作，为任何现有或将来可能针对公司或代表公司提起的与事件有关的索赔或诉讼进行辩护或起诉 公司雇用高管时发生的事件。在行政部门任职期间和之后，行政部门对此类索赔或诉讼的合理合作应包括但不限于 到，可以在加利福尼亚州或他当时居住的联邦区内与律师会面，为发现或审判做准备，并在双方都方便的时候代表公司出庭作证。期间和之后 高管雇用时，高管还应合理地与公司合作，对任何联邦、州或地方监管机构进行任何调查或审查，因为任何此类调查或审查与事件有关 或公司雇用高管时发生的事件。公司应向高管偿还任何合理的自付费用 （包括差旅费和律师费）与高管履行本第 7 (c) 条规定的义务有关，在高管与公司的雇用关系终止后，高管可能有权获得合理的赔偿 按每日费率计算其工作时间薪酬，计算方法是高管的总薪酬（如公司最新的委托书所示，如适用）除以365。

(d) 救济。高管同意，很难衡量任何可能对公司造成的任何损失 行政部门违反了PIIA协议或本第7节中规定的承诺，无论如何，金钱赔偿不足以补救任何此类违规行为。因此，行政部门同意，如果行政部门 违反或提议违反PIIA协议或本协议的任何部分，除了可能拥有的所有其他补救措施外，公司还有权获得禁令或其他适当的公平救济以限制任何此类行为 在没有证明或证明对公司造成任何实际损害的情况下违约。此外，如果行政部门在根据第 4 条或第 5 节领取遣散费期间违反了 PIIA 协议， 公司有权暂停或终止此类遣散费。此类暂停或终止不应限制公司为此类违规行为提供救济的其他选择，也不得解除高管的职责 根据本协议。

(e) 受保护的披露和其他保护行动。本协议中未包含任何内容，任何其他 与公司的协议或任何公司政策都限制了高管在通知或不通知公司的情况下：（i）向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉的能力（a “政府机构”），包括但不限于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或证券交易委员会；（ii）与任何政府机构或其他机构沟通 参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供非特权文件或信息；(iii) 行使以下任何权利 《国家劳动关系法》第7条，适用于非监管员工，包括协助同事处理或讨论任何就业问题 作为以互助或保护为目的的协调活动的一部分发布；(iv) 分享与行政部门或其他人有关的薪酬信息（前提是这不允许行政部门披露薪酬） 行政部门因行政部门的工作职责要求或允许访问此类信息而获得的有关他人的信息）；（v）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如

骚扰或歧视或行政部门有理由认为非法的任何其他行为；或 (vi) 在法律诉讼中如实作证。任何此类通信以及 披露不得违反适用法律，披露的信息不得通过受律师-委托人特权约束的通信获得（除非本来允许披露该信息） 符合此类特权或适用法律）。此外，为避免疑问，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，在任何联邦或州贸易中，行政部门均不承担刑事或民事责任 秘密法或根据本协议或《PIIA协议》披露商业秘密，(a) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密；以及 (ii) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (b) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。

8。赔偿。作为公司的执行官，该高管将在特拉华州允许的情况下获得公司的赔偿 法律以及公司组织文件中规定的以及公司董事和高级管理人员责任保险的规定。此外，行政部门将与之签订标准形式的赔偿协议 与向公司其他高管提供的条款基本相同。

9。法律选择；同意管辖权。为此 只要行政人员是加利福尼亚州的居民，本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释、解释和执行，而不考虑其法律冲突条款。这个 双方特此不可撤销地提交并同意、承认和承认加利福尼亚州州和联邦法院对由此产生、由此引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序的管辖权 协议或本协议的主题。因此，对于任何此类诉讼、诉讼或程序，行政部门 (a) 服从此类法院的属人管辖；(b) 同意送达诉讼程序；(c) 放弃任何 有关属人管辖权或送达诉讼程序的其他要求（无论是法规、法院规则还是其他规定的）。如果高管在公司工作期间搬到加利福尼亚州以外的地区，这个 协议应根据马萨诸塞州联邦法律解释、解释和执行，不考虑其法律冲突条款，双方将不可撤销地接受和同意，以及 承认并承认马萨诸塞州联邦的州和联邦法院对由本协议或本协议标的引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序的管辖权。

10。整合。本协议以及此处明确提及的其他协议和安排构成了整个 双方就本议题达成的协议，取代双方先前就该主题达成的所有协议。

11。预扣税。任何集团公司根据本协议向高管支付的所有款项均应扣除任何税款或其他款项 相应的集团公司需要预扣的金额。

12。行政长官的继任者。本协议应为受益人提供保障 可由行政部门的个人代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、设计人和受遗赠人强制执行。如果行政长官在解雇后但在终止雇用关系之前死亡 在根据本协议应向高管支付的所有款项中，公司应继续向高管去世前以书面形式向公司指定的高管受益人（或高管的受益人）支付此类款项 遗产，如果行政部门未能作出这样的指定）。

13。可执行性。如果本协议有任何部分或条款 （包括但不限于本协议任何部分的任何部分或条款）应在任何程度上被具有司法管辖权的法院宣布为非法或不可执行，然后宣布本协议的其余部分或适用本协议的适用为非法或不可执行 此类部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况下不受影响，本协议的每个部分和条款应在最大程度上有效和可执行 法律允许。

14。生存。本协议的条款在本协议终止和/或 在执行本文所载条款所必需的范围内终止行政人员的聘用。

15。豁免。没有 除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则对本协议任何条款的放弃均有效。任何一方未要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方对违反本协议的任何条款或义务的豁免 本协议不应阻止该条款或义务的后续执行，也不得被视为对任何后续违规行为的放弃。

16。通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信均以书面形式即可 并以行政部门向行政部门提交的最后一个书面地址亲自交付或通过国家认可的隔夜快递服务或通过挂号信或挂号信寄给行政部门，邮费预付，要求提供退货收据 公司或者，如果是公司主要办公室，请董事会注意，并附上副本（通过电子邮件）发送给首席执行官、人力资源主管和总法律顾问。

17。修正案。本协议只能通过行政部门和正式授权签署的书面文书进行修正或修改 公司的代表。

18。同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方在 如此签订和交付的文件应视为原件，但这些对应方共同构成同一份文件。

19。 公司继任者；高管不得转让。本协议将使公司及其继承人和受让人受益并具有约束力，任何此类继承人或受让人将被视为公司的替代品 出于所有目的，均根据本协议的条款。行政部门在本协议下的义务和职责是个人的，不可转让。

20。 标题。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

21。补偿回政策。行政部门特此确认收到 公司的薪酬回收政策，并承认并同意，根据本协议支付的薪酬可能需要根据公司的补偿回政策进行补偿（因为该政策可能会被修改或 不时重申）。公司根据薪酬回收政策向高管追回错误发放的薪酬（定义见薪酬追回政策）而采取的任何行动均不应被视为 (i) 事件 根据适用于行政部门的任何福利或补偿安排，产生有正当理由辞职的权利，或作为推定性解雇的依据，或 (ii) 构成对本协议或任何协议的违反 高管与任何集团公司之间的其他合同或其他安排。

为此，双方执行了这项规定，以昭信守 协议于上述书面日期和年份生效。

附录 A

预先批准的活动

附录 B

Intellia Therapeutics, Inc

专有信息和发明转让协议（“协议”）（加州员工）