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附件10.1

执行版本

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循环本票

日期：2024年6月25日

之间

EXELTIS美国公司

和

雅居乐治疗公司

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循环本票

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对于收到的价值，雅居乐治疗公司，特拉华州一家公司(“借款人”)，特此承诺向新泽西州的EXELTIS美国公司(“贷款人”)或其注册受让人的订单支付在规定的到期日(如下文定义)或以下规定的更早时间，本金金额最高可达800万美元(8,000,000美元)(“承诺额”)。

同时，鉴于借款人Exeltis Project，Inc.和Insud Pharma，S.L.(“母公司”)正在就其中所述的拟议业务合并(“APM”)订立一项日期为本协议日期的合并协议和计划(“APM”)。此处使用但未定义的术语应具有《APM》中赋予它们的含义。

因此，现在双方同意如下：

第一条

定义

本票据和其他贷款文件中使用的大写术语应具有以下各自的含义(除非本票据或此类贷款文件中另有规定)：

1.1“可用期”是指截止日期之后到规定的到期日为止的任何期间。

1.2“借款”系指根据本票据发放贷款。

1.3“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州要求或允许银行关闭的日子以外的任何日子。

1.4“截止日期”是指本附注各方签署本附注的日期。

1.5“代码”指在纽约州不时生效的“统一商业代码”；但如因法律的强制性规定，贷款人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救办法受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指就本附注有关该等扣押、完善、优先权或补救办法的规定以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他司法管辖区有效的统一商法典；此外，如本守则用于界定本守则或任何贷款文件中的任何词语，而该词语在守则的不同条款或分部中有不同的定义，则以本守则第9条或分部所载的该等术语的定义为准。

1.6“抵押品”具有“担保协议”中规定的含义。

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1.7“托收帐户”是指贷款人在合理事先书面通知借款人后指定为托收帐户的任何帐户、银行和ABA编号。

1.8序言中对“承诺额”作了定义。

1.9“违约”是指任何违约事件，或随着时间或通知的推移或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件的任何事件。

1.10“违约率”在第2.3节中有定义。

1.11“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

1.12“违约事件”在第10.1节中定义。

1.13“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

1.14“费用”是指根据本附注或法律应支付给贷款人的任何和所有费用。

1.15“受保障的责任”和“受保障的人”的含义与第七条赋予它们的含义相同。

1.16“指数率”是指，任何一天的年利率等于上次引用的利率华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，即联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果不再引用该利率，则引用其中所报的任何类似利率(由贷款人确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由贷款人确定)。由于上述任何一项的变化而导致的指数利率的任何变化，应自该期间的“银行最优惠贷款”利率的变化生效之日起生效。

1.17“利率”是指与指数利率相等的年利率。

1.18“国税局”和“国税局”分别指1986年国税法和国税局及其任何继承者。

1.19“留置权”指任何按揭、抵押契据或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、留置权、押记、申索、抵押权益、抵押所有权、地役权或产权负担，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何租约或所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据守则或任何司法管辖区的类似法律提交或提供完善担保权益的任何融资声明)。

1.20“贷款文件”指本票据、APM、担保协议和任何贷款请求。

1.21“贷款申请”在第3.3节中有定义。

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1.22“贷款”系指本票据所证明的贷款及其任何续期、延期、修订、修改或替换。

1.23“重大不利影响”是指任何(I)APM项下的重大不利影响或(Ii)对(X)借款人支付或履行贷款文件项下义务的能力或(Y)贷款人在本票据和其他贷款文件项下的权利和补救措施具有重大不利影响的任何事件。

1.24“本票”是指借款人以贷款人为受益人开立的本票。

1.25“债务”系指借款人为履行契诺、任务或义务或支付货币金额(不论是否需要或有履行，或已清算或可厘定的金额)而欠贷款人的所有贷款、垫款、债务、费用偿还、费用、负债及债务，不论是任何种类或性质、现时或将来的，不论是否有任何票据、协议或其他文书证明，不论是根据任何贷款文件或根据借款人与贷款人之间的任何其他协议而产生的，以及与该等款额有关的所有契诺及责任。本条款包括所有本金、利息(包括在贷款到期后按本附注规定的当时适用利率应计的利息，以及在任何破产呈请提交或任何破产、重组或类似法律程序开始后按本附注规定的当时适用利率应计的利息)、费用、收费、开支、律师费和根据任何贷款文件应向任何借款人收取的任何其他款项，以及与贷款有关的所有到期本金和利息。

1.26“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日签署成为法律)。

1.27“允许留置权”系指下列留置权：(A)尚未到期和应支付的税款或评税或其他政府收费或征款的留置权，或在本附注条款允许不支付的范围内的留置权；(B)保证根据工人补偿、失业保险、社会保障或公共责任法或类似法律承担义务的质押或存款；(C)保证投标、投标、合同(付款合同除外)或借款人作为承租人一方在正常业务过程中作出的总金额的质押或存款，包括第(I)款所列的产权负担；(D)保证借款人的公共或法定义务的存款；。(E)在正常业务过程中产生的早期和不完善的工人、机械师或类似的留置权，只要该等留置权仅附属于设备、固定装置或房地产；。[保留区](G)在借款人是当事一方的诉讼中保证或代替担保人、上诉或海关债券的存款；。(H)对不动产的使用的分区限制、地役权、许可证或其他轻微的所有权(包括租赁权)限制，只要其不会对此类不动产的使用、价值或适销性造成实质性损害；(I)对公司存货的留置权，以作为抵押品担保，以全额支付公司为两批商业批次和某些原材料向Ccium InnoInnovation，Inc.付款的义务；(J)[保留区]；和(K)为贷款人提供担保债务的留置权。

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1.28“委托书提交日期”指借款人在附表14A中提交关于借款人股东特别会议的最终委托书(“委托书”)的日期，该特别会议是为了批准APM计划进行的交易而召开的，并包含向公司普通股持有人支付的固定每股价格。

1.29“法律要求”是指对任何人而言，该人的证书或公司章程、章程或其他组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，对该人或其任何财产具有约束力，或对该人或其任何财产具有约束力。

1.30“限制性支付”是指：(A)宣布或支付任何股息，或产生任何其他支付或分配借款人股票上或与之有关的现金、其他财产或资产的责任；(B)违反以贷款人为受益人的任何从属或其他协议，就借款人的任何次级债务进行的任何支付或分配；(C)因购买、赎回、失败或以其他方式偿还借款人的股票或债务而作出的任何付款，或就任何该等债务直接或间接作出的任何其他付款或分派，但(A)、(B)及(C)根据本票据产生的任何该等声明、付款或产生的任何该等声明、付款或产生的任何其他付款或分派除外；。(D)向该人的任何股东支付、贷款、出资或以其他方式转移资金或其他财产，而该等款项、贷款、供款或其他财产并非本票据明文及特别准许的；或。(E)就该等认股权证而作出的任何贷款、贡献、赎回或分派；或。但对贷款人的任何付款或义务均不构成限制性付款。

1.31“担保协议”是指借款人和贷款人之间的某些知识产权担保协议，日期自本协议之日起生效。

1.32“规定的到期日”是指下列两项中最早发生的一项：(一)2024年11月22日和(二)承诺额根据本协议条款减至零或以其他方式终止的日期。

1.33“终止日期”是指以现金不可能全额支付所有义务且承诺金额减少至零或根据本协议条款以其他方式终止的日期。

1.34“凭证”是指APM中定义的公司凭证。

第二条

利息拨备

2.1利率。借款人承诺按本票未付本金的利率支付利息。每笔贷款的利息应自该贷款发放之日起计，直至偿还本金并全额支付该贷款的所有应计利息为止。

2.2利息的计算。所有利息计算应由贷款人以一年360天为基础进行，每次计算的天数均为应付利息期间的实际天数。贷款人的每一项决定

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本协议项下的利率在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。在任何情况下，贷款人收取的利息不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。

2.3默认率。在任何违约事件发生时生效，只要任何违约事件仍在继续，适用于贷款的利率应自动每年增加四个百分点(4%)，而无需通知借款人或贷款人的任何其他行动(该增加的利率，即“违约率”)，所有未偿债务，包括未付利息，应自违约事件发生之日起按违约率计提利息。

2.4付款日期。*如本票据项下向贷款人支付的任何利息或其他付款(包括费用)于营业日以外的日期到期并须予支付，则该付款日期须延至下一个营业日(而有关利息须在延期期间按当时适用的利率支付)。

第三条

贷款、本金和预付款

3.1承诺额。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，贷款人同意在可用期间向借款人提供本合同第3.2节中更全面规定的循环信贷额度，总金额不超过承诺金额。

3.2循环信贷承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，包括第4.2节或第4.3节规定的发放贷款的先决条件(视情况而定)，贷款人应在可获得期内的任何营业日，在符合第3.3条的情况下，随时并不时向借款人发放贷款，其未偿还本金总额不超过任何该等时间的承诺额。*在符合本协议的条款和条件下，借款人可以在可用期限内借入、偿还和再借入本协议项下的贷款，且为免生疑问，可在委托书提交日之前的任何时间不加罚款或溢价偿还贷款。

3.3申请贷款和资金。每笔贷款应在借款人向贷款人发出书面通知(“贷款请求”)后发放，基本上采用本合同附件A中提供的格式，并包含附件A中规定的证明，贷款人必须在贷款请求日期前四(4)个工作日内收到贷款请求。*在申请贷款之日，贷款人应将该贷款的收益以即时可用资金的形式交付给借款人以书面形式指定的账户。*初始贷款请求应于2024年7月1日(或贷款人自行决定的其他日期)提出，金额相当于6,500,000美元(“初始贷款”)。*公司应在2024年7月15日之后提出后续贷款申请(金额视需要而定)。

3.4本金支付。*在违约事件发生后加速，借款人应支付本票据项下到期的本金以及在规定的到期日应计和未付的所有利息。

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3.5自愿提前还款。借款人可以在委托书提交日期之前的任何时间，在向贷款人发出至少五(5)天的事先书面通知后，自愿预付全部或部分贷款；但任何此类预付款的最低金额应为5000美元(5,000.00美元)，且应为超出该金额的5,000美元(5,000.00美元)的整数倍。

3.6强制提前还款。

(a)借款人收到任何出售、转让、许可、租赁、伤亡或谴责事件的任何现金收益，或(X)有价证券或(Y)借款人各自业务、财产或资产的全部或很大部分的其他处置的现金收益后，应立即预付相当于所有该等收益的金额，扣除(I)佣金和其他合理和惯例的交易成本、费用和支出，以及(Ii)转让税，以及(Iii)与此相关的适当所得税准备金。*在正常业务过程中出售库存的收益不应根据本条(A)项强制预付。

(b)借款人在收到任何意外事故、业务中断或“关键人”保险单下所涵盖的损失的任何现金收益后，应立即预付贷款，其金额相当于所有该等收益，扣除(I)佣金及其他合理和习惯的交易成本、手续费和支出，(Ii)转让税，(Iii)与之相关的适当所得税准备金。除在正常业务过程中出售库存的收益外，根据本条(B)项，不应强制预付。

(c)如果借款人发行任何公司普通股，不迟于收到收益后的第二个营业日，借款人应预付相当于所有此类收益的贷款，扣除承销折扣和佣金以及支付给非关联公司的其他合理成本。

(d)如果借款人因违反本票据而产生任何债务，借款人应在不迟于收到其收益之日后的第二个营业日内提前偿还贷款，金额相当于所有该等收益。

(e)在所有贷款的本金总和超过总承诺额的情况下，借款人应立即以足以导致所有未偿还贷款总额小于或等于总承诺额的本金总额偿还贷款。

(f)第3.7节中的任何规定均不得解释为贷款人同意本附注或APM其他条款不允许的任何交易。

(g)尽管第3.7节有任何相反的规定，在委托书填写日期后，不得要求或允许就本第3.7节(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条规定的强制性预付款，除非这是为了避免委托书中规定的公司普通股每股收购价发生任何变化所必需的。

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3.7某些预付款项的应用。借款人根据上文第3.6条和第3.7条支付的任何预付款应按如下方式使用：第一，用于贷款人当时到期和应根据本条款支付的费用和可偿还费用；第二，用于当时到期和应支付的贷款利息；第三，用于预付贷款本金，直到贷款全部预付。

3.8终止和减少承诺额。

(a)除非事先终止，承诺额应在规定的到期日终止。

(b)借款人可在债务全额清偿后随时终止承诺额。

(c)借款人应至少在终止或减少承诺额的生效日期前三(3)个工作日通知贷款人终止或减少上述(B)款项下的承诺额的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。借款人根据本合同交付的每份通知均不可撤销。承诺额的任何终止或减少都应是永久性的。

第四条

先行条件

4.1贷款人在本合同项下提供贷款的义务，在下列各项条件满足之日(或贷款人自行酌情以书面免除之日)前不得生效：

(a)与此相关交付的APM和所有其他实质性协议的形式和实质均应令贷款人满意，并应在截止日期签署并交付给贷款人，并根据各自的条款完全有效和有效。

(b)贷款人应已收到借款人的证书，其日期为截止日期，并由借款人签立，该证书应(I)证明随附的是借款人董事会或其他管理机构(包括其任何委员会)授权签立、交付和履行本票据的决议或书面同意的真实和完整的副本，以及该等决议或书面同意没有被修改、撤销或修订，并且是完全有效的，以及(Ii)指明姓名和所有权，并由授权签署本票据的借款人的授权人员或授权签字人签名，(Iii)证明所附文件为(X)经借款人组织所属司法管辖区有关当局核证的借款人公司注册证书及(Y)其章程的真实及正确副本，且该等文件并未作进一步修订，及(Iv)借款人组织所属司法管辖区有关当局最近发出的证明借款人信誉良好的证明书。

(c)贷款人及其律师应已收到借款人的律师Morgan Lewis&Bockius LLP关于借款人对本票据的适当授权的书面法律意见的原件执行副本，按照惯例，不得注册为“投资公司”

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公司内部事务，政府批准，没有冲突和本票据的可执行性，日期为截止日期，形式和实质上令贷款人满意。

(d)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，不会发生任何违约事件，亦不会继续发生。

4.2贷款人提供初始贷款的义务取决于下列条件的满足(或贷款人以书面形式放弃，以其唯一和绝对的酌情决定权)：

(a)本附注或APM所载借款人的陈述及保证在各重大方面均属真实及正确，其效力犹如于借款当日及截至借款日期(须理解及同意，任何受任何重大限定语规限的陈述或保证均须在各方面均属真实及正确)。

(b)在初始贷款生效之时及之后，不应发生任何违约事件，且违约事件仍在继续。

4.3贷款人在初次贷款后发生任何借款时发放贷款的义务取决于下列条件的满足(或贷款人以书面豁免，以其唯一和绝对的酌情决定权)：

(a)本附注或APM所载借款人的陈述及保证在各重大方面均属真实及正确，其效力犹如于借款当日及截至借款日期(须理解及同意，任何受任何重大限定语规限的陈述或保证均须在各方面均属真实及正确)。

(b)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，不会发生任何违约事件，亦不会继续发生。

(c)在实施这种借款时并在紧接着之后，所有贷款的本金总额不得超过总承诺额。

(d)如果申请借款的日期晚于委托书提交日期，则在该借款生效并使用其收益后，该借款不会影响委托书中规定的公司普通股每股收购价。

第五条

收益的使用

借款人应将贷款所得用于(1)购买未来商业批次所需的材料，(2)向某些供应商付款，(3)向医疗补助药品回扣计划(《美国法典》第42编第1396R-8节)付款，以及(4)在正常业务过程中提供营运资金，并与过去的做法保持一致，但条件是(X)在委托书提交日期之后，借款人不得使用将改变委托书中规定的每股收购价的任何收益，以及(Y)任何贷款收益的任何部分不得用于

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任何限制性付款(包括为免生疑问，APM允许的限制性付款)。

第六条

付款

6.1收到付款。借款人应在上午11点前支付本票据项下的每笔款项，不得抵销、反索偿或扣除，并且免税和清缴所有税款。(纽约市时间)在美利坚合众国合法资金应立即存入托收账户之日。如果法律要求借款人从向贷款人支付的任何款项中扣除任何税款，则应增加向贷款人支付的金额，以便在进行所有必要的扣除后，贷款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额。

6.2付款的申请和分配。借款人向贷款人支付的任何款项应按本合同第3.8节规定的顺序使用。

6.3会计学。贷款人有权在其账簿和记录上记录贷款的日期和金额以及每笔本金的支付，这种记录应构成如此记录的信息准确性的表面证据。贷款人应按季度向借款人提供此类记录的报表和会计记录，但贷款人未能保存任何此类记录(或其中的任何错误)或将其报表发送给借款人，不应以任何方式影响借款人偿还根据本票据向借款人发放的贷款的义务(连同适用的利息)。除非借款人应在该报表和会计发出后三十(30)天内，以书面形式通知贷款人借款人可能对其提出的任何异议(具体说明该异议的依据)，否则该报表和会计应被视为最终的、具有约束力的、对借款人具有决定性的、无明显错误的。

第七条

赔款

借款人同意赔偿贷款人及其关联公司，以及他们各自的雇员、律师和代理人(每个人都是“受保障人”)，使其不会因任何类型或性质的诉讼、诉讼、法律程序、索赔、损害赔偿、损失、债务和任何性质的费用(包括律师费和支出以及其他调查或辩护费用，包括因任何上诉而招致的费用)而受到损害，并使该等受保障人不会因根据本票据或就执行、交付、执行、履行和管理信贷而提出的任何诉讼、法律程序、索赔、责任和费用而提起诉讼、主张起诉或招致损失。或因本附票或本附注所述或其中提及的任何其他文件或交易而产生或有关的任何其他方式，以及就任何前述事项采取行动或没有采取行动的任何行动或失败，包括因本附票任何各方之间或之间的纠纷而产生或产生的任何及所有产品责任、税项及法律费用及开支(统称为“弥偿负债”)，除非具司法管辖权的法院最终裁定任何该等弥偿责任完全是由该获弥偿人士的严重疏忽或故意不当行为所致。任何受补偿人均不对借款人、任何

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继承人、受让人或第三方受益人或任何其他通过此方提出索赔的人，对于任何行为或未能根据任何授权书采取任何行为，或因根据本票据或任何其他贷款文件或因本票据或任何其他贷款文件或本协议项下或其项下预期的任何其他交易而延长、暂停或终止信用证而可能被指控的间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害。

第八条

陈述、保证和肯定契诺

为诱使贷款人发放贷款，借款人向贷款人作出陈述和认股权证(每份陈述和保证书在本票据签署和交付后继续有效)，并向贷款人承诺并与其约定和同意，直至终止日期如下：

8.1公司权力；授权；可执行义务。借款人签署、交付和履行本协议：(A)现在和将来都在借款人的权力范围内；(B)已经并将继续得到所有必要或适当行动的正式授权；(C)没有也不会违反对借款人具有约束力的法律或合同的任何要求；(D)不会也不会导致对借款人的任何资产设定或施加任何留置权(允许的留置权除外)；以及(E)不需要也不会要求任何政府当局或任何其他人的同意或批准。*截至截止日期，本票据及其他每份贷款文件应已代表借款人正式签立和交付，在签立和交付后，应是并将继续是借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类强制执行可能受到破产、无力偿债和其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利。

8.2政府监管；保证金监管。借款人不受任何联邦或州法规、规则或法规的约束或监管，这些法规、规则或法规限制或限制借款人产生债务或履行贷款文件规定的义务的能力。在贷款的发放、收益的运用和偿还，以及贷款文件所设想的交易的完成过程中，不会也不会违反法律的任何要求。借款人并无参与，亦不会从事为“购买”或“携带”任何“保证金证券”的目的而发放信贷的业务，而该等证券乃由联邦储备委员会U规例界定为现时及以后有效的(此等证券在此称为“保证金股票”)。借款人并不拥有任何保证金股票，而本附注项下的贷款或其他信贷延伸所得款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或减少或注销最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务。借款人不会采取或允许采取任何可能导致任何贷款文件违反联邦储备委员会任何规定的行动。

8.3进一步的保证。*在任何时候，在贷款人的书面要求下，借款人应迅速和适当地签署和交付任何和所有该等其他文书和文件，并作为贷款人采取进一步行动，费用由借款人承担

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可合理地认为适宜(A)获得本票据的全部利益或(B)使贷款人能够行使本票据授予的所有或任何权利和权力。

8.4爱国者法案，反洗钱。借款人是，据借款人所知，其董事、官员、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》和任何其他适用的恐怖主义和洗钱法律、规则、法规和命令。

8.5APM表示法。借款人特此向贷款人重申其根据《APM》第4条向母公司作出的所有陈述和担保，每一种情况下均须遵守其中所列的所有限制和限制，就好像它们在此全文所述一样。

第九条

消极契约

借款人同意，并同意，未经贷款人事先书面同意，从截止日期到终止日期，不得直接或间接通过法律实施或以其他方式采取任何行动，如果在此期间未经父母同意，将构成违反《反洗钱公约》第6.1(B)款的任何公约。

第十条

违约事件：权利和救济

10.1违约事件。*发生下列任何一项或多项事件(不论其原因为何)应构成本协议项下的“违约事件”，在贷款人根据本附注条款以书面豁免之前，该事件应被视为持续发生：

(a)借款人在任何债务到期应付或宣布到期应付时不支付任何款项；或

(b)借款人应在任何公司知识产权或其他抵押品上设立或允许任何留置权，但允许留置权除外；或

(c)根据任何价值超过$100,000的借款人(本票据或APM除外)的合约，须发生违约事件，而该违约事件(I)涉及未能支付任何款项(不论该笔付款是否依据债权人间协议的条款而被阻止)，不论是本金、利息或其他方面，亦不论是按预定到期日到期、规定预付款项、提早付款、催缴款项或其他方式，而该等债务的总额超过$100,000，或(Ii)导致(或允许该负债的任何持有人或受托人导致)该等债务，或在其规定的到期日或定期付款日期之前到期的部分；或

(d)借款人在任何贷款文件或任何书面声明中，或在借款人提交或交付给贷款人的任何报告、财务报表或证书中的任何陈述或担保，自作出之日起，在任何重大方面均不真实或不正确。

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或被视为已作出(已理解并同意，任何受任何重大限定词限制的陈述或担保应要求在所有方面都是真实和正确的)；或

(e)应对借款人提起诉讼，寻求对其全部或任何重要部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似程序，并导致登录一项连续三十(30)天未暂停或未解除的任何此类济助令；或借款人应已隐藏、移走或允许隐藏或移走其财产的任何部分，意图阻碍、拖延或欺诈其债权人或其任何债权人，或作出或遭受任何财产的转让，或招致根据任何破产、欺诈性转让或其他类似法律可能具有欺诈性的债务；或

(f)针对借款人的案件或法律程序应非自愿地在具有司法管辖权的法院启动，寻求判令或命令：(I)根据《美国破产法》或任何其他适用的联邦、州或外国破产或其他类似法律，并寻求(X)为该人或其任何重要部分财产任命托管人、接管人、清盘人、受托人、受托人或扣押人(或类似的官员)，或(Y)重组、清盘或清算任何该人的事务，而该案件或程序应连续六十(60)天不驳回或不搁置，或该法院应颁布法令或命令，批准在该案件或程序中寻求的救济；或(Ii)使任何人在任何贷款文件下订立或履行其任何义务的权利、权力或能力失效或拒绝，或使本票据或任何其他贷款文件或根据本文件或根据本文件采取的任何行动的有效性或可执行性失效或否认；或

(g)借款人应(I)根据任何国内或国外现行或未来的任何司法管辖区法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组、托管或济助有关的任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求就该债务人订立济助令，或为该债务人或其财产的任何主要部分委任保管人、接管人、清算人、受托人、受托人或扣押人(或类似的官员)，(Ii)为债权人的利益作出一般转让，(Iii)同意或采取任何行动以推进、批准或默许，本节第(E)款或第(F)款所列任何行为或第(G)款第(1)款和第(2)款或第(4)款应书面承认其无能力或一般无能力在债务到期时偿还债务；或

(h)[保留区]或

(i)[保留区]或

(j)[保留区]或

(k)《反洗钱法》条规定终止的；

(l)借款人在股东大会三(3)次休会后未能获得必要的公司表决权；或

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(m)借款人应将其全部或几乎所有资产出售、转让、许可、租赁、分发、转让或以其他方式处置给任何其他人，包括借款人的附属公司或子公司。

10.2补救措施。-如果任何违约事件已经发生并仍在继续，贷款人可在没有通知的情况下采取下列任何一项或多项行动：(1)宣布全部或部分债务立即到期和应付，包括或有债务，从而使这些债务成为到期并应支付的债务；(2)终止承诺额，承诺额随即终止，或(3)行使贷款文件或法律或衡平法向贷款人提供的任何权利和补救措施；但在第10.1(E)、(F)或(G)条所指明的任何失责事件发生时，该等债务须即时到期及须予支付，而贷款人无须采取任何行动，而承诺额亦会立即终止，而贷款人则无须采取任何行动。贷款人在本附注下的权利和补救措施应是累积的，不排除贷款人根据任何贷款文件、法律或衡平法可能拥有的任何其他权利和补救措施；此外，除非该违约事件已经发生并持续了150日，否则贷款人不得根据本第10.2条就第10(K)和(L)款中规定的违约事件行使任何补救措施。*本附注的所有规定旨在受所有适用的强制性法律规定的约束和限制，在必要的范围内，以便它们不会使本附注全部或部分无效或不可执行。

10.3信用方的豁免。除非本附注另有规定，并在适用法律允许的最大范围内，借款人放弃：(A)提示、要求和拒付、提示通知、拒付、意向加速、加速、拒绝付款、到期、发布、妥协、结算、延期或续签任何或所有贷款文件，并特此批准和确认贷款人在这方面可能采取的任何行动；以及(B)所有估值、评估和豁免法律的利益。借款人承认，律师已告知其关于本票据、其他贷款文件和据此证明的交易的选择和决定。

第十一条

其他

11.1完整的协议；修改附注。本附注和其他贷款文件构成双方就本附注标的及其标的达成的完整协议，取代所有先前的协议、承诺、谅解或诱因(口头或书面、明示或默示)，除非出借人与借款人签署书面协议，否则不得修改、更改或修改任何贷款文件。借款人应自签署和交付之日起承担本票据和其他贷款文件项下的所有责任和义务，无论当时贷款是否已到位。

11.2费用。借款人同意支付或偿还贷款人与以下各项有关的所有费用和开支(包括合理的实际自付费用和所有特别顾问、顾问、顾问的费用)：(A)贷款文件的准备、谈判、执行、交付、履行和执行以及保留贷款文件下的任何权利；(B)催收，包括欠款催收；(C)贷款人代表借款人将任何贷款的收益(包括电报)转交给借款人或任何其他人。

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13

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(E)任何诉讼、争辩、争议、诉讼、法律程序或诉讼(不论是由贷款人、借款人或任何其他人的组合提起的)，以及对上诉或覆核的上诉或覆核，并以任何方式与借款人、借款人的资产或业务、任何贷款文件、或所采取的任何行动或须签立或交付的任何其他协议有关，不论该等诉讼、争辩、争议、诉讼、法律程序或诉讼或诉讼、法律程序或诉讼(不论是由贷款人、借款人或任何其他人的组合提起或之间提起)，或与借款人、借款人的资产或业务、任何贷款文件或所采取的任何行动或须签立或交付的任何其他协议有关的任何修订、延展、修改或豁免，或与该等文件或意见有关的同意；。以及(F)(I)监测贷款或(Ii)评估、观察或评估借款人的任何努力。

11.3施工规则。本附注或其他贷款文件所使用的任何会计术语，除非其中另有特别规定，否则应具有通常根据公认会计原则给予该术语的含义，并且除非其中另有特别规定，否则其下的所有财务计算应按照GAAP一贯适用的方式计算；但除非借款人和贷款人另有书面约定，否则贷款文件中的所有财务契诺和计算均应按照截止日期有效的GAAP进行。“根据公认会计原则”一词明确修改某些项目或计算，不得解释为限制前述规定。“本附注”、“本附注”和“本附注”或其他类似含义的词语指的是本附注作为一个整体，包括其附件和附表，并可不时加以修正、修改或补充，而不是指本附注中所载的任何特定章节、子款或条款。就本附注和其他贷款文件而言，除非特别指明相反的情况，否则以下附加解释规则应适用：(A)无论上下文如何，单数或复数形式的每个术语均应包括单数和复数；(B)“或”一词不是排他性的；(C)“包括”一词(或其任何形式)不应具有限制性或排他性；(D)凡提及法规和相关条例，应包括对其和任何后续法规和条例的任何修正；及(E)凡提及任何文书或协议，包括对任何贷款文件的任何和所有修改或修正，以及对其任何和所有延期或续订。

11.4没有弃权书。贷款人在任何时候或任何时候未能要求借款人严格履行任何贷款文件的任何规定，或贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不应(A)放弃、影响或削弱贷款人此后要求严格遵守和履行该等规定的任何权利，或(B)应视为放弃该权利。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不排除任何其他或未来的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。对贷款文件中的违约或其他条款的任何暂停或豁免，不得暂停、放弃或影响任何贷款文件下的任何其他违约，无论该违约是在贷款文件之前或之后发生的，也无论是相同类型的还是不同类型的，也不应被解释为阻止贷款人在未来任何情况下本应享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件中包含的借款人对贷款人的承诺、弥偿、协议、保证、契诺和陈述，以及借款人在任何贷款文件下的任何违约，均不得被视为已被贷款人暂停或放弃，除非该放弃或放弃是通过由贷款人的高级人员或其他授权雇员签署并指示借款人指定该暂停或放弃的书面文书(然后该放弃仅在其中明确规定的范围内有效)，以及

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贷款人不得通过任何行为(签署正式书面放弃书除外)、延迟、遗漏或其他方式被视为已放弃其在本合同项下的任何权利或补救措施。

11.5可分割性；章节标题。在可能的情况下，本协议的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效的范围内，该条款应无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。除非本协议另有明确规定，本协议项下任何融资安排的终止或取消(不论原因或程序)不得以任何方式影响或损害借款人的义务、义务、契诺、陈述和担保、赔偿和债务，或贷款人与任何未付债务(到期或未到期、已清算、或有或有或未清算)、或在终止之前发生的任何交易或事件有关的权利，或在终止日期之前不需要履行的任何交易或事件，所有这些都不应终止或失效，但在终止或取消后仍应继续有效，并应持续到终止日期；但借款人在本合同项下的所有赔偿义务应在终止日期后继续存在。*本协议中包含的章节标题不具有任何实质意义或内容，也不是本协议双方协议的一部分。

11.6通知。除本协议另有规定外，每当任何另一方必须或可能向任何一方发出或送达任何通知、要求、要求或其他通讯时，或当任何一方希望就本汇票给予或向任何其他一方送达任何通讯时，每项该等通知、要求、要求或其他通讯应以书面作出，并应视为已有效送达、发出或交付：(A)在实际收到后及在寄入美国邮件、挂号信或挂号信、要求的回执三(3)天后，并预付适当邮资，(B)在传送时，以传真或其他类似传真方式发送(以本节另有规定的面交或美国邮寄方式迅速确认的传真或传真)，(C)在寄存到信誉良好的隔夜快递公司后的一(1)个工作日内，且所有费用均已预付或(D)以专人递送的方式发送给被通知的一方，并发送至附表A所示的地址或传真号码，或发送至本条款规定的通知所替代的其他地址(或传真号码)。有权收到通知的一方可以书面形式放弃发出本协议规定的任何通知。任何通知、要求、请求或其他通信的副本未能或延迟交付给附表A中指定接收副本的任何人(借款人或出借人除外)，不得以任何方式对该等通知、请求、请求或其他通信的有效性产生不利影响。

11.7对应者。本票据可由任何一方或多方当事人以任何数目的单独副本进行认证，所有上述副本加在一起应构成一份相同的文书。*本票据可通过人工签名、传真或电子方式(如贷款人书面批准)进行认证，所有这些方式应具有同等效力。

11.8继任者和受让人。本附注对借款人、贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合借款人、贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，除非本文或其中另有规定。借款人不得转让、转让、质押、委托或以其他方式转让

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未经贷款人事先书面同意，其在本合同项下的权利、利益、义务或义务。任何由借款人或未经贷款人事先书面同意而声称的转让均属无效。任何贷款文件的任何条款和规定不得有第三方受益人。贷款人保留随时创建和出售贷款和贷款文件的参与权，并出售、转让或转让其在贷款和贷款文件下的任何或全部权利。

11.9管理法律。贷款文件和贷款文件下产生的义务应受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖、解释和执行，而不考虑其关于法律冲突的原则，以及美利坚合众国的任何适用法律。

11.10服从司法管辖；放弃陪审团审判。

(a)借款人特此同意并同意，位于纽约纽约县的州法院或联邦法院对借款人和贷款人之间关于本票或因本票引起或与本票有关的任何事项的任何索赔或纠纷具有专属司法管辖权；但贷款人和借款人承认，来自这些法院的任何上诉可能必须由位于纽约以外的法院审理；并进一步规定，本附注中的任何规定均不得被视为或阻止贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以收回债务，变现为该义务授予的任何其他担保，或执行对贷款人有利的判决或其他法院命令。借款人在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确提交并事先同意该司法管辖权，借款人特此放弃因缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不便而可能提出的任何异议。借款人特此放弃在任何此类诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的面交送达，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号邮件的方式发送给借款人，地址在本附注附表A中规定的地址，这样的送达应被视为在借款人实际收到该传票或诉讼后三(3)天内完成，或在美国邮件中存款三(3)天后，适当的邮资预付。

(b)双方当事人希望他们的纠纷由适用此类法律的法官来解决。因此，为了实现司法系统和仲裁利益的最佳结合，双方当事人在任何诉讼、诉讼或程序中放弃由陪审团审判的所有权利，以解决贷款人和债权人之间的任何纠纷，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷。

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16

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借款人因他们之间就贷款文件或与贷款文件相关的交易而建立的关系而产生的、与之相关的、与之相关的或附带的。

11.11复职。如果贷款人在任何时候因借款人破产、破产、解散、清算或重组或其他原因而撤销或必须以其他方式退还或恢复全部或任何部分债务的付款，本票据应继续有效或恢复(视情况而定)，所有这些都应视为尚未支付。

11.12律师的建议。每一方都在此向对方表示，它已与其律师讨论了本说明，特别是第11.10节和第11.11节的规定。

11.13没有严格的施工。双方共同参与了本照会的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本附注应视为由本附注各方共同起草，不得因本附注任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第十二条

更换纸币

借款人在收到贷款人授权代表的誓章，说明本票据遗失、被盗、销毁或残缺的情况后(如为任何此类残缺，则在退回和注销本票据时)，借款人将立即签立并交付一份新的类似期限的票据，费用由贷款人承担。

第十三条

担保权益

本票据项下的债务以贷款人在抵押品中所获的担保权益作抵押，详情见贷款文件中的详细描述。

[签名页如下]

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借款人自上述第一次开立之日起已正式签立本本票，特此为证。

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附件A

贷款请求

回复：贷款请求日期 [●], 2024

女士们、先生们：

参考日期为6月的某些循环期票（“票据”） [___]，2024年，AGILE THERAPETICS，Inc.，作为借款人和EXELTIS USA，Inc.，作为。 本文中使用但未另行定义的大写术语应具有注释中赋予此类术语的含义。

本通知构成贷款请求，借款人特此根据本注释第3.3条通知您，其根据本注释请求借款，并且借款人指定了有关此类借款的以下信息：

以下签署人特此证明：（i）第段中规定的条件 [(a)和第4.2节的（b）]¹[(a)第4.3节的（b）、（c）和（d）]²票据的金额已得到偿还，且（ii）贷款的收益将仅在票据明确允许的情况下使用。

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