招股说明书

根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-273392

SMARTKEM, INC.

2,363,127 股普通股

这份招股说明书 涉及此处确定的卖出股东出售或以其他方式处置面值最多2,363,127股普通股 SmartKEM, Inc. 每股价值0.0001美元，包括：（i）行使我们的股权时已发行或可发行的普通股 向私募股东发行的A-1系列优先股（“A-1系列优先股”） 于 2023 年 6 月结束的发行（“私募配售”）（“私募配售”），（ii）股票 我们在转换A-2系列优先股（“A-2系列优先股”）时发行的普通股 以私募方式向出售股东发行，以及（iii）行使A类时可发行的普通股 向私募股东发行的认股权证（“A类认股权证”）。

我们不会从销售中获得任何收益 或卖出股东以其他方式处置我们的普通股。但是，我们将从任何现金中获得收益 行使A类认股权证。卖出股东可以出售或以其他方式处置我们提供的普通股 不时通过本招股说明书中描述的方式，以 “分配计划” 为标题编写本招股说明书。 有关卖出股东名单，请参阅本招股说明书第8页上标题为 “卖出股东” 的部分。我们有 承担并将继续承担与这些股份的注册相关的费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “SMTK。”2024年6月24日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股5.51美元 分享。

你应该阅读这份招股说明书和任何补充文件， 以及 “其他信息” 和 “纳入某些信息” 标题下描述的补充信息 在投资之前，请仔细阅读 “参考信息”。

我们是一家 “新兴成长型公司” 以及联邦证券法定义的 “小型申报公司”，因此有资格获得减持的公开资格 公司报告要求。请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司的影响和规模较小的报告 公司。”

投资我们的普通股涉及很高的 风险程度。在做出投资决定之前。请参阅我们最新的10-K表年度报告中的 “风险因素” 因此，风险因素可能会在我们随后向美国证券交易委员会提交的报告中更新，这些报告已注册成立 本文以引用为准，我们向证券提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代 和交易委员会。

证券交易委员会都不是 也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。 任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是6月25日 2024。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是注册声明的一部分 在S-3表格上，我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交。在这个货架注册程序下， 卖出股东可以不时出售或以其他方式处置他们在本文中描述的普通股 招股说明书。我们不会从出售或以其他方式处置出售股东提供的普通股中获得任何收益 在本招股说明书中描述。但是，我们将从A类认股权证的任何现金行使中获得收益。

我们和卖出股东都没有授权 任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书或任何适用条款中包含的陈述以外的任何陈述 招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。既不是我们也是 出售股东对他人提供的任何其他信息负责，但无法保证其可靠性 可能会给你。我们和卖出股东都不会在出价的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约 或者不允许出售。

对于美国以外的投资者：两者都不是 我们和卖出股东都没有做任何允许本次发行或持有或分发本招股说明书的事情 需要为此采取行动的任何司法管辖区，美国除外。来美国以外的人 持有本招股说明书的人必须了解我们的证券发行并遵守与之相关的任何限制 特此涵盖本招股说明书以及本招股说明书在美国境外的分发。

本招股说明书包含某些条款的摘要 包含在本文描述的某些文件中，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有的 摘要全部由实际文件限定。此处提及的一些文件的副本已经归档, 将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交或以引用方式纳入，而您 可以获得下文 “其他信息” 和 “某些公司注册成立” 中所述的这些文件的副本 参考信息。”

我们还可能提供招股说明书补充文件或 对注册声明进行生效后的修订，以添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。 您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案 以及我们在本招股说明书中标题为 “其他信息” 的部分中向您推荐的其他信息，以及 “通过引用纳入某些信息。”

除非另有说明或上下文另有说明 表示提及 “SmartKem”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 或 类似的术语指的是SmartKem, Inc.及其子公司。

招股说明书摘要

以下摘要要点 本招股说明书中的一些信息。它不完整，也不包含您之前应该考虑的所有信息 做出投资决定。你应该阅读整份招股说明书，包括第5页的 “风险因素” 部分 以及该部分提及的披露内容、财务报表和相关附注以及其他更详细的信息 在投资本招股说明书中描述的任何证券之前，出现在其他地方或以引用方式纳入本招股说明书。

概述

我们正在寻求重塑 使用我们的颠覆性有机薄膜晶体管（“OTFT”）进入电子世界，我们认为这些晶体管有潜力 推动下一代显示器。我们的专利 TRUFLEX® 半导体和介电油墨或电子聚合物用于 制造一种我们认为有能力彻底改变显示行业的新型晶体管。我们的油墨可实现低温 与现有制造基础设施兼容的打印工艺，以提供性能优于现有显示器的低成本显示器 技术。我们的电子聚合物平台可用于一系列显示技术，包括 microLED、miniLED 和 AMOLED 显示屏 适用于下一代电视、笔记本电脑、增强现实（“AR”）和虚拟现实（“VR”）头戴式耳机、智能手表 和智能手机。

存在的启示 一家新兴成长型公司和一家规模较小的申报公司

作为一家收入较少的公司 上一财年的收入超过12.35亿美元，我们有资格成为 “新兴成长型公司”，定义如下 2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》，根据适用的美国证券交易委员会法规，成为 “小型申报公司”。 新兴成长型公司和规模较小的申报公司可能会利用原本适用的较低的报告要求 给上市公司。这些规定包括但不限于：

我们将不再是 新兴成长型公司在本财年的最后一天，即首次出售普通股五周年 以我们的初始注册声明为准。但是，如果某些事件发生在这样的五年期限结束之前，包括如果 我们成为 “大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元或发行超过10亿美元 对于任何三年期内的不可转换债务，我们将在该五年期结束之前不再是一家新兴成长型公司。 只要我们有公众持股量（截至第二财季末确定），我们就将继续是一家规模较小的申报公司 截至我们审计的最后一个财政年度，低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元 财务报表和低于7亿美元的公开流通量.

我们选择采取 利用注册声明中某些减少的披露义务的优势，本招股说明书是其中的一部分，可以选择 在今后的申报中利用其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息 可能与您从其他持有股权的公开申报公司收到的有所不同。

《就业法》规定 新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则， 直到这些标准适用于私营公司.我们选择利用延长过渡期的好处 因此，我们将不受与其他未成立的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束 成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新规定或修订版的公司的财务报表进行比较 会计准则。直到我们不再是新兴成长型公司或肯定且不可撤销地选择退出之前 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的豁免 发布新的或修订的会计准则，该准则适用于我们的财务报表，其生效日期不同 上市公司和私营公司，我们将披露采用最近发布的会计准则的日期。

如果我们的报告规模较小 公司当我们不再是新兴成长型公司时，我们可能会继续依赖某些披露要求的豁免 适用于较小的申报公司。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择只提供两者 我们的10-K表年度报告中最近一个财年的经审计的财务报表，与新兴成长型公司类似， 较小的申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

企业信息

我们注册为 2020年5月13日，位于特拉华州的帕拉索尔投资公司。SmartKem Limited 根据英格兰法律注册成立 以及2008年7月21日的威尔士。2021 年 2 月 23 日，我们完成了与 SmartKem Limited 和前股东的交流 根据SmartKem Limited（“交易所”）的股份，SmartKem Limited的几乎所有股权均为 交换了我们的普通股，SmartKEM Limited成为我们的全资子公司。紧接着交易所， SmartKem Limited 的业务成为我们的业务，我们更名为 “SmartKem, Inc.”在交易所之前， Parasol Investments Corporation是一家根据经修订的1934年《证券交易法》注册的 “空壳” 公司（ 《交易法》），在开始运营SmartKEM Limited的业务之前，没有具体的业务计划或目的 交易所的关闭。

我们的首席高管 办公室位于英国曼彻斯特布莱克利德劳奈斯路六角塔的曼彻斯特技术中心 M9 8GQ。我们的电话号码 是 011-44-161-721-1514。我们的网站地址是 www.smartkem.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 不是本招股说明书的一部分。

所有商标、服务 本招股说明书中出现的商标和商品名称是其各自持有者的财产。我们使用或展示其他方的 本招股说明书中的商标、商业外观或产品无意且不暗示与以下方面的关系或认可 商标或商业外观所有者对我们的赞助。

这份报价

这个 以下发行摘要包含有关本次发行和我们证券的基本信息，并不完整。 它不包含所有可能对您很重要的信息。要更全面地了解我们的证券，请参阅 转到标题为的部分 ”证券的描述。”

风险因素

投资我们的证券涉及很高程度 的风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素 来自我们最新的10-K表年度报告以及我们在10-Q表季度报告中描述的任何后续更新，以及 表格 8-K 的最新报告。有关这些报告的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “其他” 信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。目前未知或我们未知的其他风险 目前认为不重要，随后可能会对我们的财务状况、经营业绩产生重大不利影响， 业务和前景。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和所含文件 通过引用，本招股说明书中包含前瞻性陈述，我们的高管和代表可能会不时发表以下前瞻性陈述 涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过 “可能” 等术语来识别前瞻性陈述 “将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“可以”、“打算”， “目标”、“项目”、“估计”、“相信”、“估计”、“预测” 这些术语或旨在识别陈述的其他类似表述的 “潜在” 或 “继续” 或否定词 关于未来。这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与未来业绩存在重大差异的重要因素， 前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。我们以这些前瞻性陈述为主要依据 关于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务 操作条件和结果。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

上述内容并不代表详尽无遗 此处和以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项清单 本文或我们面临的风险因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性预期的有所不同 声明。可能影响我们业绩的因素包括但不限于 “风险” 中讨论的风险和不确定性 本招股说明书第5页、我们的10-K表年度报告或我们向其提交的其他报告中的 “因素” 部分 秒。

此外，新的风险经常出现，而且确实如此 我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响 或任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性结果不同的程度 声明。1995年的《私人证券诉讼改革法》和《证券法》第27A条不保护任何前瞻性 我们就本次发行发表的声明。本招股说明书和文件中包含的所有前瞻性陈述 本招股说明书中以引用方式纳入的依据是我们在本招股说明书发布之日或招股说明书发布之日获得的信息 以引用方式纳入的适用文件。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务 公开更新或修改可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论其结果如何 新信息、未来事件或其他信息。随后归因于我们或个人的所有书面和口头前瞻性陈述 上文和本招股说明书中包含的警告声明对代表我们行事的全部明确限定 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。我们根据这些警示对所有前瞻性陈述进行限定 声明。

所得款项的使用

发行的所有普通股 根据本招股说明书出售的股东将由卖出股东按各自账户出售或处置。 我们不会从出售或以其他方式处置本协议所涵盖的普通股中获得任何收益。但是，我们会收到 A类认股权证的任何现金行使所得的收益。

出售股东

本招股说明书涵盖了出售或其他处置 由下述股东出售最多2,363,127股普通股。卖出所发行的普通股 A-1系列转换后，股东已发行或可向卖出股东发行 优先股和A-2系列优先股以及A类认股权证的行使。A-1系列优先股的股份 股票, A-2系列优先股和A类认股权证的股票以私募方式发行, 于6月结束 2023。我们不会从出售普通股的股东转售中获得任何收益。但是，我们将收到 A类认股权证的任何现金行使所得的收益。

除下文脚注中披露的内容外，无 在过去三年中，出售股东中曾是我们或任何前任或附属公司的高级管理人员或董事。 除非在下文脚注中披露，否则所有出售股东均未与我们或我们的任何关联公司存在实质性关系 最近三年。

下表和随附的脚注 部分基于出售股东向我们提供的信息。该表和脚注假设卖出股东 将出售在此注册的所有股份。但是，由于卖出股东可能会根据此出售全部或部分股份 招股说明书不时或以其他允许的方式，我们无法向您保证将要出售的股票的实际数量 由本次发行的卖出股东发行，或在本次发行完成后将由卖出股东持有的股东持有。我们确实如此 不知道卖出的股东在出售股票之前将持有股票多长时间。此表中不包含任何股份 构成下述人员承认受益所有权。请参阅 “分配计划”。

某些出售股东拥有认股权证和 含有阻碍其行使或转换的阻滞剂的可转换优先股（如适用） 行使或转换，持有人将受益拥有我们普通股的4.99％或9.99％以上（视情况而定）。的数量 下表第一和第三列中列出的股票假设认股权证已全部行使和全部转换 每位卖出股东持有的未对此类封锁措施生效的可转换优先股，但百分比列出 在第四列中，使此类阻滞剂生效。

分配计划

每位卖出股东（“卖出股东”） 特此涵盖的普通股及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时出售 他们在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易中特此涵盖的任何或全部普通股 我们的普通股交易或私下交易的工具。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。 卖出股东在出售本文涵盖的普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东也可以出售股票 更确切地说，根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有），特此涵盖的普通股 比这份招股说明书下的要多

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪商/交易商参与销售。经纪交易商可能会从卖出股东那里获得佣金或折扣 （或者，如果有任何经纪交易商作为普通股购买者的代理人，则从买方处购买），金额待谈判， 但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过惯常经纪业务 根据FINRA规则2121收取佣金；对于主要交易，则根据以下规定进行加价或降价 FINRA 规则 2121。

与普通股的出售有关 本文所涵盖的股票或其中的权益，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易 机构，这些机构反过来可能会在套期保值其所持头寸的过程中卖空我们的普通股。《卖出》 股东还可以卖空我们的普通股，并交割特此涵盖的普通股以平仓空头 头寸，或向经纪交易商贷款或质押特此涵盖的普通股，而经纪交易商反过来可以出售股票。卖出股东 还可能与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生品 要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书所涵盖的普通股的证券， 根据本招股说明书（经补充），此类经纪交易商或其他金融机构可以转售哪些普通股 或修改以反映此类交易）。

卖出股东和任何经纪交易商 或参与出售特此承保的普通股的代理人可能被视为内部的 “承销商” 与此类销售有关的《证券法》的含义。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金 而且，转售他们购买的股票所得的任何利润都可能被视为证券项下的承保佣金或折扣 法案。每位卖出股东都告知我们，它没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解， 与任何人一起分配本文涵盖的普通股。

我们需要支付某些费用和开支 这是我们在注册本文所涵盖的普通股时发生的事故造成的。我们已同意赔偿卖出股东 针对某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意保留注册声明 本招股说明书构成其中的一部分，有效期至 (i) 本文涵盖普通股之日（以较早者为准） 可以由卖方股东转售，无需注册，也无需考虑任何数量或销售方式的限制 第 144 条，但没有要求我们遵守第 144 条规定的当前公共信息 《证券法》或任何其他具有类似效力的规则，或 (ii) 本文涵盖的所有普通股均已根据规定出售 本招股说明书构成部分的注册声明或《证券法》第144条或任何其他规则 类似的效果。特此涵盖的普通股只能在需要时通过注册或持牌经纪人或交易商转售 根据适用的州证券法。此外，在某些州，不得出售本文所涵盖的普通股，除非 它们已在适用州注册或有资格出售，或者免除了注册或资格要求 可用且符合要求。

根据适用的规则和条例 《交易法》，任何参与本协议所涵盖普通股分配的人都不得同时参与 根据M条例的定义，在适用的限制期内，与普通股有关的做市活动 开始分发。此外，卖出股东将受《交易法》的适用条款的约束 其下的规章制度，包括可能限制普通股购买和出售时间的M条例 由卖方股东或任何其他人提供。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并有 告知他们需要在出售时或之前（包括合规）向每位买方交付本招股说明书的副本 根据《证券法》第172条）。

证券的描述

我们有法定资本 股票由3亿股普通股和1,000万股优先股组成。截至 2024 年 6 月 10 日，我们有 1,713,900 已发行和流通的普通股以及已发行和流通的1,106股A-1系列优先股。除非另有说明 否则，以下讨论总结了我们修订和重述的公司注册证书的条款和条款，以及我们的 修订和重述了章程。本描述摘自我们修订和重述的内容，并以引用方式对其进行了全面限定 公司注册证书以及我们修订和重述的章程，这些章程作为注册声明的附物提交 招股说明书是其中的一部分。

普通股

投票 权利

每个普通股持有者 在提交股东表决的所有事项，包括董事选举，股票有权对每股进行一票。 我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程未规定累积投票权。 因此，有权在任何董事选举中投票的多股普通股的持有人可以选出所有普通股 参选董事的比例（如果他们选择的话）。关于董事选举以外的事项，在任何情况下 有法定人数出席或派代表的股东大会，多数表决权的赞成票 亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权就标的进行表决的股份应为股东的行为， 除非法律另有规定。已发行和流通并有权投票的股票的三分之一的持有人亲自出席 或由代理人代表，应构成所有股东会议上业务交易的法定人数。

分红

视喜好而定 这可能适用于任何当时已发行的可转换优先股，我们的普通股持有人有权获得股息， 如果有的话，正如我们董事会不时宣布的那样，动用合法可用资金。

我们从未支付过现金 我们普通股的股息。此外，我们预计在可预见的将来不会定期为普通股支付现金分红。 未来有关股息支付的任何决定都将由我们董事会酌情作出，并将取决于 我们的收益（如果有）、资本要求、运营和财务状况、合同限制，包括任何贷款或债务融资 协议，以及我们董事会认为相关的其他因素。

清算

如果我们进行清算， 解散或清盘我们的普通股持有人将有权按比例分享合法可供分配的净资产 在偿还了我们所有的债务和其他负债并清偿了给予的任何清算优先权之后，向股东提供 致当时已发行的任何优先股的持有人。

优先股

我们的董事会有 在股东不采取进一步行动的情况下，有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，以及 修正其权利、偏好、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息 权利、转换权、投票权、赎回权、清算优惠、偿债基金条款和构成股票的数量 任何系列或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。优先股的发行 股票可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人获得股息的可能性产生不利影响 以及清算时的付款。此外，优先股的发行可能产生延迟、推迟或阻止的效果 我们的控制权变更或其他公司行动。

A-1 系列 优先股

2023 年 6 月 14 日 我们向特拉华州国务卿提交了优先权、权利和限制指定证书，以及 2024年1月29日，我们向国务卿提交了经修订和重述的优惠、权利和时效指定证书 特拉华州将其已授权但未发行的优先股中的11,100股指定为A-1系列 规定价值为每股10,000美元的优先股（经修订和重述的 “A-1系列指定证书”）。 以下是A-1系列证书中规定的A-1系列优先股的主要条款摘要 根据A-1系列认证证书，完全符合指定资格，该证书包含在我们的修订版中 以及重述的公司注册证书，该证书作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成了注册声明 部分。

分红

A-1 系列的持有者 优先股有权在折算的基础上获得股息，股息等于股票实际支付的股息，其形式与股票实际支付的股息相同 普通股，何时以及是否实际支付。此外，如果在 2024 年 12 月 14 日，过去的 30 天 VWAP（定义为 在A-1系列指定证书中）低于当时有效的A-1系列转换价格，即A-1系列 优先股将开始按其规定价值的19.99％的年利率累积股息（“A-1系列股息”）。 A-1系列股息将以现金支付，或者，如果满足某些股权条件，则由公司选择以以下股票支付 普通股，每股价格等于前10个交易日过去10天VWAP的百分之九十（90％） A-1 系列股息的支付日期。

投票 权利

A-1系列的股票 除特拉华州通用公司法（“DGCL”）要求的范围外，优先股没有投票权。

只要 A-1 系列优先股的任何股份 未经A-1系列优先股当时已发行的大部分股票的批准，我们可能不会流通股票 只要AIGH持有至少150万美元，就必须包括AIGH Investment Partners LP及其附属公司（“AIGH”） 根据购买协议（定义见A-1系列）收购的A-1系列优先股的总申报价值 指定证书）（a）更改或更改赋予A-1系列优先股的权力、优惠或权利，（b）更改 或修改我们经修订和重述的公司注册证书、A-1系列指定证书或我们经修订和重述的公司注册证书 章程以对授予A-1系列优先股的任何权利产生重大不利影响的方式进行，（c）授权 或者在优先清算（定义见下文）时，就分红、赎回或分配资产创建任何类别的股票排名 或以其他方式与A-1系列优先股平行，（d）增加A-1系列的授权股票数量 优先股，(e) 发行任何 A-1 系列优先股，除非根据购买协议，或 (f) 签订 任何执行上述任何操作的协议。

清算

在进行任何清算时， 公司解散或清盘，无论是自愿还是非自愿（“清算”），当时的A-1系列持有人 优先股有权从可供分配给公司股东的资产中获得等于以下金额的款项 规定价值的100％，加上任何应计和未付的股息以及当时到期和应付的任何其他费用或违约金， 优先于普通股或任何其他系列的优先股。

转换

A-1 系列首选 股票可随时转换为普通股，转换价格为87.50美元，但须根据某些反稀释条款进行调整 在 A-1 系列指定证书（“A-1 系列转换价格”）中列出。转换后 A-1系列优先股的股票将恢复公司已授权但未发行的优先股的状态。

转换于 持有人的期权

A-1 系列首选 股票可随时随地按当时有效的A-1系列转换价格进行兑换，由持有人选择。

强制性 由公司选择进行转换

只要有一定的股权 条件得到满足，我们可能会发出通知，要求持有人转换A-1系列优先股的所有已发行股份 按当时有效的A-1系列转换价格将股票转换为普通股。

实益所有权 局限性

A-1 系列首选 如果持有人及其关联公司在选举中受益拥有超过4.99％（或9.99％）以上的股票，则无法将股票转换为普通股 持有者的）已发行普通股。但是，任何持有人都可以将该百分比提高或减少到任何其他百分比 向我们发出通知后不得超过 9.99%，前提是此限额的任何增加要到 61 天后才生效 持有人向我们发出的此类通知以及此类增加或减少将仅适用于提供此类通知的持有人。

先发制人的权利

没有 A-1 系列的持有者 作为A-1系列优先股的持有人，优先股将拥有购买或认购普通股的任何优先权 或我们的任何其他证券。

兑换

A-1系列的股票 本公司不可赎回优先股。

负面盟约

只要任何 A-1 系列 除非持有A-1系列当时已发行股票的规定价值超过50％的持有人，否则优先股是流通的 只要AIGH持有至少150万美元，优先股就应事先给予书面同意（必须包括AIGH） 根据收购协议收购的A-1系列优先股的总申报价值），公司不能 除某些例外情况外，(a) 承担、设立、承担、假设、担保或承受任何债务；(b) 订立， 设立、承担、假定或承受任何留置权的存在，（c）偿还、回购或提议偿还、回购或以其他方式获得更多留置权 少于最低数量的普通股、普通股等价物或次级证券，（d）进行任何交易 与本公司的任何关联公司共享，除非此类交易是 (e) 宣布，在公平交易的基础上制定，并得到公司大多数不感兴趣的董事的明确批准 或支付次级证券的股息或 (f) 就上述任何一项订立任何协议。

交易市场

尚无既定的 任何A-1系列优先股的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请 任何A-1系列优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

过户代理人和注册商

过户代理人和注册商 我们的普通股和A-1系列优先股是vStock Transfer, LLC。转账代理的地址是 18 Lafayette Place，纽约州伍德米尔 11598，其电话号码是 (212) 828-8436。

某些条款的反收购影响 特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程

的某些条款 特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书以及我们的修订和重述中包含的某些条款 下文概述的章程可能被视为具有反收购效力，可能会延迟、阻止或阻止要约或收购尝试 股东可能认为符合其最大利益的行为，包括可能导致向市场支付溢价的企图 股东持有的股票的价格。

优先股

我们的修改和重述 公司注册证书包含允许我们董事会签发的条款，无需进一步的投票或采取任何行动 股东，一个或多个系列的优先股股份，并就每个此类系列确定构成优先股的数量 系列和系列名称，该系列股份的投票权（如果有）以及权力、优惠或相对权力、优惠或相对权力， 参与权、可选权和其他特殊权利（如果有），以及此类股份的任何资格、限制或限制 系列。

机密委员会 董事人数

我们的修改和重述 公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，董事人数为 每个班级的数量尽可能相等。每个班级的董事任期为三年，其中一类是 每年由我们的股东选出，任期错开三年。这些规定可能具有延期、延迟的效果 或阻止敌对收购，或改变对我们或我们管理层的控制权。

罢免董事

我们的修改和重述 公司注册证书规定，股东只能有理由罢免董事。

董事职位空缺

我们的修改和重述 公司注册证书仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。

没有累积投票

我们的修改和重述 公司注册证书不赋予股东在董事选举中累积选票的权利。

特别会议 股东的

我们的修改和重述 公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非法律另有要求，否则应举行特别会议 只有董事会主席、首席执行官或董事会才能召集股东。

预先通知 董事提名程序

我们的章程规定 寻求在年度或特别股东大会上提名候选人参选董事的股东必须及时提名 书面通知。为了及时起见，股东的通知通常必须交付给我们的负责人并由其接收 我们的秘书发布会议通知之前的执行办公室，该通知的送达时间不少于90％，也不超过 会议前 120 天。尽管经修订和重述的章程没有赋予董事会批准或 不批准股东提名候选人在年会上当选，修订和重述的章程可能会有效 如果不遵循适当程序或可能阻碍或遏制潜在的某项工作，则禁止在会议上进行某些事务 收购方不得征集代理人来选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权 公司。

书面行动 同意

我们的修改和重述 公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，股东必须采取的任何行动 在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上，经书面同意不得生效。

修改我们的证书 公司注册和章程

我们的修改和重述 公司注册证书规定，持有人有权投的至少 66 2／ 3% 的选票投赞成票 在当时有权投票的所有已发行股票中，作为单一类别共同投票，必须修改我们修订后的某些条款 以及重述的公司注册证书。

我们的修改和重述 只有在获得至少 66 2／ 3% 的有资格选票的批准后，股东才能通过、修改、修改或废除章程 由当时有权投票的所有已发行股份的持有人投票，作为一个类别共同投票。此外，我们的修订版和 重述的公司注册证书规定，董事会可以修改、修改或废除我们的章程。

已授权但是 未发行的股票

我们已授权但未发行 普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，除非有要求 我们的普通股可以上市并可用于各种公司目的的任何交易所的上市标准， 包括未来筹集额外资金的发行、收购和员工福利计划。已获授权但未签发的存在 而无储备的普通股和优先股可能会使获得我们公司控制权的努力变得更加困难或阻碍 通过代理竞赛、要约、合并或其他方式。

专属管辖权

我们的修改和重述 公司注册证书规定，除非我们同意选择其他法庭，否则国家大法官法院 特拉华州联邦地方法院，或者如果大法官没有管辖权，则特拉华特区联邦地方法院是唯一的 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的论坛，(ii) 任何主张违约索赔的诉讼 任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们股东的信托责任，任何因以下原因而产生的诉讼 适用于 DGCL 或我们的公司注册证书或章程（两者可能会不时修订）的任何条款，或 (iv) (A) 任何 在允许的最大范围内，主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的诉讼应在最大允许的范围内 根据法律，只能向特拉华州财政法院提起诉讼，如果该法院没有属事管辖权 其中，特拉华州联邦地方法院和 (B) 美国联邦地方法院应为 解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的独家论坛。第 27 节 《交易法》为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权 或其中的规则和条例.因此，专属法庭条款将不适用于联交所引起的诉讼 法案或其下的规则和条例。尽管我们修订和重述的公司注册证书包含独家的 上文描述的诉讼地条款，法院可能会认定该条款不适用于特定的索赔，或 采取行动或该条款不可执行，我们的股东将被视为放弃了我们对联邦法律的遵守 证券法及其下的规则和条例。

特拉华州反收购 成文法

我们受第 203 条的约束 DGCL，该法禁止被视为 “利益股东” 的人从事 “业务合并” 自该人成为利益股东之日起三年内在特拉华州上市公司任职，除非 企业合并或该人成为利益股东的交易已按规定方式获得批准 或其他规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司一起的人 以及关联公司、拥有或在确定利益股东身份前三年内确实拥有15％或以上的股份 公司的有表决权的股票。

一般来说，“企业 合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。 对于未经董事会事先批准的交易，该条款的存在可能会产生反收购效应 董事们，例如阻止可能导致我们普通股价格溢价的收购尝试。

法律事务

我们普通股的有效性 本招股说明书所涵盖的内容将由纽约州洛文斯坦·桑德勒律师事务所转交给我们。

专家们

截至12月31日的财务报表， 2022年以及以引用方式纳入此处的截至2022年12月31日的年度是依据 独立注册会计师事务所BDO LLP的报告（财务报表报告包含解释性段落） 关于公司继续作为持续经营企业的能力）经授权以引用方式纳入此处 该公司是审计和会计方面的专家。位于英国曼彻斯特的BDO LLP是特许会计师协会的成员 在英格兰和威尔士。

截至12月31日的财务报表 2023 年以及以引用方式纳入此处的截至2023年12月31日的年度是依据此注册的 关于授权机构以引用方式注册的独立注册会计师事务所Marcum, LLP的报告 该公司是审计和会计方面的专家。

附加信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了注册声明 在《证券法》下关于本招股说明书提供的证券的S-3表格上。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书， 这是注册声明的一部分，它省略了登记中规定的某些信息、证物、时间表和承诺 声明。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅我们在美国证券交易委员会提交的文件和注册声明 以及作为本招股说明书一部分的注册声明的证物和附表。本招股说明书中包含的声明 至于本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款不一定完整，在任何情况下 该文件的副本已作为注册声明的证物提交，更完整的信息请参考附录 所涉事项的描述。

此外，注册声明和某些 通过电子方式向美国证券交易委员会提交的其他文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 公开查阅。注册 声明，包括所有证物和注册声明的修正案，已通过电子方式向美国证券交易委员会提交。

我们会定期接受这些信息 《交易法》的报告要求，并将根据这些要求提交定期报告、委托书和 向美国证券交易委员会提供的其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可供查阅和复制 在上面提到的美国证券交易委员会的网站上。我们还在 www.smartkem.com 上维护了一个网站，您可以在该网站上访问这些材料 在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供。所含信息 在本招股说明书中或可通过本招股说明书访问我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。我们已经收录了我们的网站 在本招股说明书中仅作为非活跃的文本参考资料。

你应该只依赖其中的信息 招股说明书和上述标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的附加信息 下面。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供的内容不同或不一致 信息，你不应该依赖它。我们不会在要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约 不允许。你应该假设本招股说明书中的信息在本招股说明书封面发布之日是准确的 只有。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

作出的陈述、担保和承诺 我们在以引用方式纳入本招股说明书的任何文件作为附录提交的任何协议中仅由我们签订 有利于此类协议的当事方，在某些情况下，包括在协议当事方之间分担风险 协议，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或 契约仅在订立之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺 因为这准确地代表了我们的现状。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们在本招股说明书中随之提交的信息，这意味着我们可以通过推荐您向您披露重要信息 到那些文件。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。整合的信息由 参考文献被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和 取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入所列文件 以下是我们之前向美国证券交易委员会提交的文件：

我们提交的所有报告和其他文件 美国证券交易委员会在首次提交注册声明之日后，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条 以及注册声明生效之前以及本招股说明书发布之日之后，但在发行终止之前 自申报之日起，本协议下的证券也将被视为以引用方式纳入本招股说明书 这些报告和文件，并将取代此处的信息； 但是，前提是，所有报告、证物和其他 我们向美国证券交易委员会 “提供” 的信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书。任何声明 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的应视为已修改或取代 仅限于此处、其中或随后提交的任何其他文件中包含的声明，但也以引用方式纳入 此处或其中修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何声明均不应被视为经修改 或取代，构成本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

我们将根据您的口头免费为您提供 或书面请求，附上我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及任何或全部的副本 本招股说明书或注册声明中以引用方式纳入的文件（此类文件的证物除外），除非 此类证物以引用方式特别纳入此类文件）。索取此类副本的请求应发送至 SmartKEM, Inc. 收件人：英国曼彻斯特布莱克利德劳奈斯路六角大厦曼彻斯特技术中心首席财务官你可以 也可以通过电话 011-44-161-721-1514 将任何文件请求转交给我们。

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2024年6月25日