证据97

瑞穗金融集团有限公司

高管薪酬的追回政策

(根据纽约证券交易所规则303A.14于2023年10月30日通过)

1. 概述。薪酬委员会(The Compensation Committee)委员会？)董事会(
冲浪板瑞穗金融集团(The Mizuho Financial Group，Inc.)公司？)通过了这项高管薪酬恢复政策(政策？)将于2023年12月1日生效，该条款要求根据本条款收回某些基于激励的薪酬，并旨在遵守纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节，因为该节可能会不时修订(第上市规则？)。本文中未另行定义的大写术语应具有本保险单第3节赋予此类术语的含义。

2. 的解释、管理和确定。委员会有全权解释及执行本政策，但须以符合上市规则要求的方式诠释本政策。如下文第10节所述，本政策旨在补充公司根据其他适用法律、计划、政策或协议不时制定的任何其他赔偿政策和程序。委员会关于本政策的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有相关方具有约束力。

3. 定义的术语。

“被覆盖的高管？指根据下面第4节的规定受本政策约束的高级管理人员。

“错误地判给赔偿？应指实际收到的奖励补偿金额超过 本应收到的奖励补偿金额，该金额是根据重述的金额确定的，并且在计算时不考虑所支付的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报的激励薪酬，如果错误授予的激励薪酬金额不直接根据重述中的信息进行数学重新计算：

(A) 对错误判给的补偿的计算应基于对重述对获得奖励补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计；以及

(B) 公司应保存确定该合理估计的文件，并将该文件提供给交易所。

“交易所” 收件箱指纽约证券交易所。

“执行主任就本公司而言，本公司指(I)总裁、(Ii)主要财务 人员、(Iii)主要会计人员(或如无该等会计人员，则为主控人)、(Iv)负责主要业务单位、部门或职能(例如销售、行政或财务)的本公司任何副总裁、(V)执行决策职能的任何其他高级人员或(Vi)为本公司执行类似决策职能的任何其他人士。本公司S子公司的高管人员为本公司履行决策职能的，应视为执行人员。决策职能并不包括不重要的决策职能。对于公司而言，高管至少包括日本《公司法》中定义的高管 。

1

“财务报告措施A是指根据编制S财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自该等指标的任何指标，包括但不限于股价和股东总回报(在每种情况下，无论该等指标是在S财务报表中列报还是在提交给美国证券交易委员会的文件中列报)。

“财政年度？系指本公司S会计年度。

“激励性薪酬？指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬，可包括但不限于现金奖金和与业绩挂钩的股票薪酬。激励性薪酬不包括(I)完全在特定雇佣或委任期结束时授予、赚取和归属的奖励，(br}没有任何业绩条件的奖励，以及(Ii)酌情或基于主观目标或与财务报告措施无关的目标的奖金奖励。 尽管如上所述，就本政策而言，薪酬金额不应被视为奖励性薪酬，除非(1)当公司有一类证券在 交易所上市，以及(2)在上市规则生效日期2023年10月2日或之后收到此类薪酬。

激励性薪酬应视为 n已收到？在达到奖励薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政年度内，即使奖励薪酬的支付或发放发生在该财政年度结束之后。

“重述A是指由于公司 重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对本公司具有重大意义的财务报表中的错误而要求的任何会计重述，或者如果错误在当期更正或在本期未更正则将导致重大错报的会计重述。

“重述日期A指本政策规定本公司须编制重述的日期， 以下列日期较早者为准：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该等行动的一名或多名本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论，认为本公司须编制重述)或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制重述的日期。

4. 的适用性。本政策适用于在收到奖励薪酬的会计年度内的任何时间担任或担任高管的每一位公司现任和前任高管，条件是：(A)高管在重述日期之前的最后三个完整的财政年度(无论是否实际提交任何此类重述)收到了此类奖励薪酬的任何部分，并且(B)被确定包括了错误的奖励薪酬。

5. 追回错误判给的赔偿金。如果承保高管收到任何错误判给的赔偿，公司应合理地迅速采取措施，以本政策第6节所述的方式追回该错误判给的赔偿。

6. 形式的追讨。委员会应以实现《上市规则》目的的方式确定一种或 多种方法，以追回根据上文第5节错误授予的任何赔偿，其中可包括但不限于：(A)要求现金偿还；(B)寻求追回或没收因归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励而实现的任何收益；(C)从本公司以其他方式欠受覆盖高管的任何补偿中抵消应收回的金额； (D)取消未偿还的既得或未归属股权

2

赔偿；或(E)采取委员会认定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。如果承保高管拒绝向公司支付相当于错误判给的赔偿金的金额 ，公司有权起诉要求偿还和/或执行承保高管S通过减少或取消未支付和未来的补偿来支付款项的义务。

7.恢复要求的 例外。即使本政策中有任何相反的规定，如果委员会(或如果委员会并非完全由日本《公司法》定义的外部董事组成)，则不需要根据本政策追回错误判给的赔偿外部董事在董事会任职的外部董事的多数(br})确定，由于下列任何一种情况，恢复将是不可行的：

(A)向第三方支付的协助执行政策的直接费用将超过应收回的金额；但在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿金额不可行之前，公司必须作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，并将该 合理的追偿尝试(S)记录在案，并将该文件提供给交易所；

(B)如果法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回 将违反日本的任何法律；但在得出结论认为追回基于违反日本法律而错误判给的任何金额是不可行之前，本公司必须获得本公司和S的日籍律师的意见，即追回将导致此类违规行为，并必须向交易所提供该意见；或

(C)回收 很可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条的规定或类似的适用日本法律法规的要求。

8. 无赔偿责任。对于委员会已决定根据本政策寻求赔偿的任何错误判给的赔偿，公司不应赔偿任何承保高管的损失。

9. 修正案和 终止。本政策可由委员会在上市规则许可的范围内不时修订。本政策将于本公司不再在联交所公开上市的证券类别 或上市规则不再适用于本公司的日期起不再生效。

10. 非排他性。本政策中的任何内容不得被视为限制本公司或委员会根据或根据本公司采取的任何其他类似政策或本公司根据S补偿计划、奖励协议、雇佣协议或类似 协议或任何法律、规则或法规的适用条款(统称)采取的任何其他类似政策或要求寻求额外补救或赔偿的权利。类似的政策与 本政策相比，可能要求或允许在更大程度上或在额外补偿方面获得补偿。在任何类似保单下可退还的任何金额应计入本保单所要求的任何退款，反之亦然。

11. 接班人。在适用法律允许的范围内，本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

通过日期：2023年10月30日

生效日期：2023年12月1日

3