附件11.2
[翻译]
控制内幕交易的程序
成立日期：2018年9月3日
修订日期：2019年06月03日
修订日期：2020年04月1日
修订日期：2020年04月28日
修订日期：2020年10月1日
修订日期：2021年5月25日
修订日期：2021年11月22日
修订日期：2022年6月22日
修订日期：2023年6月20日
第一章基本事项
第一节目的
本程序的目的是通过为管理内幕信息和瑞穗金融集团员工的股票、债券等个人交易建立专门的程序，防止内幕交易。
第二节内幕交易监管概述
第1小节：法规摘要
| 1. | 禁止公司内部人士的行为(《金融工具和交易法》第166条) |
规定发行公司(上市公司、上市房地产投资信托基金等以下简称上市公司等)(包括其子公司的重大事实)在未披露重大事实之前，不得买卖上市公司的证券等证券等的规定。
| 2. | 与投标要约有关的人员的禁止行为等(《金融工具和交易法》第167条) |
规定，知悉要约收购要约的执行或中止的事实或与上市公司的证券等有关的任何其他同等行为，在事实公布前不得买卖上市公司的证券等。
| 3. | 禁止传播未披露的重要事实和推荐交易(《金融工具和交易法》第167-2条) |
规定：知悉上市公司业务等未披露的重大事实(包括子公司的重大事实)的人，不得在重大事实披露前将该重大事实向他人传达，目的是使他人获利或者避免他人遭受损失，或者推荐他人买卖上市公司的证券等。
第2款.规例的用意
内幕交易是指上市公司的高级管理人员和相关人员等容易获得内幕信息的散布或使用信息的行为(第3.3节)。公司的一部分
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以及银行等金融机构以买卖股票等为目的，使用普通投资者不知道的信息进行买卖。(他们是否从交易中获利并不重要。)
内幕交易、非法传播和利用内幕信息 严重破坏了人们对证券市场的信心，将受到包括刑事和行政处罚在内的严厉处罚。内幕交易总是在当局等调查中被曝光，作为一个从事金融业务的人，这是一种永远不应该在职业道德方面做的行为。
第3款定义
| 1. | 内幕消息 |
内幕信息是指《金融工具交易法》第一百六十六条第(二)款和第一百六十七条第(二)款规定的、未披露的要约收购等重大事实和事实，对上市公司发行的证券等投资决策有重大影响的信息。
| 2. | 企业信息 |
公司信息是指被发现影响客户投资决策的有关上市公司经营、业务或财产等的重要未披露信息，以及《内阁府金融工具业务条例》第一条第(4)款、第(14)项等规定的未披露信息，包括上述内幕信息，涉及执行要约收购、等值购买股票等和库藏股要约等未披露的信息。
| 3. | 内幕消息 |
由于我们集团的银行和金融工具业务经营者有可能在其业务中获取内幕信息和公司信息，因此，根据《金融工具和交易法》，他们及其员工等不得根据公司信息自行买卖证券等，以及 通过提供公司信息招揽客户买卖证券等，并被要求适当管理公司信息，并被要求遵守内幕交易规定。
因此，我们公司还会将包括上述内幕信息在内的公司信息作为内幕信息进行管理。
外国上市公司(在外国交易所上市的公司)的内幕信息应限于此类信息明确属于受外国内幕交易监管规定的信息类别的情况，如信息提供者(传播源办公室)明确表明的情况等。
(注)内幕信息不仅是其他公司提供的内幕信息，也是关于公司本身的内幕信息(本公司和 上市集团公司)。
[关于内幕信息确认的程序和范围，请参考公告牌上的内幕信息清单和说明 (Fg)].
[省略]
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第三章职工个人买卖股票、债券等的规则。
第一节目的
本规则的目的是防止员工等以追逐投机利润为目的，为自己进行股票、债券等内幕交易和证券交易等。
第2节定义
本规则中术语的定义如下：
第1款雇员等
| 1. | 员工等术语是指我公司直接雇用的人员，包括高管 董事(受托、兼职)、借调收件人和派遣公司为我公司开展业务的人员。 |
| 2. | 那些离开我公司或被借调或派到我公司一年或更短时间的人也受本规则的约束。 |
| (1) | 对于临时工，可以口头提出以下第6节所述的申请。 |
| (2) | 在离职后一年内，员工等不需要申请以下第六节所述的申请。 |
| 3. | 高级职员须遵守《高级职员财务交易条例》。 |
| 4. | 兼任其他集团公司的员工等，应遵循兼职员工的个别规则，如遵守兼职员工的规则。 |
第2款股份、债券等
？股票、债券等。指股票、股票期权证书、公司债券证书等(注)。
从防止不公平交易的角度来看，它包括由非上市公司发行的债券和在海外发行的债券。
(注)《金融工具和交易法》第163条所界定的具体证券等，以及该法第167条所界定的股票等；
第3款买卖等
交易等术语是指《金融工具和交易法》第166条所界定的购买和销售等，以及该法第167条所界定的购买和销售等。在买卖或以其他方式转让或取得股票、债券等的价值的情况下，该等股票、债券等包括在买卖等中，无论是新发行的还是已经发行的。
第4款个人交易
| 1. | 个人交易是指(1)在S本人名下进行交易等，以及(2)在涉及员工等的第三方名下进行交易等。 |
| * | 第(2)款所指的以涉及雇员等的第三方的名义进行交易等，是指雇员等本人已就以下事项作出事实决定的情况 |
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| 被交易的股票、债券等，或员工等已向第三人推荐的，即使交易等是以第三人的名义进行的，如该员工的家属等或与该员工同住的亲属等。 |
| 2. | 关于与瑞穗金融集团股份有关的交易，通过成员持股协会 如下(附件(瑞穗股票个人交易等|JTB0103060700000000A001.xlsx)) |
| (1) | 通过会员持股协会连续购买固定金额的股票、从会员持股协会退出股票(退出后出售的除外)、因失去会员资格而自动退出时出售不到一个交易单位的股票，不属于 个人交易。 |
| (2) | 会员持股协会单位数量的变化、新的会员资格、出售少于1个交易单位的股份(因失去会员资格而自动退出的除外)和非常出资购买的单位数量的变化称为单位数量的变化 |
| A, | 属于指定部门的执行董事、总经理或员工等，包括从部门调任或退休满一年及以下的人员，如变更单位数量，应按照以下第四款第二款规定的程序，提前向部门总经理(或部门负责人)提出申请。 |
| B, | 如果除上述A之外的员工等更改了单位数量，则本章中的程序是不必要的。 |
| (3) | 如果股票在退出会员持股协会后出售，或在会员持股协会退出时出售(无论是自愿退出还是因失去会员资格而自动退出)，应遵守下文第四节规定的瑞穗股票交易限制等。 |
第5款内幕消息
？内幕信息是指与公司有关的信息，包括内幕信息(注)。
(注)指《金融工具和交易法》第一百六十六条第(二)款规定尚未披露的重大事实，或该法第一百六十七条第(二)款规定尚未披露的事实；
第6款瑞穗股份等
瑞穗股份等是指瑞穗金融集团、东方株式会社、瑞穗租赁公司、瑞穗银行、瑞穗信托银行、瑞穗证券、瑞穗金融集团、瑞穗金融集团等证券报告中列出的合并子公司和权益法关联公司(包括由瑞穗金融集团股票支持的美国存托凭证(ADR))的股份等。
第7款指定部门
术语指定部门是指在下文第8节第1(1)项中指定的部门，该部门可以 不断获取有关瑞穗股票等的内幕信息。
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第三节禁止事项
| 第 1节 | 禁止在知道内幕消息的情况下进行个人交易 |
在任何情况下，员工等不得在知晓内幕信息的情况下进行公司股票、债券等的个人交易。
| 第 2节 | 禁止利用公职和投机利益进行个人交易 |
员工等不得利用职务上的特殊信息(包括提示性信息)，或仅以投机获利为目的，进行股票、债券等的个人交易和出售。
以追求投机利润为目的的交易：在短时间内多次买卖的做法也可能被视为以投机为目的的交易。在日本证券交易商协会指出的过去案例中，两年内约有200笔交易被指为投机交易。
第四节对瑞穗股份等的交易限制
| 第 1节 | 雇员等禁止个人买卖瑞穗股票等。 |
| (1) | 由于以下员工等可能获取与其业务有关的瑞穗股票等内幕信息，原则上他们不得从事瑞穗股票等的个人交易(见本章第4节)(见第2节第6节)(注)。 |
| A, | 属于指定部门的董事高管、总经理或员工等(见 本章第二节第七节、第八节第1(1)项) |
| B, | 调任或退休一年内担任董事高管或总经理(含其他单位总经理) |
| C, | 在调任或退休时属于指定部门且已 调任或退休一年及以下(包括从其他单位调入的)的员工等 |
| (2) | 以上员工变更会员持股协会单位数时，按本节第二款规定的程序办理。(见第2条第4、2(2)款)。 |
| (3) | 对于出于强制性原因进行的瑞穗股票等个人交易，应遵循以下程序。 |
(注)交易限制不适用于购买非上市公司发行的公司债券 证书(不包括带有股票期权的公司债券)。
| 第 2节 | 会员持股协会单位数变动情况 |
| (1) | 属于指定部门的董事高管、总经理、员工等(本节第1(1)A款规定的员工等)变更会员持股协会的单位数时，应向该员工所在部门的总经理提出申请( |
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| 董事高管或总经理变更会员持股协会的单位数、部门负责人、员工称谓等。 应视为提前替换为董事高管或总经理)，程序如下。这一限制也适用于调任后一年内的执行董事和总经理以及调任后一年内在调任时属于指定部门的员工等。 |
| A, | 员工等应准备一份关于会员持股协会的书面申请书和承诺书(表格1。以下为会员持股协会申请表)，并将其附在电子邮件中，发送给部门总经理(或部门负责人)。 |
| (注)仅限 | 对于没有电子邮件地址的员工等，打印出成员股份制协会申请表，并提交给所在部门的总经理(或部门负责人)。 |
| B, | 收到申请的部门总经理(或部门负责人)确认其部门未获取有关瑞穗金融集团的内幕信息，在成员持股协会申请表上加盖电子印章，并将其附加到电子邮件中，添加信息控制团队、批发合规办公室(insider.comp@mizuho-bk.co.jp)、合规部至抄送，并回复员工等，表明批准已完成。该文件存放在总经理S文件夹中。 |
文件名： ？会员持股协会申请书(xxxx(会员名称等))存储至年/月/日
| (注)何时 | 使用打印的会员持股协会申请书，收到申请的部门总经理(或部门负责人)确认部门尚未获得有关瑞穗金融集团的内幕信息，盖章申请成员持股协会，并将其副本返回相关员工等。总经理(或部门负责人)将申请转换为PDF文件，并通过电子邮件将其发送给信息控制 团队(insider.comp@Mizuho-bk.co.jp)、合规部批发合规办公室。会员参股协会申请书原件保存在本部门总经理专用档案中。 |
| C, | 如果部门存在有关瑞穗金融集团的内幕消息，总经理(或部门负责人)指示员工等不要申请改变单位数量。 |
| (2) | 员工等不得在收到总经理(或部门主管)通知(br})上述B.审批完成前提出更改号码。 |
| (3) | 会员持股协会书面申请的有效期为申请日起10个工作日 。如果员工等在申请期满后希望申请变更，则应将入会申请表重新发送给所在部门的总经理(或部门负责人)。 |
| (4) | 如果部门在成员持股协会申请的有效期内获得有关瑞穗金融集团的新的内部信息，总经理(或部门负责人)应立即联系该员工等，并指示他/她不要申请改变 个单位的数量。 |
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| (5) | 如果总经理(或部门负责人)外出度假或出差，负责合规管理的合规经理可以接收并批准会员持股协会的申请，并代表合规部门上报合规部门。 |
| (6) | 该部门总经理应在有效期届满后保留会员持股协会的书面申请，有效期为三年。 |
| (7) | 各部门总经理或合规经理应检查属于指定部门的员工等变更会员持股协会单位数量的程序是否适当。 |
| 第 3款 | 不属于雇员等类别的雇员等禁止个人交易瑞穗股票等。 |
| (1) | 原则上禁止进行瑞穗股票等的短期交易(注2)(见 第2节第6款)(注1)。原则上也禁止在退出会员持股协会后出售股票，并在退出会员持股协会时购买不超过一个交易单位的股票 (无论是自愿退出还是因失去会员资格而自动退出)。 |
| (2) | 对于迫不得已的原因而进行的瑞穗股票等短期交易，应遵循以下程序。 |
| (3) | 瑞穗股票等的个人交易应遵循以下第6节规定的程序，但不属于短期交易的成员持股协会单位数量的变化除外(包括退出成员持股协会后股票在市场上出售的情况)。 |
| (4) | 变更会员持股协会单位数量的，不适用这些个人交易规则(不需要特别申请等)。 |
| (注： 1) | 购买非上市公司发行的公司债券(不含带股票期权的公司债券)不受交易限制。 |
| (注： 2) | 以其名义购买瑞穗股票等六个月内出售，或以其名义出售后六个月内购买瑞穗股票等。 |
第5节对除瑞穗股份等以外的股票、债券等的交易限制
| 1. | 属于下文第8节第2项规定部门的员工(注1)原则上不得从事除瑞穗股票等(见本章第6节第2节)以外的股票、债券等的个人交易(见本章第4节)，因为他们可能 在其业务中获取与其他公司有关的内幕信息。 |
| 2. | 原则上，属于以下第(Br)节第2项规定的部门以外的部门的员工等不得从事除瑞穗股票等以外的股票、债券等短期交易(注3)。 |
| 3. | 尽管有本节1.或2.的规定，但如果他/她出于令人信服的理由进行除瑞穗股票等以外的个人交易或短期股票或公司债券等交易，他/她应遵循本章第6、2节规定的程序。 |
| (注： 1) | 调任或从相关部门退休后一年内的员工等，也受交易限制。 |
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| (注： 2) | 购买非上市公司发行的公司债券(含股票期权的公司债券)不受交易限制。 |
| (注： 3) | 在购买后三个月内自行出售瑞穗股份等以外的股份、债券等，或在出售后三个月内自行购买瑞穗股份等以外的股份、债券等。 |
第六节雇员等个人买卖股票、债券等
| 1. | 员工等个人进行股票、债券等交易时，应当向所在部门总经理提出申请，并事先征得批准。(如果是董事高管或总经理，则由部门负责人批准。在下文中，员工、 等术语应视为替换为董事高管或总经理。) |
| 2. | 即使是第4节和第5节限制的交易，如果有令人信服的理由，并且事先获得部门总经理的批准，他/她可以破例进行受交易限制的股票、债券等的个人交易。(如果是董事高管或总经理，则由部门负责人批准。在下文中，员工等术语应被视为替换为董事高管或总经理。) |
一个令人信服的理由是通过出售股票、债券等获得现金以支付医疗费用、购房费用、礼仪和葬礼费用、 教育费用等。应该注意的是，投资和资产管理等原因在购买股票、债券等方面并不具有说服力。
| 3. | 前款第(一)项、第(二)项的申请和批准，应当符合下列条件： 临时员工的申请可以口头提出，退休员工不需要申请等。 |
| (1) | 员工等应准备一份股票、债券等的出售和质押申请表(表格2. 下面是申请表)，将其附加到电子邮件中，并发送给他们所在部门的总经理(或部门主管人员)。 |
| (注)仅限 | 对于没有电子邮件地址的员工等，请打印《股票、债券等的销售和质押申请表》(表格2)，并将其提交给所属部门的总经理(或部门负责人)。 |
| (2) | 收到申请表的部门总经理(或部门负责人)应确认部门未获得申请表中所述公司的内幕信息，申请不属于第三节所述禁令，上述第二项中的令人信服的理由 合适，以及申请表中描述的其他检查项目，并以电子邮件形式在申请表上加盖电子印章，并将信息控制小组、合规部批发合规办发送给cc。(insider.comp@Mizuho-bk.co.jp)，并通知员工审批完成等。 |
该文件存储在部门总经理的文件夹中。
文件名：个人交易申请表(0000(会员姓名等))存储至年/月/日
| (注)何时 | 使用打印的申请表，收到申请表的总经理(或部门负责人)确认部门没有获得申请表中描述的公司的内幕信息，不属于第三节所述的禁止范围，令人信服的理由 在上述情况下是适当的，以及申请书中描述的其他检查项目 |
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| 表格，并在申请表盖章后，将一份副本返回给相关员工等。总经理(或部门负责人)将申请表转换为PDF文件，并通过电子邮件将其发送给信息控制小组(insider.comp@mizuho-bk.co.jp)，即合规部批发合规办公室。申请书原件应保存在部门总经理保存的专用文件夹中。 |
| (3) | 未获取内幕信息应使用AITOS进行确认1。如果申请表中所述公司的内幕信息在部门内存在，部门总经理(或部门负责人)应 指示员工等不得进行个人交易。 |
| 4. | 在收到总经理(或部门负责人)发出的完成上述3(2)项批准的通知之前，员工等不得从事个人交易。 |
| 5. | 书面申请的有效期为10个工作日，包括申请之日。 如果员工等在申请期满后希望进行个人交易，应再次向所在部门的总经理(或部门负责人)发送申请表。 |
| 6. | 如果部门在申请有效期内获得关于申请所述公司的新的内幕信息，总经理(或部门负责人)应立即联系员工等，并指示他/她不要进行个人交易。 |
| 7. | 如果总经理(或部门负责人)外出度假或出差，则负责法律合规管理的合规经理可以接收并批准申请，并代表其向合规部门报告。 |
| 8. | 部门总经理在有效期满后将书面申请保留三年。 |
| 9. | 各部门的总经理或合规经理应检查员工等个人交易限制性股票、债券等的特殊程序的适当性。 |
第七节兼职员工个人交易规则
| 1. | 如果同时在瑞穗银行、瑞穗信托银行、瑞穗证券等担任职务的人进行股票、债券等的个人交易，则无论他/她主要隶属于哪个实体，都应遵循本程序以及该人与其兼任的实体的程序。 |
| 2. | 同时在我公司担任多个职位的人，遵守本金和兼职的个人交易规则 。然而，每个部门的合规经理，同时也是合规部门的一个职位，不受合规部门的个人交易规则的约束。 |
| 3. | 一般来说，与其他实体的其他部门或我们 公司的其他部门兼任的人需要为他们所属的每个部门提交一份申请表。但是，如果要向其提交申请的部门同时满足下列条件A和B，则可以采用单一的 表格(同时申请)提交申请。有关更多详细信息，请参阅表单上的条目示例。 |
| A, | 同一审批人 |
| 1 | 反内幕交易操作系统，通过该系统，我公司对其持有的内幕信息及其内部人进行全面管理。 |
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| B, | 第八节规定的交易限制类别相同； |
由于瑞穗金融集团、瑞穗银行和瑞穗信托银行拥有相同的个人交易申请表，因此，当同时担任职位的 人同时提出申请时，应使用主要关联地指定的表格。
第8节员工等个人交易股票等规则下的受限制部门名单“
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