附件1.2
[翻译]
自2003年1月8日 起生效
2024年4月1日修订
董事会条例
第一章
目的
第一条。（ 目的）
这些法规根据法律法规、公司章程和公司治理准则对有关董事会的事宜做出了规定。
第二章
组织
文章 2. （功能）
董事会应处理以下事项。
| (1) | 确定本条例第十条规定的事项 |
| (2) | 监督董事、《公司法》中定义的高管和 我们内部法规中定义的高管履行职责 |
第三条。（ 宪法）
董事会由全体董事组成。
第三章
召开、召集和主持会议
第四条. (举行会议)
| 1. | 董事会会议应当正常举行和不定期举行。 |
| 2. | 董事会例会至少每三(3)个月召开一次。 |
| 3. | 董事会特别会议应在必要时召开。 |
| 4. | 董事会会议在公司总公司召开，但必要时可以通过电话会议等方式在其他地点或者多个地点召开董事会会议。 |
第5条. (获授权召开会议的人及会议主席)
| 1. | 除非法律法规另有规定，否则每次董事会会议将由一名不兼任公司法定义的高管的董事、我们内部法规定义的高管董事或董事会先前任命的本公司或其附属公司的雇员 (董事非执行董事)召开并由其主持。 |
1
| 2. | 前款规定委任的董事不能履行董事职务的，由董事会事先确定的其他非执行董事董事(S)中的一人接替S。 |
| 3. | 董事会可通过决议任命非执行董事董事为副董事长，协助董事长。 |
| 4. | 任何不是第一款或第二款规定的董事的董事或公司法定义的任何 高管，都可以根据法律法规的规定要求召开董事会会议。 |
| 5. | 提名委员会、薪酬委员会、审计委员会从其成员中任命的人员，可以依照法律、法规的规定召开董事会会议。 |
文章 6. (召开会议及缩短评议会期间)
召开董事会会议的通知应在会议日期前至少三（3）天向每位董事发出。但在紧急情况下，该期限可以缩短。
第7条. (略去撤销通知)
经全体董事同意，可以不按前条规定的程序召开董事会会议。
第四章
通过决议的法定人数和方法
第8条. (通过决议的法定人数和方式)
| 1. | 董事会会议决议应由出席有关会议的 名董事以过半数赞成票通过，该等董事应占所有有权参加表决的董事的过半数。 |
| 2. | 尽管有前款的规定，董事(S)就董事会决议目的事项与 一起提交提案的，如果所有有权投票的董事以书面形式或者以电磁档案的方式同意该提案，则视为董事会会议通过该提案的决议已经作出。 |
第9条. （有特殊兴趣的人 ）
任何与董事会会议上待解决的事项有特殊利益的人不得 参与对该事项的决议进行投票。
第五章
有待解决的事项
文章 10. (问题有待解决)
| 1. | 下列事项由董事会会议决定。 |
| (1) | 有关本公司及其子公司和本公司管理的其他实体(统称为瑞穗集团)的管理政策的重要事项 |
| (i) | 关于瑞穗集团管理的基本问题 |
2
| (Ii) | 瑞穗集团年度业务计划和中长期业务计划的基本事项； |
| (Iii) | 与瑞穗集团资本政策有关的基本事项(与前两项一起，构成《公司法》第416条第1款第1项(A)项下的基本管理政策)； |
| (Iv) | 确保瑞穗集团正常运作的制度(内部控制制度)； |
| (v) | 有关瑞穗集团特别重要公司变更的事项；以及 |
| (Vi) | 有关瑞穗集团风险治理、风险管理、合规和内部审计的基本事项。 |
| (Vii) | 关于瑞穗集团和S可持续发展的事项。 |
| (2) | 与公司有关的重要事项 |
| (i) | 股东大会召集方式和议程的确定； |
| (Ii) | 确定授权召开股东大会的人及其主席 (包括确定继任者的顺序)； |
| (Iii) | 特殊职称董事的任免； |
| (Iv) | 《公司法》所界定的行政主管的任免； |
| (v) | 任免《公司法》规定的有代表性的高管人员和《公司法》规定的有特殊头衔的高管人员； |
| (Vi) | 与《公司法》所界定的高管之间的相互关系有关的事项，包括《公司法》所界定的对高管的委托，以及《公司法》所界定的高管的指挥等级； |
| (Vii) | 按照我们内部条例的规定，任命、罢免和委派具有特殊头衔的执行干事； |
| (Viii) | 按照《公司法》的规定，由董事和高管批准竞争性交易和利益冲突交易 ； |
| (Ix) | 确定有权召开董事会会议和董事长会议的人(包括确定继任者的顺序)。 |
| (x) | 董事决心收到《公司法》中定义的高管提出的召开董事会会议的要求； |
| (Xi) | 任免组成提名委员会、薪酬委员会和审计委员会的成员； |
| (Xii) | 任免提名委员会、薪酬委员会和审计委员会的主席； |
| (Xiii) | 确定在公司与审计委员会成员之间的任何诉讼中代表公司的人。 |
| (Xiv) | 经股东大会批准的公司业务转让等事项(包括转让子公司股份或股权)、合并、吸收类公司分立、法人分立、股份交换、股份转让等事项； |
| (Xv) | 重要组织机构的设立、修改、废止； |
| (十六) | 核准财务报表、业务报告和补充附表、临时财务报表和合并财务报表； |
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| (Xvii) | 盈余分配及董事会有权根据公司章程的规定决定的其他事项； |
| (Xviii) | 确定批准转让有转让限制的股权收购权；以及 |
| (Xix) | 确定复苏计划中的破产申请(根据《存款保险法》) |
| (Xx) | 董事及高级管理人员赔偿协议或董事及高级管理人员责任保险内容的确定 |
| (XXI) | 建立、修订和废除特别重要的内部法规。 |
| (3) | 与子公司管理有关的重要事项等。 |
| (i) | 转让公司管理的特别重要的子公司和其他实体的有关事项 |
| (Ii) | 核心集团公司（指《集团管理管理条例》规定的非核心集团公司）风险治理、风险管理、合规、内部审计等基本事项 |
| (Iii) | 按照我们内部条例的规定，任命、罢免和委派高级管理人员为A1类管理公司(根据《集团管理行政条例》归入A1类管理类公司)的特殊头衔 |
| (4) | 法律、法规、公司章程规定或者股东大会决议的其他事项 |
| (5) | 董事认为应当在董事会会议上提出的其他事项 |
| 2. | 前款待解决事项适用《董事会附则》作为操作标准。 |
第六章
报告等提交给董事会
第11条. (业务执行报告)
| 1. | 《公司法》规定的高管(S)应至少每三(3)个月向董事会报告一次其履行职责的情况。 |
| 2. | 提名委员会、薪酬委员会或审计委员会从其成员中任命的每一人应立即向董事会报告该委员会的执行情况。 |
| 3. | 应向董事会报告的事项，适用《董事会条例补充规定》作为操作标准。 |
第12条. （其他报告， 等）
| 1. | 必要时，董事会可以有公司法规定的高管、本公司内部规定的高管、公司员工、本公司内部规定的董事、高管、子公司员工等，以及外部专家等出席董事会会议，听取他们的报告和意见。 |
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| 2. | 如果《公司法》中定义的高管、本公司内部规则中定义的高管或公司员工、董事、本公司内部规则中定义的高管或子公司员工等收到董事会的请求，该人员应出席董事会会议并解释董事会要求的事项。 |
第七章
公司法中定义的具有特殊头衔的高管和我们内部法规中定义的具有特殊头衔的高管
第13条. (《有特殊头衔的公司法》所界定的行政人员)
| 1. | 董事会应通过决议，从《公司法》规定的高管中任命一名总裁兼首席执行官。 |
| 2. | 董事会可通过决议，从《公司法》规定的高管中任命一名或多名总裁副经理兼执行主管。 |
第十四条. （执行官员定义为 在我们的内部法规中具有特殊名称）
董事会可通过决议从内部法规定义的执行人员中任命一名或多名副 董事长兼执行官以及副总裁兼执行官。
第八章
总裁兼首席执行官
第15条。 （总统的职责&首席执行官)
总裁兼首席执行官应作为瑞穗集团首席执行官（集团首席执行官）监督公司业务。
第16条. （代表团致总统& 首席执行官）
本法规第10条规定事项以外的业务的决定应委托给 总裁兼首席执行官。
第九章
拥有特殊头衔的董事
文章 17. （特殊职务董事）
董事会可以通过决议从非执行董事中任命一名董事长、副董事长、 和其他具有特殊头衔的董事。
第十章
分
18. (分钟)
董事会会议记录应以书面形式或法律法规规定的电磁文件形式编写 ，出席会议的董事应在会议记录上盖章或电子签名。
5
第Xi章
其他事项
文章 19. (修订及废除)
本规定和董事会章程补充规定 可通过董事会决议修改或废除。
第20条. (分部负责)
负责管理这些法规的部门是公司秘书处。
6
[翻译]
[《董事会条例补充规定》]
有待董事会解决的事项
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
| 1.瑞穗集团经营方针的 重要事项 | ||
| (1)有关瑞穗集团管理的 基本事项 |
* 在构成基本管理政策的事项中，构成下列各段所列事项的首要关切事项
(A) 公司标识
(B) 公司治理准则
(C)与业务模式和业务组合战略等事项有关的 其他基本政策 | |
| (2)瑞穗集团年度业务计划和中长期业务计划的 基本事项 |
* 关于中期业务计划和年度业务计划的基本观点(构成基本政策和类似事项的基本大纲的事项)
(A)瑞穗集团的 基本政策和优先战略
(B)内部公司、单位和集团的 基本政策
(C)瑞穗集团的 主要财务目标
(D)瑞穗集团的 利润计划(净业务利润、综合净收入)
(E)内部公司的 利润计划(净业务利润、净收入、费用比率、净资产收益率)
(F)瑞穗集团的 管理资源计划(费用、投资、基于风险的新资本、风险资本、人力资源)
(G)内部公司的 管理资源计划(新增风险资本)
作为参考，基本事项不包括以下 ：
内部公司、单位和集团的具体优先战略和措施，根据瑞穗集团的基本政策规划的战略和措施
-内部公司、单位和集团的 管理资源计划，不包括新的基于风险的资本
核心集团公司的运营方针、优先战略、利润计划和管理资源计划 | |
1
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
| (3)瑞穗集团资本政策的 基本事宜 |
* 对整体资本政策的基本观点
(A)关于资本的 基本政策 政策
(B) 关于 股东回报的政策 | |
| (4) ？确保瑞穗集团正常运作的制度(内部控制制度) |
*《公司法》第416条第1款、第1项(B)和第(E)项以及《公司法执行条例》第112条规定的 事项
(A) 确定制定必要的制度，以确保《公司法》规定的高管履行职责，遵守法律法规和公司章程，以及确保由本公司和 子公司组成的公司集团正常运营所需的其他制度
A.用于保管和管理《公司公司法》规定的高管履行职责的信息的 系统
B.用于管理公司损失风险的 法规和其他制度
C. 系统，以确保公司高管高效地履行《公司法》所规定的职责
D.确保公司员工按照法律、法规和公司章程履行职责的 制度
E.下面列出的 系统和其他系统，以确保由公司和子公司组成的企业集团内的业务运营适当
I.关于向本公司报告有关董事和其他同等人员履行职责的事项的 系统(见及四、董事等)本公司S子公司
二、 法规及其他有关公司子公司亏损风险管理的制度S
三. 确保公司子公司董事等有效履行职责的制度 | |
2
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
|
IV. 系统 以确保董事等的职责。公司和S子公司的员工遵守法律法规和公司章程
(B) 确定执行审计委员会职责所需的事项
A.担任公司审计委员会助理的董事和员工的 事项，S
B. 有关确保上文A中所述董事和员工保持独立于公司法定义的公司高管S的措施的事项
C.公司S审计委员会对上文第(Br)A项董事和员工有效指示的确保措施的 事项
D.下列 系统及其他有关向公司S审计委员会提交报告的系统
I.公司的 制度：董事S(不包括审计委员会成员)、《公司法》定义的高管和员工向公司审计委员会报告S
制度适用于董事、企业审计师、其他相当于上述人员之一的人员和本公司子公司的员工，或任何收到该等人员报告的人员，向本公司S审计委员会报告
E.确保 D中的人员的系统。 以上提交的报告不会因提交此类报告而受到不利待遇
F. 有关预付款或报销本公司执行职责产生的费用的程序的政策事宜S审计委员会成员(仅限于与执行审计委员会职责有关的费用)和其他因执行该职责而产生的费用或债务的处理 |
3
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
|
G. 其他制度以确保公司S审计委员会审计的有效性 | ||
| (5)瑞穗集团中特别重要公司变更的 事项 |
* 对基本管理政策有实质性影响的任何购买、销售、成立、整合、解散、拆分、合并、战略地位变更等 | |
| (6) 有关瑞穗集团风险治理、风险管理、合规和内部审计的基本事项 |
(A)有关风险偏好框架的 基本事项(包括风险偏好政策、风险偏好指标及其水平和有关压力测试的事项)
(B) 风险偏好声明的制定和修订
(C)关于全面风险管理的 基本事项
(D) 财政年度的已分配风险资本数额
(E)关于信用风险管理的 基本事项
(F)关于信用额度管理的 基本事项
(G)关于市场风险管理的 基本事项
(H)与流动性风险管理有关的 基本事项
(I)与操作风险管理有关的 基本事项
(J)关于信息技术风险管理的 基本事项
(K)有关网络安全风险管理的 基本事项
(L) 操作风险管理的基本问题
(m) 有关法律 风险管理的基本事项
（n） 人力资源风险管理的基本事项
（o） 有关有形资产风险管理的基本事项
（p） 有关监管变革风险管理的基本问题
（q） 有关声誉风险管理的基本问题 | |
4
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
|
(R)关于模型风险管理的 基本事项
(S)关于气候风险管理的 基本事项
(T)与第三方风险管理有关的 基本事项
(U)关于风险数据管理的 基本事项
(V)与恢复计划有关的 基本事项
(W)与美国业务的解决计划有关的 基本事项
(X)与合规有关的 基本事项，包括制定和修改合规计划
（y） 有关以客户为导向的商业行为管理的基本事项，包括 与以客户为导向的商业行为相关的计划的制定和修改
(Z) 与内部审计有关的基本事项，包括制定和修改基本内部审计计划
(Aa) 与内部控制制度有关的其他重要事项 | ||
| (7)有关瑞穗集团S可持续发展的 基本事项 |
||
| 2.与公司有关的 重要事项 | ||
| (1)股东大会召集的 确定及其议程 |
(A) 决定召集股东大会
(B) 确定股东大会议程 (不包括任何有关董事或会计审计员任免的提议，以及任何关于不再任命会计审计员的提议) | |
| (2) 确定被授权召开股东大会的人及其主席(包括确定继任者的顺序) |
||
| (3) 对具有特殊职称的董事的任免 |
||
| (4) 《公司法》所界定的行政人员的任免 |
||
| (5) 任免 《公司法》界定的有代表性的高管和《公司法》界定的有特殊头衔的高管 |
||
5
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
| (6)有关《公司法》所界定的行政人员之间的相互关系的 事项，包括《公司法》所界定的行政人员的佣金，以及《公司法》所界定的行政人员的指挥等级 |
* 不包括以下佣金
- 委员会在各司、办事处、临时组织和其他同等职位上的职位
-由于重组或类似事项而产生的 委员会，且未伴随重大变化
临时佣金 伴随《公司法》规定的高管辞职或类似事项以及延迟批准的佣金(但这仅限于委任期为三个月或以下的情况) | |
| (7) 任命、罢免和委派执行干事，这在我们的内部法规中有专门的头衔。 |
* 不包括以下佣金
- 委员会在各司、办事处、临时组织和其他同等职位上的职位
-由于重组或类似事项而产生的 委员会，且未伴随重大变化
临时佣金 伴随高管辞职或我们内部法规中定义的类似事项的临时佣金，具有特殊头衔和审批延迟(但这仅限于任期不超过三个月的情况) | |
| (8)《公司法》规定的董事和高管对竞争性交易和利益冲突交易的 批准 |
||
| (9) 确定有权召集董事会及其主席会议的人(包括确定继任者的顺序) |
||
| (10) 决定董事收到《公司法》中定义的高管提出的召开董事会会议的要求 |
||
| (11) 任命和罢免组成提名委员会、薪酬委员会和审计委员会的成员 |
||
| (12) 任免提名委员会、薪酬委员会和审计委员会的主席 |
||
6
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
| (13) 确定在公司与审计委员会成员之间的任何诉讼中代表公司的人 |
||
| (14)经股东大会批准的公司业务转让等事项(包括转让子公司股份或股权)、兼并、吸纳型公司分立、公司型公司分立、换股、股份转让等 事项 |
||
| (十五) 重要机构的设立、修改、废止 |
(A) 内部公司、单位、集团的设立、修改和废除
(B) 修改和撤销公司秘书处和审计监督委员会办公室 | |
| (16) 批准财务报表、业务报告和补充附表、临时财务报表和合并财务报表 |
||
| (17) 盈余分配及董事会根据公司章程的规定授权董事会决定的其他事项 |
||
| (18) 确定批准转让有转让限制的股权收购权 |
||
| (19) (根据《存款保险法》)对RCP申请破产的裁定 |
||
| (20) 确定董事和高级职员责任保险赔偿协议的内容 |
董事及高级职员责任保险合同应涵盖订立新合同或作为投保人续签合同的情况。 | |
| (21) 建立、修订和废除特别重要的内部法规 |
瑞穗行为准则
人权政策
环境政策
《 金融专业人员道德规范》
税收政策
《 董事会章程》
《 董事会章程补充规定》
提名委员会的 规则
薪酬委员会的规定 | |
7
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
|
审计委员会的规定
- 风险委员会的规定
– IT /数字化转型委员会的规定
– 人力资源审查会议规定
– 执行管理委员会章程
– 业务政策委员会的规定
– 公司战略会议规定
– 内部审计委员会规定
– 高管纪律处分委员会条例
《 组织条例》
《 授权规则》
集团管理条例
《集团管理管理条例》 补充规定
关于内部公司系统运行的规定
针对业务连续性管理的基本政策
？ 关于恢复计划管理的规定
– 结算管理规定
– 税务业务管理规定
– 会计政策
– 会计法规
– 关于合并财务报表中子公司和关联公司范围资格的规定
– 披露控制和程序的基本政策
– 披露政策
– 关于 可持续发展计划的基本政策
– 财务管理基本政策 便利化 |
8
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
|
– 风险偏好框架运作的基本政策
– 压力测试 管理规定
– 风险数据管理基本政策
– 全面风险管理的基本政策
– 风险资本配置与管理规定
– 信用风险管理基本政策
– 信用代码
– 信用限额管理规定
– 市场风险管理基本政策
流动性风险管理基本政策
操作风险管理基本政策
信息技术风险管理基本方针
针对网络安全风险管理的基本政策
运营风险管理基本方针
法律风险管理基本政策
人力资源风险管理基本方针
- 有形资产风险管理基本政策
关于监管变更风险管理的基本政策
？ 声誉风险管理的基本政策
关于模型风险管理的基本政策
针对气候相关风险管理的基本政策
第三方风险管理基本政策
《 合规手册》
遵守 的基本政策
– 关于信息管理的集团业务管理的基本 方法
– 信息安全政策
– 关于客户信息的隐私政策 |
9
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
|
– 有关股东信息的隐私政策
– 关于员工信息的隐私政策
– 有关申请人信息的隐私政策
– 以客户为导向的商业行为管理的基本政策。
– 事件处理规定
– 内部审计基本政策
– 《公司法》中定义的高管法规
– 关于 董事退休福利等的规定
– 董事住房规定等
– 公司规定 董事葬礼等
– 董事金融交易规定等
– 关于 高管纪律措施的规定
– 内部控制体系基本政策
本条例可经董事会决议修订。但是，随着组织机构、名称等的变更而进行的修改，以及对《条例》的含义和宗旨影响较小、不会带来实质性变化的修改，可以由总裁和首席执行官决定进行。
除机构、名称等变更外，总裁首席执行官决定修改的内容应在《董事会条例》第十一条第一款规定的高管人员履职情况报告中载明。
关于内部控制体系基本政策，变更或 废除将根据该政策第5条处理。’‘ | ||
| 3. 子公司管理的重要事项， 等 | ||
| (1)转让特别重要的子公司和公司管理的其他实体的 事项 |
* 对基本管理政策有实质性影响的任何购买、销售、成立、整合、解散、拆分、合并、战略地位变更等 | |
| (2)核心集团公司风险治理、风险管理、合规、内部审计等 基本事项 |
* 对基本管理方针有实质性影响的任何事项或与瑞穗集团S内部控制制度有关的任何重要事项 | |
10
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
| (3) 高级管理人员的任免和委托，如我们的内部法规所定义的，具有A1类管理公司的特殊头衔 |
* 不包括以下佣金
- 委员会在各司、办事处、临时组织和其他同等职位上的职位
-由于重组或类似事项而产生的 委员会，且未伴随重大变化
临时佣金 伴随高管辞职或我们内部法规中定义的类似事项的临时佣金，具有特殊头衔和审批延迟(但这仅限于任期不超过三个月的情况) | |
| 4. 法律法规或公司章程规定的其他事项，或者股东大会决议的其他事项 | ||
| 5. 董事认为应在董事会会议上提出的任何其他事项 | ||
| * 对基本管理政策有实质性影响的任何事项或与瑞穗集团S内部控制制度有关的任何重要事项
* 董事会主席、提名委员会、薪酬委员会或审计委员会任命的成员，或总裁首席执行官认为必要的其他事项 | ||
| – | 有待解决的事项1.(1)至(3)形成《公司法》第416条第1款第1款(A)项下的基本管理政策。 |
| – | ？瑞穗集团是指本公司及本公司管理的任何子公司等。 |
| – | 核心集团公司是指《集团管理管理条例》中规定的核心集团公司。 |
| – | A1类管理公司是指根据《集团管理行政管理条例》设立的A1类管理公司。 |
11
[翻译]
[《董事会条例补充规定》]
须向董事会报告的事项
| 须予报告的事宜 |
操作标准 | |
| 1.定期报告 事项 | ||
| (1) 《公司法》规定的高管履行职责的情况(至少每三个月汇编一次报告) |
(A)根据《公司法》的定义，将 事务转授给执行官员，与公司转型为目前所称的有三个委员会的公司有关
A. 关于瑞穗集团的特别重要事项
股东构成的重要变化
- 处置和接受对集团战略重要的重要资产的分配
免除 的巨额债务和对集团战略至关重要的类似事项
- 对集团战略非常重要的大额和特殊贷款及类似事项
对瑞穗集团公司的管理支持对集团战略非常重要
- 建立、变更和撤销A1类管理公司中的重要组织
执行重要合同
重要应用 和报告以及重要文件的提交
A1类管理公司股东大会议程项目
Asp 重要系统工程(包括系统集成)的重要事项 管理A1类公司 | |
12
| 须予报告的事宜 |
操作标准 | |
|
B. 关于公司的特别重要的 事项
重要资产的处置和受让
* 收购或损失和 租赁动产和不动产每宗超过公司未合并净资产总额的0.3%
* 每个案件超过公司非合并净资产总额0.3%的索赔摊销
* 捐款 每箱超过300，000，000日元
* 贷款超过公司非合并总净资产0.3%
– 大量借款
* 借款超过公司非合并净资产总额的0.3%
– 内部法规中定义的高管人员的任命和解雇以及重要员工（包括具有部门总经理或办公室总经理（与部门相同级别的办公室）或更高级别的人员）
– 重要组织的设立、修改和废除（不包括需要解决的事项）
关于公司债券发行重大事项的确定
- 确定不需要股东大会批准的公司重组行为，如短期合并或简化合并
- 确定已在公司章程中规定大纲的类别股份的特征
- 确定自有股份的收购价格等(不包括从市场上收购)和从子公司收购
- 确定待赎回股份和股票收购日期 待赎回权利和拟收购股份 |
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| 须予报告的事宜 |
操作标准 | |
|
注销自己的股份和自己的股票收购权
份额减少 个单位
- 股票拆分 和配发无出资股票
等拍卖下落不明股东的股份等
确定等 认购股份和认购股份取得权的条款和条件
收购自己的股份相当于任何分数的总和
- 同意在入账调拨结算系统中处理 股份
在发行股票的同时减少法定资本额或储备额
(B) 特别重要的事项
A. 特别是与瑞穗集团有关的重要事项
- 根据我们A1类管理公司的内部规定，决定和批准对高管人员的任免和委托的变更
B. 与公司有关的特别重要事项
《公司法》所界定的董事和高管的竞争性交易和利益冲突交易的事后报告
根据我们内部法规的规定，由高管批准竞争性交易和利益冲突交易。
-根据我们内部法规的规定， 确定执行官员的佣金和职责范围并对其进行更改
- 命令，其中将替换被授权召开执行管理委员会会议的人和 会议主席
替换总裁和首席执行官的授权的 顺序 |
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| 须予报告的事宜 |
操作标准 | |
|
– 内部审计委员会主席的更换顺序
– 任命内部审计委员会特别委员会成员
– 任命商业政策委员会主席
（c） 其他重要操作的执行状态 | ||
| (2) 有关瑞穗集团风险治理、风险管理、合规、内部审计的重要事项(原则上为季度报告) |
(A)瑞穗集团以及内部公司和单位的风险偏好水平的 状况(*)
(B)风险管理的 状况(**)
(C)合规管理的 状态(*)
(D)应由内部审计委员会解决的 事项和应向内部审计委员会报告的重要事项 内部审计的实施情况
(*)《风险偏好框架运行基本政策》中规定的重要事项 报告
(**)《全面风险管理基本方针》等重要事项 报告
（*）报告《合规基本政策》和《以客户为导向的商业行为管理基本政策》等规定的重要事项 | |
| (3)提名委员会、薪酬委员会、审计委员会履行职责情况等 事项(立即报告) |
(A)提名委员会履行职责的 情况
(B) 任命提名委员会的成员，他们应向董事会报告提名委员会履行职责的情况
(C)更换提名委员会主席的 次序
（d） 薪酬委员会履行职责的状态
(E) 任命薪酬委员会成员，他们应向董事会报告薪酬委员会履行职责的情况
(F)更换薪酬委员会主席的 令
(G)审计委员会履行职责的 情况 | |
15
| 须予报告的事宜 |
操作标准 | |
|
(H) 任命审计委员会成员，向董事会报告审计委员会履行职责的情况
(I)更换审计委员会主席的 命令
(J) 如果审计委员会成员 发现《公司法》所界定的董事或高管有不当行为，或相当可能有不当行为，或有任何违反法律法规或公司章程的事实，或有任何严重不当的事实，这一点 | ||
| (4) 其他委员会履行职责的情况(立即报告 ) |
(A)风险委员会执行职责的 状况
（b） IT /数字化转型委员会履行职责的状态
（c） 人力资源审查会议职责履行情况
（d） 其他委员会履行职责的状态 （不包括外部董事会议） | |
| (5)瑞穗S环保倡议的 重要事项 (原则上为年报) |
(A)瑞穗对S环保倡议的 地位 | |
| (6)瑞穗集团与S人权倡议有关的 重要事项 (年度报告原则) |
(A) 瑞穗集团呼吁S人权倡议 | |
| (7) 关于瑞穗集团S可持续发展倡议的重要事项(原则上的年度报告) |
(A) 瑞穗集团与S可持续发展倡议 | |
| （8） 董事会、风险委员会和 IT /数字化转型委员会的年度议程计划（原则性年度报告） |
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| 2. 事宜须在按具体情况处理基础 | ||
| (1)有关瑞穗集团的 特别重要事项 |
（a） 重要外部审计和当局检查的结果等
（b） 根据业务连续性管理基本政策的规定处理和解决紧急情况”
(C)与财务结果有关的 事项(财务报表、合并财务报表、资本比率等) | |
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| 须予报告的事宜 |
操作标准 | |
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(D) 关于风险管理、合规和内部审计的特别重要事项
发生对管理有实质性影响的不当行为等
- 发生对管理有实质性影响的事件
对管理有实质性影响的重要内部审计的 结果 | ||
| (2)有关公司的 特别重要事项 |
(A)与审计委员会有关的 事项
- 审核政策、审核计划和审核委员会的审核方法
在审计委员会会议上解决的事项中的重要事项
(B) 应在以下日期向董事会报告的事项：逐个案例根据公司特别重要的内部法规规定的必要依据， 能够按照《董事会条例》第五条第一款或者第二款召开董事会会议的董事或者《公司法》规定的董事或者高管人员能够按照该条第四款的规定要求召开董事会会议的事项应当予以报告 | |
| (3) 董事认为应报告董事会会议的任何其他事项 |
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| – | 应向董事会报告的事项不包括应由董事会会议解决的事项。 |
| – | ？瑞穗集团是指本公司及本公司管理的任何子公司等。 |
| – | A1类管理公司是指根据《集团管理行政管理条例》设立的A1类管理公司。 |
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