展示 10.1

执行版

首选股回购协议

本优先股回购协议（以下简称"协议"）于2024年6月15日签订，并由Delaware州公司Tevogen Bio Holdings Inc.（以下简称"公司"）和Delaware州有限责任公司SSVK Associates，LLC（以下简称"持有人"）之间签订。 本协议的当事方在此称为"各方"，而它们中的各自一方为"各方"。

前言

鉴于持有人拥有公司优先股（以下简称"首要股票"）的3,613股股份（以下简称"股份"），该股份代表了首要股票的全部已发行股份；

鉴于公司希望回购股票，而持有人希望让公司回购股票，以换取作为对价的负债重新分配和重新承担，以上在本协议中如有未经定义的术语均应依照其在协议中定义的含义解释，双方就此达成以下协议：

鉴于公司董事会已经批准了回购协议。

现在，鉴于此间往来的互相承诺以及其他有偿合约，各方就本协议中所设条款和条件，达成如下协议：

1.股票回购。

（a）股票回购。持有人特此出售，分配，转让，转让和交付股票给公司，公司在交换先前根据2024年2月14日公司和持有人签署的某个分配和承担协议指定并承担的负债，并按照2024年3月15日公司和持有人签署的某个分配和承担协议修订案所规定的重新分配和重新承担适当权利对其进行回购，对于分配和承担协议，分配和承担协议无效，无效且不再有效，各方之间不再承担任何责任 （以下简称"重复和撤消"）。

（b）负债的重新分配和重新承担，分配协议的终止。持有人特此重新分配，转让，传递给公司，并且公司特此重新承担责任，并承担责任以支付，履行和清算或造成支付，履行和清算之前分配给持有人，根据分配和承担协议 承担的所有负债，和分配和承担协议已终止，无效并且没有进一步的法律效力， 各方之间并不会承担任何责任（以下简称"重新分配和重新承担"）。

(c) 回购的影响; 股份不得重新投资。持有人和公司一致同意，（i）在回购之后，公司的股票记录应反映回购，股份在此被取消，终止和作废，（ii）持有人不再持有任何股份或优先股，（iii）持有人没有进一步的权利，公司在股份或优先股方面没有进一步的义务。

(d) 没有意见或文件。 双方承认，除了本协议所 contempl 之外，任何当事方或其他人不需要提交任何意见或其他文件即可完成本协议所 contempl 的交易。

2. 持有人的陈述和保证。 持有人于本文件日期作出以下陈述和保证：

(a) 持有人是依据特拉华州法律合法成立的有限责任公司。

(b) 持有人具有完全的权力，法律权利，授权和履行本协议及其规定的义务的能力。 持有人的签署，交付和执行本协议及其规定的任何其他文件，均构成持有人的有效和合法的法定义务，并根据其各自的条款对持有人具有强制执行力。

(c) 持有人是股份的名义和实际所有者，并且持有人未直接或间接地授予任何人获得任何股份的期权，认股证或其他权利，并且没有任何其他人对该等股份有任何留置权，质押，担保或索赔。

(d) 持有人已收到其认为有必要或适当的所有信息，以决定是否签署本协议并完成回购。

(e) 持有人（i）了解公司及其子公司及其各自的状况（财务和其他），运营结果，业务，财产，资产，负债，计划，管理，融资和前景，并且（ii）具有该等知识，并且具有财务和商业事务以及此类交易的经验，能够评估回购的利弊和风险并做出了知情的投资决策，并已经评估了回购的利弊和风险，而不依赖于公司，其子公司或关联方或任何其他人进行自己的分析和决策以完成回购。

(f) 持有人明白并同意，本协议或任何其他由公司向持有人提供的材料，并不构成法律，税务，投资，金融，会计或其他建议。 持有人已经咨询了其认为有必要或适当的法律，税务，金融，会计，投资和其他顾问，与回购有关。 持有人确认并同意，持有人没有依赖公司或其代表提供的任何法律，税务，投资，金融，会计或其他建议。

3. 公司的陈述和保证。 公司于本协议日期向持有人作出以下陈述和保证：

(a) 公司是特拉华州法律下的一家依法组建，有效存在且处于良好状态的公司。

(b) 公司具有完全的权力和权限，可以签署并交付本协议并履行其在本协议下的义务，并已采取所有必要的措施授权签署，交付和执行本协议。 在持有人正确执行和交付本协议的情况下，本协议构成公司的有效和具有约束力的义务，并根据其条款和条件强制执行。

(c) 没有其他陈述或保证。 除本第3款所载的陈述和保证外，任何公司或公司的任何关联方或代表均未作出或正在作出任何有关公司，本协议或本协议所 contempl 的交易的任何种类或性质的口头或书面，明示或暗示的任何陈述或保证。

4. 解除。双方考虑到回购和本协议所载的其他相互承诺和协议，在此，持有人（代表其及其官员，董事，雇员，股东，合伙人，经理，成员，代表人，代理人，子公司，关联公司，前任，继承人，受让人，受益人，遗嘱执行人，保险公司，个人代表和律师（前述为“代表人”））在此解除并永久豁免公司及其代表，对于持有人或持有人的代表发生的因其持有股份，回购或重新承销而产生或与之有关的、任何性质或种类的、已知或未知、怀疑或未怀疑、确定或有条件的、过去、现在或将来、法律或公正，权利或权利（“索赔”）的任何和所有行动，诉讼，债务，主张，反主张，要求，留置权，承诺，合同，协议，承诺，责任，费用，损失，成本，费用和补偿，其性质或种类。持有人（代表其及其代表人）进一步同意不对公司或其代表人提起任何解除此协议的索赔。

5. 通知。所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应视为已充分获得并为所有目的所服务（a）在亲自交付或以电子邮件方式交付时，（b）在全国隔夜快递服务公司交付书面的一天后，或（c）在美国邮政售出的信封中存放书面文件三个工作日后，一等邮资或其他费用预付并注册，要求回执，无论在此等地址（或由该等方指定的其他地址）发出什么样的通知。

6. 费用和支出。 双方各自承担其各自的费用，成本和支出。

7. 更多的保证。 以后，每方同意在其自己的费用和费用下，执行所有此类行动并发行，执行和交付或导致发行，执行和交付，适用的文件，通知，工具和协议（就其能力所及而言），如有必要或合适，以实现本协议的规定和意图以及任何附属文书。 每个方应采取所有必要的步骤，并向相关的政府或监管当局提交任何必需的文件或申报，以获得全面执行本协议和任何附属文件，并且显现本协议和附属文件所 contempl 的交易。

8. 完整协议。 本协议及任何在此或与此相关的已纳入或引用的其他协议，文件和工具，包括任何附属文件，构成各方在本主题上的完整协议，并取代和取消以前各方与本主题有关的所有先前协议和理解，无论是书面还是口头。

9. 修改，修改和放弃。 除非该作品是书面并由双方签署，否则不得修改本协议的任何规定。 任何当事方未履行任何义务或协议只能得到要被有效的免责声明，但此类豁免不得对其他的失败产生任何影响。 未经另一方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利或委派其在本协议下的任何义务。

10. 继任和转让。 本协议应对各方及其各自的继任人和被允许的受让人具有约束力，有利可图并得到执行。 未经对方事先书面同意，任何方均无权转让其在本协议项下的任何权利或分配其在本协议项下的任何责任。

11. 适用法律。本协议及本协议项下各方的权利和义务应受美国特拉华州法律的管辖和解释，不考虑该法律规定或规则中的任何冲突法规－至多承认适用美国特拉华州法律的原则或规则－会要求或允许适用任何其他管辖区的法律的程度。

12. 排他的司法管辖。各方同意，任何试图执行本协议任何条款的诉讼或基于本协议或此次交易产生或与之有关的任何事宜的诉讼应仅在特拉华州法院或该州的任何州级上诉法院(或如果特拉华州法院没有或拒绝对特别事项接受管辖，则在任何特拉华州的联邦法院或其他州级法院)-(“所选法院”)中提起，并且各方均无法撤回地同意所选法院(及其适当的上诉法院)在任何此类诉讼中拥有唯一和专属的司法管辖权，并且无法撤回地放弃了根据法律，任何关于将任何此类诉讼的场所设定在任何此类所选法院的异议。在任何此类诉讼中，可以在世界范围内的任何地方对任何一方送达其诉讼程序，无论该所选法院是否管辖。各方也无条件同意，如5所规定的那样，可以向任何一方送达其诉讼程序，以达到有效送达该方的诉讼程序，具有与在特拉华州本人送达相同的法律效力和效果。本条款无意限制或禁止任何其他适用法律所允许的送达方式。

13. 放弃陪审团审判。各方无条件地放弃根据适用法律所允许的全部权利，要求进行与本协议、任何附属协议或此次及其有关的交易有关的任何诉讼进行陪审团审判。各方在此确认，他们是有知情的和自主的放弃了要求陪审团审判的权利。

14. 具体履行。各方认为，如不按照本协议规定的条款履行或其他违反本协议条款，则会导致无法补偿的损坏，即使可以弥补损害也不足以提供足够的赔偿。因此，各方有权在无需提供任何保证金或其他保证的情况下寻求禁令、具体履行和其他衡平救济措施，以防止违反本协议和有权享有法律或衡平救济措施的条款。各方同意，它不会反对基于(a)另一方在法律上有充分的赔偿权或(b)具体履行是由于任何法律或衡平救济措施的原因，不是合适的救济措施而产生的禁令、具体履行和其他衡平救济措施的颁发。

15. 分割。如果本协议的任何条款被全部或部分确定为无效、非法或无法根据任何规则、法律或公共政策强制执行，则在不以任何方式对此次交易的经济和法律实质造成实质性不利影响的情况下，本协议的所有其他条款仍应完全有效。在确定任何条款无效、非法或无法强制执行后，各方应善意协商修改本协议，以实现各方最初意图的本协议条款。

16. 副本。本协议可以分别在两个或两个以上的副本中执行，所有这些副本在一起执行时将被视为同一协议，且只有当所有各方签署并交付彼此的副本后生效，它被理解为各方不需要签署相同的副本。如果任何签名以发送“ .pdf”格式的数据文件或符合美国联邦ESIGN法案(例如 www.docusign.com)的任何电子签名递送，则此类签名应创建执行方(或代表其执行此类签名)的有效而具有约束力的义务，与如此“ .pdf”签名页是原件相同的法律强制力和效力。

[签名 页面跟随]

见证。双方于上述日期签署和交付了本协议。

[签名 至优先股回购协议]