美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前 报告

根据证券交易所法案1934年第13或15(d)条规定

报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年6月14日

Tevogen生物控股公司。

（公司章程中指定的准确公司名称）

注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513(877) 838-6436

无 适用

(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)

如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:

根据法案第12(b)节注册的证券:

请在检查标志上勾选是否为《1933年证券法》（本章节§230.405）或《1934年证券交易法》（本章节§240.12b-2）中规定的初创企业。

新兴成长公司☒

如果是新兴成长公司，请勾选该项以指示注册者已选择不使用与符合1934年证券交易法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则有关的过渡期。☐

项目 1.01 关于达成重大实质性协议

2024年6月15日，Tevogen Bio Holdings Inc.（以下简称"公司"）与SSVK Associates，LLC（以下简称"SSVK"）签订了一份优先股回购协议（以下简称"回购协议"），根据该协议，公司回购并取消了公司的B系列优先股，面值为$ 0.0001每股，公司（以下简称“B系列优先股”），由SSVK持有，（回购），这已经构成了B系列优先股的全部已发行股份。作为回购的对价，公司重新承担了先前根据《分配和承担协议》，于2024年2月14日签署，并由公司和SSVK签署的协议，根据2024年3月15日公司和SSVK之间的未定金额修正案修正（以下简称"分配和承担协议"）指定并承担的360万美元的负债，并且各方立即终止了分配和承担协议。这些负债的重新承担不会增加公司截至2024年3月31日包括其截至该季度结束的10-Q表格的资产负债表上反映的负债。

上述描述的内容需参考附加于本当前8-K报告展品10.1中的回购协议的全部内容，并被纳入本协议之中。

SSVK是公司普通股的受益所有人，每股面值为$ 0.0001，SSVK的董事总经理Suren Ajjarapu是公司董事会成员。

第1.02项重大定义协议终止。

以上第1.01条下的信息已被并入本第1.02项

项目3.01被除牌或未能满足持续上市规则或标准的通知转移上市。

2024年6月14日，公司收到The Nasdaq Stock Market LLC（以下简称"纳斯达克"）上市资格部门（以下简称"工作人员"）发出的信函，通知公司根据纳斯达克标准5450(a)(1)本项要求，公司不再符合纳斯达克每股最低买盘价1.00美元的最低买盘价要求，前35个连续营业日的普通股收盘买卖价为依据（以下简称"买盘价要求"）。得到的通知对公司在纳斯达克全球市场上的上市或交易没有直接影响。

公司已获得180个日历日的期限，直至2024年12月11日（以下简称"遵守日期"）来恢复符合交易盘路价格要求。如果在遵守日期之前的任何时候，普通股买卖价格以1.00美元或更高价格收盘连续10个营业日，工作人员将书面通知公司已恢复符合买盘价要求。

如果公司在遵守日期之前未恢复符合交流盘价格要求，则公司可能有资格获得另外180日历日的符合资格期。为了符合资格，公司将需要转移到纳斯达克资本市场，并满足其公开持股市值的继续上市要求和纳斯达克资本市场所有其他初始上市标准，除了买盘价要求之外，并需要书面通知其在第二个180日历日符合资格期间解决缺陷的意向。

公司打算积极监视普通股收盘买卖价格，并在适当的情况下评估可用的选择，以符合买盘价要求。但是，不能保证公司能够恢复符合买盘价要求或以其他方式遵守纳斯达克上市规则。

项目 9.01 基本报表和展示文件。

(d) 展示文件。

签名

根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。