ALEXANDER & BADWIN，Inc.

高管离职计划

(自2024年1月1日起修订和重新启用)

引言

现修订并重述《高管离职计划》(以下简称《计划》)，自2024年1月1日起生效(除非本协议另有明确规定)(以下简称《2024年重述》)。2024年重述的目的是做出某些澄清的变化。

该计划的目的是留住关键员工，并鼓励这些员工在管理Alexander&Baldwin，Inc.(“公司”)及其部门和子公司的事务时使用他们最佳的商业判断力。因此，公司愿意提供以下所述的遣散费福利，以保护这些员工，作为有效的裁员/重组或裁员的一部分，如果非自愿无故解雇或被解雇。此外，该计划将补充其他薪酬计划组成部分，以确保公司将在良好的基础上留住关键员工。

第1条

定义和排除

在本计划中使用的下列词语和短语应具有下列含义。当定义的意思是想要的时候，术语是大写的：

1.1“基本工资”是指按照参加者受雇于雇主的最后一天的有效薪金比率支付给参加者的基本工资总额。基本工资不包括雇主支付的任何递延补偿计划下的奖金、报销费用、信用或福利，或任何额外的现金补偿或以现金以外的形式支付的补偿。

1.2本办法所称董事会，是指公司董事会。

1.3“原因”是指在下列情况下终止与雇主的雇佣关系：

1.3(A)防止参与者故意和持续实质上不履行参与者与雇主的职责(但因参与者因身体或精神残疾而丧失工作能力而导致的任何此类不作为除外)。就本款及第1.3(B)款而言，除非参与者并非真诚地作出或不作出任何作为或不作为，且参与者没有合理地相信他们的作为或不作为符合雇主的最佳利益，否则该参与者的任何作为或不作为不得视为“故意”；或

1.3(B)禁止参与者故意从事对雇主造成明显和实质性损害的行为，无论是金钱上还是其他方面。

1.4“残疾”是指个人被社会保障管理局认定为完全残疾。

1.5“雇主”是指本公司或为其提供服务并对其产生具有法律约束力的补偿权利的实体，以及根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第414(B)条本公司将被视为单一雇主的所有实体；但在适用守则第1563(A)(1)、(2)和(3)节以确定守则第414(B)节所指的受控公司集团时，在守则第1563(A)(1)、(2)和(3)节中出现的每一处，均使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辞，在适用《国库条例》第1.414(C)-2款，以确定根据《守则》第414(C)节的目的处于共同控制之下的交易或企业(不论是否合并)时，在国库条例第1.414(C)-2款中出现的每一处，均使用“至少50%”而不是“至少80%”；但是，如果有合法的商业标准来使用该较低的百分比，则“至少20%”应取代前款中的“至少50%”。

1.6“确认日期”是指每年的12月31日。

1.7.“关键员工”是指在确定日期为：

第1.7(A)条规定，公司高管的年薪超过《准则》第416(I)(1)(A)(I)节规定的薪酬限额，但截至认定日，不得超过50名公司高管为关键员工；

*1.7(B)*

1.7(C)：公司1%的所有者每年从公司获得超过150,000美元的补偿。

如果参与者在确定日期被确定为关键员工，则对于本计划而言，该参与者应被视为自确定日期后的4月1日起至次日3月31日止的期间的关键员工。仅就本第1.7节的目的并确定参与者是否为关键员工而言，“公司”是指根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的公司及其附属公司，并且为了确定参与者是否为关键员工，应使用财政部条例第1.415(C)-2(D)(4)节来计算薪酬。

1.8“裁员”是指由于经济原因而取消一项工作，无论是否作为裁员或重组的一部分，或作为影响一个或多个职位的有效裁员。裁员不包括因死亡、伤残或解雇而辞职或离职。如果计划管理人酌情确定雇主、购买者或其他继承人向参与者提供了类似的工作，在参与者离职后开始工作，则参与者不被视为被解雇，也将无权享受第3条所述的遣散费福利，无论参与者是否接受所提供的职位。

1.9“离职”是指除因死亡外，终止与雇主的雇佣关系。如果参与者与雇主的服务年率永久减少到低于立即提供的服务的20%，则该参与者应被视为经历了服务离职

在受雇于雇主的36个月之前(或如果受雇于雇主不到36个月，则以较短的时间为准)。

第2条

领取福利的资格

2.1%的人获得了资格。为了有资格获得计划福利，员工必须在公司的工作评估计划中被归类为首席执行官、A级或B级的工作。资格要求的例外(添加或删除)只能由公司作出。首席执行官经董事会薪酬委员会(“委员会”)批准。

2.2%的人获得了更多的好处。除第2.3节规定外，如果参与者无故非自愿离职或因裁员而离职，雇主应向参与者支付第3.1节所述的遣散费。(就本节而言，“非自愿”是指由于雇主独立行使单方面权力，而不是由于参与人的要求，并且参与人愿意并有能力继续提供服务。)根据本计划有资格领取福利的参与者，没有资格根据雇主赞助的任何其他遣散费计划、政策或安排获得福利。

2.3%是控制方面的变化。如果雇主经历了《守则》第409a节和《最终条例》及其颁布的任何指导中所定义的“控制权变更”，并且雇主和参与者已就变更雇主控制权达成协议，则应以该协议的条款为准，而不是以本计划为准。在这种情况下，不应向本计划下的参与者支付任何福利。

2.4%是国家计划管理局。由董事会任命的退休委员会或董事会可能不定期任命的其他委员会担任计划管理人。计划管理人负责本计划的一般行政和管理，并应拥有履行其职责所需的所有权力和职责，包括但不限于，解释和应用本计划以及决定与福利资格有关的所有问题的酌处权。本计划应按照其术语及其预期含义进行解释。然而，计划管理人和所有计划受托人有权自行决定以他们认为适当的任何方式解释或解释含糊、不清楚或暗示(但被遗漏)的术语，并对本计划的管理所需的任何事实作出任何发现。任何此类解释、解释、决定或事实发现的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到质疑，不得重新审查，除非明显武断或反复无常，否则应予以维持。

第三条

遣散费福利

3.1.福利的类型和金额。如果根据本计划应支付遣散费福利，福利应包括以下内容：

3.1(A)控制货币支付/报销。如果参与者在计划管理员提供的时间范围内执行(如果适用，以后不撤销)计划管理员准备的解除协议，参与者将获得如下金额：(I)相当于参与者基本工资的十二(12)个月的金额，其中十二分之一应按月支付，为期一年，从参加者离职之日后的第一个月开始(但须遵守以下特别规则，数额不得超过《守则》第401(A)(17)节规定的参加者离职当年适用赔偿限额的两倍)；(2)个人再就业咨询服务产生的费用(金额不超过10,000美元(10,000.00美元))的补偿，这些费用在学员离职之日起两(2)年内发生，并由雇主在发生费用的当年的下一个历年年底前偿还；以及，(Iii)根据Alexander&Baldwin，Inc.一年业绩改进激励计划或Alexander&Baldwin，Inc.年度激励计划(视情况而定)，按比例分享“Target”的奖励机会，否则，如果参与者继续受雇至该等计划的适用绩效期间(S)结束，则应支付给参与者的奖励机会份额。如果免责声明未被撤销(如果适用)，则第3.1(A)(I)款下的金额应按月开始支付，但每月付款总额不得超过守则第401(A)(17)条规定的适用赔偿限额的两倍，且第3.1(A)(Iii)款下的付款应不迟于参与者离职之日起60天内支付。尽管有上述规定，但如果3.1(A)(I)项下应支付的总金额超过守则第401(A)(17)条规定的适用赔偿限额的两倍，则超过该限额的款项应一次性支付，但不得迟于参与者离职之日起60天内支付。如果放行被及时撤销(如果适用)，参与者将无权享受第3.1(A)(I)、(Ii)和(Iii)节规定的任何福利。计划管理人保留决定在60天期间何时付款的唯一决定权。

3.1(B)(I)提供各种福利。在根据上述3.1(A)款支付离职金的期间内，或直至参与者受雇于提供任何类似人寿保险或死亡福利(以较早者为准)的另一雇主为止，在任何适用保单条款的规限下，雇主应继续支付团体人寿保险(或如适用，则继续承保雇主死亡福利计划下的保险)和基本意外死亡及肢解保险的保费，保费水平与参保人离职之日对参保人有效的水平相同。

3.1(B)(Ii)包括集团的医疗、牙科、药物和视力保险。如果根据上述3.1(A)款支付离职金，则在离职后最长十二(12)个月内，或直至参与人受雇于提供任何此类福利的另一雇主(以较早者为准)，雇主应根据经修订的1985年《综合总括预算调节法》(“COBRA”)的规定，向参与人偿还参与人在雇主团体健康保险项下支付的离职后续保保费。为了获得报销，参与者必须在付款日期后90天内向计划管理员提交付款证明，雇主将尽快汇款支票进行报销。尽管有上述规定，如果雇主对上述眼镜蛇延续保险的补偿具有歧视性

根据法典第105(H)条或《公共卫生服务法》第2716条，此类补偿应为参与者的应税收入，每年应在W-2表格上报告，或适用的联邦和州法律另有要求。在离职后十二(12)个月后，支付眼镜蛇保险的保费是参保人的全部责任，此类费用不能报销。

3.1(B)(三)取消死亡抚恤金。如果参与者在遣散费福利期内死亡，第3.1(A)节所述尚未支付的遣散费应在参与者死亡后60天内一次性支付给参与者的指定受益人，如果指定受益人根据COBRA有权获得继续保险，则指定受益人有权在第3.1(B)(Ii)节规定的剩余时间内继续报销为COBRA继续保险支付的保费。为了获得补偿，受益人必须在付款日期后90天内向计划管理人提交付款证明，雇主将尽快汇款支票进行补偿。任何受益人的指定必须由参与者在死亡前以书面形式提供给计划管理人。

3.1（b）（四） 报销和实物福利。 如果本第3.1条下的报销权利或实物福利受代码第409 A条约束，则（A）参与者应税年度内有资格报销的金额或提供的实物福利不得影响任何其他应税年度的可报销金额或提供的实物福利;（B）任何报销必须不迟于费用发生的应税年度下一个应税年度进行;和（C）报销或实物福利的权利不得清算或兑换为另一项福利。

3.2%授予委员会自由裁量权。委员会可根据其绝对酌情权增加或减少本条第3条所述的遣散费。这样的调整可以选择性地应用于一个或多个单个参与者。

3.3%符合《守则》第409a条。起草本计划的目的是，根据本计划提供的所有付款或福利将在法律规定的最大可能范围内免除规范第409a条的规定，并且本计划应根据需要进行解释和操作，以符合该意图。就守则第409a节而言，本计划下的所有付款应被视为单独付款，不得与任何其他付款合并。应对本计划进行管理和解释，以最大限度地扩大第409a条的短期延期豁免。本计划项下任何付款在短期延迟期内支付的部分(在规范第409a节的含义内)应视为短期延迟期。不符合短期延期要求的付款的任何其他部分，应被视为在最大可能范围内满足法规第409a条关于非自愿离职工资的例外。参与者不得直接或间接指定根据本计划进行的付款的纳税年度。尽管本计划有任何相反规定，但如果任何付款或福利是延期补偿，且仅在第409a条要求的范围内，如果参与者是关键员工，则任何此类付款应延迟六(6)个月，并在参与者离职后的第七个月的第一个工作日支付，如果较早，应在其死亡日期支付，并且此类累计延迟付款的金额应计入该六个月期间的利息，利率为以下项下半年度复利期间的短期适用联邦利率的120%。

守则第1274(D)节，适用于参与者脱离服务的月份，但利率不得超过守则第1274(D)节规定的长期适用联邦利率的120%。公司应根据本计划第1.7节、守则第416(I)节和第409a节以及根据本计划颁布的规定确定参与者为关键员工。本计划中任何不符合规范第409a条的规定应被视为已被修改以符合规范第409a条，如果不能如此修改，则应视为无效。雇主不保证或保证本计划的税收后果，在任何情况下，参与者都应对本计划的任何应缴税款负责。

第四条

就业状况

4.1他们有权终止雇佣关系。本计划不应被视为雇主和参与者之间的雇佣合同。本协议的任何内容均不得赋予参与者留用于雇主的权利或干扰雇主随时解雇参与者的权利，也不得赋予雇主要求参与者继续受雇或干扰参与者随时终止雇佣的权利。

4.2%的人在福利期内没有身份。自参加者离职之日起，出于任何目的，参加者将不再是雇主的雇员。根据本计划支付的遣散费应为支付给前雇员的款项。

第五条

索赔和审查程序

5.1%的人没有索赔程序。任何个人(“申索人”)如未领取本计划下的福利，并认为应支付该等福利，则应提出下列福利索偿：

5.1(A)提出书面索赔。索赔人通过向计划管理员提交一份关于福利的书面索赔来发起索赔。

5.1(B)确定计划管理人回应的时间。计划管理人应在收到索赔后90天内答复该索赔人。如果计划管理人确定特殊情况需要额外的时间来处理索赔，计划管理人可以在最初的90天期限结束之前以书面通知索赔人需要额外的期限，从而将答复期再延长90天。延期通知必须列明计划管理人预期作出决定的日期。

5.1(C)决定通知。如果计划管理人拒绝部分或全部索赔，计划管理人应以书面形式通知索赔人。计划管理人应以索赔人能够理解的方式撰写通知。通知应列明：

5.1(C)(I)说明否认的具体原因，

5.1(C)(二)--提及否认所依据的《计划》的具体条款，

5.1(C)(3)包括对索赔人完善索赔所需的任何补充信息或材料的说明，以及对为什么需要这些信息或材料的解释，

5.1(C)(四)：解释《计划》的审查程序和适用于这些程序的时限；以及

5.1(C)(V)：在审查中做出不利的福利决定后，根据1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第502(A)条，索赔人有权提起民事诉讼的声明。

5.2.审查程序。如果计划管理人拒绝部分或全部索赔，索赔人应有机会由计划管理人对拒绝进行全面和公平的审查，如下所示：

5.2(A)提出主动书面请求。为了启动审查，索赔人在收到计划管理人的拒绝通知后60天内，必须向计划管理人提出书面审查请求。

5.2(B)提供补充材料--信息获取。然后，索赔人应有机会提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。计划管理人还应应要求免费向索赔人提供与索赔人的福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息(如适用的ERISA条例所界定)的合理查阅和复印件。

5.2(C)确定计划管理人回应的时间。计划管理人应在收到索赔人的复核请求后60天内对其作出答复。如果计划管理人确定特殊情况需要额外的时间来处理申请，计划管理人可以在最初的60天期限结束之前以书面通知索赔人，将答复期再延长60天，这需要一个额外的期限。延期通知必须列明计划管理人预期作出决定的日期。

5.2(D)决定通知。如果计划管理人确认拒绝部分或全部索赔，计划管理人应以书面形式通知索赔人。计划管理人应以索赔人能够理解的方式撰写通知。该通知应说明拒绝的具体理由，并提及拒绝同意所依据的计划的具体规定。

5.3%是金融管理局的成员。在决定是否批准或拒绝任何索赔或对被驳回索赔的任何上诉时，计划管理人应行使其自由裁量权，解释计划和与该索赔有关的事实，并行使其自由裁量权

以确定该计划下的福利资格。任何批准或拒绝都是对所有人的最终和决定性的。

5.4用尽补救措施。除非适用法律另有规定，否则不得在法律或衡平法上提起诉讼，以追回本计划下的福利，除非和直到申索人：(A)提交了福利索赔，(B)计划管理人通知福利(或其中一部分)被拒绝，(C)向计划管理人提出书面请求，要求对拒绝进行复审，以及(D)收到书面通知，拒绝被拒绝的决定已得到确认。索赔人必须在收到最终驳回之日起连续12个月内，或如果早于索赔人知道或应当知道有争议的索赔之日起两年内，在任何法院提起与该计划有关的任何诉讼或类似程序。

第六条

修订及终止

该计划的目的是年复一年地继续执行，但须经董事会进行年度审查。然而，董事会保留随时修改、修改或终止本计划的权利；前提是，任何修改或终止都不影响参与者获得计划管理人最终确定的、但在终止或修改时尚未支付的计划福利的权利。

第七条

杂类

7.1%的人不是雇佣合同。本计划的通过和维持不应被视为赋予任何参与人继续受雇于雇主的任何权利，也不应被视为干扰雇主解雇任何人的权利，或在不考虑这种待遇对作为计划参与者的人可能产生的影响的情况下对待任何人的权利。

7.2%的福利不可分配。本计划参与者的任何权利或利益不得全部或部分直接或通过法律实施或其他方式转让或转让，包括但不限于执行、征收、扣押、扣押、质押、破产、为债权人、破产管理人或以任何其他方式进行的转让，但不包括纯粹由于精神上的不称职而通过法律实施的转让。

7.3%为预提税金。雇主应从根据本计划支付的遣散费中扣缴任何适用的所得税或就业税。

7.4%适用法律。本计划是受ERISA约束的福利计划，应根据该法律进行解释、管理和执行。

*如果本计划的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，所有其余条款应继续完全有效。

7.6%签署了具有约束力的协议。本计划对公司、其继承人和受让人、参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力并符合其利益。

Alexander&Baldwin，Inc.已促使其正式授权的人员执行本计划，自2023年11月7日起生效，特此为证。