2023年Alexander & Baldwin不合格

确定缴费计划

领养协议

目录表

领养协议

1.01Preamble

通过签署本收养协议，计划发起人特此 [完成（a）或（b）]

(a)☐ 采用新计划。

（b） 修改并重申截至2023年11月1日（即修正案重述日期）的现有计划。除附录A规定外，修订重述日期之前根据计划推迟的所有金额均应受修订重述日期前一天生效的计划条款管辖。

原生效日期：2020年1月1日。

409 A前祖父： 是的 否

1.01Plan

计划名称： 2019年Alexander & Baldwin非合格固定缴款计划

计划年： 日历

1.02的计划赞助者

姓名： 亚历山大和鲍德温。Inc.

地址： 822 Bishop Street，Honolulu，HI 96813

电话#： (808)525-6611

Ein#：美国和印度之间的差距为45%-4849780

财政年度：英国日历

该计划发起人、任何雇主或任何相关雇主的股票是否在成熟的证券市场公开交易？*☐：否

1.03Employer

以下实体已获计划发起人授权参加并通过该计划：

Alexander&Baldwin，Inc.或为其提供服务并对其产生具有法律约束力的赔偿权利的实体，以及与其

根据《守则》第414(B)节，Alexander&Baldwin，Inc.将被视为单一雇主；但在应用守则第1563(A)(L)、(2)和(3)节以确定根据守则第414(B)节规定的受控公司集团时，在守则第1563(A)(L)、(2)和(3)节中出现的每一处都使用“至少50%”而不是“至少80%”的语言，并在应用财政部条例第(1.414(C)-2节)以确定为守则第414(C)节的目的而受共同控制的行业或企业(无论是否合并)时，在《国库条例》第1.414(C)-2节中的每一处，都使用“至少50%”而不是“至少80%”；但是，如果有合法的商业标准来使用该较低的百分比，则“至少20%”应取代前款中的“至少50%”。

1.04Administrator

计划发起人已指定以下一方或多方负责计划的管理：

姓名：亚历山大·鲍德温退休委员会主席兼首席执行官

地址：北京时间同上

注：管理人是计划发起人指定的负责计划管理的一人或多人。富达雇主服务公司或任何其他富达附属公司都不能成为管理人。

1.05关键员工确定日期

雇主已将12月31日指定为确定关键员工的识别日期。

在没有指定的情况下，鉴定日期为12月31日。

雇主已将4月1日指定为生效日期，以便对关键员工适用六个月的延迟分配。

在没有指定的情况下，生效日期为识别日期后第四个月的第一天。

2.01Participation

(A)雇用10名员工[填写第(I)、(Ii)或(Iii)项]

(i)☐ 符合条件的员工由雇主选择。

(ii)合格员工是指符合以下标准的雇主员工：

符合资格的员工是指雇主选择并已收到书面资格通知的员工。

(iii)☐ 员工没有资格参与。

（b） 董事 [填写第(I)、(Ii)或(Iii)项]

（i） ☐ 所有董事都有资格参与。

（ii） ☐ 只有雇主选择的董事才有资格参与。

（三） 董事没有资格参与。

3.01 补偿

为确定第4条规定的参与方缴费和第5条规定的雇主缴费，补偿应以下列方式定义[填写（a）或（b），并选择（c）和/或（d）（如适用）]:

（a） 补偿的定义是：

扣除税前缴款之前的A & B受薪非讨价还价员工个人递延薪酬和利润分享计划（“401（k）计划”）第1.15条中定义的薪酬。

(b)☐ 补偿定义如下 [插入合格计划名称]不考虑守则第401(A)(17)节对该计划年度的限制。

(c)☐ 董事薪酬的定义为：

                                        

                                        

                                        

（d） ☐ 就所有计划目的而言，补偿应限于美元

（e） ☐ 不适用因

3.02 奖金

根据《收养协议》第3.01节的定义，薪酬包括以下类型的奖金，这些奖金将作为另一项延期选举的主题：

类型 [将被视为]

基于绩效的薪酬

是的 没有

                            ☐        ☐

                            ☐        ☐

                            ☐        ☐

                            ☐        ☐

                            ☐        ☐

这些规定并不适用。

4.01参加者缴款

如果允许参与者缴款，请填写（a）、（b）和（c）。否则完成（d）。

(A)延期的数额

参与者可在收养协议第4.0l（b）条规定的期限内选择推迟支付以下报酬金额。对于列出的每种类型的薪酬，请填写“美元金额”和/或“百分比金额”。

（i）奖金以外的补偿 [如果您完成了（iii），则不完成]

注：需要增加才能确定允许的延期金额。例如，最低为0%、最高为20%并增加5%将允许个人推迟0%、5%、10%、15%或20%。

(Ii)奖金[如果您完成了（iii），则不完成]

㈢赔偿 [如果您完成了第(I)和(Ii)项，则不要完成]

（iv）董事薪酬

（b）选举期

（i）基于绩效的薪酬

特殊选举期

☐ 并

☐ 不

适用于收养协议第3.02条中提及的每种符合条件的绩效补偿类型。

特别选举期间，如果适用，将由雇主决定。

(2)新符合资格的参与者

在计划年度内被归类或指定为合格员工的员工

☐将于5月发布

☐表示，可能不会

选择在有资格参与计划之日起的30天内完成延迟协议，以延迟在计划年度剩余时间内赚取的薪酬。

特别选举期间，如果适用，将由雇主决定。

(C)撤销延期协议

参与者的延期协议

☐表示，他将继续

☐将不会这样做。

在任何计划年度的剩余时间内取消，在此期间，他从雇主维持的符合条件的现金或延期安排中获得选择性延期的艰苦分配，以满足REG的要求。美国证券交易委员会。第401条(K)-L(D)(3)。如果发生取消，参赛者可根据本计划第四条恢复参赛。

(D)没有参与者缴费

根据该计划，任何参与者的捐款都不被允许。

5.01雇主缴费

如雇主供款获准，请填写(A)及/或(B)项。否则请填写(C)。

(A)等额缴款

(I)数额

对于每个计划年度，雇主应代表每个根据该计划年度的401(K)计划推迟补偿并满足收养协议第5.01(A)(Ii)节的要求的参与者缴纳相应的费用[请填写适用的项目]:

(A)☐    [插入百分比]参与者选择推迟到计划年的薪酬百分比

(B)☐ 由雇主自行决定的金额

(C)☐ 每位参与者的匹配捐款仅限于美元 和/或 [插入百分比]薪酬百分比

（D） 其他：

以下两者中较小者：

·高达3%的薪酬，或

·本规范第402（g）条下的适用限制，包括追赶限制（如果适用），

减去401（k）计划下允许的最大匹配，包括追赶缴款的匹配（如果适用）。

(E)☐ 不适用 [继续执行第5.0l（b）节]`

（ii）匹配缴款的资格

推迟计划年度补偿的参与者应获得根据第5.0l（a）（i）条确定的匹配缴款分配，前提是他满足以下要求 [请填写适用的项目]:

(A)☐ 描述要求：

                                

                                

（B） 由雇主全权决定选择以获得匹配缴款的分配

(C)☐ 没有要求

（三）分配时间

如果做出匹配捐款，应视为已分配 [选择一个]:

(A)☐ 截至计划年最后一天

（B） 业主自行决定的时间

(C)☐ 当时，相应缴款的补偿原本会支付给参与者

(D)☐ 其他：

                            

                            

（b）其他捐款

(I)数额

雇主应代表每个满足第5.0l（b）（ii）条要求的参与者缴纳相当于 [请填写适用的项目]:

（A） 超过《守则》第401（a）（l 7）条规定的适用限额，相当于参与者赔偿的3%

（B） 由雇主自行决定的金额

(C)☐ 每位参与者的捐款仅限于美元

(D)☐ 其他：

                                    

                                

(E)☐ 不适用 [继续执行第6.01节]

（ii）其他捐款的资格

如果参与者满足以下要求，则应收到根据第5.0l（b）（i）条确定的计划年度其他雇主缴款的分配 [完成适用的]:

(A)☐ 描述要求：

                                

                                

（B） 由雇主全权决定选择接受其他雇主缴款的分配

(C)☐ 没有要求

（三）分配时间

雇主的缴费如已作出，应视为已分配[选择一个]:

(A)☐ 截至计划年最后一天

（B） 业主自行决定的时间

(C)☐ 其他：

                                

                                

(C)没有雇主供款

☐ 本计划不允许雇主缴款。

（d）新符合资格的参与者

在计划年度内被归类或指定为合格员工的员工

可以

☐表示，可能不会

在自有资格参与计划之日起的30天内完成分配选择，选择推迟计划年剩余时间内分配的雇主供款。

特别选举期间，如果适用，将由雇主决定。

6.01Distributions

从参与者既得账户中支付分配的时间和形式应根据收养协议第6.01条中的选择进行，除非计划第9.6条要求向上市公司关键员工的某些分配延迟六个月。

(A)分发时间

（i）所有分配均应按照以下规定开始 [选择一个]:

(A)在根据第6.0l(A)(Ii)(A)节推迟的分配事件后，在行政上可行的情况下尽快进行，但在任何情况下不得晚于Treas规定的时间。注册美国证券交易委员会。1.409A-3(D)

(B)☐在指定日期每月举行一次会议[插入日期]

(C)☐每年在指定的月份和日期举行一次会议[插入月和日]

(D)☐在指定的月份和日期创建日历季度[插入月和日] Q[插入数字1、2、3或4)

(Ii)第6.0`l(A)(I)节中确定的分配时间应通过以下方式修改：

(A)未发生的事件延迟-基于脱离服务的分配事件将被视为12个月内未发生

(B)☐将持续到明年-在所有其他情况下，如果根据第6.0l(A)(I)节的付款将在下一个日历年或下一个日历年的第一个付款日期发生，则根据第6.0l(A)(I)条支付的分配事件将被视为自事件发生之日起12个月内未发生

(C)☐-立即处理-计划发起人根据第6.0l(A)(I)节选择的计时方法应被以下分配事件所取代[插入事件]:

                                

                                

(D)☐规则不适用

(3)除死亡外，分配不得迟于适用分配日期所在纳税年度结束时进行，迟于适用分配日期后第三个月15日进行；但支付期间跨越两个纳税年度的，收款人不得指定支付的纳税年度。如果参与者(或受益人，如适用)死亡，分配必须不迟于发生死亡的日历年之后的日历年的最后一天开始，并可允许付款接受者指定付款的纳税年度。

(B)分发活动

参与者可以选择以下付款事件和相关的一种或多种付款形式。如果选择多个事件，则最早发生的事件将触发付款。对于分期付款，插入可用的期限范围(例如，5-15)或插入可用的期限(例如，5、7、9)。

指定日期或指定年龄事件的最短推迟期应为_l_年。

可以分期付款[选择适用的每个选项]

☐ 每月

☐ 季度

每年

（c）指定日期和指定年龄的选举不得超过年龄 [如果不适用最高年龄，请插入年龄或“不适用”].

(D)支付选择覆盖

参与者账户的剩余既得余额将在收养协议第6.0l（a）条规定的时间自动按以下事件最早发生时指定的形式支付 [检查适用的每个活动，并且每个活动只包括一种付款形式]:

(E)非自愿套现

如果参与者在触发付款时的既得账户不超过15，000美元，则应根据计划第9.5条自动以一次性总付的形式分配既得账户。

☐ 不存在非自愿提款。

(F)退休

☐ 退休应定义为参与者当天或之后发生的离职 [插入要求描述]:

                                        

                                        

退休不适用特殊定义。

(G)分配选举变更

参与者

☐ 应

不得

根据本计划的第9.2节，允许修改预定的分配日期和/或付款选项。

一般允许参与者选择此类修改_次。

在管理上，将修改允许的分发事件，以反映满足分发更改选举条款所需的所有选项。

(H)选举频率

计划发起人

☐ 具有

没有

当选允许每年选举根据该计划推迟的款项的付款时间和形式。如果需要对付款时间和/或形式进行单一选择，参与者将在首次完成延期协议时做出此类选择，在所有情况下，该协议将不晚于Reg. Sec要求的时间。l.409A-2.

（i）残疾

就本计划第2.11条而言，残疾应定义为

社会保障管理局或铁路退休委员会确定的完全残疾。

☐ 由雇主的长期残疾保险单确定。

☐ 如下 [插入要求描述]:

                                    

                                    

☐ 不适用因

7.01Vesting

(A)等额缴款

参与者因匹配缴款而计入其账户的金额的既得权益应基于以下时间表：

☐ 其他：

                                        

                                        

☐ 班级年归属适用：

                                        

☐ 不适用因

(B)其他雇主供款

参与者对其账户贷方金额的既得权益

除匹配缴款外，向雇主缴纳的缴款应根据以下时间表进行：

☐ 其他：

                                        

                                        

☐ 班级年归属适用：

                                        

☐ 不适用因

(C)加速归属

发生以下事件后，参与者对其账户的既得权益将自动为100% [选择适用的]:

(i)☐ 死亡

(ii)☐ 残疾。

(iii)☐ 控制权发生变化。

(iv)☐ 退休资格。

(v)☐ 其他：

                                    

                                    

（六） 不适用因

(D)服务年资

(I)参与者的服务年限应包括为雇主提供的所有服务，并且

☐ 应

☐ 不得

包括为相关雇主提供的服务。

(2)服务年限还应包括为下列实体提供的服务：

                                        

                                        

                                        

                                        

                                        

（iii）服务年数应根据 [选择一个]:

(A)☐ Treas. Reg. Sec中的经过时间方法。l.410（a）-7

(B)☐ DOL Reg. Sec中的一般方法。2530.Z00b-1至b-4

(C)☐ 参与者的服务年数计入： [插入计划名称]

(D)☐ 其他：

（iv） 不适用因

8.01不可预见的紧急情况

(a)A因第2.24节定义的不可预见紧急情况而退出：

☐表示，他将继续

不会 [如果不允许不可预见的紧急取款，请继续执行第9.01节]

被允许。

（b）因不可预见的紧急情况退出后，参与者在计划年剩余时间内推迟选择：

☐表示，他将继续

☐将不会这样做。

被取消了。如果发生取消，参赛者可根据本计划第四条恢复参赛。

9.01投资决策

关于贷记参与者账户的假设金额的投资决定应由[选择一个]:

（a） 参与者或其受益人

(b)☐ 雇主

10.01 信任

雇主[选择一个]:

并

☐ 不

打算根据计划第11条的规定建立拉比信托基金。

11.01 控制权变更后终止

计划发起人

储备

☐ 不保留

如第9.7节所述，在控制权发生变化时终止计划并将所有归属金额分配到参与者账户的权利。

11.02 控制权变更后自动分配

分配每个参与者账户的既有余额

☐ 应

不得

根据第9.7条的规定，发生控制权变更时自动作为一次性付款支付。

11.03 控制权变更

出于计划目的的控制变更包括以下内容[选择每个适用的定义）：

（a） 本计划第9.7（c）节所述雇主所有权的变更。

（b） 本计划第9.7（d）节所述雇主有效控制的变化。

（c） 如本计划第9.7（e）节所述，雇主大部分资产的所有权发生变化。

(d)☐ 不适用因

12.01 管辖州法律

在ERISA未优先考虑的范围内，夏威夷法律应适用于该计划的管理。

执行页面

计划赞助商已促使本收养协议于2023年11月29日签署。

附录A

自2020年4月1日起，Alexander & Baldwin，Inc.参与者的账户被冻结。超额福利计划（“EBP”）已获得资金，此类EBP资产已转移至该计划（“转移账户”的“转移”）。 自转移以来，转移账户已在计划中单独进行跟踪和核算，以确保EBP有关假设收益的应计、分配形式和分配时间的规定已经并将继续适用于转移账户。 为免生疑问，尽管本计划或EBP有任何相反规定，转让账户以及根据EBP规定确定的假设投资期权的任何相关收益均应同时以EBP规定的形式支付。