ALEXANDER & BADWIN，Inc.

2024年修订和恢复的离职赔偿计划

ALEXANDER & BADWIN，Inc.

2024年修订和恢复的离职赔偿计划

第一条--目的

本Alexander&Baldwin 2024修订及重订递延补偿计划(“计划”)于2024年1月1日订立及生效，修订及重述2019年Alexander&Baldwin非限定供款计划(“2023年NQDC计划”)及其相应的领养协议，由Alexander&Baldwin，Inc.、夏威夷一家公司(“本公司”)本身及其参与联属公司代表本身及其参与联属公司修订及重述2019年1月1日生效的2019年Alexander&Baldwin非限定供款计划(“2023年NQDC计划”)及相应的领养协议，以向本公司及其参与联属公司的若干主要雇员提供现行税务筹划机会及于退休或去世时的补充资金。该计划的目的是通过向他们提供这些福利，帮助他们吸引和留住能力出众的员工。本计划旨在并应被解释为符合法典第409a节和1974年修订的《雇员退休收入保障法》的规定，适用于主要为选定的一组“管理层或高薪员工”提供递延补偿福利的无资金计划。该计划原生效日期为2020年1月1日，现对该计划进行修改，以规定符合条件的员工可以自愿推迟选择到他们的账户(S)。

自2020年4月1日起，Alexander&Baldwin，Inc.超额福利计划(“EB计划”)参与者的冻结账户获得资金，这些EBP资产被转移到现在称为2023年NQDC计划的非限定缴费计划(“转移账户”)。自转移以来，转移的账户一直在2023年NQDC计划中进行跟踪和单独核算，以确保EB计划关于假设收益的应计、分配形式和分配时间的规定一直并将继续适用于转移的账户，这些账户根据2024年1月1日生效的计划持有。为免生疑问，即使EB计划、2023年NQDC计划和/或本计划有任何相反的文件规定，根据EB计划的规定首先确定的假设投资选项的转移账户及其任何相关收益应同时以EB计划中规定的相同形式从该计划中支付。

第二条-定义

2.1 401（k）计划

“401(K)计划”是指由雇主发起的任何计划，而该计划是《守则》第401节规定的合格计划，并包含《守则》第401(K)节规定的合格现金或延期安排。

2.2 账户

“账户”是指计划中参与者的全部利益，由雇主在每个离职服务账户和雇主可能为参与者建立的指定日期账户中保存的簿记分录表示。

2.3 关联公司

“联属公司”指与本公司一起是受控公司集团成员或受共同控制(根据守则第414(B)或(C)条确定)的每个公司、行业或业务，但仅限于该其他实体与本公司有如此关联的期间。尽管有上述规定，在应用《守则》第1563(A)(1)、(2)和(3)条以确定受管制

在根据《守则》第414(B)条和《财政条例》1.414(C)-2条适用《财务管理条例》第414(C)-2条，以确定《守则》第414(C)条所述共同控制的行业或企业时，将在这些章节中出现的每一处使用“至少50%(50%)”而不是“至少80%(80%)”一词。

2.4 受益人

“受益人”是指参与者根据本计划条款最后指定领取参与者死亡后应支付的任何福利的个人、个人或实体。

2.5 板

“董事会”是指公司的董事会。

2.6 控制权变更

“控制权变更”对参与者的意思是：

(A)批准在一项或多项相关交易中出售、转让、转让或以其他方式处置证券，而紧接该等交易前，本公司股东或参与者的雇主不再拥有或实益拥有紧接该等交易后本公司或该雇主的未偿还证券合共投票权总额的多数权益；

(B)在合并、合并、重组或类似的公司事件中，公司或该雇主的股东在紧接该交易前不再拥有或实益拥有本公司或该雇主的未偿还证券的总合并投票权的多数，或如该公司或该雇主在紧接该交易后未能幸存，则停止拥有或实益拥有所产生的法团或实体的总合并投票权的多数；或

(C)完成本公司或该雇主的全面清盘或解散，或将本公司或该雇主的全部或几乎所有财产、资产或业务出售、转让、转让或以其他方式处置给一个或多个不相关的一方。此外，尽管有上述规定，一项交易不应被视为控制权变更，除非该交易符合规范第409a节所指的“控制权变更事件”。

2.7 代码

“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，包括根据该法典颁布的所有指南和条例。

2.8 公司

“公司”是指Alexander&Baldwin，Inc.，夏威夷的一家公司，或其业务的任何继承者。

2.9 补偿

“补偿”是指雇主支付给参与者的基本工资、年度奖金和任何其他可自由支配的奖金。补偿应在工资减少之前计算，以补偿参与者根据法规第401(A)节维护的雇主税务合格计划或根据法规第125节维护的计划或根据本计划延期支付的任何金额。补偿不应包括团体生命

保险费，提供给参与者的任何非现金福利，或守则第132节规定的任何附带福利，无论是否从毛收入中排除。

2.10 推迟选举

“延期选举”是指参与者在向雇主提交的参与选举中承诺延期支付其在本计划下的部分薪酬。

2.11 推迟期

“延迟期”是指计划年度或其他适用的服务或绩效期间。

2.12 残疾

“残疾”的解释应与规范第409a节的要求一致，并应意味着参与者：

(A)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，而这种损伤可能会导致死亡或预计将持续不少于十二(12)个月；或

(B)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，预计可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，根据涵盖参与者雇主雇员的意外和健康计划，该参与者将获得不少于三(3)个月的收入替代福利。退休委员会将根据其认为必要或适当的证据来确定参与者是否发生了伤残。尽管如此，如果参与者被社会保障管理局确定为完全残疾，将被视为有资格获得本合同项下的残疾资格。

2.13 生效日期

本计划自2020年1月1日起施行，本次修改重述计划的生效日期为2024年1月1日(《生效日期》)。

2.14 选择延期赔偿

“选举延期补偿”是指参与者根据延期选举选择延期支付的补偿金额。

2.15 合资格雇员

“合资格雇员”是指公司或参与联营公司的管理层或高薪雇员，并由退休委员会指定为有资格参与该计划的人士。

2.16 雇主

“雇主”是指相关参与者以雇员身份为其提供服务并有权从其获得补偿的公司或参与子公司。

2.17 雇主酌情供款帐户

“雇主酌情供款账户”是指根据第5.1节设立的账户(S)，用于记录雇主酌情供款的归属和记入该账户的任何收入。

2.18 雇主酌情缴款

“雇主可自由支配的缴费”是指雇主根据本计划第4.5节的规定，贷记到参与者账户的非任选缴费的金额。

2.19%的雇主匹配缴费

“雇主匹配缴费”是指雇主根据本计划第4.6节的规定，作为非选择性缴费记入参与者账户的金额(如果有)。

2.20 ERISA

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”，包括根据该法颁布的所有指南和条例。

2.21 未来日期分布

“未来日期分配”的定义见第7.2(A)节。

2.22 参与者

“参与者”是指任何有账户余额的个人。

2.23 参与关联公司

“参与关联公司”是指公司的任何关联公司，该关联公司已被退休委员会指定和批准为参与关联公司，并已采用本计划。通过采用本计划，参与关联公司应被视为同意其所有条款，包括(但不限于)授予退休委员会修改本计划以及管理和解释本计划的独家权力的条款。参与联属公司可根据本公司根据本计划xi条款所规定的终止条款及条件，独立终止参与本计划。根据本计划对每个参与关联公司雇用的参与者产生的责任应完全由该参与关联公司承担，其他参与关联公司将不对参与者在其未受雇于该参与关联公司期间积累的任何福利承担责任。

2.24 参与选举

“参与选举”是指参与者根据本计划第三条及时向退休委员会提交的延期和/或分配的选举，其中可能包括该参与者所特有的缴费、福利、条款和条件。参与选举可根据退休委员会确定的规格采取电子通信的形式。参与选举一般在参与选举所适用的计划年度的前一年12月31日成为不可撤销，而在计划年度内所作的参与选择应由退休委员会决定为不可撤销。

2.25 执行期间

“绩效期间”是指至少连续十二(12)个月的期间，在此期间，根据预先确定的组织或个人绩效标准的满足情况，赚取一定的薪酬。

2.26 基于绩效的薪酬

“绩效薪酬”是指薪酬的数额或应得的薪酬取决于与至少连续十二(12)个月的绩效期间有关的预先确定的组织或个人绩效标准的满足情况。如果在标准所涉服务期间开始后九十(90)天内以书面形式制定了组织或个人业绩标准，则视之为预先确定的标准，但在确定标准时，业绩目标的实现基本上是不确定的。根据财政部条例第1.409A-1(E)节和适用当局的规定，退休委员会将完全和完全酌情决定补偿是否符合“绩效补偿”的要求。

2.27 计划

“计划”是指Alexander&Baldwin，Inc.在本文件和参与选举中提出的《2024年修订和重新确定的延期补偿计划》，该计划可能会不时修改。

2.28 计划年度

“计划年”是指日历年。

2.29 退辅会

“退休委员会”是指根据本计划第九条被任命管理本计划的一名或多名人士。

2.30 离职

“脱离服务”是指参与者终止受雇于参与者的雇主以及与本公司共同所有的所有关联公司，这符合《守则》第409a节的规定。根据事实和情况是否表明雇主(或附属公司)和参与者合理地预期不会为雇主或任何附属公司提供进一步的服务，而无论该附属公司是否参与计划，确定是否发生了雇佣终止。在某个日期之后，或参与者在该日期之后为这些实体提供的真诚服务水平(无论是作为员工还是作为独立承包商)将永久降至不超过紧接之前三十六(36)个月(或如果参与者向雇主或附属公司提供服务少于三十六(36)个月，则为雇主或附属公司提供的全部服务)期间的平均真诚服务水平的20%(20%)。应根据并符合规范第409A(A)(2)(A)(I)节的规定来确定退役。

2.31 小福利

“小额福利”是指根据本计划第7.6节一次性支付的款项。

2.32 指定日期帐户

“指定日期账户”是指根据本计划第七条，以指定日期分配的形式为应付金额设立的账户。

2.33 指定日期分布

“指定日期分配”是指根据本计划第7.2节作出的未来日期分配选择。

2.34 指定员工

“指定雇员”系指守则第409a(A)(2)(B)节所界定的指定雇员。

2.35 不可预见的紧急情况

“不可预见的紧急情况”是指参与者、参与者的配偶、参与者的受益人或参与者的受抚养人的疾病或事故对参与者造成的严重经济困难(如规范第152条所定义，不考虑规范第152条(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))；因意外事故(包括因保险无法承保的房屋受损而需要重建房屋)；或由于参与者无法控制的事件而引起的其他类似的特殊或不可预见的情况。但是，在发生不可预见的紧急情况时，不能根据本计划进行分配，条件是参与者的财务需要可以通过保险或其他方式的报销或补偿得到缓解；通过清算参与者的资产，只要这些资产的清算本身不会造成严重的财务困难；或者通过停止本计划下的延期。此外，尽管有上述规定，困难不应被视为不可预见的紧急情况，除非该困难符合规范第409a节所指的“不可预见的紧急情况”。

第三条--参与

3.1 开始参与

合格雇员应自退休委员会提供的登记材料中指定其为合格雇员的登记材料中指定的日期起开始参加计划，前提是且仅当合格雇员在退休委员会为此目的设立的登记期间内已完成任何适用的参与选举和退休委员会可能合理要求的其他文件。

3.2 参与持续时间

参加者应继续有资格根据第四条作出延期选择及/或领取雇主配对及酌情缴款，直至参加者离职或退休委员会决定参加者不再是合资格雇员的较早时间为止。尽管有上述规定，参与者在计划年(或其他适用的履约期)期间所提供服务的任何补偿，如发生离职或终止资格，则参与者的延期选择应继续有效，被终止的参与者的账户应继续记入第六条规定的名义收益或损失，直到参与者所有账户的总余额全部分配完毕为止。

第四条--延期、缴款和选举

4.1 允许的推迟选举

有资格的雇员可以向雇主提交延期选择，以推迟可归因于在作出选择后提供的服务的补偿。延期选举应遵守退休委员会在特定计划年度(或适用的绩效期间)的登记材料中规定的规格和限制。推迟选举应以不超过以下百分比的整体百分比进行：

(A)支付基本工资的80%(80%)。

(B)按照参与选举中规定的方式，支付参与者整个年度奖励奖金的100%(100%)。根据参与选举的条款，如果参与选举允许，除年度奖励奖金以外的奖金可延期发放。

4.2 允许的推迟选举的程序和变更

退休委员会应根据守则第409a条为推迟选举建立适当的程序，并可在守则第409a条允许的范围内，在守则第409a条允许的范围内，进一步限制递延补偿的类别和/或任何参与者或参与者团体递延的最低或最高金额，或免除任何参与者或参与者团体的上述限制。此类变更不得影响在雇主采取行动之前已不可撤销的延期选举。

4.3 延期的计入

选定的递延补偿应在本应以现金支付给参与者的日期贷记到参与者的账户中。

4.4 推迟选举的开始、持续时间和修改

(A)延迟选举应在延迟期间的第一天生效，该延迟选择应在紧接向雇主提交包含该延迟选择的参与选举的日期之后的延迟期间的第一天生效，或者，如果是为了在延期期间或由新符合资格的雇员进行绩效补偿而进行的，则自退休委员会设定的日期起生效。

参与者作出的延期选择将在一个计划年度内有效，如果在计划年度开始后作出，则一直有效到计划年度结束，或者，如果是就一个以上计划年度的绩效期间作出的，则一直有效到绩效期间结束。每一次延期选举将在其适用的延期期间或业绩期间之前的12月31日之前成为不可撤销的，或者，如果是在计划年度或业绩期间进行的，则在退休委员会确定的时间内不可撤销。

(C)允许修改。延期选举应在参与者经历离职、残疾或死亡之日终止。如果雇主发现参与者遭遇了不可预见的紧急情况，推迟选举可能会被取消。延期选举对于在延期期间或绩效期间获得的补偿应继续有效，在此期间，参与者被降级至原本没有资格参加计划的职位。延期选举对于在离职或死亡后支付的延期期间获得的补偿也将继续有效。

4.5 雇主酌情缴款

在雇主唯一和绝对的酌情权下，雇主可以根据第七条的规定，在参与者补偿之外，将一笔金额贷记到参与者的离职服务账户(S)和/或指定日期账户(S)。本第4.5条下贷记的金额可由雇主以任何方式确定，且不需要在本计划参与者之间保持一致。任何供款都将从雇主决定的日期起分配。

4.6 雇主匹配缴款

在雇主唯一和绝对的酌情权下，如果参与者推迟获得雇主的401(K)计划下的匹配缴款的最高可选百分比，雇主可以将一笔金额等于参与者在该计划年度的参与选举中选出的参与者的离职和/或指定日期账户(S)贷记的金额，该金额相当于与推迟基本工资和奖金相关的任何匹配供款，但由于参与者参与本计划减少了参与者在401(K)计划下的补偿而未贷记。

第五条-账目和授权

5.1 账户

仅出于记录的目的，从2024年1月1日开始，可为每个参与者维护三(3)个与服务账户和两(2)个指定日期账户的分离，或者每个账户的数量可能不时被退休委员会允许的更多，并根据适用的参与选举的指示将参与者的任选递延补偿、雇主匹配缴费和雇主可自由支配的缴费记入贷方。2024年1月1日之前的所有缴款应另外有一个雇主酌情缴费账户(“2024年之前的雇主酌情缴费账户”)，该账户应维持在本重述之前建立账户时有效的适用参与者分配选择。

5.2 选择递延补偿和雇主匹配缴款的归属

参与者应100%(100%)获得其选定的递延补偿和雇主匹配的缴费，包括收益和损失。

5.3 雇主酌情供款的归属

领取雇主酌情缴款的参与者应百分之百(100%)归入其雇主酌情缴款和2024年之前的雇主酌情缴款账户。

第六条-收入

6.1 账目收益

参与者应从公司指定的一系列假设投资选项中进行选择，参与者与服务账户、指定日期账户、2024年前雇主酌情供款账户和雇主酌情供款账户的分离应被视为投资。每个这样的账户可能有不同的投资配置。计入参与者与服务账户、指定日期账户、2024年前雇主酌情缴费账户和雇主酌情缴费账户分离的投资收益和损失应为

根据在扣除投资管理人的费用之后但在扣除任何与保险有关的费用或其他费用之前所选择和计算的投资选择来计量。参与者可以按照公司规定的程序定期更换投资选项。收益、损益应继续记入所有此类账户的贷方，直至支付所有福利为止。

本公司可全权酌情增加、删除或更改参与者可随时自行决定选择的假设投资选项。

6.2 账目报表

公司应不时(但不少于每季度)向每个参与者提供一份福利声明，列出为参与者维护的单独账户的余额。

第七条-国家的说明

7.1 离职后的福利

(A)支付形式--离职服务账户(S)。当参与者进行延期选择时，如果参与者选择设立新的离职服务账户，参与者将被要求选择参与者离职账户(S)的分配方式。参与者可以选择以下任一选项：

(I)一次过支付；或

(Ii)不超过十(10)年的年度分期付款(但2024年前雇主酌情缴款账户的年度分期付款不得超过五(5)年除外)。每一年的分期付款应根据当时的账户余额和剩余的分期付款数量，自第一期付款的周年日起重新确定并支付。

(B)一种支付形式--雇主酌情缴款。如果雇主代表参与者向雇主酌情缴费，雇主可向参与者提供机会，选择将缴款分配到离职服务账户。参与者可以选择一次性支付或按年分期付款，其程度与参与者根据第7.1(A)节所做的相同。

(C)违约。如果参与者没有及时选择参与者的递延补偿或雇主酌情缴费(S)的分配方式，既得金额应在离职时一次性分配。

(D)适当的支付时间。当参与者因死亡以外的任何原因离职时，雇主应根据第七条向该参与者支付相当于参与者离职账户(S)中既得余额的福利。就分配事件而言，离职将被视为在参与者离职之日后十二(12)个月内没有发生。此后，一次性分配或一系列分期付款中的第一笔付款应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于财政部条例1.409A-3(D)规定的时间，但须符合计划第7.6和7.7节的规定。

(E)更改日期或付款方式。根据守则第409a条，参与者可就在2024年1月1日或之后设立的任何账户，修改其

关于提供的福利形式和支付时间的选择(2024年前的雇主可自由支配缴费账户不允许这样的选择更改)：

(I)至少在从计划中分配任何金额的日期之前至少十二(12)个月，将这种选择以书面形式提交给退休委员会；

(Ii)这样的选举在以书面形式提交退休委员会后十二(12)个月才生效；以及

(Iii)规定本计划下的任何福利的支付至少要从支付之日起至少五(5)年后才能开始。

7.2 指定日期帐户的分配

(A)推迟选举。在参与者作出推迟选择时，该参与者可以(但不是必须)进行指定的日期分配选择，以将其选定的延期补偿和该延迟期间的雇主匹配供款的全部或部分分配到参与者的一个或多个指定日期帐户(S)，并应由参与者选择支付：

(I)在未来某一特定日期举行选举，但该日期不得早于延期选举适用的延期选举后第三(3)年的开始(“未来日期分配”)；或

(Ii)举行退休委员会批准的根据第409A条准许的其他分发活动。

(B)无效延期。-如果参与者根据第四条作出的向指定日期账户缴费的延期选择无效(即，分配选择将导致在7.2(A)(I)中规定的未来日期分配要求之前付款)，延迟的金额将贷记不是指定日期账户的分离服务账户。如果参与者只有一个这种类型的账户，递延的金额将贷记到该账户。如果参与者有多个此类型的帐户，并且其中一个帐户在分离与服务分配选择中有一笔总付款项，则递延金额将贷记到该帐户。如果参与者有多个此类型的帐户，但在分离和服务分配选择中没有一次性支付的帐户，则将在分离和服务分配选择中建立一个一次性支付的帐户，并将递延金额贷记到该帐户。

(C)更改付款时间。参赛者选择接受未来日期分配的权利将不可撤销，同时延期选举将不可撤销。然而，根据代码第409a节，参与者随后可以更改指定日期帐户的未来日期分配选择，前提是：

(I)这种选择是否至少在从指定日期账户分配任何金额的日期前十二(12)个月以书面形式提交给雇主；

(Ii)在以书面形式向雇主提交后十二(12)个月之前，这种选择不得生效；以及

(Iii)从随后的选择所适用的特定日期账户开始支付福利，至少要从支付之日起至少五(5)年后才能开始。

(D)付款形式。要求参与者选择参与者指定日期账户(S)的分配方式。参与者可以选择以下任一选项：

(I)一次过支付；或

(Ii)每年分期付款至少两(2)年，但不超过五(5)年。每一年的分期付款应根据当时的账户余额和剩余的分期付款数量，自第一期付款的周年日起重新确定并支付。

付款应在参与者选择的日期后三十(30)天内支付或开始。

(E)在付款开始后停止服务。如果参与者在指定日期帐户开始支付之前或之后离开服务，参与者指定日期的帐户分配选择应按计划继续进行。

7.3 死亡后的福利

(A)在开始分配之前的任何时间。参与者应被要求选择一种方式，如果参与者在本计划下的帐户的福利支付开始之前去世，则应选择参与者的服务帐户和指定日期帐户的分配方式。参与者可以选择以下任一选项：

(I)一次过支付；或

(Ii)每年分期付款至少两(2)年，但不超过五(5)年。每一年的分期付款应根据当时的账户余额和剩余的分期付款数量，自第一期付款的周年日起重新确定并支付。

雇主应在参与者死亡之日起九十(90)天内向受益人支付余额，或开始支付一系列分期付款。

(B)在分配开始后继续支付。如果参与者在账户年度分期付款开始后死亡，任何剩余的账户分期付款应继续以同样的方式支付给受益人。

(C)在分配完成后支付。如果参与者在所有帐户余额完全分配后死亡，则不应根据该计划向受益人支付死亡抚恤金。

7.4 残疾福利

(A)在开始分配之前的日期。参与者应被要求选择一种方式，在参与者残疾的情况下，在本计划下的帐户的福利支付开始之前，应选择参与者的服务帐户和指定日期帐户的分配方式。参与者可以选择以下任一选项：

(I)一次过支付；或

(Ii)每年分期付款至少两(2)年，但不超过五(5)年。每一年的分期付款应根据当时的账户余额和剩余的分期付款数量，自第一期付款的周年日起重新确定并支付。

雇主应在退休委员会认定参与者残疾后九十(90)天内向参与者支付余额，或开始支付一系列分期付款。

(B)在分配开始后支付。如果退休委员会确定参与者在账户年度分期付款开始后患有残疾，则无论参与者选择的任何残疾分配如何，任何剩余的账户分期付款都应继续以相同的方式支付给参与者。

7.5 财务困难分配

在退休委员会发现参与者遭遇不可预见的紧急情况后，退休委员会可在参与者提出申请后自行决定在本计划规定的福利支付时间之前从参与者的离职账户(S)和指定日期账户(S)中进行分配。应按比例从每个离职账户和指定日期账户中进行艰苦条件分配。这种分配的金额应限制在参与者在不可预见的紧急情况下满足经济需要所需的合理金额。雇主应以书面形式申请艰苦条件分配及其决定，并可要求参与者提供由退休委员会自行决定的不可预见紧急情况的书面证明。一旦收到困难分配，或遇到无法预见的紧急情况，并被确定可以通过停止延期来治愈，参与者的延期选举将停止，该参与者在下一个计划年度之前不得参加本计划。

7.6%的人获得了小额收益

尽管本协议有任何相反规定，但在符合本计划第7.7条的规定下，如果在付款开始之日，参与者的既得账户余额(加上第409a条要求与本计划合计的任何其他计划的既有权益)不超过15,000.00美元，则该账户余额应在参与者离职之日起九十(90)天内一次性支付给参与者。

7.7 延迟付款

尽管本协议有任何相反规定，但如果参与者在离职之日(因死亡除外)是指定的雇员，则参与者的账户不得在离职之日(或更早的情况下，即参与者去世之日)后六(6)个月之前支付或开始支付。如果参与者账户的任何部分计划按年分期付款，则延迟六(6)个月后的第一笔付款将自付款日期起计价，后续付款将在实际付款日期的周年日进行。

7.8 预扣税和工资税

雇主应从计划付款中扣缴联邦、州或当地法律要求扣缴的任何税款。此外，联邦、州或当地法律要求的与授予雇主可自由支配缴费有关的任何预扣税款，包括但不限于FICA和联邦医疗保险税收，应从参与者的补偿中扣缴。每个参与者应承担支付本计划项下所有应缴税款的最终责任。

7.9 向卫报付款

如果计划福利支付给未成年人或被宣布为无行为能力的人，或支付给无能力处理其财产的人，雇主可以直接向监护人、管理人、

法定代表人或对该未成年人、无行为能力人或无行为能力人有照顾和监护权的人。在分配之前，雇主可以要求提供其认为适当的少数族裔、不称职、无行为能力、监护或监护的证明。这种分配应完全免除雇主和每一参与关联公司对该福利的所有责任。

第八条-受益人授权

8.1 受益人指定

每个参与者有权在任何时候指定一(1)个或多个个人或实体作为受益人(包括主要和次要的)，在参与者的既得利益完全分配之前，在参与者死亡的情况下向其支付本计划下的福利。每项受益人指定应采用公司规定的书面形式，只有在参与者有生之年向参与者的雇主或退休委员会提交时才有效。

8.2 改变受益者

未经先前指定的受益人同意，参与者可以通过向雇主提交新的受益人指定来更改任何受益人指定。提交新的指定文件将取代以前提交的所有指定文件。如果参与者的赔偿是公共财产，任何受益人指定只有在适用法律允许的情况下才有效。

8.3 没有受益人指定

如果任何参与者没有按照上述规定的方式指定受益人，如果指定无效，或者受益人在参与者之前或在参与者的利益完全分配之前死亡，则参与者的受益人应为下列类别中第一类中尚有幸存者的人：

(A)失去参与者尚存配偶的权利；

(B)给予参与者的子女同等份额，但如果任何子女先于参与者获得尚存子女，则该子女应由代表人代为领取；

(C)对参与者的遗产进行管理。

8.4 付款的效果

向受益人付款应完全履行雇主在本计划项下对参与者和受益人的义务。

第九条-管理

9.1 管理

(A)计划由退休委员会管理，退休委员会由本公司经理董事会薪酬委员会委任，负责管理计划。退休委员会拥有专有权和完全自由裁量权：

(I)有权任命代理人或其他代表代表其在《计划》的日常管理中行事；

(二)负责解读《规划》的专家；

(3)有权决定本协议项下产生的任何和所有事项(包括补救可能存在的含糊、不一致或遗漏的权利)；

(4)有权制定、修订和废除其认为适当管理《计划》所需的规则；以及

(V)继续作出所有其他决定，并解决该计划管理所必需或适宜的所有事实问题，包括关于根据该计划应支付福利的资格的决定。

退休委员会及其代理人或其他代表对本协议项下任何事项的所有解释应是最终的、最终的，并对所有受其影响的人具有约束力，并应在法律允许的情况下给予最大可能的尊重。

(B)执行退休委员会当时在任成员的每一项决定，即构成退休委员会的最终和具有约束力的行为。退休委员会可在召开或不召开会议的情况下行事，并须备存所有会议的纪录及所采取的所有行动的纪录。除退休事务委员会另有特别或一般指示外，退休事务委员会的任何行动，均可由其任何成员签署的书面证明。

(C)*退休委员会成员或其代理人或其他代表不对真诚地就该计划作出的任何决定、决定或行动负责。每一雇主均应赔偿退休委员会成员因履行计划下的职责、责任及义务而因任何作为或不作为而招致的任何及所有法律责任、费用及开支，并使其免受损害，但因该等人士的恶意、故意不当行为或犯罪行为而可能引致的法律责任、费用及开支除外。

第十条-索赔程序

10.1 索偿程序

任何根据该计划申领福利的人士(“申索人”)须以书面向退休委员会提出申请。

(A)进行初次索赔审查。如果索赔被全部或部分驳回，退休委员会将在收到索赔后九十(90)天(在特殊情况下为180天)内，以索赔人能够理解的方式向索赔人提供关于驳回的书面通知：

(一)说明索赔被驳回的具体理由；

(2)特别提及委员会赖以驳回索赔的计划、规则、程序或议定书的有关规定；

(3)对索赔人可能为完善索赔而提交的任何补充材料或信息的说明，以及对为什么需要这些材料或信息的解释；

(4)解释《计划》的索赔审查程序和适用于这一程序的时限，并说明索赔人有权在经审查后作出不利决定后根据《赔偿和赔偿义务法》第502(A)条提起民事诉讼。

如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，将在最初九十(90)天审查期间内通知索赔人需要延长的特殊情况和退休委员会预计做出决定的日期。

此外，尽管有上述规定，如果索赔涉及伤残认定(“伤残索赔”)，应在收到索赔后四十五(45)天内作出决定，对于退休委员会无法控制的事项，每次延期可额外延长三十(30)天。在适用的决定期限结束之前，将以书面形式通知索赔人任何此类延期(S)，以及需要延期的情况、预计作出索赔决定的日期以及ERISA要求的其他资料。

(B)对索赔进行审查。如果福利索赔被全部或部分驳回，索赔人可以要求对索赔进行审查。在收到不利福利裁定的通知后，索赔人有六十(60)天(如果是残疾索赔，则为180天)请求复审。申请必须以书面形式提交给退休委员会。如果没有要求这样的审查，退休委员会的初步决定将被认为是最终的和具有约束力的。

退休委员会的审查决定应以书面形式发送给申索人，并应包括作出决定的具体理由，其书面方式应为申索人所能理解，以及对退休委员会驳回上诉所依据的相关计划条款、规则、程序或协议的具体引用。退休委员会应考虑索赔人提交的所有资料，无论这些资料是否属于原始索赔的一部分。裁决还应包括一项声明，说明如果索赔在复审时被驳回，索赔人有权根据《仲裁示范法》第502(A)条提起诉讼。

退休委员会应在收到复核请求后不迟于六十(60)天(如果是残疾索赔，则为四十五(45)天)作出复核决定，除非特殊情况，如需要举行听证会，需要更长的时间，在这种情况下，应尽快作出决定，但不迟于收到索赔人的复核请求后120(90)天(如果是残疾索赔)。如果退休委员会在审查伤残申索的过程中产生了任何新的证据，则应向申索人提供这些新的证据，以便在审查期内对新的证据作出回应。如果特殊情况需要延长处理时间，将在最初六十(60)天内通知申索人需要延长的特殊情况和退休委员会预计做出决定的日期。

关于复核的决定应以书面形式作出，并应包括以索赔人能够理解的方式写出的具体理由，特别提到该决定所依据的计划的规定和ERISA要求的其他资料，并解释在对复核作出不利裁决(或在残疾索赔的情况下采取法律行动)的情况下，索赔人提交具有约束力的仲裁的权利。

(C)用尽计划的索赔和所需的审查程序；对法律行动的限制。对于与计划有关的任何类型的索赔，必须用尽上述计划的索赔和上诉程序。如果允许就本计划下的残疾索赔提起任何法律诉讼，索赔人必须在退休委员会拒绝审查索赔后一(1)年内提起诉讼，无论任何州或联邦法规是否制定了有关诉讼限制的规定。

第十一条-修正案和解释

11.1 控制权变更前的一般权力

本公司可随时修改或终止本计划，但此类修改或终止不得减少参与者的账户余额、减少或推迟参与者账户的归属或接受不可撤销的延期选择的金额，或更改付款时间，除非达到守则第409a条明确允许的范围。如果该计划被冻结或终止，则不应在本协议项下再延期支付任何款项，先前推迟或缴交给该计划的款项应全部归属，并应在该计划终止前按照计划的规定予以支付。尽管有上述规定，本公司仍可在守则第409a条明确授权或要求的任何情况下，在不会导致额外征收守则第409a条税项或罚金的任何情况下，在本计划终止或其他情况下，全权酌情加速本计划下的分配。

11.2 控制权变更后的权力

在控制变更生效日期后，公司或公司的任何继承人不得在该日期后的两(2)年内修改或终止计划，除非获得一组合计持有计划账户余额50%(50%)以上的参与者的批准。

第十二条-其他

12.1 无资金计划

该计划是一项没有资金的计划，主要是为了向《雇员补偿标准》第201、301和401条所指的特定“管理人员或高薪雇员”群体提供递延补偿福利，因此不受《雇员补偿标准》第一章第2、3和4部分的规定限制。如果美国劳工部、有管辖权的法院或律师的意见认为该计划构成了ERISA第3(2)条所指的雇员养老金福利计划，则董事会可终止该计划，不再支付进一步的福利，或将某些员工除名为参与者。

12.2 无担保普通债权人

参保人及其受益人、继承人、继承人和受让人不得对雇主的任何财产或资产拥有任何有担保的法律或衡平法权利、权益或债权，也不得是雇主拥有或可能获得的任何人寿保险单、年金合同或从中获得的任何权利、索赔或利益的受益人。此类保单、年金合同或雇主的其他资产不得仅为参与者、其受益人、继承人、继承人或受让人的利益而以任何信托形式持有，或以任何方式作为履行雇主在本计划下义务的附属担保持有。雇主的任何和所有资产和保单应是并始终是雇主的一般、未质押、不受限制的资产。雇主在本计划下的义务应是无资金和无担保的未来付款承诺。

12.3 账目报表、延期或分配中的错误

账户报表如有差错，应在发现差错后的下一份报表中予以纠正。如果延期金额有误，应在发现错误后，尽快在行政上可行的情况下纠正错误；(I)在延期过多的情况下，通过将超出的金额分配给参与者，或(Ii)在延期不足的情况下，根据守则第409a节的所有要求，通过减少支付给参与者的其他补偿来纠正错误。如果分发中出现错误，应在发现错误后，尽快通过向参与者付款或向参与者收取符合规范第409a节的要求(包括根据其发布的规定和程序)的款项来纠正多付或少付的款项。在多付款项的情况下，退休委员会可酌情从雇主那里抵消应付给参与者的其他金额(包括但不限于工资、奖金、费用报销、遣散费福利或法律允许并符合守则第409a条的其他雇员补偿福利安排)，以收回该等多付款项(S)。

12.4 信托基金

雇主可酌情与雇主批准的受托人建立一(1)个或多个信托，以支付本计划所欠福利。虽然这种信托是不可撤销的，但其资产应保留，以便在破产或破产的情况下支付给雇主的一般债权人。根据本计划为雇主参与者提供的任何福利是从任何此类信托中支付的，该雇主没有进一步支付这些福利的义务。如果不是由信托支付，此类福利仍应由雇主独自承担义务。

12.5 不可分配

参赛者无权在实际收到本合同项下应支付的金额(如有)或其任何部分，且其所有权利被明确宣布为不可转让和不可转让的情况下，在实际收到之前调换、出售、转让、质押、预期、抵押或以其他方式妨碍、转让、质押或转让。在实际付款之前，应支付金额的任何部分不得被扣押或扣押，用于支付参与者所欠的任何债务、判决、赡养费或单独的赡养费，也不得在参与者破产或资不抵债的情况下通过法律实施转移。

尽管有上述规定，雇主可以加快向参与者以外的其他人支付福利的时间，达到履行家庭关系订单所需的程度(如代码第414(P)(1)(B)节所定义)。

12.6 接收或释放

任何善意向参与者或参与者的受益人支付的款项，在其范围内，应完全满足针对退休委员会、其成员、本公司和每一家参与关联公司的所有索赔。退休委员会可要求上述参与者或受益人签署收据并放行，以此作为支付此类款项的先决条件。

12.7 不是雇佣合同

本计划不应构成雇主和参与者之间的雇佣合同。本计划中的任何内容不得赋予参与者保留为雇主服务的权利，也不得干涉雇主在任何时候对参与者进行纪律处分或解雇的权利。

12.8 参与者合作

参与者应与公司和参与者的雇主合作，提供公司或雇主要求的任何和所有信息，以便于支付本合同项下的福利，并进行公司或雇主认为必要的体检，并采取公司或雇主要求的其他行动。

12.9 管辖法律

除联邦法律先行规定外，本计划的各项规定应根据夏威夷州的法律进行解释和解释。

12.10 有效性

如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，上述违法或无效不应影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，就像该非法和无效条款从未被插入到本计划中一样。

12.11 放弃违约

公司或雇主对违反本计划任何规定的放弃不应被视为对该参与者或任何其他参与者随后的任何违反行为的放弃。

12.12 性别

男性应包括女性，单数应包括复数，除非上下文另有明确规定。

12.13 接班人

本计划的规定对公司和雇主及其继承人和受让人的利益具有约束力。继承人一词应包括以合并、合并、收购或其他方式收购雇主的全部或几乎所有业务和资产的任何公司或其他企业实体，以及任何此类公司或其他企业实体的继承人。

12.14 通知

所有通知均应以书面形式发出，如果通知送达雇主的主要营业地点，或送达雇主记录中显示的参与者最后为人所知的地址，则应当面、通过联邦快递或类似的收据递送，或如果是邮寄、预付邮资、挂号信、要求的回执。该邮寄日期应视为通知、要求或同意的日期。

12.15%：遵守规范第409a条

本文件中的所有规定应尽可能解释为符合规范第409a节。但是，如果本计划的任何规定被确定为不符合规范第409a节及其颁布的任何法规或其他指导意见，则该规定在不符合的范围内应为无效。

12.16%签署了整个协议

本计划构成对本文件所载主题的全部理解和协议。除本合同规定或规定外，任何参与者和雇主之间不存在与本合同标的有关的协议、谅解、限制、陈述或保证。