Alexander&Baldwin，Inc.
递延补偿计划
对于外部董事

自2023年11月1日起生效

Alexander&Baldwin，Inc.(“A&B”或“公司”)特此向非A&B或其子公司雇员的A&B董事会成员(“外部董事”)提供根据本“Alexander&Baldwin，Inc.外部董事递延薪酬计划”(“计划”)的条款延期支付预聘费和会议费用的机会。

作为分拆交易的一部分，Alexander&Baldwin Holdings，Inc.(“Holdings”)将其在A&B的权益分派给Holdings的股东，本公司根据Holdings的外部董事递延薪酬计划(“先期计划”)承担了“新A&B参与者”(定义见Holdings与本公司于二零一二年六月八日订立的雇员事宜协议)下的部分负债(“已承担负债”)。这些承担的债务将根据本计划而不是之前的计划支付。

自2019年11月1日起，不得根据该计划做出新的延期费用选择，之前推迟的金额将继续根据该计划的条款和条件支付。

1.可以延期支付的金额。在2019年11月1日之前，外部董事可以根据适用的推迟选举表格上列出的选项选择推迟支付全部或部分费用，该表格的副本应由计划管理员提供。就本计划而言，“计划管理人”应为A&B董事会指定的退休委员会或其他委员会或A&B董事会不时指定的管理本计划的人士。

2.延长延期期限。所有延期将持续到外部董事出现服务中断为止。就本计划而言，“离职”指的是终止在A&B的服务，如经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第409a节及其颁布的条例所述。延期缴费日期(S)一经确定，不得更改。

3.推迟选举。在2019年11月1日之前，个人可以在个人首次成为A&B董事以外的人之日起30天内或之后的每年12月做出推迟的选择。每年12月，计划管理人将向董事以外的每个人发送一份推迟选举表格。推迟的选举在作出选举的当年的下一个历年的第一天是不可撤销的。要使选举在任何日历年生效，表格必须由董事以外的机构执行，交回计划管理人，并在选举要生效的日历年开始前由计划管理人接受和批准。此类选举于计划管理人接受并批准外部董事已执行的选举表格的日历年度的下一个日历年度的1月1日起生效且不可撤销。任何选举都将适用于随后的历年，直到外部董事向计划管理人提供修改或撤销选举的通知为止。该修改或撤销选举的通知将于作出通知的下一年的1月1日起不可撤销并生效。更改或撤销选举的通知必须以书面形式提交，并可随时提交给计划管理员。

4.取消递延费用的支付。除本段另有规定外，递延费用将根据延期选举表格内指定的付款时间表支付予外部董事。付款将在付款计划所在年份的1月份进行。如果外部董事没有就付款形式做出任何选择，则应在他离职后的次年1月一次性支付这笔款项。尽管如上所述，一旦控制权发生变更(如下所述)，本计划将自动终止，并且每个外部董事有权获得的福利的现值应在控制权变更后三十(30)天内一次性支付给外部董事。计划管理人保留决定在30天期间何时付款的唯一决定权。就本计划而言，“控制权的变更”是指守则第409A节和最终条例以及在其下颁布的任何指南中所界定的对A&B的“控制权变更”。

5.提高账户余额利息。递延费用将与每年复利的利息一起计入，年利率相当于每个日历年12月31日生效的纽约联邦储备银行贴现率的1%。

6.他们不会为延期账户提供资金。递延费用账户将不会获得资金。A&B将只将这些账户作为账面账户保存，不得建立信托账户、受托关系或其他担保安排，除非A&B选择托管账户，在发生破产或破产时，托管账户的金额仍受制于A&B的一般债权人的债权。由于该计划没有资金，外部董事必须完全依靠A&B的一般信用来支付递延费用。然而，A&B可自行决定设立并维持一项“拉比”信托，该信托应为本公司可存入根据本计划确定的金额的信托。任何“拉比”信托资产在A&B的债权人破产或资不抵债的情况下，在支付给外部董事及其受益人之前，都受到A&B债权人的债权约束。“拉比”信托应构成一项无资金支持的安排，根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(《雇员退休收入保障法》)第一章的规定，向选定的管理层或高薪雇员提供递延补偿。

7.指定受益人。董事以外的每个参与者可向计划管理人提交一份书面指定文件，指定一名或多名主要受益人和一名或多名或有受益人，在他去世之日应向董事以外的人支付的款项，应在董事以外的人死亡后支付。这些款项的数额和时间将与他活着时向董事以外的人支付的金额和时间相同。书面指定必须在外部董事死亡之前由计划管理员收到。受益人在任何情况下都不得改变付款的时间和形式。这些款项将按照书面指定的比例，在董事之外幸存下来的主要受益者之间进行分配。如果没有主要受益人幸存于董事之外，这笔款项将按书面指定的比例分配给在董事以外幸存的或有受益人。如果主要受益人或或有受益人没有幸存于董事之外，或被董事以外的人指定，此类款项将支付给董事以外的遗产。A&B董事会薪酬委员会酌情决定，向外部董事的遗产一次性支付相当于外部董事递延费用账户的全部金额；但条件是，此类付款不得迟于外部董事死亡后90天支付。计划管理人保留决定在90天期间何时付款的唯一决定权。

8.不包括其他项目。

A.不可转让性。董事以外的任何人或受益人，或拥有或声称在本计划或本计划下，或在递延费用或其任何部分中拥有或声称拥有任何种类或性质的权益的任何其他人，无权出售、转让、抵押、预期、质押或以其他方式处置此类权益；在法律允许的范围内，此类权益不应受到董事以外的任何债务或义务的约束，也不应受到针对董事或其财产的任何破产程序、债权人债权、扣押、扣押、执行、征税或其他法律程序的约束。

B.控制法。本计划应按照夏威夷州的法律在各方面进行解释、管理和管辖。本计划的解释方式也应与《规范》第409a条以及根据该条颁布的任何规定一致和合规。任何不符合本守则第409a条的规定均属无效，或视为经修订以符合本守则第409a条。A&B不保证或保证本计划的税收后果，在任何情况下，外部董事都应对与本计划有关的任何应缴税款负责。

C.无服务合同。本计划的通过和维持不应被视为赋予董事以外的任何人继续为公司服务的权利，也不应被视为干扰公司终止董事以外的任何服务的权利。

D.有约束力的协议。本计划对公司、其继承人和受让人、外部董事及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人的利益具有约束力。

E.Gender和Numbers。本文中使用的任何男性代词都应指男性和女性，除非上下文另有说明，否则本文中使用的任何单数术语也可以包括复数。

F.Severability.如果本计划的任何条款被具有管辖权的法院裁定无效或不可执行，则所有其余条款应继续完全有效。

以证人身份证明，Alexander & Baldwin，Inc.已促使本计划得到执行，并由其正式授权的官员盖章，自2023年11月29日起生效。