美国
证券及交易委员会
华盛顿D.C.20549

安排 13D

根据1934年证券交易法

(第二十五次修订)*

Ontrak,Inc.
(发行人名称)

每股普通股的面值为$0.0001
(证券类别的标题)

44919F 104
(证券种类的CUSIP编号)

Terren S. Peizer

Acuitas Group Holdings, LLC

Acuitas Capital LLC

Humanitario Capital LLC

200多拉多海滩公寓#3831

多拉多,波多黎各00646

310-444-4321

(接收通知和通讯的授权人姓名、地址和电话号码)

2024年6月21日。
(需要提交此声明的事件日期)

如果报告人以前曾提交过 Schedule 13G 报告这份 Schedule 13D 所涉及的收购事项,并因 Rule 13d-1(e)、13d-1(f) 或 13d-1(g) 而提交了这份 Schedule,请勾选下面的方框。 ¨

注:以纸质格式提交的附表应包括签署的原件和五份副本,包括所有展品。对于其他需要发送副本的方​​​​​​​式,请参见规则240.13d-7(b)。

*除本封面页其余部分针对报告人首次就有关证券种类提交此表格的披露填写,以及任何随后包含可能会更改先前封面披露填写的信息的修正案。

本封面页所需的信息,将不被视为根据证券交易法案(“法案”)第18条的要求而被“提交”,或受该条款的其他规定的限制,但应受该法案的所有其他规定的限制(但请参阅注释)。

13D附表

CUSIP编号44919F 104 第2页,共11页

1

报告人名称

上述人员(企业仅)的税务身份识别号码

Acuitas Group Holdings, LLC

2

如果属于集体企业,则选中适当的框(请参阅说明书)

(a) ¨

(b) ¨

3 仅供SEC使用
4

资金来源(请参阅说明)。

OO

5 如果根据 2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼,请在框内打勾。 ¨
6

公民身份或组织地点

加利福尼亚州

持有的受益股份数量

每个报告人持有的受益股份数量

有益的

拥有人

每个

报告的

每个报告人持有的受益股份数量

随同

7

具有唯一投票权

0

8

具有共同投票权

207,923,068

9

具有唯一处理权

0

10

具有共同处理权

207,923,068

11

每位报告人受益拥有的合计数量

207,923,068

12 如果在第11栏中的股票总数不包括某些股票,则在框中打勾 (请参阅说明)
根据13d-3(d)(1)规则,估计有253,908,442股被视为已发行股票,计算方法为:(i)截至2024年5月8日在FY24Q1 10-Q中披露的已发行并流通的47,967,363股股份;(ii)Acuitas持有的新保持万能证券下的66,075,224股股份(考虑到行权价格调整为每股0.3442美元的影响);(iii)可转换为留存票据的16,666,667股股份(考虑到经股东批准后生效并修改转换价格,假设每股转换价格等于0.12美元且任何应计利息以现金支付);(iv)在第六修正案下尚未行使的37,500,000股需求票据(在每种情况下均假定每股转换价格为0.12美元,且应计利息以现金支付);(v)与购买未偿清需求票据有关的需求权证下的31,532,521股股份;以及(vi)留存票据和未偿清的需求票据转换权证下的54,166,667股股份(在每种情况下都假定每股转换价格为0.12美元且任何应计利息以现金支付),每种情况在第5条中都有进一步描述。
¨
13

第(11)列金额所代表的类别所占的百分比。

81.89%1

14

报告人类型(请参阅说明)

OO

1 CUSIP编号44919F 104

13D附表

第3页,共11页 如果根据 2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼,请在框内打勾。

1

报告人名称

上述人员(企业仅)的税务身份识别号码

Acuitas Capital LLC

2

如果属于集体企业,则选中适当的框(请参阅说明书)

(a) ¨

(b) ¨

3 仅供SEC使用
4

资金来源(请参阅说明)。

OO

5 根据13d-3(d)(1)规则,估计有156,300,697股被视为已发行股票,计算方法为:(i)截至2024年5月8日在FY24Q1 10-Q中披露的已发行并流通的47,967,363股股份;(ii)可转换为留存票据的16,666,667股股份(考虑到经股东批准后生效并修改转换价格,假设每股转换价格等于0.12美元且任何应计利息以现金支付);(iii)在第六修正案下尚未行使的37,500,000股需求票据(在每种情况下均假定每股转换价格为0.12美元,且应计利息以现金支付);和(iv)留存票据和未偿清的需求票据转换权证下的54,166,667股股份(在每种情况下都假定每股转换价格为0.12美元且任何应计利息以现金支付),每种情况在第5条中都有进一步描述。 ¨
6

公民身份或组织地点

特拉华州

持有的受益股份数量

每个报告人持有的受益股份数量

有益的

拥有人

每个

报告的

每个报告人持有的受益股份数量

随同

7

具有唯一投票权

0

8

具有共同投票权

108,333,334

9

具有唯一处理权

0

10

具有共同处理权

108,333,334

11

每位报告人受益拥有的合计数量

108,333,334

12 如果第11行的聚合金额不包括某些股份,请勾选方框☐。
根据13d-3(d)(1)规则,估计有156,848,825股被视为已发行股票,计算方法为:(i)截至2024年5月8日在FY24Q1 10-Q中披露的已发行并流通的47,967,363股股份;和(ii)Humanitario于2023年11月发行的私募证券下的108,881,462股股份(每种情况在第5条中都有进一步描述)。
¨
13

第(11)列金额所代表的类别所占的百分比。

69.31%2

14

报告人类型(请参阅说明)

OO

2 CUSIP编号44919F 104

13D附表

第4页,共11页 如果根据 2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼,请在框内打勾。

1

报告人名称

上述人员(企业仅)的税务身份识别号码

Humanitario Capital LLC

2

如果属于集体企业,则选中适当的框(请参阅说明书)

(a) ¨

(b) ¨

3 仅供SEC使用
4

资金来源(请参阅说明)。

OO

5 根据13d-3(d)(1)规则,估计有156,848,825股被视为已发行股票,计算方法为:(i)截至2024年5月8日在FY24Q1 10-Q中披露的已发行并流通的47,967,363股股份;和(ii)Humanitario于2023年11月发行的私募证券下的108,881,462股股份(每种情况在第5条中都有进一步描述)。 ¨
6

公民身份或组织地点

波多黎各

持有的受益股份数量

每个报告人持有的受益股份数量

有益的

拥有人

每个

报告的

每个报告人持有的受益股份数量

随同

7

具有唯一投票权

0

8

具有共同投票权

135,963,648

9

具有唯一处理权

0

10

具有共同处理权

135,963,648

11

每位报告人受益拥有的合计数量

135,963,648

12 如果第11行的聚合金额不包括某些股份,请勾选方框☐。
根据13d-3(d)(1)规则,估计有156,848,825股被视为已发行股票,计算方法为:(i)截至2024年5月8日在FY24Q1 10-Q中披露的已发行并流通的47,967,363股股份;和(ii)Humanitario于2023年11月发行的私募证券下的108,881,462股股份(每种情况在第5条中都有进一步描述)。
¨
13

第(11)列金额所代表的类别所占的百分比。

86.68%3

14

报告人类型(请参阅说明)

OO

3 CUSIP编号44919F 104

13D附表

44919F 104 CUSIP号码 第5页,共11页

1

报告人名称

上述人员(企业仅)的税务身份识别号码

Terren S. Peizer

2

如果属于集体企业,则选中适当的框(请参阅说明书)

(a) ¨

(b) ¨

3 仅供SEC使用
4

资金来源(请参阅说明)。

OO

5 若根据第2(d)或2(e)条款要求披露法律诉讼信息,请勾选复选框 (请参阅说明) x
6

公民身份或组织地点

美利坚合众国

持有的受益股份数量

每个报告人持有的受益股份数量

有益的

拥有人

每个

报告的

每个报告人持有的受益股份数量

随同

7

具有唯一投票权

343,886,716

8

具有共同投票权

0

9

具有唯一处理权

343,886,716

10

具有共同处理权

0

11

每位报告人受益拥有的合计数量

343,886,716

12 如果第11行的聚合金额不包括某些股份,请勾选方框☐。
¨
13

第(11)列金额所代表的类别所占的百分比。

94.79%4

14

报告人类型(请参阅说明)

HC; IN

4 基于根据13d-3(d)(1)规则认定的362,789,904股股票,计算出以下股票的总和:(i) 作为2024年5月8日披露在FY24Q1 10-Q中的已发行和流通的47,967,363股股票;(ii) 作为发行给Acuitas的新保持良好认股权证的66,075,224股股票(考虑到其行权价格的调整为每股0.3442美元);(iii) 作为发给Humanitario的私募证券的108,881,462股股票;(iv) 按照股东批准效力后的Surviving Note(假定每股转换价格为0.12美元且任何应计利息均以现金支付)的转换,即16,666,667股股票;(v) 按照第六修正案下的需求票据转换而发行的合计37,500,000股股票(在每种情况下均假定每股转换价格为0.12美金,任何应计利息以现金支付);(vi) 与已购买的需求票据相关的需求认股权的总量,其中包括(1)与初始需求票据相关联的需求认股权下潜在的8,715,863股股票(假定初始行使价格为每股0.3442美元),(2)与于2024年5月8日购买的需求票据有关的需求认股权下潜在的11,278,196股股票 (假定初始行使价格为每股0.266美元),以及(3)与于2024年6月5日购买的需求票据有关的需求认股权下潜在的11,538,462股股票(假定初始行使价格为每股0.26美元);以及(vii) 根据Surviving Note和需求票据发行的conversion warrants下潜在的54,166,667股股票(在每种情况下均假定每股转换价格为0.12美元,任何应计利息以现金支付),每种情况的详细说明请参见第5条。

13D附表

44919F 104 CUSIP号码 第6页,共11页

第13D表格的第25项修正

修正第25项 于2022年6月21日,加州中部地区的陪审团裁定Peizer先生被裁定一项证券欺诈罪和两项内幕交易罪。这些指控涉及通过使用两个10b5-1交易计划出售公司股票。Peizer的定罪尚未生效,他计划上诉。

项目2。 身份和背景

第13D表格的第2项 现补充如下内容:

“于2024年6月21日,Peizer先生被加州中部地区的陪审团裁定一项证券欺诈罪和两项内幕交易罪。这些指控涉及通过使用两个10b5-1交易计划出售公司股票。Peizer的定罪尚未生效,他计划上诉。除上述情况外,在过去的五年中,报告人没有因刑事诉讼(不包括交通违规或类似轻罪)而受到判决,并且报告人没有因联邦或州证券法而被法律或行政机构作出裁决、判决或最终命令,要求报告人停止将来违反规定、禁止或强制执行活动或找出任何有关这些法律的违规行为。”

在过去的五年中,报告人除上文所述情况外,没有因刑事诉讼(不包括交通违规或类似轻罪)而受到判决,并且报告人没有因联邦或州证券法而被法律或行政机构作出裁决、判决或最终命令,要求报告人停止将来违反规定、禁止或强制执行活动或找出任何有关这些法律的违规行为。

第5项 对于发行人证券的利益

声明的第5(a)和(b)条被修改并完全重述如下:

(a)和(b)

Acuitas

根据13d-3(d)(1)规则,关于Acuitas拥有的股份的所有百分比都基于被视为发行的253908442股股份之和:

(i) 共47,967,363股股票,作为2024年5月15日提交给SEC的FY2024 Q1 10-Q中公司披露的已发行和流通的股票。
(ii) 作为发行给Acuitas的新保持良好认股权证的66,075,224股股票(考虑到其行权价格的调整为每股0.3442美元)

(iii) 作为由Surviving Note转换而发行的16,666,667股股票 (考虑到在股东批准生效后进行的转换价格调整,假定每股转换价格为0.12美元,且任何应计利息均以现金支付)
(iv) 共37,500,000股股票,分别由Acuitas Capital(或其被指定的代表)持有的初始需求票据和在2024年5月8日和2024年6月5日由Acuitas Capital购买的需求票据转换而成(在每种情况下,假定每股转换价格为0.12美元,任何应计利息均以现金支付)
(v) 由Acuitas购买需求票据的Demand Warrants不间断持有期间所证明的三份累计31,532,521股股票,包括(1) 潜在的8,715,863股股票,该需求认股权是与初始需求票据有关并假定了初始行使价格为每股0.3442美元;(2) 潜在的11,278,196股股票,该需求认股权是与在2024年5月8日购买的Demand Note相关联的,假设其初始行使价格为每股0.266美元;和 (3) 潜在的11,538,462股股票,该需求认股权是与在2024年6月5日购买的Demand Note有关的,假设其初始行使价格为每股0.26美元;
(vi) 共54,166,667股股票,包括(1) 按Surviving Note转换而发行的潜在的16,666,667股股票(假定每股转换价格为0.12美元,任何应计利息以现金支付)和 (2) 按照Acuitas Capital(或其指定的代表)所持有的初始需求票据和在2024年5月8日和2024年6月5日由Acuitas Capital购买的需求票据转换而发行的合计37,500,000股股票(在每种情况下,假定每股转换价格为0.12美元,任何应计利息均以现金支付)

截至2024年6月25日,Acuitas有权被视为持有207,923,068股股票,包括:

(i) 共1,981,989股股票,已由Acuitas拥有。
(ii) Acuitas(经调整为每股$0.3442执行价的新Keep Well Warrants下)共计66075224股股份;
(iii) Acuitas Capital(或其指定人)将有16666667股股份通过存续票据转换发行(考虑到董事会批准生效后转换价对转换价的调整以及假设(1)每股转换价为$0.12和(2)任何应计利息得到了现金支付);
(iv) Acuitas Capital(或其指定人)将有37500000股股份,通过初步索要票据和2024年5月8日和6月5日Acuitas Capital购买的索要票据转换发行(在每个案例中假定(1)每股转换价为$0.12,并(2)任何应计利息得到了现金支付);
(v) Acuitas在第六修订案中购买索要票据时发行的索要认股权所代表的总股份为31532521股,代表(1)发行初步索取票据时发行的8,715,863股股份(假定股权行权价格为每股$0.3442)、(2)发行于2024年5月8日购买的索取票据的11,278,196股股份(假定股权行权价格为每股$0.266)、和(3)自2024年6月5日购买的要求票据发行而来的发行时行权价格为每股$0.26,跨射要求票据发行的11,538,462股股份;
(vi) Acuitas Capital(或其指定人)将有54166667股股份通过转换票据转换发行,代表(1)根据存续票据发行的16666667股股份(假定(I)每股转换价等于$0.12,且(II)任何应计利息得到以现金支付),和(2)根据初步索取票据发行和2024年5月8日和6月5日Acuitas Capital购买的索取票据发行,将发行37500000股股份(在每种情况下假定(I)每股转换价相等于$0.12,且(II)任何应计利息得到以现金支付)。

Acuitas持有的股份占截至2024年6月25日为止的总发行股数的约81.89%。Acuitas可以被认为是与Mr. Peizer共同拥有分享投票权或指示投票权和处置权或指导权的207923068股股份。Acuitas Capital和Mr.Peizer也被认为共同拥有和分享投票权或指示投票权和处置权或指导权的108333334股股份。

Acuitas Capital;

此处所示的Acuitas Capital的所有流通股百分比均基于根据13d-3(d)(1)规则被视为流通股的156300697股股份计算,这是由以下各部分组成的总和:

(i) 2024年Q1 10-Q 报告中于2024年5月8日由发行和流通的4,796,7363股股份;
(ii) Acuitas Capital(或其指定人)将有16666667股股份,通过存续证券转换发行(考虑到董事会批准生效后转换价对转换价的调整以及假设(1)每股转换价为$0.12和(2)任何应计利息得到了现金支付);
(iii) Acuitas Capital(或其指定人)将有37500000股股份,通过初步索取票据和2024年5月8日和6月5日Acuitas Capital购买的索取票据转换发行(在每个案例中假定(1)每股转换价为$0.12,并(2)任何应计利息得到了现金支付);
(iv) Acuitas Capital(或其指定人)将有54166667股股份,代表(1)存续证券转换所发行的16666667股股份(假定(I)每股转换价等于$0.12,且(II)任何应计利息得到现金支付),和(2)初步索取票据发行和2024年5月8日和6月5日Acuitas Capital购买的索取票据发行的总计37500000股股份(在每个案例中假定(I)每股转换价等于$0.12,且(II)任何应计利息得到现金支付)。

截至2024年6月25日,Acuitas Capital可被视为拥有108333334股股份,其中包括:

(i) Acuitas Capital(或其指定人)将有16666667股股份,通过存续票据转换发行(考虑到董事会批准生效后对转换价的调整以及假定(1)每股转换价为$0.12和任何应计利息得到以现金支付);
(ii) Acuitas Capital(或其指定人)将有37500000股股份,通过初步索取票据和2024年5月8日和6月5日Acuitas Capital购买的索取票据转换发行(在每个案例中假定(1)每股转换价为$0.12,并(2)任何应计利息得到以现金支付);
(iii) Acuitas Capital(或其指定人)将持有54166667股股份,代表(1)16666667股股份,这些股份可通过存续票据转换发行(假定(I)一个每股转换价为$0.12,且(II)任何应计利息得到以现金支付),和(2)在每个案例中假定(I)每股转换价为$0.12,且(II)任何应计利息得到现金支付并包括37500000股发行在初步索要票据和2024年5月8日和6月5日Acuitas Capital购买的索取票据。

Acuitas Capital持有的股份占截至2024年6月25日为止的总发行股数的约69.31%。Acuitas Capital可以被认为是与Acuitas和Mr.Peizer共同拥有分享投票权或指示投票权和处置权或指导权的全部108333334股股份。

Humanitario

所有股份的百分比均基于根据13d-3(d)(1)规则认为已经发行的156,848,825股份,计算为:

(i) 根据2024年Q1 10-Q报告,2024年5月8日发行和流通的4,796,7363股股份。
(ii) 私募证券具体定义请见原声明,其中包括于2023年11月发行给Humanitario的108,881,462股股份,代表(1)私募证券垫付认股权下的18333333股股份,和(2)私募证券认股权下的90548129股股份。

截至2024年6月25日,Humanitario可被视为持有135,963,648股股份,其中包括:

(i) 截至目前为止,Humanitario持有27082186股股份。
(ii) 私募证券发行给Humanitario的108,881,462股股票的总体数值,包括(1)与私募认购预先资助证券相关的18,333,333股票,和(2)与私募认购证券相关的90,548,129股票。

Humanitario拥有的股份约占截至2024年6月25日的流通股总数的86.68%。对于所有135,963,648个股份与Peizer先生,Humanitario被视为分享投票权或指令表决权,以及处置或指令处置的权力。

Mr.Peizer

所有股份的百分比均基于根据13d-3(d)(1)规则认为已经发行的362,789,904股份,计算为:

(i) 在FY2024 Q1 10-Q中披露的现有股票为47,967,363股。
(ii) New Keep Well Warrants的总体价值为66,075,224股股票,发行给Acuitas(考虑将行权价调整为每股$0.3442),
(iii) 私募证券发行给Humanitario的108,881,462股股票的总体数值,包括(1)与私募认购预先资助证券相关的18,333,333股票,和(2)与私募认购证券相关的90,548,129股票。
(iv) Surviving Note的转换可发行16,666,667股股票给Acuitas Capital(或其代表),将股价调整为$0.12每股(单独考虑任何应付的利息全部以现金支付)。
(v) Initial Demand Note和Acuitas Capital于2024年5月8日和6月5日购买的Demand Notes的转换可发行37,500,000股股票给Acuitas Capital(或其代表),每股股价为$0.12(在每种情况下,假设所有应计利息均以现金支付)。
(vi) Acuitas根据第六修正案购买Demand Notes时发行给Acuitas的Demand Warrants中代表的总股数包括:(1)与Initial Demand Note相关的Demand Warrant下的8,715,863股票(假设初始行权价为每股$0.3442),(2)与于2024年5月8日购买的Demand Note相关的Demand Warrant下的11,278,196股票(假设初始行权价为每股$0.266),和(3)与于2024年6月5日购买的Demand Note相关的Demand Warrant下的11,538,462股票(假设初始行权价为每股$0.26)。
(vii) Conversion Warrants可发行54,166,667股股票给Acuitas Capital(或其代表),包括:(1)可在Surviving Note转换时发行的16,666,667股股票(假设股价每股$0.12,所有应计利息都以现金支付)和(2)可在Initial Demand Note和Acuitas Capital于2024年5月8日和6月5日购买的Demand Notes转换时发行的37,500,000股股票(在每个案例中,假设每股股价为$0.12,应计的利息均以现金支付)。

截至2024年6月25日,Peizer先生可能拥有343,886,716股股票的实益所有权,包括:

(i) 作为最新日期持有的股票,Peizer先生拥有的股票总数为29,064,175股,包括(1)截至本文日期,由Acuitas持有的1,981,989股和(2)截至本文日期,由Humanitario持有的27,082,186股。
(ii) New Keep Well Warrants的总体价值为66,075,224股股票,发行给Acuitas(考虑将行权价调整为每股$0.3442),
(iii) 私募证券发行给Humanitario的108,881,462股股票的总体数值,包括(1)与私募认购预先资助证券相关的18,333,333股票,和(2)与私募认购证券相关的90,548,129股票。
(iv) Surviving Note的转换可发行16,666,667股股票给Acuitas Capital(或其代表),将股价调整为$0.12每股(单独考虑任何应付的利息全部以现金支付)。
(v) Initial Demand Note和Acuitas Capital于2024年5月8日和6月5日购买的Demand Notes的转换可发行37,500,000股股票给Acuitas Capital(或其代表),每股股价为$0.12(在每种情况下,假设所有应计利息均以现金支付)。
(vi) Acuitas根据第六修正案购买Demand Notes时发行给Acuitas的Demand Warrants中代表的总股数包括:(1)与Initial Demand Note相关的Demand Warrant下的8,715,863股票(假设初始行权价为每股$0.3442),(2)与于2024年5月8日购买的Demand Note相关的Demand Warrant下的11,278,196股票(假设初始行权价为每股$0.266),和(3)与于2024年6月5日购买的Demand Note相关的Demand Warrant下的11,538,462股票(假设初始行权价为每股$0.26)。
(vii) Conversion Warrants可发行54,166,667股股票给Acuitas Capital(或其代表),包括:(1)可在Surviving Note转换时发行的16,666,667股股票(假设股价每股$0.12,所有应计利息都以现金支付)和(2)可在Initial Demand Note和Acuitas Capital于2024年5月8日和6月5日购买的Demand Notes转换时发行的37,500,000股股票(在每个案例中,假设每股股价为$0.12,应计的利息均以现金支付)。

Peizer先生所持有的股票约占截至2024年6月25日的流通股总数的94.79%。Peizer先生可能享有全部343,886,716股票的独立投票权或指令表决权以及处置权或指令处置权。

对声明的条款5(c)予以补充如下:

“自最近一份13D表格的披露以来,报告人未在公司的证券中进行过交易。”

签名

经过合理的查询并据我所知,我证明本声明中提供的信息是真实、完整、正确的。

日期:2024年6月25日

ACUITAS GROUP HOLDINGS,LLC
通过: /s/ Terren S. Peizer
Terren S. Peizer,董事长
ACUITAS CAPITAL LLC
通过: /s/ Terren S. Peizer
Terren S. Peizer,董事长
HUMANITARIO CAPITAL LLC
通过: /s/ Terren S. Peizer
Terren S. Peizer,唯一成员
/s/ Terren S. Peizer
Terren S. Peizer