美国证券交易所委员会
华盛顿特区20549
免责征求通知
根据14a-103条规定
注册人姓名：高盛集团。
豁免依赖的人名称：国家法律和政策中心。
豁免依赖的人地址：107 Park Washington Court，Falls Church，VA 22046。
根据1934年证券交易法制定的14a-6(g)（1）条款，提交书面材料。本申报人不需要按照该条款的规定提交申报，但是出于公众披露和考虑这些重要问题的原因，本申报人自愿提交该申报。自愿的。为了公开披露和考虑这些重要问题。
代理备忘录
致高盛集团股东：
关于在2023年代理人投票中投票支持股东提案第7号（“有关某些ETF的中国一致性的股东提案”）。
这不是要求代理权的请求，请勿将您的代理卡发送给我们；国家法律和政策中心无法代表您进行投票，本次通讯也不会考虑这种情况。国家法律和政策中心敦促股东投票支持提案7。 请不要将您的委托付款卡发送给我们；国家法律和政策中心无法代表您投票，也没有这种通讯的考虑。
下列信息不应被理解为投资建议。
报告末尾附有照片来源。
国家法律和政策中心敦促高盛集团股东在2023年代理人投票中投票支持由国家公共政策研究中心发起的股东提案第7号（“有关某些ETF的中国一致性的股东提案”）投票。
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概括 |
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高盛集团拥有多个投资于中国企业的ETF，考虑到中国在企业操纵和侵犯人权方面的历史，我们认为高盛集团有必要审查其以中国为焦点的ETF，并确定其是否与公司支持人权的承诺相一致。 |
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这份报告的必要性在于： |
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1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”帮助企业客户从SAP ECC迁移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升级的同时，以近乎零缺陷率启动。投资于中国企业会带来独特、重大且迫切的风险，这需要有专项报告。
2) 此解决方案还可以自动收集特定时间段的海量真实交易数据以进行重复验证，以确保成功启动SAP S/4HANA。而发现缺陷的手动流程可能需要相当长的时间，而且在执行重复验证方面有其局限性，因为它是公司关键业务系统的中央枢纽。 “PerfecTwin ERP Edition”不仅可以解决这个问题，还可以验证与ERP系统相互连接的关键业务系统是否完全正常运行。持有涉嫌违反美国或其他制裁的股票，潜在损害巨大。
3)由于与中国政府和军方的纠葛以及与侵犯人权有关的联系，一些现有的持股面临高风险。
投资于中国企业会带来独特、重大且迫切的风险，这需要有专项报告。
由于中国在侵犯人权方面的历史和捆绑其人民的自由方面的记录，中国构成了一种独特的挑战。
在这种背景下，高盛集团认为投资于中国企业与现有报告和申报所泄露的其他业务风险相当是不切实际和不负责任的，特别是考虑到高盛集团的ETF直接投资数亿美元的中国公司。
总的来说，中国带来了众多挑战：
-中国是世界第二大名义GDP国家，1也是世界上根据购买力平价（PPP）计算的GDP最大的国家。2
-中国是由中国共产党（CCP）执政的国家，其宣称的意图是“成为综合国力和国际影响力的全球领导者。3
1https://data.worldbank.org/indicator/NY.GDP.MKTP.CD?most_recent_value_desc=true&view=map
2https://www.cia.gov/the-world-factbook/field/real-gdp-purchasing-power-parity/country-comparison
3http://www.chinadaily.com.cn/china/19thcpcnationalcongress/2017-11/04/content_34115212.htm
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中国尺度以及不断增长的实力尤其令人担忧，因为它是由滥用自己人民并挑衅其敌对方，其中包括美国的专制政权所治理的。
人口贩卖和对少数民族的压迫：美国国务院2022年人口贩卖报告宣布中国是人口贩卖的国家赞助商，并指出：“存在政府征用若干少数民族人群，包括广泛的强迫性劳工，其中包括通过所谓的“职业培训”和“去极端化”来继续大规模的羁押维吾尔人、哈萨克人、柯尔克孜人和其他突厥和/或回族穆斯林少数民族。当局在其他省份继续实施这些政策；针对其它的宗教少数派人群；并通过使用监视、骚扰、威胁他们及家人、引渡请求，寻求强制遣返和拘禁在国外的宗教和少数民族。”
由于中国的许多公司最终都在CCP的控制下，它们自愿或不自愿地参与了这种人口贩卖和压迫。4
网络战争：美国网络安全和基础设施安全局表示，CCP“从事恶意的网络活动以追求其国家利益。归因于中国政府的恶意网络活动针对并继续针对美国的各种行业和组织。”
不断升级的军事威胁：美国国防部称，中国现在拥有世界上数量最多的军舰，拥有975,000名现役军人，拥有长程精确打击系统和高超音速武器。 2022年中国军事力量报告称，中国的“能力和理念的不断发展，继续加强PLA（人民解放军）对“强敌”（可能是指美国）的战斗和取胜能力，反制在中共周边的冲突中第三方的干预，并在全球范围内进行实力投射。”5
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| 军事威胁不断：根据美国国防部的数据，中国现在拥有世界上数量最多的海军舰艇，拥有97.5万名现役军人，长程精确打击系统和高超音速武器。 2022年中国军事力量报告称，中国最近多次进行军事行动，旨在向台湾施加压力，并向台湾领空派出大量战斗机。 |
今年复活节周末，中国军方进行了一次为期三天的名为“联合剑”的行动，在这次行动中，中国战斗机和战舰围绕这个岛屿进行了军事演练。6 | ||
4https://www.state.gov/wp-content/uploads/2022/04/337308-2022-TIP-REPORT-inaccessible.pdf
https://www.dol.gov/agencies/ilab/against-their-will-the-situation-in-xinjiang
5https://www.cisa.gov/uscert/china
6https://media.defense.gov/2022/Nov/29/2003122279/-1/-1/1/2022-MILITARY-AND-SECURITY-DEVELOPMENTS-INVOLVING-THE-PEOPLES-REPUBLIC-OF-CHINA.PDF
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中国最近多次进行军事行动，旨在向台湾施加压力。7向台湾领空派出大量战斗机。8中国军方在今年复活节周末进行了为期三天的名为“联合剑”的行动，在这次行动中，中国战斗机和战舰围绕这个岛屿进行了军事演练。9对于台湾问题，中国的执政者习近平曾表示，“完成祖国完全统一的历史任务，绝不会泛泛而谈，绝不会更改。10中国正在努力于2027年前全面现代化其军队，根据美国国防部的说法，“这可能会使解放军拥有更可靠的军事工具，供中国共产党在追求台湾统一时使用。”11
除了以上问题，中国还存在其他挑战，例如：
-中国共产党打压香港的自由。12
-中国共产党的“社会信用”系统，监控并惩罚公民在某些行为上的行为，而且不需要经过正当程序，导致可能被列入旅行、购买房地产或贷款的黑名单。13
-中国共产党在中国监控和控制互联网，阻止公民接触未经审查的信息。14
-因为中国共产党实施倒退的“零号COVID”政策，而对整个城市实行非人道的封锁。15
-中国共产党的滥用贸易做法旨在主导关键美国行业。16中国共产党错误拘留美国公民。17
-中国共产党对正在毁坏美国社区的芬太尼危机的直接贡献。18
-和这样一个压制和敌对的政权做生意显然存在重大风险，必须加以考虑和减轻。任何外交、经济或军事事件都可能引发针对高盛ETFs所拥有的公司的不利影响。19
股东和投资者应该获得一份着重关注高盛在中国的投资以及这些投资的在中国政府下的脆弱性和范围的报告。
7https://www.ibtimes.com/taiwan-intercepts-9-pla-military-aircraft-4-naval-ships-tensions-mount-china-3660368
8https://www.cnn.com/2022/12/25/asia/taiwan-china-aircraft-incursions-intl-hnk/index.html
9https://www.france24.com/en/live-news/20230409-china-in-second-day-of-joint-sword-military-drills-encircling-taiwan-1
10https://www.cnbc.com/2021/10/09/china-president-xi-jinping-on-reunification-with-taiwan.html
11https://media.defense.gov/2022/Nov/29/2003122279/-1/-1/1/2022-MILITARY-AND-SECURITY-DEVELOPMENTS-INVOLVING-THE-PEOPLES-REPUBLIC-OF-CHINA.PDF
12https://www.cfr.org/backgrounder/hong-kong-freedoms-democracy-protests-china-crackdown
13https://www.nytimes.com/2019/12/17/technology/china-surveillance.html
14https://hir.harvard.edu/building-the-fire-wall/
15https://www.cnn.com/2022/09/05/china/china-covid-lockdown-74-cities-intl-hnk/index.html
16https://www.rubio.senate.gov/public/_cache/files/a312bb80-3195-4837-ab5d-b0db1c63a670/AFBFFB4AC8C6D94F89D83A1F55095554.01.31.22-smr-letter-to-secretaries-blinken-and-yellen-re-china-trips.pdf
17https://enforcement.trade.gov/download/factsheets/factsheet-prc-steel-racks-ad-cvd-final-071819.pdf
18https://www.politico.com/news/2022/06/19/families-biden-administration-americans-china-00040706
19https://finance.yahoo.com/news/chinas-role-in-the-us-fentanyl-epidemic-152338423.html
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如果这些投资符合高盛的人权声明、现代奴隶制度和人口贩运声明。
现有的报告和文件并不透明或具体以解决这些问题。
拥有潜在违反美国或其他制裁的股票可能会造成巨大的损失。
中国政府曾经抢夺企业的资产并迫使它们重组债务责任，安邦保险集团、中航华能、CEFC中国能源等就是这种情况。中国政府还曾经威胁和操纵公司，比如苹果、万豪、蚂蚁集团、阿里巴巴等。未来资产的抢夺和操纵将损害公司的财务盈利能力和估值，影响股东的回报。20中能控股21中国能源22苹果23万豪24蚂蚁集团25阿里巴巴26未来资产的抢夺和操纵将损害公司的财务盈利能力和估值，影响股东的回报。中能控股和其他企业与军工-半导体等有很高的风险。
与持续进行中的俄罗斯和乌克兰战争类似的地缘政治局势可能会导致股东的投资回报率下降。27许多专家认为，中国入侵台湾是一个强有力的可能性。在这种情况下，它很可能会对全球经济和中国股票的价值造成更严重的损害，特别是考虑到世界对来自台湾的半导体的依赖。28公司与中国政府“统一”台湾的目标的紧密关系，使其更易受到干扰的脆弱性需要立即进行透明的分析。
由于与中国政府和军方的纠缠以及与人权侵犯的关联，一些现有的持股面临高风险。
高盛声称他们的ETFs和其他产品符合制裁规定，并且我们有一个流程来监测这些制裁的遵守情况。29尽管高盛ETFs持有多个公司的股票，这些公司或因涉嫌与中国政府或军队有关并与人权侵犯有牵连而面临制裁，或有很大可能面临制裁。
20中国接管安邦保险并对其主席进行起诉。
21中国将接管海航集团并出售其航空资产。
22上海政府接管了CEFC中国能源公司。
23苹果在中国正在审查其应用商店。
24万豪酒店在捷克被中国违反人权问题卷入混乱。
25中国在一项调查揭示谁受益后阻止了马云的蚂蚁IPO。
26阿里巴巴创始人马云由于中国共产党的恫吓，转移到了日本。
27随着战争的爆发，星巴克退出俄罗斯市场。
28两个图表显示了全球多少依赖台湾的半导体。
29高盛的2023代理人声明。
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东风汽车集团。
高盛的ActiveBeta新兴市场股票ETF（GEM）持有东风汽车集团的股票，该公司目前正在为中国人民解放军大规模生产一种装甲车。这些车辆使中国军队拥有了类似美国悍马的装备，并成千上万地加入到军方的联合作战体系中。这些车辆的生产被追溯到中国维吾尔地区的涉嫌人权侵犯。30鉴于中美之间的日益紧张，东风汽车集团“在支持中国军队方面发挥了关键作用”，应该重新考虑作为投资企业的地位。31高盛的中国股票基金（GSAGX）和GEM ETF都与腾讯控股有重要的交集，而腾讯控股分别代表两个基金中最大和第二大的持仓。美国白宫将腾讯的子公司微信列为国家安全问题，因为它被中国当局用作监视、恐吓和放大错误信息的工具；该应用程序在2020年被禁止在美国使用。中国政府还联合腾讯帮助设计半导体芯片，以回避美国领导的制裁。由于腾讯与中国政府的合作和涉及，高盛应进一步考虑他们对该实体的投资。32
腾讯n6006拥有Go-Jek的股份。
高盛的中国股票基金（GSAGX）和创业板ETF都对腾讯控股有重大敞口，其中腾讯分别在每个基金中占据最大和第二大仓位。3334美国白宫将腾讯的子公司微信列为国家安全问题，因为它被中国当局用作监视、恐吓和放大错误信息的工具；该应用程序在2020年被禁止在美国使用。3536中国政府还联合腾讯帮助设计半导体芯片，以回避美国领导的制裁。37由于腾讯与中国政府的合作和涉及，高盛应进一步考虑他们对该实体的投资。
阿里巴巴
创业板ETF和高盛GSAGX基金都与阿里巴巴有关联，而阿里巴巴一直广泛参与中国政府工作。与腾讯类似，中国政府已经邀请阿里巴巴帮助设计和开发半导体来绕过美国制裁。382019年，阿里巴巴因其云计算部门涉嫌协助中国军队的项目而被列入美国政府黑名单。39有报道称，俄罗斯军队一直在使用从阿里巴巴网站购买的无人机参与反对乌克兰的战争，并使用市场后天的武器对无人机进行改装。40中国政府还曾在其创始人马云公开批评中国政府后操纵阿里巴巴的历史。41
30https://www.scmp.com/news/china/military/article/3143815/chinas-new-road-assault-vehicles-go-mass-production。
31https://www.business-humanrights.org/en/latest-news/report-traces-supply-chain-from-companies-involved-in-uyghur-abuses-to-major-car-brands-incl-company-comments/.
32http://www.chinadaily.com.cn/cndy/2015-09/25/content_21976945.htm。
33https://www.gsam.com/content/gsam/us/en/individual/products/fund-finder/gs-china-equity-fund.html#activeTab=holdings。
34https://www.gsam.com/content/gsam/us/en/individual/products/etf-fund-finder/goldman-sachs-activebeta-emerging-markets-equity-etf.html#activeTab=holdings。2023年3月31日。
35https://trumpwhitehouse.archives.gov/presidential-actions/executive-order-addressing-threat-posed-wechat/
36https://www.businessinsider.com/tencent-explained-wechat-owner-trump-china-executive-order-2020-8。
37https://www.businesslend.com/news/china-enlists-alibaba-and-tencent-in-fight-against-us-chip-sanctions/。
38同上。
39https://www.reuters.com/technology/exclusive-us-examining-alibabas-cloud-unit-national-security-risks-sources-2022-01-18/。
40https://www.cnn.com/2023/03/16/europe/china-made-drone-downed-eastern-ukraine-hnk-intl/index.html。
41https://www.nytimes.com/2020/12/24/technology/china-jack-ma-alibaba.html。
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高盛GSAGX42
创业板43
42https://www.gsam.com/content/gsam/us/en/individual/products/fund-finder/gs-china-equity-fund.html#activeTab=holdings。
43https://www.gsam.com/content/gsam/us/en/individual/products/etf-fund-finder/goldman-sachs-activebeta-emerging-markets-equity-etf.html#activeTab=holdings。2023年3月31日。
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结论
投资中国公司给高盛带来独特的风险。尽管高盛坚称其遵守制裁法律，并“实施了一套监测遵守制裁法律的程序”，但该银行投资的某些公司存在重大风险。基于对中国公司投资所存在的风险描述，我们认为高盛有必要报告其对中国公司的敞口以及其投资是否与该银行的承诺和信念相一致。
摄影：
第2页 - 习近平，联合国日内瓦/Creative Commons
第3页 - 北京的中国士兵，Luther Bailey/Creative Commons
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