根据424（b）（3）条款提交

注册号333-273752

《招股说明书》补充文件19

（以2023年9月12日的招股说明书为基础）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

最多1,890,066股普通股

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本招股说明书补充资料是用于更新和补充2023年9月12日招股说明书（“招股说明书”）中的信息，与我们在2024年6月18日提交给证券交易委员会（“SEC”）的“8-K表格”（“当前报告”）中所包含的信息相对应，因此我们已经将当前报告作为附件附加到此招股说明书补充资料中。

本招股说明书和本招股说明书补充资料涉及从时间到时间由《Nauticus Robotics, Inc.》（作为“公司”）的卖方证券持有人或其允许的受让方（“卖方证券持有人”）进行的转售或其他处置，最多1,890,066股名为“普通股”的，每股面值为0.0001美元的股票（“再售股票”），这些再售股票是根据并考虑到《回购承诺协议》（作为招股说明书中的定义）中规定的《回购承诺协议》的相关协议，包括关于和充分满足《回购承诺协议》中规定的某些违约损害的卖方证券持有人发行的。

我们将承担与再售股票注册有关的所有费用、支出和费用，不会从再售股票的销售中获得任何收益。卖方证券持有人将承担他们各自销售（如有）的再售股票的所有佣金和折扣。

此招股说明书明细补充更新并补充招股说明书中的信息，但不是完整的说明书，也不能单独使用。本招股说明书明细补充应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书和本招股说明书明细补充之间存在任何不一致，你应依赖于本招股说明书明细补充中的信息。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）上挂牌交易，股票代码为“KITT”。2024年6月25日，我们的普通股收盘价为每股0.1298美元。

我们是根据联邦证券法规定义的“新兴成长公司”，因此，选择遵守某些简化的公开公司报告要求。

投资我们的证券具有高度的投机性，并涉及高风险。详见第6页上的“风险因素”。

证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券或确定本说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是违法的。

本招股说明书补充资料的日期为2024年6月25日。

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

8-K表格

公司当前报告

根据第13或15(d)条款提交。

证券交易所法案(1934年)

报告日期（最早报告日期）：2024年6月17日

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（按其章程规定的确切名称）

17146 Feathercraft Lane, Suite 450, Webster, TX 77598

（总部地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：（281）942-9069

 

（如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

根据本法案第12(b)节注册的证券:

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

创业板公司x

如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐

第5.07条提交证券持有人表决事项

2024年6月17日，Nauticus Robotics股份有限公司（以下简称“公司”）召开股东特别大会（以下简称“大会”）。在大会上，公司的股东们：（1）批准根据公司的2024年1月份高级担保期限贷款协议、公司的原始发行折扣换股可转换公司普通股的可交换担保式可转换公司债券到期日为2026年9月9日以及某些认股权证发行股份；（2）通过一项提案，授权公司董事会制定一项以1股对6股至1股对70股为比率的股份拆细分。（3）通过一项提案，议会将大会推迟到稍后的日期或日期以便进一步征求委托和投票，如果必要或适当。虽然投票中的多数赞成一项提案，即将公司普通股的授权股票总数从6.25亿股增加到50亿股，但该提案未达到批准所有已发行和流通普通股的多数的要求，因此未获批准。

总共有43,879,371股公司普通股以代理或亲自参加了会议，代表公司截至2024年3月26日的记录日所持有的76.55％的流通普通股进行了投票。投票结果如下：

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。