1。

目的。Tootsie Roll Industries, Inc.（以下简称 “公司”）采用本政策是为了遵守由《交易法》第10D条编纂的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条和纽约证券交易所上市规则303A-14的规定，这些条款要求在因发行人财务报表的重大错误或重大违规行为而进行会计重报时收回某些形式的激励性薪酬符合联邦证券法规定的财务报告要求。

2。

行政。本政策应由董事会管理，如果由董事会指定，则由独立董事委员会（“委员会”）管理，在这种情况下，此处提及的董事会应被视为对委员会的提及。

3.

定义。就本政策而言，以下大写术语的含义如下。

(a)

“确认表” 是指作为附件 A 所附的确认表。

(b)

“董事会” 是指本公司的董事会。

(c)

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

(d)

“受保高管” 是指公司的现任和前任执行官，以及董事会可能不时视为受本政策约束的其他员工。就本政策而言，执行官是指《交易法》第16a-1（f）条所定义的高管。

(e)

对于每位与重报相关的受保高管，“错误发放的薪酬” 是指与重报相关的每位受保高管的激励性薪酬金额，该金额超过了受保高管在不考虑受保高管缴纳的任何税款的情况下根据重报金额确定本应获得的激励性薪酬金额。

(f)

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(g)

“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准。股票价格和股东总回报率也应构成 “财务报告办法”。财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向委员会提交的文件中。

(h)

“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。激励性薪酬应被视为是在激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施实现的财政期内收到的，即使此类基于激励的薪酬是在该财政期结束后支付或发放的。为避免疑问，基于激励的薪酬不包括年薪、根据特定服务期限的完成而发放的薪酬，或根据主观标准、战略衡量标准或运营措施发放的薪酬。

(i)

“纽约证券交易所” 是指纽约证券交易所。

(j)

“政策” 是指本薪酬回扣政策，可能会不时修改或重述。

(k)

“重报” 是指由于公司严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。

(l)

“重报日期” 应为 (i) 董事会、董事会委员会或高级职员有权采取此类行动的日期，前提是董事会无需采取行动、得出结论或合理地本应得出结论，即 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制重报的日期，或者 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制重报的日期，以较早者为准。

4。

生效日期。本政策自董事会通过之日起生效，并适用于在该日当天或之后批准、授予或授予受保高管的激励性薪酬。

5。

范围。本政策适用于受保高管（i）在开始担任执行官后获得的所有激励性薪酬，（ii）在此类激励性薪酬的业绩期内随时担任执行官的人，（iii）在公司在国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券期间，以及（iv）在重报日之前的三（3）个财政年度中。除了最近三（3）个已完成的财政年度外，本政策还适用于在三个已完成的财政年度内或紧随其后的公司财政年度发生变化而产生的任何过渡期，但是，从公司上一财年结束的最后一天到新财政年度的第一天（包括九）至十二（12）个月的过渡期将被视为已完成的财政年度出于本政策的目的。为避免疑问，公司收回错误发放的薪酬的义务不取决于是否或何时提交重报的财务报表。

6。

恢复。如果公司需要准备重报，公司应尽快收回受保高管在重报日之前的三（3）个已完成的财政年度内收到的任何错误发放的薪酬。对于基于股价或股东总回报的激励性薪酬，董事会应根据对重报对获得激励性薪酬的股价或股东总回报的影响的合理估计，确定错误发放的薪酬金额，公司应记录此类合理的估计并向纽约证券交易所提供此类文件。

7。

不切实际。董事会应根据本政策追回任何错误发放的薪酬，除非这种追回不切实际，这是由董事会（或其小组委员会）根据《交易法》第10D-1条和纽约证券交易所上市标准确定的。

8。

没有赔偿。公司不得赔偿任何现任或前任受保高管因错误发放的薪酬而蒙受的损失，也不得向任何受保高管支付或补偿任何为该高管潜在的追回义务提供资金的保险单。

9。

致谢。每位受保高管应在（i）上述首次规定的本政策生效日期或（ii）个人成为受保高管之日起30个日历日内签署并返回公司，根据该表格，受保高管同意受本政策的约束并遵守本政策的条款和条件。

10。

修正和解释。董事会可以不时自行决定修改本政策，并应在必要时修改本政策，以反映委员会通过的法规，并遵守纽约证券交易所或当时公司证券上市的其他国家证券交易所通过的任何规则或标准。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条的要求以及委员会、纽约证券交易所或当时公司证券上市的其他国家证券交易所通过的任何适用规则或标准。

11。

其他补偿权。本政策应在法律允许的最大范围内适用。董事会可以要求，在生效日期当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议均应要求受保高管同意遵守本政策的条款，以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议、类似协议或政策以及公司可用的任何其他法律补救措施的条款而可能获得的任何其他补偿权或补救措施的补充，但不能代替这些权利或补救措施。

12。

继任者。本政策对所有受保高管及其管理人、受益人、遗嘱执行人、继承人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

13。

地点。由本政策引起或与本政策有关的所有诉讼应仅在特拉华州财政法院提起和裁决，如果该法院对此类诉讼没有属事管辖权，则应在特拉华州的任何州或联邦法院提起和裁决。

14。

管辖法律。本政策受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不影响任何法律选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。