目录表

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

​

表格：10-K

​

​

截至本财年的2023年12月31日

​

或

​

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

的过渡期 至 .

​

委员会文件号： 001-41090

​

​

Southland控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

​

1100久保田博士

小道消息, TX76051

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(817) 293 - 4263

(注册人的电话号码，包括区号)

​

根据该法第12(B)款登记的证券：

​

​

根据该法第12(G)款登记的证券：无

​

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

​

如果注册人无需根据《交易法》第13或15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。是的 ☐  不是 ☒

​

通过勾选标记标明登记人是否（1）在过去12个月内（或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。 是 ☒  不是☐

​

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。

是 ☒ 不是☐

​

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

​

目录表

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

​

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

​

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。 ☐ 是  ☒ 不是

​

截至2024年2月27日， 47,943,861发行并发行了每股面值0.0001美元的普通股。注册人非关联公司持有的普通股总市值约为美元63,097,848截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日，基于该日纽约证券交易所美国有限责任公司报告的注册人普通股的最后一次销售价格。仅就前句而言，注册人普通股10%或以上股份的所有董事、执行人员和受益所有人都被认为是关联公司。

​

引用合并的文件：无。

​

​

​

​

目录表

目录

​

​

​

​

​

​

i

目录表

除本10-K表格年度报告(本“年度报告”)另有说明外，凡提及“公司”、“我们”或“Southland”，均指Southland Holdings，Inc.。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包括《1933年证券法》第27A条(《证券法》)所指的前瞻性陈述。证券经修订的《证券交易法》)和经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E条。这些陈述是基于我们管理层的合理信念和假设。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些声明可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”、“打算”或类似的表述之前、之后或包括在内。本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们有能力：

前瞻性陈述并不是对业绩的保证，只是截至本文发布之日的陈述。虽然我们相信这些前瞻性陈述是合理的，但不能保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。你应该了解，除了标题下讨论的那些因素之外，还有下列重要因素第1A项。风险因素以及本年度报告中的其他部分，可能会影响我们未来的业绩

1

目录表

并可能导致这些结果或其他结果与本年度报告的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

可能导致实际结果与本年度报告中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的这些因素和其他因素在标题下有更全面的描述。第1A项。风险因素“以及本年度报告的其他部分。标题下所述的风险第1A项。风险因素“并不是包罗万象。本年度报告的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对业务的影响，也无法评估任何因素或事实组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信仰声明和类似声明反映了我们对相关主题的合理信念和意见。该等陈述以截至本年度报告日期我们所掌握的资料为依据，虽然我们认为该等资料构成该等陈述的合理基础，但该等资料可能是有限或不完整的，该等陈述不应被理解为表示吾等已对所有可能获得的相关资料进行详尽的调查或审核。这些陈述本质上是不确定的，涉及风险，并可能根据各种因素，包括在标题下讨论的因素而发生变化。第1A项。风险因素“和”项目7.管理讨论和分析在这份年度报告中。

​

陈述的基础

于2022年5月25日，特拉华州的Legato Merger Corp.II(“Legato II”，于合并后，如下所述的“Southland”)与Legato II的特拉华州公司及全资附属公司Legato Merger Sub Inc.(“合并子公司”)及德克萨斯州有限责任公司(“Southland LLC”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。

于二零二三年二月十四日(“截止日期”)，根据合并协议的设想，合并附属公司与Southland LLC合并并并入Southland LLC，Southland LLC作为Legato II的全资附属公司于合并后继续存在(“合并”)。合并协议预期的交易在本文中统称为“企业合并”。在业务合并方面，Legato II更名为“Southland Holdings，Inc.”。

合并被视为反向资本重组，Southland LLC作为会计收购方，Legato II作为被收购公司。因此，综合财务报表中列报的所有历史财务资料均代表Southland及其附属公司的账目，犹如Southland为前身公司一样。Southland的历史普通股结构是以会员百分比的形式进行的，没有发行任何普通股。因此，在截至2023年3月31日的三个月之前的报告期将不提供股票或每股数据。

25,193,748股Legato II普通股的持有者选择赎回与业务合并有关的股票。于业务合并结束时，本公司向Southland前成员(“Southland Members”)发行33,793,111股普通股，以换取他们于Southland的会籍权益(“Southland Members权益”)。

我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)和可赎回认股权证，可按每股11.5美元的行使价行使普通股(“认股权证”)，在纽约证券交易所交易，代码分别为“SLND”和“SLND WS”。

​

​

2

目录表

第I部分

第2项：业务

概述

Southland是专业基础设施建设的多元化领导者，其历史可以追溯到1900年。我们为其提供服务的终端市场涵盖了基础设施建设中的一系列专业服务。我们在桥梁、隧道、通信、交通和设施、海洋、钢结构、水和废水处理以及供水管道终端市场设计和建设项目。

Southland的总部设在德克萨斯州的格拉佩文。它是约翰逊兄弟公司、美国桥梁公司、奥斯卡·伦达承包公司、南地承包公司、鼹鼠建筑公司和遗产材料公司的母公司。凭借这六家子公司的综合能力，Southland已成为多元化行业的领先者，其项目遍及北美各个终端市场。

2023年第二季度，Southland决定停止其材料和铺路业务线(“M&P”)的某些类型的项目，并出售与生产大型混凝土和沥青相关的资产。M&P报告在运输部门。本公司将不会继续生产混凝土及沥青产品，以供自行执行的铺路项目使用，而这些项目的大部分工作范围包括大规模生产混凝土及沥青或向第三方销售沥青及混凝土产品。这项营运转变将使本公司能更好地将资源集中于盈利更高的业务。

可报告的细分市场

我们在两个不同的部门管理南地：民用和交通。

我们的民用部门在北美各地运营，专门从事包括供水管道、泵站、升降站、水和废水处理厂、混凝土和结构钢、排污口和隧道施工在内的设计和施工。

我们的运输部门业务遍及北美，专注于桥梁、道路、海运、疏浚、船舶码头和码头以及特殊结构和设施的设计和建造。我们的运输部门负责整个北美和世界其他地区的桥梁和结构的建设，包括世界上许多最知名的桥梁、会议中心、体育场馆、海洋设施和摩天轮。

顾客

我们的客户既有公共实体，也有私人实体。我们的公共部门包括某些联邦机构、州交通部门、地方交通部门、县和市公共工程部门和公用事业部门，而我们的私人客户主要是工业、商业和住宅用地的所有者。我们的大多数公共和私人客户都位于美国；然而，我们在加拿大和巴哈马有大型项目，并在全球市场拥有经验。

我们每个业务部门的管理层负责培养和维护与客户成功的长期关系。我们当地的管理团队与现有和潜在客户建立关系，以便更好地了解和服务他们的需求，这对我们在竞争性投标过程中受益。

我们相信，我们与客户的战略关系将带来未来的机会。虽然关系很重要，但我们意识到，未来的机会也需要具有成本效益的投标，因为定价是大多数建设项目的关键要素。

3

目录表

战略

南国的存在是为了建造塑造我们景观的伟大事物，并为子孙后代培育可靠的基础设施。通过我们的地区性办事处基地，Southland为不同的公共和私人客户提供民用和交通基础设施项目。这些客户受益于我们的市场情报、当地关系以及我们在设计和施工方面的专业知识。

季节性、周期性和变异性

我们的经营结果可能会受到季度变化的影响。这种差异在很大程度上是天气的结果，特别是高温、风、雪、冰、雨和命名的风暴，这些都会影响我们进行建筑活动的能力。这些天气影响可能会影响我们两个业务部门的收入和盈利能力。北美任何地区或我们运营的其他地区的非典型天气模式都可能对任何季度产生负面或积极的影响。传统上，我们的第一季度受天气影响最大；然而，未来可能不一定是这样。我们就天气对项目的影响谈判变更单的能力可能会影响我们的盈利能力。此外，天气的影响可能会导致我们的季度收入和盈利能力出现重大变化。

我们的业务也可能受到整体经济市场下滑、新项目延误、客户日程变化或其他原因的影响。

4

目录表

竞争与市场趋势

在我们的运输和民用领域，我们在各个市场和我们运营的地理区域内都有竞争对手，从小型的本地公司到更大的地区性、全国性和国际性公司。虽然建筑业竞争激烈，但无论从地理上还是从终端市场的角度来看，都很少有公司在我们所有的市场领域都能与之竞争。竞争的程度和类型受到个别市场内建设项目的类型和范围的影响。设备所有权和跨多个学科自我执行的能力是我们的两个重要竞争优势。我们认为，影响我们行业竞争的主要因素是价格、质量声誉、安全、进度确定性、相关经验、现场监督和熟练劳动力的可用性、机器和设备、资金实力以及对当地市场和条件的了解。我们相信，基于这些因素，我们可以进行有利的竞争。

我们的许多竞争对手都有能力在私营或公共部门开展工作。当一个行业的工作机会减少时，竞争对手往往会在另一个行业寻找机会。这种迁移有可能降低收入增长和/或增加毛利率压力。

我们相信，我们的经验、声誉和技术专长的结合在我们这样规模的公司中是无与伦比的。这种技能的结合使我们能够在竞争对手较少的情况下追求大型项目。

合同条款和分包

我们的合同主要是通过竞标获得的。偶尔，我们会通过与客户直接谈判来获得合同。我们经常被邀请与维护有资格预审承包商名单的客户一起投标项目。承包商被选入预先批准的承包商名单，是因为他们以前为此类客户提供的业绩，以及他们的声誉、技术专长、安全记录、获得担保担保的能力和经验。

在考虑投标机会时，我们会评估以下因素：客户、工作的地理位置、劳动力的可获得性、我们相对于其他投标人的竞争优势或劣势、我们当前和预计的工作量、额外工作的可能性、我们与客户的历史、合同条款、项目的成本和盈利估计，以及其他因素。我们有经验丰富的评估人员使用复杂的评估系统。项目估计数构成项目预算的基础，通过项目成本系统跟踪项目预算的执行情况，从而使管理层能够监测项目的成本和进度执行情况。根据账单和付款，定期累积和监测项目成本，以确保适当跟踪项目的现金流。

我们的大多数合同允许我们或我们的客户终止合同。这些合同的条款通常包括在规定日期之前偿还我们的费用，以及从项目现场遣散我们的雇员和设备的额外补偿。有些合同须遵守完工时间表要求，在未达到时间表的情况下，这些要求可能包括违约金。

我们在我们的大多数项目中担任主承包商。在建筑业，总承包商负责执行整个合同范围的工作，包括分包工作。作为主承包商，我们对分包商的工作负责，如果我们的一个或多个分包商未能履行合同中规定的各自范围，我们可能会面临增加的成本和声誉风险。虽然我们可能会将爆破、危险废物清除和选定的电气/仪表工作等专业工作分包出去，但我们项目的大部分工作都是我们自己利用自己的资源自行完成的，包括现场监督、劳动力和设备。

5

目录表

完成合约订单

在我们的行业中，合同积压(“Backlog”)是对我们已被授予的项目中剩余工作的总价值的经济衡量。积压由两部分组成：(1)未赚取的收入和(2)已授予但未开始的收入。未赚取收入包括我们预计未来将通过正在进行的合同记录的收入，包括我们合并的合资合同的100%和我们在未合并的合资合同中的比例份额。已授予但尚未开始的合同，在合同完全执行和/或我们收到项目所有者的正式“继续进行通知”后，将包括在积压中。

虽然合同积压反映了我们认为确定的业务，但可能会发生延期、取消或范围调整。对积压进行调整，以反映任何已知的项目取消、对项目范围和成本的修订、外汇汇率波动以及项目延期。

固定价格合同，特别是与联邦、州和地方政府客户的合同，预计将继续占我们总积压的大部分。

​

建筑成本和原材料

我们管理我们的业务，尽可能在我们的项目投标中尽量减少或消除劳动力和材料价格上涨的风险，包括通过通货膨胀。我们的合同可能包含在劳动力或设备成本过度增加的情况下的保护措施。在我们的固定价格合同中，我们以工资和原材料价格上涨为假设进行投标。通常，我们在项目进度的早期就从主要分包商和材料供应商那里获得固定价格报价。我们的固定价格合同投标也倾向于包含通胀或其他显着增加的意外情况。完成我们的项目所需的建筑用品和其他材料通常可以从多个供应商那里获得，这使我们不会过度依赖任何特定的供应商，但情况并不总是如此。

我们完成项目所需的许多材料和投入的供应链中断仍在继续。具体地说，石油、天然气和其他燃料来源的价格上涨。此外，许多建筑材料和劳动力的成本和可获得性影响了项目成本和进度。我们继续尽可能地减轻这些影响，在可能的情况下将这些成本转嫁给我们的客户，并与供应商和分包商就劳动力和材料达成固定成本合同。

我们的业务可能会受到价格上涨的影响，无论是由通胀还是其他经济因素造成的。我们试图通过某些合同中的价格上涨条款，并考虑我们在竞标新工作时估计的成本增长，来弥补预期的劳动力、材料、设备和燃料成本的增长。我们经常在签订新合同时寻求从分包商和供应商那里获得固定价格的投标，以控制成本。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的五年中，由于成本增加，我们的行业面临盈利能力的实质性影响。由于未来价格上涨，我们可能会导致项目成本增加。

由于新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行和俄罗斯入侵乌克兰，建筑业经历了广泛的供应链冲击。由于合格工人短缺，劳动力成本持续增加。雇佣和留住我们的熟练工人仍然是避免未来潜在劳动力短缺的优先事项。

6

目录表

风险管理、保险和债券

我们投保的保险范围很广，包括我们在建造业工作所引致的风险。我们购买的所有保单都有限额和免赔额或自保留存金额，每次发生的金额各不相同。我们相信，我们的保险范围能够满足或超过我们对任何伤亡或其他类型的保险损失的需求。

我们的安全团队在我们的项目中创造了安全的氛围。我们的安全总监和特定工地的安全经理通力合作，在我们的建设项目之前和期间评估和控制潜在的损失和责任。我们的安全记录符合行业标准。

在我们的行业中，我们通常被要求拥有各种类型的担保债券，以保证我们完成大多数公共和私人客户合同的项目。担保债券成本和我们获得担保债券的能力在很大程度上取决于我们的营运资金、积压、过去的业绩和声誉、资本、管理和技术专长，以及承销商酌情决定的其他因素。到目前为止，我们已经能够获得支持我们业务所需的担保债券水平。

政府规章

我们的业务受到环境、健康和安全、政府采购、反贿赂等政府法规和要求的约束。我们相信，我们拥有开展业务所需的所有必要许可证，而且我们基本上遵守了适用的法规要求。

以下是影响我们业务的一些重要法规的摘要。

环境

我们的业务受到各种与环境有关的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束，包括与《清洁水和清洁空气法》相关的法律和法规。此外，环境保护署(EPA)和其他联邦、州、地方和国际机构监管我们在处理、运输和处置无害和危险物质和废物以及排放和排放到环境中；包括排放到空气、地表水、地下水、土壤和其他方面的操作。

我们在使用柴油和汽油燃料的建筑设备上有大量投资，这可能会受到与此类来源的温室气体排放有关的法规的负面影响。

我们受到法律法规的约束，这些法律法规规定了向环境中排放有害物质的责任和清理责任。根据这些法律和法规中的某些规定，无论我们的活动当时是否违反法律和法规，或者我们的设施是否直接造成了污染，我们都可以评估危险物质或废物由我们设施的当前或以前的运营部门运送到的地点的责任，或者对以前拥有的或租赁的物业进行清理的责任。在我们的场地存在危险物质或废物的污染，可能会阻止出售、租赁或使用我们的财产作为融资抵押品。

我们不断评估我们对环境法律的遵守情况。

我们的大部分收入来自联邦、州和地方政府机构和当局资助的合同。政府合同包含具体的采购条例、合同条款，以及与组建、管理、项目执行和会计有关的各种其他要求。这些协议需要合规性认证。

我们的业务受到各种法规和行政命令的约束。这些措施包括但不限于：

7

目录表

我们还受职业安全与健康管理局(OSHA)和矿山安全与健康管理局颁布的规则和法规以及其他法规的约束。此外，我们的政府机构项目中的某些合同包含最低限度的弱势企业(“DBE”)参与条款。

这些法律和法规影响我们处理业务的方式，在某些情况下，还会给我们的业务运营带来额外的成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如“中进一步描述的项目1A.风险因素，“违反具体法律和条例可能导致罚款、终止合同、取消承包商资格和/或暂停未来合同。我们的政府客户也可以在方便的时候终止、重新谈判或修改他们与我们的任何合同。

反腐败和行贿

我们受《反海外腐败法》(“FCPA”)的约束。《反海外腐败法》禁止美国和其他商业实体向外国政府官员、政党或政党官员支付不当款项。我们还受到我们所在司法管辖区适用的反腐败法律的约束，因此可能会使我们面临多个司法管辖区的责任和潜在的惩罚。《反海外腐败法》的反腐败条款由司法部执行，而其他州或联邦机构可以就与《反海外腐败法》相关的问题向本公司寻求追索。此外，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)要求严格遵守《反海外腐败法》规定的某些会计和内部控制标准。如果不遵守《反海外腐败法》和其他法律，我们和/或个别员工可能面临严重的刑事和民事处罚。此类处罚可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们致力于制定、维护、沟通和执行我们的商业行为准则、我们的反贿赂合规政策、我们的内部控制程序和合规相关政策。我们努力及时对可能的违规行为进行内部调查，并根据调查结果采取适当行动。

人力资本资源

我们已经建立了勤奋工作和卓越的文化，并将多元化和包容性的工作场所作为一项业务需求，因为我们的员工是我们最重要的单一资产。在我们的高绩效文化中，每个人都受到公平和尊重的对待，并有基于能力和表现的平等机会，无论性别、世代、性取向、心理和身体能力、种族、民族和其他受保护阶层。

截至2023年12月31日，我们的员工约有2500人，其中600人受薪，1900人小时工。

工会员工。

我们的几家子公司作为工会承包商，直接或通过行业协会签署了许多当地和区域集体谈判协议。这些协议涵盖所有必要的工会职业，并可定期更新。截至2023年12月31日，我们约有500名员工，即20%的员工由

8

目录表

一个联盟。与工会合同到期相关的工资上涨估计金额包括在我们对各种项目的投标中。

多样性和包容性

我们雇佣了一个充满活力的员工组合，以创建尽可能强大的公司。我们的政策严格禁止在就业方面基于年龄、文化、性别、国籍、性取向、外貌、种族或宗教的歧视。我们是一家包容、多样化的公司，拥有各种背景、经验、文化、风格、人才和其他受保护阶层的人。

专业和职业发展

我们通过提供全面的现场和非现场培训计划、项目管理培训和领导力发展计划，努力发展和保持熟练劳动力的优势。

安全、健康和健康

我们致力于为员工提供一个安全的环境。我们以高于行业平均水平的工作场所安全而自豪。我们跟踪和维护高级管理层每月审查的几个关键安全指标，并评估管理层在工作现场提供安全工作条件和创造强大安全文化的能力。

薪酬和福利

作为我们薪酬理念的一部分，我们认为，我们必须为员工提供并保持市场竞争力的总薪酬和福利方案，以吸引和留住优秀人才。我们每年将我们的福利方案与竞争对手进行比较。

我们还为员工提供额外的福利，包括401(K)匹配计划、医疗和保险福利、带薪假期、探亲假、灵活的工作时间和员工援助计划。

《商业行为准则》

我们的所有员工都要遵守我们的商业行为准则，其中包括关于一般商业道德的指导和要求，包括有关环境、利益冲突、反腐败、骚扰和歧视、数据安全和隐私的政策，以及反贿赂和腐败政策，其中包括与政府官员互动的指导和要求；礼物、娱乐和招待的规定，以及慈善和政治捐款。

​

公司历史和可用信息

​

本公司于2021年7月14日注册为特拉华州公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。*于2023年2月14日，本公司完成先前宣布的合并协议，日期为2022年5月25日的合并协议(“合并协议”)由Southland Holdings，Inc.(2023年2月14日之前称为Legato Merger Corp.II)、Southland Holdings LLC(一家德克萨斯州有限责任公司)和Legato Merger Sub，Inc.(一家特拉华州公司)完成。*在完成合并协议中预期的交易后，我们更名为Southland Holdings，Inc.。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州格雷佩文久保田博士1100号，邮编：76051，电话号码是(8172934263)。我们的互联网地址是www.Southlandholdings.com。我们不会将我们网站中包含的信息作为Form 10-K年度报告的一部分，或通过引用的方式将其并入本年度报告。我们通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据联交所第13(A)或15(D)条提交或提供的对这些报告的修订。

9

目录表

在我们以电子方式将此类材料存档或提供给美国证券交易委员会后，请尽快采取合理可行的行动。我们还在我们的网站上提供了我们的审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会的章程以及我们的商业行为准则，这适用于我们的所有员工，包括我们的高管。所有这类信息也都有印刷版，任何提出要求的股东都可以免费获得。此外，我们打算在我们的网站上披露根据美国证券交易委员会规则需要公开披露的对我们的商业行为准则的任何修改或豁免。此外，我们向美国证券交易委员会提交的所有报告都可以在他们的网站sec.gov上获得。

​

第1A项。风险因素

风险因素摘要

我们现就本年度报告所披露的风险因素提供以下摘要，以加强我们风险因素披露的可读性和可读性。我们鼓励我们的股东仔细审阅本年度报告中披露的全部风险因素，以获得有关使我们的证券投资具有投机性或风险性的重大因素的更多信息。

与我们的商业和工业有关的风险

10

目录表

与我们的证券相关的风险

11

目录表

与南国工商业有关的风险

通过竞争性的投标过程，我们的业务可能会输给竞争对手。

我们从事竞争激烈的业务，其中大多数客户合同是通过基于价格和接受某些风险以及其他因素的投标过程授予的。我们与其他一般和专业承包商、地区、国家和国际承包商以及小型本地承包商竞争。我们市场的激烈竞争要求留住技术人员和投资于技术，同时也对利润率构成了压力。我们的一些竞争对手可能拥有更多的资源，这可能会导致新奖项的减少，利润率的下降，或者两者兼而有之。我们并不是从所有投标中获得合同，我们无法以可接受的利润率赢得投标可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的积压订单可能会出现意想不到的调整和取消。

我们的积压通常包括我们与客户已执行的合同或承诺的项目，并反映我们从合同或承诺中获得的预期收入，这通常会随着时间的推移而修改。我们不能保证我们积压的收入将实现或盈利，或不会受到延迟或暂停的影响。项目取消、范围调整或延期或外币波动可能与我们的积压中反映的合同有关，这可能会减少我们积压的金额以及我们实际赚取的收入和利润，或者导致我们对积压的执行速度下降。此外，项目可能会在很长一段时间内留在我们的积压中。在经济放缓时期，项目被暂停、延误或取消的风险普遍增加。最后，糟糕的项目或合同表现也可能影响我们的积压和利润。这样的发展可能会对我们的业务和利润产生实质性的不利影响。

失去一个或多个客户可能会对我们产生不利影响。

少数客户，包括联邦、州和地方政府以及政府机构，构成了我们收入的重要部分。我们的客户可以随时单方面减少、不续签或终止与我们的合同。我们的一些合同中可能有“为方便而终止”的条款。此外，大幅削减政府开支或改变预算优先次序，可能会减少对我们服务的需求，取消或延误项目。重要客户的业务损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着与政府合同和相关采购法规相关的风险。

我们与联邦、州、地方和外国政府实体和机构的合同受各种采购法规和与其形成、管理和履行有关的其他要求的约束。政府合同使我们面临着与私营部门合同不同的各种风险。我们的运营受到各种法规的约束，其中包括《戴维斯-培根法》(规定工资和福利)、《沃尔什-希利法》(规定最低工资并规定加班和工作条件)、11246号行政命令(规定平等就业机会和平权行动要求)和《无毒品工作场所法》，其中规定在某些涉及法定违规的情况下强制暂停和/或取消承包商的资格。此外，《联邦采购条例》和各州法规规定，在某些情况下可酌情中止和/或取消承包商的资格，这些情况可能会质疑承包商负责任的意愿或能力，包括因被判欺诈或与获取、企图获取或履行公共合同或分包合同有关的刑事犯罪而被定罪或被认定为民事责任的结果。任何暂停或取消资格的范围和期限可能会因事实和取消资格的法定法律或监管理由而异，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。

政府合同须遵守具体的采购条例、合同条款以及与合同的形成、管理、履行和会计有关的各种社会经济要求，通常包括

12

目录表

明示或默示的合规证明。可以因违反法规、要求或法规而提出民事或刑事欺诈索赔。我们还可能受到由个人代表政府根据联邦民事虚假索赔法案提起的Qui诉讼，其中可能包括高达三倍的损害赔偿索赔。此外，如果我们未能遵守任何法规、要求或法令，或者如果我们有大量累积的职业安全和健康管理局、矿山安全和健康管理局或其他工作场所安全违规行为，我们现有的政府合同可能被终止，我们可能被暂停政府承包或分包，包括联邦政府资助的州一级项目。如果其中一个或多个事件发生，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生实质性的不利影响。

新合同开始的时间，包括延迟、取消和范围变更，可能会导致我们业务的不可预测的波动。

我们收入的很大一部分来自基于项目的工作，这些工作是通过竞争性投标过程授予的。通常很难预测我们将获奖的项目的时间和地理分布。选择、选择项目的时间或未能获得项目、延迟授予项目、因预算超支而重新招标或终止项目、取消项目或延迟完成合同可能会导致我们的资产利用不足，并减少我们的现金流。即使我们获得了合同，我们也面临着额外的风险，这些风险可能会影响工程是否或何时开始。例如，我们的一些合同受到融资、许可和其他意外情况的影响，这些情况可能会推迟或导致项目终止。我们可能很难将员工规模和设备位置与合同需求相匹配。在某些情况下，我们可能需要承担准备就绪的劳动力和设备的成本，这些成本超过了必要的规模，导致我们的现金流、支出和盈利能力无法预测。如果任何预期的合同授予，或者相关的工作发布被推迟或没有收到，我们可能会在没有保证收到任何相应收入的情况下产生大量成本。最后，如果这些项目不被取代，重大项目的工作逐步结束或完成可能会减少我们的收入和收益。

我们很容易受到我们所服务的市场周期性的影响。

对我们服务的需求取决于有建设需要的项目的存在。我们的客户在批准新项目、资本支出预算和对我们服务的需求方面的兴趣可能会受到经济状况不佳的不利影响，包括经济衰退、低油价、政治不确定性和货币贬值。客户在如何分配和使用资本方面可能是有选择性的，这可能会导致我们可能竞标和中标的项目数量减少。我们服务的许多行业都容易受到普遍衰退的影响，这反过来又可能对我们的服务需求产生实质性的不利影响。

在经济衰退或动荡的经济周期期间，对我们服务的需求可能会增加或减少，终端市场需求的减少可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的收入和利润的很大一部分来自建筑项目，而我们并不直接控制这些项目的授予。由于经济衰退、客户商业周期下滑、材料短缺、分包商涨价、利率波动和其他我们无法控制的经济因素，工程和建筑业历来经历过财务业绩的周期性波动。当经济活动的总体水平恶化时，我们的客户可能会推迟或取消对其系统的升级、扩建和/或维护和维修。许多因素，包括行业的财务状况，可能会对我们的客户及其未来为资本支出提供资金的意愿产生不利影响。影响我们特定终端市场的经济、监管和市场条件可能会对我们的服务需求产生不利影响，导致某些项目的延迟、减少或取消，这些条件可能会继续对我们未来产生不利影响。我们还依赖于我们的客户外包的工作量。在经济放缓的情况下，我们的客户可能会决定外包较少的基础设施服务，从而减少对我们服务的需求。此外，我们所服务行业的整合、竞争或资本限制可能会导致我们客户的支出减少。

13

目录表

不利的信贷和金融市场状况可能会损害我们、我们客户和我们合作伙伴的借款能力，这可能会对我们产生负面影响。

我们产生现金的能力对于为我们的业务提供资金、投资企业、偿还债务和进行收购非常重要。如果现有的现金余额和营运现金流，加上我们信贷安排下的借款能力，不足以进行投资或收购或提供所需的营运资金，我们可能需要从其他来源获得额外资金。我们获得此类额外融资的能力将取决于当前的资本市场状况，包括由于我们行业发生的事件而产生的状况，以及我们的业务状况和经营业绩；这些因素可能会影响我们就我们可以接受的条款进行谈判的努力。此外，如果全球经济、工业、政治或其他市场状况对向我们提供信贷的金融机构产生不利影响，我们建立或利用我们信贷安排的能力可能会受到影响。此外，我们信用评级的下调可能会增加我们借款或再融资的成本，限制融资来源，或导致其他不利后果。如果没有足够的资金，或不能以可接受的条件提供资金，我们可能无法进行未来的投资，无法利用收购或其他机会，也无法应对竞争挑战。此外，不利的信贷和金融市场状况也对我们客户和我们合作伙伴的借款能力造成不利影响，这可能导致合同取消或暂停、项目授予和执行延迟、付款延迟或客户违约。这些中断可能会对我们的积压和利润产生实质性影响。如果我们向特定地理区域或行业的客户或项目提供很大一部分信贷，如果这些客户受到其地理行业或地区特定因素的影响，我们可能会遇到更高水平的收款风险或不付款。

我们合同的性质使我们面临与延误和成本超支相关的风险，这些风险可能无法收回，并可能导致利润或亏损减少，这可能会对我们产生实质性影响。

由于我们的项目往往是技术复杂的，在几年的时间里发生了多个阶段，因此我们在项目执行活动中会招致风险。这些风险可能导致项目延误、成本超支或其他问题，并可能包括以下方面：

14

目录表

这些风险和其他风险可能导致我们无法实现合同成本或进度承诺、安全性能、总体客户满意度或其他性能标准。因此，我们可能会获得更低的费用，或者失去赚取奖励费用的能力。在其他情况下，我们的费用不会改变，但我们将不得不继续执行工作，而不收取额外费用，直到达到绩效标准。如果我们不能如期完成一个项目，我们也可能被要求支付违约金。此外，如果我们、代表我们执行工作或服务或为我们提供设备或材料的我们、分包商、供应商或其他第三方未能达到保证的性能或质量标准，根据我们合同的保证或保修条款，我们可能需要对客户的成本影响负责，通常是以合同商定的违约金或重新履行工作的义务的形式。在这些事件发生的程度上，项目的总成本(包括我们有责任支付的任何违约金)可能是实质性的，在某些情况下，可能等于或超过合同的全部价值。在这种情况下，我们的财务状况或经营结果可能会受到实质性的负面影响。

如果我们不能准确估计合同风险、收入或成本、通货膨胀等经济因素、新授标的时间或项目执行的速度，我们可能会蒙受损失或实现低于预期的利润。

对与合同相关的收入和成本进行会计处理需要管理层做出重大估计和假设，这些估计和假设可能会在整个项目生命周期内发生重大变化，这可能会对我们的合并财务报表产生实质性影响。此外，成本超支，包括固定价格合同的意外成本增加，可能会导致利润或亏损减少。经济因素，包括通货膨胀，也可能使我们面临更高的成本，我们可能无法在未来我们竞标的项目中完全收回成本，还可能减少我们现有合同的利润，特别是固定价格合同的利润。法律、政策或法规的变化，包括关税和税收，可能会影响材料或设备的价格。此外，我们的经营结果在历史上是有波动的，而且可能会继续波动，季度和每年都会根据新的奖励发生的时间以及已经授予的项目的工作开始和进展情况而变化。

我们可能会产生更高的成本来租赁、获取和维护我们运营所需的设备。

在某种程度上，如果我们无法购买或租赁项目所需的设备，无论是由于缺乏可用的资金或市场上的设备短缺，我们可能会被迫短期租用设备，或者寻找替代方法来执行工作，而不使用适合该工作的理想设备，这可能会增加完成项目的成本。如果租赁设备的市场价格上涨，我们对该项目的利润率可能会降低。此外，我们的设备需要持续的维护，这通常是通过我们自己的维修设施提供的。如果我们无法继续维护我们机队中的设备，我们可能会被迫以更高的成本获得额外的第三方维修服务，或者无法竞标合同。

我们使用的某些商品受价格大幅波动的影响。

我们使用的某些商品受价格大幅波动的影响。我们面临各种大宗商品价格风险，包括但不限于柴油、天然气、丙烷、钢铁、水泥和在正常业务过程中达成的交易所产生的液体沥青。我们使用以石油为基础的产品，如燃料、润滑剂和液体沥青，为我们的设备提供动力或润滑，并作为我们生产的沥青混凝土的重要成分出售给第三方，并用于我们的沥青路面建设项目。我们还在我们的建筑项目中使用钢铁和其他大宗商品，这些商品可能会受到价格大幅波动的影响。为了管理或降低商品价格风险，我们在投标时监控这些商品的成本，并相应地将它们计入我们的合同中。此外，我们的一些合同可能包括商品价格上涨条款，这些条款在一定程度上保护我们免受价格上涨的影响。我们可以签订供应协议或预购商品以确保定价，并可能利用金融合同进一步管理价格风险。价格大幅波动可能对财务状况、经营业绩、现金流和流动资金产生重大不利影响。

15

目录表

供应链中断，包括材料、产品或设备的可用性，可能会对我们完成项目的能力产生负面影响。

我们完成项目的能力可能会受到供应链中断的影响。我们从国内和国际供应商那里采购投入材料，包括原材料、产品和/或设备。虽然我们采取措施确保我们业务运营所需的原材料、产品和/或设备的交付，但由于供应链中断，这些措施可能被证明是不充分的，并可能对我们完成项目的能力产生负面影响。在某些情况下，供应链问题的下游影响将因延迟影响我们的供应商而加剧。

我们的一些合同有逾期完成的罚则。

在某些情况下，我们保证在某个日期之前完成一个项目。如果我们后来未能如期完成项目，我们可能要对延误造成的费用负责，通常是以合同商定的违约金的形式。如果发生这些事件，项目的总成本可能会超过我们最初的估计，我们可能会遇到利润减少或项目亏损的情况，这可能会对我们的财务状况、运营业绩、现金流和流动性造成重大不利影响。

天气会对我们的收入和盈利能力产生重大影响。

我们执行工作和满足客户时间表的能力可能会受到天气条件的影响，如高温、风、雪、冰、雨和命名的风暴。天气可能会影响我们高效工作的能力，并可能导致项目延误和额外成本。我们就天气对项目的影响谈判变更单的能力可能会影响我们的盈利能力。此外，天气的影响可能会导致我们的季度收入和盈利能力出现重大变化。

气候变化和相关的环境问题可能会对我们产生实质性的不利影响。

与气候变化相关的事件，如风暴、洪水、野火、干旱、飓风、冰冻条件和其他自然灾害的频率和严重程度增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生长期影响。虽然我们寻求降低与气候变化相关的业务风险，但我们认识到，无论我们在哪里开展业务，都存在固有的与气候相关的风险。例如，一场灾难性的自然灾害可能会对我们的任何办公地点和客户或项目的位置产生负面影响，有可能扰乱我们和我们客户的业务，并可能导致我们经历停工、供应链中断、项目延误、财务损失和恢复运营的额外成本，包括保险成本增加或保险损失、法律责任和声誉损失。此外，气候变化造成的风险横跨我们所服务的所有行业。气候变化通过长期环境变化带来的直接物理风险，如海平面和气温上升，以及飓风、干旱和野火等急性事件，对这些行业来说都是共同的。我们的客户可能会面临更高的资产维护成本，这可能会导致盈利能力下降，用于战略投资的资源减少。这些类型的物质风险又可能导致过渡性风险(即社会对气候变化威胁的反应程度)。例如，对气候变化的日益担忧可能导致对温室气体排放的立法、国际议定书或条约、监管或其他限制，或者以其他方式寻求应对可能影响我们客户的气候变化，包括那些(A)参与化石燃料的勘探、生产或提炼，(B)通过燃烧化石燃料排放温室气体，或(C)通过开采、制造、利用或生产材料或商品排放温室气体的客户。此类立法或限制可能会增加我们和我们客户的项目成本，或者在某些情况下阻碍项目的推进，从而潜在地减少对我们服务的需求，这反过来又会对我们产生实质性的不利影响。我们无法预测这些立法建议何时或是否会成为法律，或者会对我们和我们的客户产生什么影响。

如果我们无法吸引和留住合格的管理人员和熟练员工，我们的运营成本可能会增加。

我们的业务是劳动密集型的，我们保持生产力和盈利能力的能力可能会受到我们雇用、培训和留住满足我们要求所需的技术人员的能力的限制。我们可能无法维持有效运营和支持我们的增长战略所需的足够熟练的劳动力。我们不时遇到某些类型的合格人员短缺的情况，将来也可能会遇到这种情况。例如,

16

目录表

定期出现工程师、项目经理、现场监督员和其他能够从事和监督建筑项目以及提供工程服务的技术工人短缺的情况。有经验的工程师、项目经理、现场监督员、熟练工和其他熟练工人的供应可能不足以满足当前或预期的需求。新的大型基础设施项目的开始，或者对现有工人的竞争加剧，可能会影响我们的业务，即使我们没有获得这样的项目。劳动力短缺和/或劳动力成本增加可能会削弱我们维持业务或增加收入的能力。如果我们无法招聘到具备所需技能的员工，我们还可能被迫承担巨额培训费用。

我们依赖关键人员，如果我们失去任何关键人员的服务或未来无法吸引合格和熟练的人才，我们可能无法有效地运营和发展我们的业务。

我们依赖于我们关键人员的努力，以及我们留住他们和聘用其他合格员工的能力。高管或其他关键人员的流失可能会影响我们有效运营业务的能力。对高级管理层的竞争非常激烈，我们可能无法留住我们的人员。如果失去任何关键人员，剩下的关键人员必须立即将大量注意力转移到寻找继任者上，并在找到继任者之前履行离任人员的职责。此外，随着一些关键人物接近退休年龄，我们需要为平稳过渡做好准备。如果我们不能及时为任何即将离职的高管或高级管理人员找到合适的继任者，这种离职可能会对我们的运营和业务增长能力产生不利影响。

我们的员工所从事的项目本身就很危险，而且工作地点存在很高的安全风险，如果不能维护安全的工作场所，可能会造成重大损失。

我们经常从事复杂的项目，往往是在地理位置偏远或高风险的地方，这些地方容易受到政治、社会或经济风险或内乱的影响。在我们有员工或运营的地方，我们可能会花费大量的努力和大量的安全成本来维护安全。此外，我们的项目现场可以将我们的员工和其他人安置在大型设备、危险工艺或物质或严格监管的材料附近，并置于具有挑战性的环境中。安全是我们业务的首要关注点，对我们的声誉和业绩至关重要。我们的许多客户要求我们符合一定的安全标准才有资格竞标合同，我们的一些合同费用或利润必须符合安全标准。不安全的工作条件还有可能增加员工流动率，增加项目成本，并提高我们的运营成本。如果我们没有实施适当的安全程序和/或如果我们的程序失败，我们的员工或其他人可能会受伤或丧生，项目可能会推迟完成，我们可能会面临调查或诉讼。虽然我们有在整个公司实施有效的健康、安全和环境程序的安全职能，但不遵守这些程序、客户合同或适用的法规可能会使我们蒙受损失和承担责任。尽管有这些活动，我们不能保证我们人员的安全，也不能保证我们的工作、设备或用品不会受到损害。

我们可能会承担与健康和安全相关的责任或遭受负面的财务或声誉影响。

我们的运营受到与维护工作场所安全条件有关的广泛法律法规的约束。虽然我们已经并将继续在我们的环境、健康和安全项目上投资大量资源，但我们的行业涉及高度的运营风险，不能保证我们将避免重大责任敞口。严重的事故，包括死亡，可能会使我们受到重罚、民事诉讼或刑事起诉。对人身损害的索赔，包括对人身伤害或生命损失的索赔，可能会导致巨额费用和负债，这可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大和不利的影响。此外，如果我们的安全记录随着时间的推移大幅恶化，或者我们因违反健康和安全法规而受到重大处罚或刑事起诉，我们的客户可能会取消我们的合同，并且不会授予我们未来的业务。

我们依赖供应商和分包商来完成我们的许多合同。

根据我们的合同进行的一些工作是由第三方分包商完成的。我们还依赖第三方供应商提供项目所用的某些设备和材料。如果我们不能聘请到合格的

17

目录表

如果我们没有找到分包商或找到合格的供应商，我们成功或及时完成项目的能力可能会受到影响。如果我们需要为分包商或设备和用品支付的金额超过我们估计的金额，我们可能会在这些合同上蒙受损失。如果供应商或分包商未能按照合同的要求向我们、我们的合资伙伴、我们的客户或参与项目的任何其他方提供用品、技术、设备或服务，或者提供的用品、技术、设备或服务质量不合格，我们可能被要求延迟采购这些用品、技术、设备或服务，或以高于预期的价格采购，这可能会影响我们的盈利能力。此外，工艺、设备或材料的缺陷可能会影响项目，导致我们因未能满足所需的项目规格而向我们索赔。在经济低迷期间，如果这些供应商或分包商遇到财务困难，或发现难以获得足够的资金为其运营或获得担保提供资金，并且无法提供我们业务所需的服务或用品，这些风险可能会加剧。此外，在我们依赖数量有限的供应商或分包商的情况下，可能无法及时或以我们预期的成本提供替代技术、设备、材料或服务。第三方分包商或供应商未能遵守适用的法律、规则或法规可能会对我们的业务和声誉造成负面影响，并可能导致罚款、处罚或停职。

我们对合资企业的参与使我们因合作伙伴的失败而承担责任和/或损害我们的声誉。

作为我们业务的一部分，我们达成合资安排，通常是联合竞标和执行特定的项目，从而降低我们的风险状况，同时增强执行能力和担保担保能力。这些联合项目的成功在很大程度上取决于我们的合资伙伴是否履行了合同义务。一般来说，我们和我们的合资伙伴对我们合资企业的所有责任和义务承担连带责任。如果合资伙伴未能履行或在财务上无法承担其所需的部分出资或其他义务，包括因诉讼而产生的债务，我们可能被要求进行额外的投资、提供额外的服务或支付超过我们按比例承担的责任，以弥补我们合作伙伴的缺口。此外，如果我们不能充分解决合作伙伴的绩效问题，客户可能会终止项目，这可能会导致我们承担法律责任、损害我们的声誉、减少我们在项目上的利润或导致亏损。

员工、代理人或合作伙伴的不当行为或我们完全不遵守法律或法规可能会削弱我们竞争合同的能力。

我们的一名员工、代理或合作伙伴的不当行为、欺诈、不遵守适用的法律法规或其他不当活动可能会对我们的业务和声誉产生重大负面影响。此类不当行为可能包括未能遵守反腐败、出口管制和环境法规、联邦采购法规、关于政府合同中劳动力和其他成本定价的法规、关于保护政府敏感信息的法规、关于游说或类似活动的法规、关于财务报告内部控制的法规以及各种其他适用的法律或法规。我们为防止和发现欺诈、不当行为或未能遵守适用法律法规而采取的预防措施可能无效，我们可能面临未知的风险或损失。不遵守适用的法律或法规或欺诈或不当行为可能会使我们面临罚款和处罚、失去安全许可以及暂停或禁止与政府机构签订合同，这可能会削弱我们赢得合同的能力，并对我们的收入和利润产生重大不利影响。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会导致罚款、吊销运营许可证或许可证、禁令救济或类似的补救措施，并导致我们合同项下的终止或取消权利或取消未来的竞标机会，这可能会给我们带来高昂的成本，或限制我们的运营能力。

18

目录表

我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律的不利影响。

美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区的类似反贿赂法律一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务的目的向官员或其他人支付不正当的款项。虽然我们的政策要求我们遵守这些反贿赂法律，但我们在世界上许多地区开展业务，这些地区在一定程度上经历了腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。我们对我们的人员进行关于反贿赂法律和问题的培训，我们还通知我们的合作伙伴、分包商、供应商、代理商和其他为我们工作或代表我们工作的人，他们必须遵守反贿赂法律的要求。我们还制定了监督合规的程序和控制措施。然而，不能保证我们的内部控制将始终保护我们免受员工或代理人可能犯下的鲁莽或犯罪行为的影响。如果我们被发现对违反反贿赂法的行为负责(由于我们自己的行为或我们的疏忽，或者由于包括我们的合作伙伴、代理、分包商或供应商在内的其他人的行为或疏忽)，我们可能遭受刑事或民事处罚或其他制裁，包括合同取消或取消资格，以及声誉受损，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。与涉嫌或涉嫌违反反贿赂法律有关的诉讼或调查，即使最终证明我们没有违反反贿赂法律，也可能代价高昂，并可能分散管理层的注意力。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到重大诉讼或索赔。

在我们的正常业务过程中，我们过去一直是，将来也可能是在诉讼、索赔和其他法律程序中被点名为被告。除其他外，这些行动可能寻求对指称的人身伤害、工人赔偿、就业歧视、违反合同、网络安全和相关事件、财产损失、惩罚性赔偿和民事处罚或其他损失或强制令或宣告性救济进行赔偿。此外，我们通常会赔偿客户与我们提供的服务有关的索赔，以及我们根据与客户的合同采取的行动，在某些情况下，我们可能会通过合同条款为客户或其他第三方的行动分担风险。由于我们的服务在某些情况下可能是客户基础设施运行和性能的组成部分，我们可能会因我们所使用的系统的任何故障而受到诉讼或索赔，即使我们的服务不是此类故障的原因，如果我们的服务导致任何财产损失、人身伤害或系统故障，我们可能会承担民事和刑事责任。任何这些诉讼、索赔或法律程序的结果都可能导致巨额费用，并转移管理层对业务的注意力。巨额付款，即使是预留的，也可能对我们的声誉、现金流和业务产生不利影响。

系统和信息技术中断以及数据安全和/或隐私遭到破坏可能会对我们的运营能力产生不利影响，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们依赖计算机、信息和通信技术和其他相关系统，其中一些系统由第三方供应商托管，用于各种业务流程和活动，包括项目管理、会计、财务报告和业务发展。这些系统已经并可能在未来受到各种因素的干扰或损坏，这些因素包括但不限于网络攻击和勒索软件、自然灾害、停电、电信故障、战争行为、计算机病毒、电子邮件钓鱼、企业间谍、过时和物理损坏。此类中断可能导致关键数据丢失、运营延迟、损害我们的声誉或无意中泄露客户机密或个人身份信息，其中任何一项都可能对我们和我们的运营业绩产生重大不利影响。网络安全风险包括对我们的信息技术基础设施和第三方(内部和云中)的潜在攻击，这些第三方试图在未经授权的情况下访问我们的机密或其他专有信息、机密信息或与我们的员工、客户和其他第三方有关的信息。我们在保护我们的信息技术系统方面投入了相当多的关注和资源。然而，由于网络攻击的演变性质、持续性、复杂性和数量，我们可能无法成功地保护我们的系统免受所有此类攻击。因此，我们已经并可能需要继续使用大量资源来补救此类攻击的影响或进一步降低其风险。任何成功的网络攻击都可能导致对机密数据的犯罪或非法使用，包括我们的数据或我们有责任保管的第三方数据。此外，这样的攻击可能会对我们的运营、声誉和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，各种隐私

19

目录表

要求我们保护敏感和机密信息不被披露的安全法律和法规继续发展，并带来越来越复杂的合规挑战。遵守不断变化的数据隐私法律和法规可能会导致我们产生额外的成本，任何违反行为都可能导致我们的声誉受损和/或使我们面临罚款、支付损害赔偿金、诉讼和限制我们使用数据的行为，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们无法在合同修改后向项目业主或分包商追回付款或履约，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们定期向我们的客户和分包商提交合同修改，以更改合同规格或要求。我们认为未经批准的更改单是客户尚未就范围和价格达成一致的合同修改。我们将索赔视为合同修改，我们寻求或将寻求向客户或其他人收取客户或其他人对合同规格或设计的更改，或其他与客户相关的、与客户没有达成协议的意外额外合同成本的原因。索赔也可能是由非客户造成的变化引起的，如下雨或其他天气延误。在某些情况下，合同修改的结算可能要在合同项下的工作完成之后才会发生。未能及时记录和谈判合同修改的恢复可能会对我们的现金流产生负面影响，而全面无法恢复合同修改可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们未能就我们向项目业主或其他项目参与者提出的关于额外合同费用的肯定索赔充分收回，可能会对我们的流动资金和未来的运营产生负面影响。

在某些情况下，我们向项目业主、工程师、顾问、分包商或其他参与项目的人员提出我们认为本公司有权获得的肯定索赔，要求支付超出合同价格的额外费用或原始合同价格中未包括的金额。发生这类肯定索赔的原因包括但不限于最初项目范围的延误或变更，或场地条件不同，不完整或不准确的平面图和图纸，这可能会导致额外的费用。通常，这些肯定的主张可能成为冗长的仲裁或诉讼程序的主题，而且很难准确地预测它们将在何时以及在什么条件下得到完全解决。肯定债权追回的潜在毛利影响在未来期间可能是重大的，当它们或其中的一部分变得可能和可估测的或得到解决时。当此类事件发生时，我们使用营运资本来支付相关肯定索赔得到解决之前的成本超支，并可能在寻求此类潜在回收时产生额外成本。如果不能及时和充分地追回这些类型的肯定索赔，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生负面影响。此外，虽然客户和分包商可能有义务赔偿我们的某些责任，但这些第三方可能拒绝或无法向我们付款。

我们可能会遇到客户付款的延迟和违约，我们可能会在收到客户的相关服务付款之前向我们的供应商和分包商付款，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们使用分包商和材料供应商完成某些工作的一部分，我们的客户为这些相关服务向我们付费。如果我们向我们的供应商和分包商支付所购买的材料和为未能向我们付款的客户完成的工作，或者这些客户推迟向我们支付相关工作或材料的费用，我们可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，如果客户不能为我们所做的工作向我们付款，我们可能会对我们的业务和盈利能力产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情给公司、我们的客户、分包商和供应商以及我们开展业务的市场带来了动荡、不确定性和经济混乱。新冠肺炎大流行的范围和影响不断演变，出现了新的新冠肺炎病毒株。由于新冠肺炎大流行，我们在某些招标活动和合同授予方面以及在法律程序和

20

目录表

我们对项目所有者或客户提出索赔的和解讨论。因此，我们解决和收回这类索赔的能力已经并可能继续推迟，这可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。仍然很难评估新冠肺炎大流行可能对我们的业务产生的全部影响，包括可能继续采取的应对行动的影响，以及大流行将对我们的员工、我们的运营部门和做法、我们的客户、分包商和供应商以及我们服务的地区产生的影响，或对我们的财务状况和整体运营结果的影响。全面的影响取决于许多因素，这些因素仍然不确定，容易受到持续波动的影响，或者还无法确定，在许多情况下不是我们所能控制的。新冠肺炎疫情和疫情引发的动荡经济状况，以及对未来疫情或新冠肺炎死灰复燃的反应，也可能加剧或增加我们在此确定的其他风险因素所构成的风险，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。新冠肺炎的传播可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生其他目前未知或尚未显现的不利影响。因此，我们无法保证新冠肺炎疫情不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生进一步的不利影响。

在与收购或资产剥离相关的情况下，我们可能会承担债务。

对于任何收购，我们可能会获得法律索赔等责任或缺陷，包括但不限于第三方责任和其他侵权索赔、违约索赔、雇佣相关索赔、环境责任、条件或损害、许可、监管或其他合规法律问题或税务责任。如果我们收购了这些债务中的任何一项，而保险、可强制执行的赔偿或来自信誉良好的交易对手的类似协议无法充分覆盖这些债务，我们可能要对重大的自付支出负责。对于任何资产剥离，我们可能会因违反陈述和保证或未能遵守任何资产剥离协议下的运营契约而承担法律责任。我们还可能保留对被剥离业务的财务或业绩担保、合同、雇佣、养老金和遣散费义务或其他负债的风险，以及根据法律可能因收购处置或随后失败而产生的潜在责任。因此，被剥离的业务或我们无法控制的其他条件的表现可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能会对剥离交易涉及的被剥离业务或运营的某些负债向剥离交易中的交易对手进行赔偿。如果这些负债成为现实，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功整合收购，我们可能会遇到运营挑战和风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购扩大、补充或多元化我们业务的公司。收购可能会让我们面临运营挑战和风险，其中包括：

21

目录表

如果不能有效地管理整合过程，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的财务结果是基于可能与实际结果不同的估计和假设。

在按照公认会计原则编制我们的综合财务报表时，许多估计和假设被用来确定列报期间确认的已报告收入、成本和费用，以及截至财务报表日期已知存在的或有资产和负债的披露。这些估计和假设必须作出，因为在编制财务报表时使用的某些信息不能根据现有数据进行高度精确的计算，依赖于未来的事件，或者不能根据公认的会计原则进行计算。通常情况下，这些估计特别难以确定，我们必须做出重大判断。估计可用于评估坏账准备、财产和设备的使用寿命、分析商誉和长期资产减值时的公允价值假设、自我保险索赔负债、随着时间推移确认的收入的会计处理以及所得税拨备。实际结果可能与我们使用的估计和假设有很大不同。

我们报告的经营业绩可能会因为商誉、其他可识别的无形资产或投资的减值而受到不利影响。

当我们收购一家企业时，我们为我们为该企业支付的超出我们所收购企业的有形和可识别无形资产的公允净值的金额记录一项名为“商誉”的资产。根据现行会计准则，商誉和其他使用年限不确定的可识别无形资产不能摊销，而必须至少每年进行减值测试，而使用寿命有限的可识别无形资产则在其使用寿命内摊销。完成这些测试需要有重要的判断力。与此相关的商誉或可识别无形资产的任何减值都可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们还可以达成各种类型的投资安排，例如我们在商业实体中持有的股权。对股权投资进行减值审查的方法是评估投资的公允价值低于账面价值的任何下降是否是暂时的。在作出这项决定时，在决定是否应确认减值时，会评估收回投资账面金额的能力及被投资人无力维持未来盈利能力等因素。

随着时间的推移，我们对确认的收入的会计处理可能会导致先前报告的收入和利润的减少或消除。

对于范围得到充分定义的合同，因此我们可以合理地估计合同总价值，我们会在工作完成时确认一段时间内的收入。对长期合同的会计处理涉及到使用各种技术来估计总交易价格和成本。对于长期合同，使用交易价格、完工时的估计成本和迄今产生的总成本来计算获得的收入。不可预见的事件和情况可能会改变与特定合同相关的成本和潜在利润的估计。总估计成本，以及合同收入和收入，可能会受到生产率、日程安排、劳动力单位成本、分包合同、材料和设备的变化的影响。此外，天气、客户需求、客户在提供许可和批准方面的延误、劳动力供应、政府监管和政治等外部因素可能会影响项目完成的进度，从而影响收入确认的时间。实际结果可能与估计数额不同，并可能导致先前确认的收益减少或取消。这样的调整可能是重大的，并可能对我们的业务产生不利影响。

22

目录表

我们的债务可能会导致不良后果或对我们的财务状况产生不利影响，并阻止我们履行此类债务下的义务，而这些债务的任何再融资可能会以高得多的利率进行。

我们的负债可能会产生重要的后果，包括但不限于：

我们偿还债务的能力将取决于我们未来的经营业绩和财务业绩，这可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括总体经济、金融和商业状况。如果我们没有足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对现有债务的全部或部分进行再融资，借入更多资金或出售证券或资产，其中一些或全部可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。此外，我们可能需要在未来的正常业务过程中产生额外的债务。我们目前的债务和未来可能产生的任何额外债务可能会对我们施加重大的运营和财务限制。违反其中任何一项限制，包括与债务契约相关的限制，都可能导致违约。如果发生违约，相关贷款人可以选择加快到期付款。如果我们的经营业绩下降，或者如果我们无法遵守任何限制，我们可能需要从贷款人那里获得对我们的信贷协议的修改或豁免，以避免违约。这些因素可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的担保要求可能会限制我们产生债务的能力，这可能会限制我们为现有信贷安排再融资或执行我们的商业计划的能力。

我们获得担保债券的能力取决于各种因素，包括我们的资本、营运资金、过去的业绩、信用评级、有形净值、我们的负债额、担保市场的整体容量和其他因素。为了获得所需的债券，我们产生额外债务的能力可能受到限制，这些债务可能需要在到期时为我们现有的信贷安排进行再融资，完成收购和以其他方式执行我们的业务计划。

如果我们不能向客户提供信用证、履约或其他保证金，我们可能无法赢得新的合同。

对于我们的许多客户，担保债券提供了一种足够的担保形式，但对于一些客户来说，可能需要信用证形式的担保。如果客户要求我们不能提供保证金或信用证，可能会导致我们无法竞争、赢得或保留项目。

要获得我们的业务运营所需的保险可能既困难又昂贵。

我们将保险作为一种风险管理策略，并满足我们许多合同的要求。虽然我们大体上能够应付我们的保险需求，但不能保证我们可以在未来获得所有必要或适当的保险，或者这些保险可以在经济上得到保障。例如，灾难性事件可能导致承保限额降低、承保范围更有限或保费成本或免赔额增加。我们还监控我们保险的财务健康状况。如果我们的任何第三方保险公司倒闭、突然取消承保范围或以其他方式无法履行对我们的义务，我们的整体风险敞口和运营费用可能会增加，我们的业务运营可能会中断。

23

目录表

我们的国际业务受到外国经济和政治不确定性和风险的影响。在我们开展业务的外国发生的意外和不利的变化可能会导致项目中断、成本增加和潜在损失。

我们的业务受到国际经济和政治条件的影响，这些条件可能会因为我们无法控制的原因而发生变化。在国际市场上经营使我们面临许多风险，包括：

我们对这些风险的暴露程度可能会因每个项目而异，这取决于项目的地点及其完成阶段。如果我们的国际业务受到意外和不利的外国经济和政治环境和风险的影响，我们可能会遇到项目中断和损失。

外汇风险可能对收入、收益和/或积压产生不利影响。

我们的合同可能会使我们面临外币风险，特别是当项目收入以不同于预期成本的货币计价时。随着项目的进展，项目可以在不同的时间点以不同的货币计价。我们可能试图通过获得保护我们免受外币波动影响的合同条款和/或实施利用衍生品的对冲策略，将我们面临的外币风险降至最低。然而，这些行动并不一定能消除所有外汇风险，因此，我们的盈利能力可能会受到影响。此外，由于外币波动，我们积压的美元价值可能会不时大幅增加或减少。我们还可能面临着将一个国家的业务收益再投资于我们在其他国家的业务的能力受到限制。

如果我们不遵守国内和国际进出口法律，我们可能会受到不利影响。

我们的国际业务需要定期跨越国际边界进口和出口商品和技术。我们的政策要求严格遵守美国和外国的国际贸易法。只要我们将技术服务、数据和产品出口到美国以外，我们就必须遵守管理国际贸易和出口的法律和法规。如果不遵守这些法律和条例，可能会受到民事或刑事制裁，包括罚款、剥夺出口特权以及暂停或禁止参与联邦合同。

24

目录表

税法的遵守和修改可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们受到多个司法管辖区施加的广泛税务责任，包括联邦、州、地方和国际司法管辖区。新的税收法律法规和现有税收法律法规的变化正在不断地颁布或提出，可能会导致我们的收益税率不同，这可能会对我们的收益和运营现金流产生实质性影响。此外，在决定我们的所得税拨备时，需要做出重大判断。在我们正常的业务过程中，有一些交易和计算最终的税收决定是不确定的。我们经常接受税务机关的审计，我们的税务估计和税务状况可能会受到许多因素的重大影响，包括税务审计和相关诉讼的最终结果、引入新的税务会计准则、法律、法规和相关解释、我们的收益组合、递延税项资产的变现以及不确定税收状况的变化。大幅提高税率可能会对我们的盈利能力和流动性产生实质性的不利影响。

银行倒闭或银行业监管机构的干预可能会对我们的业务产生不利影响。

银行倒闭或银行监管机构在银行关闭、立法或监管方面的干预，以及对国家和国际银行业系统性风险评估的反应，可能会对我们获得资本的机会产生不利影响，从而可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。如果存款超过联邦存款保险公司或其他保险限额，银行倒闭可能会造成财务损失。银行倒闭或立法和监管的变化可能会对其他实体产生不利影响，进而影响我们。如果我们的合资伙伴、保险公司、担保人、客户、供应商或我们所依赖的其他方受到银行业问题的影响，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

与我们的证券有关的风险

我们是一家“新兴成长型公司”，尚不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们只需要提供两年的经审计财务报表和两年的相关精选财务数据以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。此外，我们不需要获得审计师对其关于财务报告的内部控制报告的证明，减少了关于高管薪酬的披露义务，也不需要就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。此外，《交易法》第13(A)节规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。我们打算利用延长的过渡期，根据《就业法案》采用新的或修订的会计准则，作为一家新兴的成长型公司。由于这次选举，我们的综合财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的普通股的价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)我们的年度总收入超过12.35亿美元的财政年度结束；(Ii)我们完成首次公开募股(IPO)之日(或2026年12月31日)五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)本财年结束时，截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。

此外，不能保证根据《交易法》可获得的上述豁免将带来显著的节省。在一定程度上，如果我们选择不使用《交易法》下的各种报告要求的豁免，我们将产生额外的合规成本，这可能会影响我们的财务状况。

25

目录表

我们证券的成熟市场可能无法持续下去。

活跃的证券交易市场可能不会持续下去。此外，如下文进一步描述的，如果我们的证券因任何原因从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是一种交易商间自动报价系统，用于非国家交易所上市的股权证券，我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所或其他国家交易所上市时更有限。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们证券的价格可能会因各种原因而变化很大，这些原因包括但不限于经济衰退、我们物业使用的耐用和硬商品短缺、利率变化、自然灾害以及总体市场或经济状况。此外，Legato II的初始股东(“初始股东”)以及现任和前任管理层控制了我们的大部分股份，这将导致我们证券的流动性有限。这可能会使我们的证券受到额外的波动。

纽约证交所可能会将Southland的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易其证券的能力，并使Southland受到额外的交易限制。

目前，我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所公开交易。我们可能无法在未来维持我们证券的上市。为了继续在纽约证券交易所上市，我们将被要求保持一定的财务、分销和股票价格水平。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们不能在另一家全国性证券交易所上市，我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》(NSMIA)，这是一项联邦法规，阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，因此它们是担保证券。尽管各州被先发制人，不能监管担保证券的销售，但NSMIA确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们的证券不再在纽约证券交易所上市，它们将不属于担保证券，并将受到提供它们的每个州的监管。

我们证券的价格可能会发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。

我们证券的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于许多因素，您可能无法以有吸引力的价格转售您的证券，包括但不限于以下因素：

26

目录表

这些广泛的市场和行业波动可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们证券的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会产生巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上分流出来，无论此类诉讼的结果如何。

公司或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们证券的市场价格下降。

如果我们或我们的股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的证券，我们证券的交易价格可能会下降。此外，在各种归属协议条款和证券法第144条允许的范围内，如果行使或结算任何未偿还期权和受限股票单位，相关股票将有资格出售。根据我们的股权激励计划为发行预留的所有普通股股份均根据证券法以S-8表格进行登记，一旦发行，即有资格在公开市场出售，但须遵守适用于关联公司的第144条限制。如果这些股票在公开市场出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

27

目录表

初始股东和Southland成员不受转让其普通股股份的合同限制。如果这些持有者出售他们的股票或被市场认为打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于公司或其业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师及其与我们业务相关的报告。此外，一些金融分析师对我们的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果跟踪该公司的一名或多名分析师下调了我们的证券或行业，或我们任何竞争对手的证券，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们证券的价格或交易量下降。

我们在任何特定时期的实际运营和财务结果可能与我们向公众提供的指导不同，包括我们最近的公众指导。

我们不时在新闻报道、美国证券交易委员会备案文件、公开电话会议和其他背景下，就当前业务状况和我们对未来财务业绩的预期向公众提供指导。我们预计今后将定期提供指导。这样的指导将基于一些假设、预期和估计，这些假设、预期和估计本身就会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。在提供指导时，我们还会对我们未来的业务决策做出各种假设，其中一些会发生变化。因此，我们的实际财务结果可能与我们的指导意见不同，因为我们无法满足此类指导意见所基于的假设，以及这些风险因素和美国证券交易委员会公开文件中描述的各种风险和不确定性对我们业务的影响。我们的实际结果和我们的指导之间的差异可能是实质性的。*如果我们的实际财务业绩不符合或超过其指导，我们证券的交易价格可能会受到重大不利影响。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。因此，您将完全依赖我们证券的增值来实现您的投资回报。

我们打算在可预见的未来保留我们的所有收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，并且不预期为我们的证券支付现金股息。因此，只有当我们证券的市场价格上升时，您在我们证券上的投资才有望获得回报。

我们是一家“受控公司”，未来可能会利用纽约证交所规则规定的某些公司治理要求的豁免。

我们是纽约证交所上市标准所指的“受控公司”。根据这些规则，一家由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，并可选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括(I)董事会多数由独立董事组成的要求，(Ii)要求我们有一个完全由独立董事组成的提名和企业管治委员会，并附有一份书面章程，说明委员会的目的和责任；及。(Iii)要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明委员会的宗旨和责任。尽管我们符合“受控公司”的定义，但我们目前已决定不利用这一称谓，并遵守适用于非受控公司的上市公司的所有公司治理规则。然而，我们可能会决定在未来利用这些豁免。如果我们这样做了，你就不会得到向遵守纽约证交所所有公司治理要求的公司股东提供的同样的保护。

28

目录表

认股权证可能永远不会在钱里，而且可能到期时一文不值。

我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。只要我们普通股的市场价格仍然低于每股11.50美元的行使价，我们相信认股权证持有人将不太可能行使其认股权证以换取现金，从而导致我们很少或没有现金收益用于任何此类行使。没有办法确保我们普通股的市场价格在认股权证可行使之后和到期之前超过认股权证的行权价。因此，这些认股权证可能会到期变得一文不值，我们可能无法从行使认股权证中获得任何收益。

如果我们不保留一份当前有效的招股说明书，在行使认股权证后可发行的普通股，持有人将只能在“无现金基础”上行使认股权证。

如果我们在持有人希望行使认股权证时保留一份有关在行使认股权证时可发行的普通股的有效招股说明书，他们将只能在获得豁免注册的情况下以“无现金基础”行使认股权证。因此，持有者在行使认股权证时将获得的普通股数量将少于该持有人行使认股权证以换取现金时的数量。此外，如果没有注册豁免，持有人将不能在无现金基础上行使，只有在认股权证行使后可发行的普通股招股说明书有效的情况下，才能行使认股权证以换取现金。根据本公司与Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)作为认股权证代理人于2021年11月22日订立的若干认股权证协议(“认股权证协议”)的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并提交及维持一份有关认股权证行使时可发行普通股的现行及有效招股说明书，直至认股权证期满为止。然而，我们不能保证我们能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有人在我们公司的投资的潜在“上行”可能会减少，或者认股权证可能会到期变得一文不值。

投资者只有在行使认股权证后发行的普通股已登记或符合资格或根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免的情况下，才能行使认股权证。

本公司将不会行使任何认股权证，吾等亦无义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可于行使认股权证后发行的普通股已登记或符合资格或被视为获豁免。如果认股权证持有人所在司法管辖区内可发行的普通股股份在权证持有人居住的司法管辖区不符合或不获豁免资格，认股权证可能会被剥夺任何价值，认股权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，认股权证可能会到期变得一文不值。

在获得当时尚未发行的认股权证的持有人至少多数批准的情况下，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。

我们的认股权证已根据认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。认股权证协议要求至少获得当时尚未发行的认股权证的大多数持有人的批准，才能作出对登记持有人的利益造成不利影响的任何改变。

我们可以在未到期的认股权证行使之前，在对持有人不利的时间赎回，从而使认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，该30个交易日从认股权证可行使后的任何时间开始，并在适当通知赎回之前的第三个工作日结束，前提是吾等发出赎回通知和

29

目录表

在此后直至我们赎回认股权证的整个期间内，我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，并备有有关该等股份的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使持有人(I)在可能不利的情况下行使其认股权证并为此支付行使价，(Ii)在他们原本可能希望持有其认股权证时以当时的市价出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于其认股权证的市值。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，这将导致持有者在行使认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使认股权证以换取现金时获得的普通股。

如果我们要求赎回我们的认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证(包括任何私募认股权证)的持有人在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，那么持有人在行使权证时收到的普通股数量将少于该持有人行使认股权证获得现金的数量。这将产生降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”的效果。

​

​

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

​

项目1C。网络安全

风险管理与战略

我们采用基于国家标准与技术研究所(NIST)监管标准、第三方网络服务提供商和通用行业实践提供的框架的风险管理、缓解和预防策略。这些框架适用于所有网络、硬件、软件和通信平台，无论平台是自行托管还是作为服务提供。我们针对任何内部网络、平台、技术或计划以及任何周边或连接的合作伙伴、供应商或第三方服务，利用基于这些标准的风险评估分数(RAS)。

我们的网络状态、政策和生产程序的设计和开发旨在管理和最大限度地减少业务流程、业务目标和业务资产的风险、威胁或损失，并保护我们员工和合作伙伴的完整性、机密性和个人身份信息(“PII”)。

我们的安全团队故意由具有一系列技术、法律和管理专业的内部人员以及外部第三方网络服务提供商、审计师和技术顾问组成。这允许更广泛的监控、客观的报告、受控的策略、更短的恢复时间目标和更快的事件响应。

我们维护网络安全风险保险，进行威胁情景演习，为最终用户提供网络意识和安全培训，定期进行漏洞审计，并向我们的高级管理团队或其他已确定的关键利益相关者正式报告相关结果、状态或评估。

治理

网络安全运营通常由IT董事负责，他拥有20年的经验，并获得了安全基础设施专家、安全专家、网络专家和IT运营专家的认证。我们的IT董事定期与首席财务官沟通，并向首席财务官提供相关的网络报告、分析、统计和状态，首席财务官也具有IT背景，是注册信息系统审计师。

30

目录表

我们的网络事件响应计划包括立即报告哪些事件和向谁报告的指示和程序。

我们的网络政策基于NIST和网络覆盖标准，要求正式的书面政策、程序、行动计划、一般安全计划和定期审计。

公司的网络安全计划、已确定的事件、当前和未来的战略将提交审计委员会定期审查。如有需要，审核委员会可选择向本公司董事会(“董事会”)提交相关资料。

网络安全威胁，包括之前任何网络安全事件造成的威胁，没有实质性影响，也不太可能对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生实质性影响。请参阅《系统和信息技术中断以及数据安全和/或隐私方面的漏洞可能对我们的运营能力产生不利影响，并对我们的运营结果产生负面影响》。第1A项。风险因素.”

项目2.财产

我们的总部设在得克萨斯州的格拉佩文。我们在美国和加拿大拥有和租赁其他设施。我们的设施包括永久和临时办公空间、设备堆场、仓储堆场、维护设施、商店、仓库、培训和教育设施，以及我们业务中需要的其他永久和临时地点，所有这些都供我们的民用和交通部门使用。

​

项目3.法律诉讼

法律程序在合并财务报表附注17中讨论，并以参考方式并入本文。

​

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

​

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和认股权证分别以“SLND”和“SLND WS”的代码在纽约证券交易所美国有限责任公司公开交易。

持有者

截至2024年2月27日，我们有47,943,861股 普通股已发行，并由1,461名持有人登记持有。这些数字不包括存托信托公司的参与者或通过被指定人的名字持有股份的受益所有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到任何契约的限制

31

目录表

我们产生的现有和未来的未偿债务。在可预见的将来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。

​

项目6.保留

​

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

提及“公司”、“我们”或“Southland”时，指的是Southland Holdings，Inc.以下讨论和分析包含有关未来事件或我们未来财务表现的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。有关前瞻性陈述和某些风险的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的警示说明”和“第1A项。风险因素部分，讨论与这些陈述相关的一些不确定性、风险和假设。以下讨论和分析提供了我们认为与评估和理解我们的综合资产负债表、现金流量表和经营结果相关的信息。这些信息应与本年度报告中所列的合并财务报表及其相关附注一并阅读。

概述

Southland是专业基础设施建设的多元化领导者，其历史可以追溯到1900年。我们为其提供服务的终端市场涵盖了基础设施建设中的一系列专业服务。我们在桥梁、隧道、通信、交通和设施、海洋、钢结构、水和废水处理以及供水管道终端市场设计和建设项目。

Southland的总部设在德克萨斯州的格拉佩文。它是约翰逊兄弟公司、美国桥梁公司、奥斯卡·伦达承包公司、南地承包公司、鼹鼠建筑公司和遗产材料公司的母公司。凭借这六家子公司的综合能力，Southland已成为多元化行业的领先者，其项目遍及北美各个终端市场。

影响经营成果的关键因素

营商环境

我们的民用部门在北美各地运营，专门从事包括供水管道、泵站、升降站、水和废水处理厂、混凝土和结构钢、排污口和隧道施工在内的设计和施工。

我们的运输部门业务遍及北美，专注于桥梁、道路、海运、疏浚、船舶码头和码头以及特殊结构和设施的设计和建造。我们的运输部门负责桥梁和结构的建设，包括世界上许多最知名的桥梁、会议中心、体育场馆、海洋设施和摩天轮。

我们的民用和运输部门都在继续寻找新的机会来发展我们的业务，我们所服务的终端市场的未来前景仍然乐观。我们相信，我们拥有卓越的运营、声誉和技术技能，能够继续发展我们的业务。

市场趋势和不确定性

在我们的运输和民用领域，我们在各个市场和我们运营的地理区域内都有竞争对手，从小型的本地公司到更大的地区性、全国性和国际性公司。尽管建筑业竞争激烈，但很少有公司(如果有的话)能在我们所有的

32

目录表

无论是从地理上还是从终端市场的角度来看，都是市场领域。竞争的程度和类型受到个别市场内建设项目的类型和范围的影响。设备所有权和跨多个学科自我执行的能力是我们的两个重要竞争优势。我们认为，影响我们行业竞争的主要因素是价格、质量声誉、安全、进度确定性、相关经验、现场监督和熟练劳动力的可用性、机器和设备、资金实力以及对当地市场和条件的了解。我们相信，我们可以在所有这些因素中进行有利的竞争。

我们的许多竞争对手都有能力在私营或公共部门开展工作。当一个行业的工作机会减少时，竞争对手往往会在另一个行业寻找机会。这种迁移有可能降低收入增长和/或增加毛利率压力。

近年来，我们看到联邦、州和地方各级对专业建设项目的需求有所增加。我们预计，与经济刺激支出相关的基础设施支出将进一步增加，包括2021年通过的基础设施投资和就业法案，以及其他联邦、州或地方举措。

我们相信，我们的经验、声誉和技术专长的结合在我们这样规模的公司中是无与伦比的。这种技能的结合使我们能够在较少竞争对手的情况下从事复杂的项目。

季节性、周期性和变异性

我们的经营结果可能会受到季度变化的影响。这种变化很大程度上是天气的结果，特别是雨、冰、雪、热、风和命名的风暴，这些都会影响我们进行建筑活动的能力。这些天气影响可能会影响我们两个业务部门的收入和盈利能力。北美任何地区或我们运营的其他地区的非典型天气模式都可能对任何季度产生负面或积极的影响。传统上，我们的第一季度是受天气影响最大的；然而，未来可能会也可能不一定是这样。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响截至财务报表日期的资产及负债额及或有负债的披露，以及报告期内分别录得及已发生的收入及支出的报告金额。关键会计估计是描述我们的财务状况和经营结果的基础，通常需要管理层进行困难、主观和复杂的估计和判断。我们根据历史经验和其他因素(包括我们认为在当时情况下是合理的当前经济环境)持续评估我们的估计和假设。当事实和情况需要时，我们会调整这些估计和假设。由于未来事件及其影响不能准确确定，实际结果可能与这些估计值大不相同。这些估计数的变化将反映在今后各期间的合并财务报表中。以下讨论涉及我们已确定为关键会计估计的项目。

收入确认

我们随着时间的推移确认收入，因为我们履行了我们的业绩义务。我们通常使用一种输入法，通过将迄今发生的实际成本与项目的总估计成本进行比较来确认收入，因为这是确认履行我们的绩效义务和将控制权转移给客户的进度的最佳方法。

由于我们行业的性质，使用这种方法需要我们做出重大的估计和假设，这些估计和假设具有高度的不确定性。确定预计成交价和完成时的预计成本

33

目录表

估计交易价格可能受到与可变对价相关的许多项目的影响，包括但不限于：索赔、已批准和待定的变更订单、未定价的变更订单、完成奖励、违约金、罚款和其他合同条款。完工时的估计成本可能会根据许多项目而波动，包括但不限于：

我们确认在累积追赶的基础上估计交易价格或完成时的估计成本的任何变化的影响。这可导致在本期间确认与履行上一期间已发生或部分发生的履约义务有关的收入。这也可能导致上一期间、本期确认的收入发生冲销。如果估计一个项目的成本将超过预期收入，我们确认该期间的全部亏损，并在可能确定预期亏损变化的期间对该预期亏损进行任何调整。

认股权证的会计

本公司根据对这些工具的具体条款的评估以及FASB ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指导，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等工具是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下，该等工具持有人是否有可能要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，是在权证发行时以及在随后的每个季度期末票据尚未结清的情况下进行的。本公司已作出结论，根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合权益会计处理资格。

最近发生的事件

见“陈述依据”一节，讨论合并的完善。

34

目录表

2023年第二季度，Southland决定停止其材料和铺路业务线(“M&P”)的某些类型的项目，并出售与生产大型混凝土和沥青相关的资产。M&P报告在运输部门。为了逐步结束其运输部门的这一组成部分，并将资源重新分配给核心业务，该公司出售了各种材料生产资产。因此，在截至2023年12月31日的年度内，该公司记录了与从第三方采购和运输材料相关的额外预期未来成本相关的不利费用。根据公认会计原则，Southland在截至2023年12月31日的年度内记录了完成这些项目的增加的估计未来成本。在截至2023年12月31日的一年中，M&P贡献了1.883亿美元的收入和8660万美元的总亏损。公司已经得出结论，M&P的这一行动不符合ASC 205-20规定的终止运营、处理和呈报的资格，因为这并不代表公司业务的战略转变。截至2023年12月31日，Southland的积压工作中约有8.5%是M&P，Southland估计这项工作将在未来18个月内基本完成。

经营成果

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的综合经营报表：

​

收入

截至2023年12月31日的财年收入为11.604亿美元，与截至2022年12月31日的财年相比减少了100万美元，降幅为0.1%。这一下降主要是由于我们的运输部门的收入减少了3320万美元，这主要是由于与退出M&P业务线有关的影响，但由于2023年开始的新项目，我们的民用部门的收入增加了3220万美元。

截至2022年12月31日的年度收入为11.614亿美元，与截至2021年12月31日的年度相比减少了1.178亿美元，降幅为9.2%。减少的主要原因是，与2021年相比，2022年开工项目较少，接近实质性完成的项目较多。

建筑成本

截至2023年12月31日的一年，建筑成本为11.246亿美元，比截至2022年12月31日的一年增加1.041亿美元，增幅10.2%。这一增长主要是由于2023年开始的新项目导致我们的民用部门增加了2600万美元，以及与退出M&P业务相关的运输部门增加了7840万美元。

截至2022年12月31日的年度的建筑成本为10.205亿美元，与截至2021年12月31日的年度相比减少了1.445亿美元，降幅为12.4%。成本下降的主要原因是，与2021年相比，2022年开工项目较少，接近实质性完成的项目较多。

35

目录表

毛利

截至2023年12月31日止年度的毛利为3,580万美元，较截至2022年12月31日止年度减少1.051亿美元或74.6%。减少的主要原因是与最近事件部分讨论的M&P业务线相关的活动以及我们的运输部门在完成方面的进展。

截至2022年12月31日止年度的毛利为1.409亿美元，较截至2021年12月31日止年度增加2,670万美元或23.4%。这一增长主要是由于我们运输部门强劲的经营业绩以及2021年影响期间增长的负面项目调整导致较高利润率项目的比例增加所致。截至2022年12月31日的年度，我们的毛利率为12.1%，而截至2021年12月31日的年度，毛利率为8.9%。

销售、一般和管理成本

截至2023年12月31日的一年，销售、一般和行政成本为6720万美元，比截至2022年12月31日的一年增加了900万美元，增幅15.4%。这一增长主要是由于薪酬和额外人员增加了520万美元，上市公司成本增加了190万美元，坏账增加了190万美元。

截至2022年12月31日的一年，销售、一般和行政成本为5820万美元，比截至2021年12月31日的一年增加了10万美元，增幅为0.1%。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入占收入的百分比有所增加，主要是由与Legato Merger Corp.II合并相关的成本推动的。

投资损益，净额

截至2022年12月31日的一年，投资亏损净额为10万美元，与截至2021年12月31日的年度相比减少了100万美元，降幅为108%。这一下降主要是由于我们投资账户内的投资总额减少所致。

其他收入，净额

截至2023年12月31日的年度，其他收入净额为2,360万美元，比截至2022年12月31日的年度增加2,140万美元，增幅为969.9%。

截至2022年12月31日的年度，其他收入净额为220万美元，比截至2021年12月31日的年度减少60万美元，降幅为20.7%。这一减少主要是由于2022年汇率比2021年下降而导致外币重新计量的损失。

利息开支

截至2023年12月31日止年度的利息支出为1,950万美元，较截至2022年12月31日止年度增加1,060万美元或119.0%。这一增长主要是由于与上一年相比外部借款增加以及额外借款的利率上升所致。与2022年同期相比，我们的循环信贷安排的借款成本也有所上升。

截至2022年12月31日的年度的利息支出为890万美元，比截至2021年12月31日的年度增加160万美元，增幅23%。出现差异的原因是借款增加和利率上升。

36

目录表

所得税支出(福利)

截至2023年12月31日的年度所得税优惠为850万美元，有效税率为31.3%。与联邦法定税率21%的主要差异是(I)南地及其合格的S子章实体集团撤销S分章-法人地位480万美元，包括南地承包、约翰逊兄弟、鼹鼠建造商、遗产材料和南地RE Properties；(Ii)主要由于国内备案结构的变化和随后取消美国桥梁控股公司国内递延税项资产的估值免税额的变化而带来的320万美元的好处，(Iii)在加拿大和巴哈马等实际税率不同的司法管辖区经营业务而产生的550万美元外国税率差异的好处，以及(Iv)通过第951A条全球无形低税收入(GILTI)扣除相关扣除后永久计入外国收入的差异820万美元。

截至2022年12月31日的一年，所得税支出为1330万美元，实际税率为17.6%。与联邦法定税率21%的主要差异是(I)由于S分章--多个实体的选举使全球实际税率降低了2.8%而产生的210万美元的非应纳税收益，(Ii)从计入外国收入中利用了250万美元的外国税收抵免，(Iii)360万美元的递延实收的影响，以及(Iv)通过第951AGILTI条款扣除相关扣除后外国收入的永久计入差额为390万美元。

截至2021年12月31日的一年，所得税支出为1090万美元，实际税率为20.9%。与法定税率21%的主要差异是(I)由于S分章的选举--多个实体的选举使全球实际税率提高了23.0%，导致不可抵扣损失1,210万美元，(Ii)由于通过当前业务利用递延税项资产，估值免税额减少1,870万美元，以及(Iii)国家所得税390万美元。

2022年8月16日，美国颁布了《降低通胀法案》(IRA)。在其他条款中，IRA包括对财务收入超过10亿美元的公司征收15%的公司替代最低税(CAMT)，以及对公司股票回购征收1%的消费税。CAMT对2023年1月1日或之后开始的纳税年度有效。截至2023年12月31日，公司股票回购消费税预计不会影响南地，因为南地在未来一年没有回购计划。

细分结果

​

​

民事

截至2023年12月31日的年度，我们民用部门的收入为3.375亿美元，与截至2022年12月31日的年度相比增加了3220万美元，增幅10.5%。这主要归因于截至2023年12月31日的一年中，来自2023年大量开工的新项目的收入增加了8870万美元。这些增长被一条供水线路项目分别减少的1580万美元、3370万美元和1180万美元的收入所抵消

37

目录表

在今年早些时候完工的中西部地区，东海岸的两个工厂项目接近完工，与2022年相比，德克萨斯州的一个隧道项目的活动分别减少。

截至2022年12月31日的年度，我们民用部门的收入为3.053亿美元，与截至2021年12月31日的年度相比，减少了8630万美元，降幅为22%。减少的主要原因是活动减少，因为多伦多的一个废水项目和东海岸的一个水务项目接近完成，这两个项目在2022年的贡献分别比2021年减少了4940万美元和2970万美元。

截至2023年12月31日的年度，我们民用部门的毛利润为5170万美元，占部门收入的15.3%，而截至2022年12月31日的年度，我们民用部门的毛利润为4540万美元，占部门收入的14.9%。在截至2023年12月31日的一年中，利润增长的主要贡献是2023年大幅开工的新项目带来的利润贡献增加了2520万美元。与2022年相比，2023年与2022年相比，2023年中西部的一个供水线路项目、东海岸的两个工厂项目接近完工，以及与德克萨斯州的一个隧道项目相关的活动分别减少了910万美元、530万美元和440万美元，抵消了这一增长。

截至2022年12月31日的年度，我们民用部门的毛利润为4540万美元，占部门收入的14.9%，而截至2021年12月31日的年度，我们民用部门的毛利润为4090万美元，占部门收入的10.4%。造成这种差异的原因是，2021年多伦多的一个废水项目出现了负项目调整，与2021年相比，该项目在2022年多贡献了490万美元。

交通运输

这一下降主要是由于在截至2023年12月31日的年度内，随着我们在完成与2020 American Bridge收购相关的收购工作方面取得进展，以及来自M&P业务的5200万美元，贡献减少了1.061亿美元。2023年与2022年相比增加了1.037亿美元，巴哈马的一个项目增加了1.037亿美元，佛罗里达州的一个新桥梁项目开工增加了2130万美元，抵消了这一减少。

截至2022年12月31日的年度，我们运输部门的收入为8.561亿美元，与截至2021年12月31日的年度相比，减少了3150万美元，降幅为3.5%。这一下降主要是由于佛罗里达州的一个项目和太平洋西北地区的一个项目在截至2022年12月31日的一年中分别比截至2021年12月31日的一年减少了6990万美元和2460万美元，因为这些项目在年内接近完成。巴哈马的一个项目在截至2022年12月31日的一年里比截至2021年12月31日的一年多生产了7040万美元，这抵消了这些减少的影响，因为项目活动根据其施工计划增加了.

截至2023年12月31日的年度，我们运输部门的总亏损为1590万美元，占部门收入的1.9%，而截至2022年12月31日的年度，运输部门的毛利润为9550万美元，占部门收入的11.2%。与2022年相比，2023年上半年减少了1.114亿美元，主要是M&P减少了5020万美元，以及我们在完成与2020年American Bridge收购相关的收购工作方面取得了进展，减少了4600万美元。

截至2022年12月31日的年度，我们运输部门的毛利润为9550万美元，占部门收入的11.2%，而截至2021年12月31日的年度，运输部门的毛利润为7330万美元，占部门收入的8.3%。这一差异可归因于推动2022年与2021年收入差异的相同项目。在截至2022年12月31日的财年中，这些项目的毛利润比截至2021年12月31日的财年增加了1740万美元。

38

目录表

关键业务指标

非公认会计准则财务指标

除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的运营业绩时也是有用的。我们使用以下非GAAP衡量标准来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则的财务信息可能有助于评估我们的经营业绩，并有助于在不同的会计期间进行替代比较。非GAAP财务计量不是，也不应被视为GAAP报告计量的替代品。

EBITDA和调整后的EBITDA

在我们的行业中，通常使用利息支出、所得税、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)来管理我们的业务。EBITDA协助管理层和董事会，并可能有助于投资者持续比较我们的经营业绩，因为它消除了我们的资本结构和与我们的核心业务无关的费用的影响。

此外，使用调整后的EBITDA管理我们的业务也是惯例。调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们认为，调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将我们的财务指标与那些可能向投资者提出类似非公认会计准则财务指标的可比公司进行比较。然而，您应该意识到，在评估调整后的EBITDA时，我们未来可能会有与计算这些衡量标准时排除的活动类似的活动。此外，我们对这些措施的陈述不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量指标进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA。

由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为根据公认会计原则计算的业绩衡量的替代指标。我们主要依靠我们的GAAP结果，并在补充的基础上使用调整后的EBITDA，以弥补这些限制。净收益(亏损)与下文调整后EBITDA的对账应进行审查，不应依赖单一的财务指标来评估我们的业务。以下是调整后EBITDA的净收入对账。

​

​

截至2023年12月31日的年度，经调整的EBITDA较截至2022年12月31日的年度减少1.263亿美元，或98.5%，主要是由于与最近事件部分讨论的M&P业务线相关的活动以及净收入的减少。

截至2022年12月31日的年度，经调整的EBITDA较截至2021年12月31日的年度增加2,390万美元，或22.9%，主要是由于民用和运输部门讨论的毛利润增加。

39

目录表

积压

我们将积压定义为对已授予的项目剩余收入总额的衡量。只有当我们有已执行的合同或授权的“继续进行的通知”时，我们才会在我们的积压中包括一个项目。因此，我们相信我们的积压是坚定的，尽管可能会发生取消或范围调整。

在我们的行业中，积压是已授予但未完成的工作的未来收入流的指标。我们将积压定义为现有合同未完成部分的预期收入，因此可以估计。

积压不应被视为未来收入的综合指标，因为我们的任何合同都可以在相对较短的时间内被我们的客户终止，并且积压不包括我们可能被授予的未来工作。在取消合同的情况下，我们通常会得到到特定合同日期的所有费用的补偿，以及我们从项目现场复员的费用。我们的合同通常不会授予我们对积压中反映的收入的权利。由于进度延迟、监管要求、项目特定问题或其他原因，项目可能会在较长时间内处于积压状态。无法合理估计交易价格的合同的合同金额不包括在我们的积压金额中。

流动性、资本承诺和资源

我们的主要流动性来源是运营产生的现金、借款资金和手头现有现金。我们现金的主要用途通常包括为我们的项目提供营运资本债务、偿债和机器设备投资的资金。

与业务合并的结束有关，持有25,296,280股普通股或91.7%有赎回权的股份的持有人行使权利，以每股10.30美元的赎回价格赎回其股份。因此，我们从首次公开发售中收到的与业务合并相关的大部分现金收益在业务合并生效后无法提供给我们。在业务合并完成之前，我们计划使用业务合并中收购的现金(I)通过增加营运资本为有机增长提供资金，(Ii)为未来的潜在收购提供资金，以及(Iii)用于一般公司需求，包括偿还债务。鉴于赎回水平较高，我们可能会从以下方面寻求现金：(X)增加机构借款或增加我们的循环信贷额度，(Y)出售未使用或未充分利用的建筑资产，或(Z)加快或出售我们的索赔和解。然而，我们不认为与业务合并相关而收到的有限现金收益会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

我们将收到任何行使认股权证换取现金的收益。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。2024年2月27日，我们普通股的收盘价为每股4.70美元。只要我们普通股的市场价格仍低于每股11.50美元的认股权证行使价格，我们相信认股权证持有人将不太可能行使其认股权证以换取现金，从而导致我们很少或没有现金收益用于任何此类行使。只要我们收到任何现金收益，我们预计将把这些收益用于一般公司和营运资本用途，这将增加我们的流动性。然而，我们预计不会在很大程度上依赖于认股权证的现金行使来为我们的运营提供资金。

根据过往及预期的未来经营业绩，我们相信营运现金流、可用现金、循环信贷安排协议下可供我们使用的金额及其他融资将足以满足我们至少未来12个月的流动资金需求，包括营运资金、资本开支及预定偿债计划的任何预期需求。

我们目前和未来的流动性在很大程度上取决于我们的经营业绩，这在很大程度上取决于整体经济状况以及我们目前的合同和积压。我们的流动性可能会受到信贷供应中断的不利影响。如果发生这种重大不利事件，我们可能无法根据我们的循环信贷安排协议借款，或可能被要求寻求额外融资。此外，我们可能需要寻求额外的融资，以在到期或到期之前为我们现有债务的全部或很大一部分进行再融资。我们也可能

40

目录表

只要条件对我们有利，就寻求进入公共或私募股权市场，以支持我们的流动性。不能保证我们能够在需要时或以对我们有利的条款筹集更多资本或获得更多融资。

我们面临着与利率波动和货币兑换风险相关的市场风险。市场状况的重大变化可能会导致利率上升，并对运营我们业务所需的融资产生实质性影响。

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金、现金等价物和限制性现金的汇总变化：

​

截至2023年12月31日的年度内，经营活动中使用的净现金为1,030万美元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为6620万美元和9060万美元。在截至2023年12月31日的一年中，经营活动中使用的1030万美元现金的主要驱动因素是应付账款增加4660万美元和合同负债增加6180万美元，但这些增加因应收账款增加4900万美元、合同资产增加4290万美元、净亏损1880万美元和权益法投资收益增加770万美元而被部分抵消。在截至2022年12月31日的一年中，除了6270万美元的净收入外，运营活动中使用的现金的主要驱动因素是合同资产增加了1.387亿美元，这代表了确认收入和向客户付款之间的时间差。合同负债增加2000万美元以及摊销和折旧4570万美元，部分抵消了这一减少额。在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金的主要驱动因素来自合同负债减少1.887亿美元。这主要与Southland作为2020年American Bridge收购的一部分而承担的合同责任有关。应付账款和应计费用增加到2640万美元，折旧和摊销增加到4750万美元，部分抵消了这一减少额。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，投资活动提供(用于)的现金净额分别为450万美元、560万美元和850万美元。在截至2023年12月31日的年度内，投资活动提供的450万美元现金的主要驱动因素是出售财产和设备的收益880万美元和从子公司收到的分配700万美元，但购买财产和设备的增加1080万美元部分抵消了这些收益。在截至2022年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额主要来自购买财产和设备(480万美元)和出售财产和设备的收益(1010万美元)。同样，在截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额主要来自购买财产和设备(1880万美元)和出售财产和设备所得收益(1130万美元)。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，融资活动提供(用于)的现金净额分别为260万美元、2010万美元和3060万美元。在截至2023年12月31日的一年中，融资活动中使用的260万美元现金的主要驱动因素是循环信贷安排付款1300万美元、应付票据付款1.237亿美元和融资租赁付款480万美元，但这些款项被循环信贷安排借款800万美元、应付票据借款1.152亿美元和合并收益1710万美元所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，主要驱动因素是循环信贷安排的借款7500万美元和应付票据的付款4290万美元。在截至2021年12月31日的一年中，主要驱动因素是应付票据的新借款2.062亿美元和循环信贷安排的借款6700万美元，但这些借款被1.536亿美元的应付票据付款和8200万美元的循环信贷安排偿还部分抵消。

41

目录表

截至2023年12月31日，我们的长期债务为3.004亿美元，其中4850万美元将在未来12个月内到期。2024年2月，本公司修订了循环信贷安排，以重组某些契约水平。我们目前遵守所有经修订或豁免的适用债务契约。

循环信贷安排

2021年7月，我们与弗罗斯特银行达成了5000万美元的循环信贷安排协议。截至2022年12月31日，循环信贷安排协议已修改并增加到1.00亿美元。2023年8月，我们的循环信贷安排延长至2025年1月15日，我们产生了30万美元的递延融资成本。循环信贷安排协议以1个月期SOFR的提取余额计息，下限为0.90%，适用保证金利率为2.10%。截至2023年12月31日，左轮手枪上已提取了9000万美元，我们有1000万美元可用。

有担保的票据

我们签订担保票据是为了为业务增长提供资金。2023年7月，我们完成了约7,640万美元的现有担保票据的例行再融资，以换取金额为113.5美元的新设备票据。新设备票据以特定建筑设备资产为抵押，固定利率为77.25%，期限为五年，全额摊销。我们产生了30万美元作为与再融资相关的递延融资成本。递延融资成本计入我们综合资产负债表上的长期债务。此外，作为再融资的一部分，我们发生了60万美元的债务清偿亏损，这笔债务包括在我们综合经营报表中的其他收入中。截至2023年12月31日，我们有计划在2024年2月至2033年3月期间到期的未偿还担保票据。有担保票据的利率介乎1.29%至8.00%之间。

按揭票据

我们输入抵押票据是为了为我们的业务增长提供资金。截至2023年12月31日，我们有2024年10月至2029年2月到期的抵押贷款票据。按揭票据的利率在3.84%至5.99%之间。

OEM备注

我们加入原始设备制造商(“OEM”)票据，以便为我们业务的增长提供资金。截至2023年12月31日，我们没有任何以设备为抵押的未偿还OEM票据。

合同义务

截至2023年12月31日，我们的合同义务和承诺包括：

42

目录表

积压

我们将积压定义为对已授予的项目剩余收入总额的衡量。只有当我们有已执行的合同或授权的“继续进行的通知”时，我们才会在我们的积压中包括一个项目。因此，我们相信我们的积压是坚定的，尽管可能会发生取消或范围调整。

在我们的行业中，积压是已授予但未完成的工作的未来收入流的指标。我们将积压定义为现有合同未完成部分的预期收入，因此可以估计。

​

积压不应被视为未来收入的综合指标，因为我们的客户可以在相对短的时间内终止我们的任何合同，并且积压不包括我们可能获得奖励的未来工作或我们正在等待执行合同或授权通知的新奖励。继续。如果取消，我们通常会报销特定合同日期内的所有费用，以及从项目现场遣散的费用。我们的合同通常不会授予我们对待办事项中反映的收入的权利。项目可能会保留 在由于进度延迟、监管要求、项目特定问题或其他原因而导致长时间积压。无法合理估计交易价格的合同金额不包括在我们的积压金额中.

以下是我们按细分的积压情况。

民事

​

​

交通运输

​

​

​

43

目录表

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

​

项目8.财务报表和补充数据

本项所需的信息作为本年度报告10-K表格F-1页索引的单独部分提交。

​

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

​

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

管理层有责任建立和维护适当的披露控制和程序，如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所定义。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经审查和评估了Southland的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，截至本10-K表格年度报告所涵盖的期间结束时。经过审查和评估，我们的管理层认定，截至本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时，Southland的披露控制和程序有效，以确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规则的定义，对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和我们的主要财务官设计的或在他们的监督下进行的，并由董事会、管理层和其他人员实施，以提供关于财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制综合财务报表的合理保证，并包括以下政策和程序：

44

目录表

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能对合并财务报表的编制和列报提供合理的保证。管理层对财务报告内部控制有效性的评估范围包括我们的合并子公司。

管理层对我们内部控制有效性的评估主要基于我们截至2023年12月31日的财务报告。在对财务报告的内部控制进行评估时，管理层使用了内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日，根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定，Southland对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估，管理层认为，截至2023年12月31日，南国对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

截至2023年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

None.

​

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用.

​

45

目录表

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员的识别

我们现任董事和执行官如下：

​

背景资料

布莱恩·普拉特

布莱恩·普拉特自2021年11月以来一直担任董事会成员和董事会非执行主席。普雷特先生担任Legato Merger Corp.III的董事会非执行主席。从2020年8月到Legato Merge Corp.于2021年10月与阿尔戈马钢铁集团合并之前，普雷特先生一直担任该公司董事会的非执行主席。普拉特先生于2008年7月至2019年5月担任Primoris Services Corp(“Primoris”)董事长，并于2008年7月至2020年2月担任Primoris董事会的董事董事。2008年7月至2015年10月25日，他担任博智的总裁兼首席执行官。离开Primoris后，普拉特一直在管理自己的个人投资。1983年至2008年7月，他担任Primoris的前身ARB，Inc.首席执行官兼董事会主席总裁。Pratt先生在建筑业拥有超过35年的实际运营和管理经验。普拉特先生在加利福尼亚州波莫纳市的加州理工学院完成了四年的土木工程课程。

弗兰克·伦达

自业务合并完成以来，弗兰克·伦达一直担任本公司的总裁兼首席执行官。伦达先生负责确定和制定所有必要的举措，以实现公司的短期和长期目标。他在建筑行业内拥有近30多年的不同学科经验，并在过去20多年里担任Southland LLC的首席执行官。他结合了他的运营背景、行业知识和并购专业知识，使Southland家族公司的年收入远远超过10亿美元，业务遍及北美。科伦达先生在德克萨斯理工大学获得金融学士学位。

蒂姆·温

自业务合并完成以来，韦恩一直担任本公司执行副总裁总裁兼首席运营官。刘温先生在技术基础设施项目执行方面拥有约30年的经验。在他的领导下，Southland LLC及其各子公司已经为公共和私人客户完成了一些全国最复杂的桥梁、海洋、地下隧道、结构和紧急基础设施服务。此外，韦恩先生还成功整合了众多战略收购，以加强Southland Holdings的运营能力。韦恩先生在德克萨斯理工大学获得了金融和经济学学士学位。

46

目录表

格雷戈里·莫纳汉

格雷戈里·莫纳汉自2021年11月以来一直担任董事会成员。他还从2021年11月起担任Legato II的首席执行官，直到2023年2月完成业务合并。莫纳汉先生自2005年起担任纽约投资公司Cresendo Partners，L.P.的高级董事总经理，自2016年1月起担任私人投资合伙企业Jamarant Capital，L.P.的投资组合经理，并自2023年2月起担任Legato Merger Corp.III的首席执行官。莫纳汉之前是BIND Network Solutions的联合创始人，这是一家成立于1998年的咨询公司，专注于网络基础设施和安全。莫纳汉目前在Legato Merger Corp.III的董事会任职。2012年12月至2023年8月，莫纳汉在绝对软件公司的董事会任职，该公司是一家为计算机和超便携设备提供安全和管理的公司。莫纳汉先生还曾在以下公司担任过职务：2008年6月至2023年5月，领先的纯净水解决方案供应商Primo Water Corporation；2016年6月至2019年5月，商业船队远程信息处理提供商BSM Technologies；2013年4月至2016年4月，空间硬件设计和制造商COM DEV International；2015年5月至2016年5月，起重机和重载运输公司Entrec Corporation；2013年6月至2016年7月，地球物理服务公司SAExplore Holdings；2008年3月至2012年4月，多概念餐饮公司O‘Charley’s Inc.；以及Bridgewater Systems，2009年5月至2011年8月期间是一家电信软件提供商。莫纳汉先生在联合学院获得机械工程理学学士学位，并在哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位。莫纳汉先生是NACD董事资格认证的®

伊兹·马丁斯

伊兹·马丁斯自2023年2月完成业务合并以来一直担任董事会成员。马丁斯女士自2024年1月起担任安飞士预算集团有限公司(以下简称安飞士)执行副总裁兼首席财务官总裁。马丁斯女士于2020年1月临时出任安飞士执行副总裁总裁，并于2020年6月至2023年12月期间担任该职位。在此之前，Martins女士在安飞士担任过各种战略和财务职务，包括从2014年5月到2019年12月担任美洲部高级副总裁和首席财务官，从2010年11月到2014年5月担任高级副总裁和代理首席会计官，从2006年8月到2010年11月担任税务副主管总裁。2004年11月至2006年8月，马丁斯女士在安飞士董事任职，负责税务筹划和对盛德公司(Cendant Corporation，前身为盛德公司)的并购。在加入Avis之前，Martins女士在Deloitte&Touche LLP任职七年。Martins女士拥有西顿霍尔大学会计学学士学位和法学博士学位。

凯尔·伯特内特

凯尔·伯特内特自2023年2月完成业务合并以来一直担任董事会成员。伯特内特先生是海角研究公司的首席执行官。从2020年11月至2023年6月，伯特内特先生还担任了以医生为首的最大老年医学提供者网络GI联盟的总裁。在担任GI Alliance的总裁之前，Burtnett先生于2017年10月至2020年6月期间担任Conifer Health Solutions，Inc.(“Conifer”)的首席运营官。Burtnett先生还在公司任职期间担任Conifer的临时首席执行官，并参与领导Conifer从Tenet Healthcare Solutions，Inc.剥离出来。Burtnett先生曾在2015年6月至2017年10月担任Tenet国际联合外科合作伙伴(USPI)子公司的动态服务和首席集成官总裁。在加入USPI之前，Burtnett先生曾担任特尼特门诊部的高级副总裁。2003年8月至2015年6月，他在特尼特担任过多个职位。Burtnett先生拥有美国空军学院管理学学士学位和南加州大学马歇尔商学院工商管理硕士学位。

马里奥·拉米雷斯

自2023年2月完成业务合并以来，马里奥·拉米雷斯一直担任董事会成员。自2018年6月以来，拉米雷斯还一直担任阿瓦隆净值公司的董事董事总经理，这是一家独立的精品投资银行，专注于为中端市场公司提供商业咨询服务。拉米雷斯也是MRamirez Group，LLC的总裁，这是拉米雷斯于2017年1月创立的一家咨询公司

47

目录表

专注于与有影响力的商界领袖合作，为家族理财室、业务发展和公私合作伙伴关系提供建议。拉米雷斯之前在TIAA工作，1995年至2016年，他在财富百强金融服务公司TIAA任职，在那里他担任过高级领导团队成员，负责管理董事的高管关系和拉美裔市场。Ramirez先生还在山姆·M·沃尔顿商学院院长执行顾问委员会、加里森金融学院董事会任职，并是自由基督教学校董事会成员。拉米雷斯先生是拉美裔领袖联盟的副主席和Fossil Rim野生动物中心的副主席。Ramirez先生之前曾在阿肯色州商业名人堂评选委员会、阿肯色州执行论坛和阿肯色州竞选指导委员会任职，并担任不同项目竞选委员会的主席。此外，Ramirez先生还在阿肯色大学的山姆·M·沃尔顿学院获得了的金融学士学位。

科迪·加拉达

自业务合并完成以来，科迪·加拉达一直担任公司执行副总裁总裁、首席财务官兼财务主管。加拉达先生在领导和开发财务、会计、IT和人力资源部门方面拥有超过15年的经验，同时还负责监督各种战略计划。在加入Southland LLC之前，他在上市基础设施公司Primoris Services Corp.工作了十多年。Galarda先生是德克萨斯州注册会计师，拥有德克萨斯A&M大学的法律研究硕士学位、德克萨斯大学达拉斯分校的会计学硕士学位、加州州立大学富勒顿分校的MBA学位以及加州浸会大学的工商管理和技术学士学位。

鲁迪·伦达

自业务合并完成以来，鲁迪·伦达一直担任公司执行副总裁总裁兼战略和特别项目首席运营官。恩伦达先生负责监督Southland LLC的各种工厂和运输项目，并在该公司完成美国一些最复杂的项目方面发挥了重要作用。他结合了近30年的建筑经验，领导了Southland LLC所有子公司的合同管理和合规、资源管理、合作战略、客户关系和协调的各个组成部分。科伦达先生在德克萨斯理工大学获得本科学位。

公司治理

我们以一种我们认为与股东利益紧密一致的方式构建了公司的公司治理结构。这种公司治理的显著特点包括：

管理局的组成

本公司的业务和事务在董事会的指导下管理。董事会由七名董事组成，所有董事均在业务合并完成后当选为董事会成员。董事会分为三个级别，每年只选举一级董事，每名董事(因完成业务合并而当选的第I类和第II类董事除外)任期三年。

现任第I类董事Burtnett先生和Ramirez先生的任期将在公司2024年年度股东大会上届满。现任第二类董事普拉特先生和马丁斯女士的任期将

48

目录表

将于公司2025年年度股东大会上到期。现任三类董事伦达先生、韦恩先生和莫纳汉先生的任期将在公司2026年年度股东大会上届满。

管理局辖下的委员会

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会，每个委员会都受章程管辖。这些委员会的章程张贴在我们的网站www.Southlandholdings.com上。

审计委员会

女士。马丁目前担任审计委员会主席和成员，莫纳汉先生和伯特内特先生也是成员。审计委员会符合纽约证券交易所审计委员会的组成要求，并且审计委员会的每一名成员都具有财务知识。*董事会已确定每一位女士。马丁斯伯特内特和莫纳汉符合美国证券交易委员会对“审计委员会财务专家”的定义。

审计委员会的职能除其他外包括：

49

目录表

审计委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案、所有适用的美国证券交易委员会规则和法规以及所有适用的纽约证券交易所上市规则的所有适用要求。公司将在未来适用于公司的范围内遵守美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他适用机构的要求。

薪酬委员会

伯特内特先生目前是薪酬委员会的主席和成员，普拉特先生和马丁斯女士也是成员。董事会认定，薪酬委员会的每一名成员均符合纽约证券交易所的独立性要求，并且是董事的非雇员，定义见根据交易所法案颁布的第16b-3条规则。

除其他外，薪酬委员会的职能包括：