美国

证券交易所

华盛顿特区20549

 表格 10-K

或者

委员会文件号 1-13752

P.O. Box 300, 5119 Catlett Road

米德兰, 弗吉尼亚州。  22728

（主要执行办公室地址，邮政编码）

报告人电话号码，包括区号：（540) 439-3266

根据该法第12(b)条注册的证券：

根据本法第12(g)条规定登记的证券：无

请勾选方框，以表明注册人是否为《证券法》第405条规定的知名老手发行者。是否 ☒

请勾选此项以表示注册者不需要根据本法第13或15(d)条规定提交报告。是 ☐否 ☒

请勾选以下选项以表明注册人：（1）已在过去的12个月内根据《证券交易所法》第13或15（d）条规定提交了所有要求提交的报表（或者在所需提交此类报表的更短期限内），并且（2）在过去的90天内一直遵守了这些申报要求。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

请在以下勾选方框表示注册人是否已在Regulation S-T Rule 405规定的前12个月(或在注册人需要提交此类文件的较短期间内)提交了每个互动数据文件。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

请勾选此项，以表示注册者是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴成长型公司。详见《交易所法》12b-2规定中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐

请在复选框中打勾，以指示注册机构是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））的第404（b）条提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估报告和审计报告。 ☐

如果根据本法第12(b)条规定登记证券，请勾选此项以表示注册者所提交的文件所包含的财务报表反映了以前发布的财务报表的更正。☒

标明任何这些错误更正是否属于重新陈述，是否要求对注册人在有关恢复期间执行的任何高层管理人员激励性报酬进行恢复分析。 ☐

勾选表示注册人是否为无实质业务的公司（根据法规12b-2条规定）。 是☐否 ☒

截至2023年公司最近完成的第二个财季（即6月30日，最后一个营业日）持有非关联股东的投票权普通股和非投票权普通股的平均叫买价和叫卖价参考值计算的普通股总市值为73135252为了进行这个计算，把“非关联方”解释为不包括董事、高管以及持有公司普通股10%或更多的股东。

截至2024年4月29日，公司实有普通股2666401股，每股面值为$0.01，减去自有股份。其它净利润

参考文件

无

前瞻性声明

本年度报告和相关文件包括根据1933年证券法修正案第27A条和1934年证券交易法修正案第21E条的“前瞻性声明”。前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其它因素，这些因素可能导致公司的实际结果、绩效(财务或业务)或成就未能发生或实现。这些前瞻性声明通常基于公司关于未来结果、绩效或成就的最佳估计，基于当前情况和最近一期的经营结果。前瞻性声明可能通过使用类似于“可能”、“将会”、“期望”、“相信”、“估计”、“预计”、“继续”的前瞻性术语来识别，这些术语的变化或这些术语的否定表达式。潜在风险和不确定性包括，但不限于以下因素：

投资者和股东应认真考虑此种风险、不确定性和其他信息、披露和讨论，其中包含识别可能导致实际结果与前瞻性声明所示有重大差异的重要因素的警示声明。我们不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是因为新的信息、未来事件或其他原因。

第一部分

业务1

总体来说

Smith-Midland Corporation（以下简称“公司”）通过其六个全资子公司发明、开发、制造、市场、租赁、授权、销售和安装各种预制混凝土产品和系统，主要用于建筑、公路、公用事业和养殖业。公司的预制，授权和护栏租赁客户主要是总承包商和位于美国中大西洋，东北，中西部和东南部地区的联邦，州和当地交通管理部门。公司的运营策略涉及生产和营销创新和专有产品，包括SlenderWall®，一种用于楼宇建造的专利，轻量化，节能的混凝土和钢外墙板; J-J Hooks®公路安全护栏一种专利的，正向连接的公路安全护栏; SoftSound ™是一种专有的吸声面层用于吸收交通噪音; Sierra Wall™基本是用于路边的一种专利隔音屏障;和Easi-Set®和Easi-Span®专利可移动混凝土建筑。另外，公司的预制子公司还生产像牛栅，水和饲料槽这样的农产品，定制各种具有不同建筑表面的预制混凝土产品，以及通用的公路隔声屏障，挡土墙和公用事业地下室。

该公司于1994年8月2日在特拉华州成立。在1994年10月完成公司重组之前，公司主要是通过成立于1960年的史密斯·卡特尔防护公司，一家弗吉尼亚州公司进行业务，并随后于1985年更名为史密斯·米德兰公司。公司的总部位于弗吉尼亚州米德兰市卡特莱特路5119号，电话号码是540-439-3266。在本报告中使用的语言，除非情况另有规定，否则“公司”一词指史密斯·米德兰公司及其子公司。公司的全资子公司包括弗吉尼亚州公司史密斯·米德兰公司;北卡罗来纳州公司史密斯-卡罗来纳公司;南卡罗来纳州公司史密斯-哥伦比亚公司; Easi-Set Industries, Inc.是一家弗吉尼亚州公司，名为Easi-Set Worldwide; Concrete Safety Systems, Inc.的弗吉尼亚州公司;以及Midland Advertising and Design, Inc.是一家弗吉尼亚州公司，名为Midland Advertising + Design。

市场

公司的预制混凝土产品市场和护栏租赁市场主要由进行公共和私人建筑项目的总承包商组成，包括商业建筑，公共和私人道路和高速公路的建设，机场，市政公用事业和联邦，州和当地交通管理部门，主要位于美国中大西洋，东北，中西部和东南部各州。由于SlenderWall®外墙装饰系统的轻质特性，公司已扩展其竞争服务到中大西洋州以外。公司的授权子公司将其专有产品授权给全国和加拿大，比利时，新西兰，澳大利亚，墨西哥和特立尼达的预制混凝土制造商。

预制混凝土产品市场受建筑业周期性变化的影响。此外，建筑需求会因天气条件，合理利率的融资可用性，国家和地区经济总体波动，过度建设，建筑行业的劳资关系以及材料和能源供应的可用性而发生变化。公司业务的大部分来自当地，州和联邦建筑项目，这些项目进一步取决于预算和在某些情况下经过选民批准的债券。

产品

公司的预制混凝土产品是在制造设施中铸造并运送到现场进行安装，与现配混凝土不同。预制混凝土产品主要用作建筑或公路结构的零件，也可用于建筑装饰墙面。结构用途包括建筑墙壁，框架，地板或屋顶。公司目前生产和销售各种用于建筑，交通和公用事业行业的产品。

SlenderWall®轻量化建筑面板

SlenderWall®系统是一种专利的预制，节能，轻质外墙装饰系统，是传统外墙赋形材料的经济有效替代品。公司的SlenderWall®系统将墙体系统的基本组件组合成一个单独的面板，以便在安装后进行室内干式固定。每个SlenderWall®面板的基本组成部分包括镀锌钢框架，外表约两英寸厚的，带钢筋的高密度预制混凝土（具有整体防水性），热断限，以及各种建筑表面。外墙装饰混凝土面层通过使用涂层不锈钢紧固件固定到内部钢框架上，使得外墙混凝土远离钢框架，从而提高了保温性能。

SlenderWall®面板的重量约为等效大小传统预制混凝土墙体的三分之一，也显着地提高了永久性和耐久性。轻质重量意味着由于较少的繁琐的结构和基础要求以及更低的运输成本而减少施工成本。额外的节省来自安装时间的减少，易安装性以及使用较小起重机进行安装。闭孔泡沫绝缘材料和窗户可以在工厂内安装，进一步降低成本和建筑进度。SlenderWall®外墙装饰系统可以定制设计，制造，安装和授权。SlenderWall®系统的外观可以以多种建筑饰面，例如混凝土，裸露的石头，花岗岩，金属或薄砖生产，并可以与其他装饰材料集成使用。

公司定制设计，制造，安装和授权SlenderWall®外墙装饰系统。SlenderWall®系统的外观可以以多种建筑饰面，例如混凝土，裸露的石头，花岗岩，金属或薄砖生产，并可以与其他装饰材料集成使用。

Sierra Wall™

Sierra Wall™（“Sierra Wall”）将预制混凝土的强度和耐用性与各种表面饰面相结合，为绕过住宅，工业和商业物业的公路旁边提供有效且美观的声音和视觉屏障。 Sierra Wall还可以通过额外的加强，在公路和住宅建筑中用作挡土墙以保持土壤。 Sierra Wall通常由四英寸厚的钢筋混凝土板构建，并具有形成槽和凸槽连接系统的整体柱。这种凸槽和凸槽连接系统及其基础连接使得Sierra Wall易于安装并在项目完成后进行移动，如果界限改变或公路重新定位。专利的Sierra Wall II单体承载柱和面板设计减少了安装时间和成本。

该公司按照承包商提供的规格定制和制造Sierra Wall组件。每堵墙的宽度，高度，强度和外表面都因地形和应用而异。公司还生产波形杆和板设计隔音壁系统。这些系统由带有预制混凝土墙板的钢柱或预应力混凝土柱（公司制造预制或预应力混凝土柱）构成，这些墙板可以滑入每个柱的槽中。

Sierra Wall主要用于公路项目作为噪音屏障，并用于住宅，例如家庭之间的隐私墙，安全墙或风挡屏，以及用于工业或商业的用途，例如屏幕和保护购物中心，工业操作，机构或公路。各种可用的饰面使公司能够将Sierra Wall与当地建筑融合在一起，创造出具有吸引力和功能的屏障。

J-J Hooks®公路安全护栏

J-J Hooks®公路安全护栏(“J-J Hooks Barriers”)是该公司销售、租赁、交付、安装和许可的冲击试验(私人资助)、正面连接和安全护栏，用于在建筑工地或交通控制中将道路分隔成车道(自立式、螺栓式或销子式安装)。当隔栅部分的连接器互锁时，被视为正面连接。J-J Hooks隔栅不需要单独的锁定装置就可以互锁。正面连接的主要优势是，具有这种连接的隔栅可以承受更高速度的车辆碰撞而不会分离。联邦公路管理局(FHWA)要求各州仅使用符合NCHRP-350或MASH碰撞测试要求的正面连接隔栅。符合NCHRP-350和MASH TL3要求的J-J Hooks隔栅被FHWA认为是合格的联邦援助补偿对象。该公司已在美国、加拿大和其他国家取得了J-J Hooks专利。

该公司在美国获得了关于隔栅部分两端“锥度”的“设计保护”。美国已经对该“锥度”设计特征注册了“贸易装饰”。因此，在美国，这些特点不能被其他人合法复制。

J-J Hooks隔栅的专有特性是其正面连接的设计。每个J-J Hooks隔栅部分的每端都突出一个制造的弯曲钢连接器;当从直接从上方观察时向栏杆的末端卷曲，就像一个“J”的形状。从栏杆的每个端面突出的连接器会滚动得完全相同，以便当一个隔栅的一端面对另一个隔栅的端面时，结果的“J-Hook”会互相朝向。要将一个J-J Hooks隔栅部分连接到另一个隔栅部分，承包商只需将升起的隔栅部分的J-Hook位置放在另一个设定好的隔栅部分的J-Hook上方，然后将升起的隔栅部分放入位置。自动使用铸造对准槽来进行正面连接。

该公司认为，J-J Hooks隔栅的负载传递连接设计优于其他通过“眼和销”技术正面连接的公路安全隔栅。采用这种技术的隔栅在隔栅的每一端都突出一个眼或环，必须在设置过程中对齐。设置后，一个工作人员插入销或长螺栓穿过眼，将隔栅部分连接在一起。与这种技术相比，J-J Hooks隔栅安装和拆卸更容易快捷，需要更少的工作人员，并且消除了使用散件连接所需的松散硬件。

1999年3月，联邦公路管理局根据国家合作公路研究计划的要求，在符合NCHRP-350测试3级的情况下，批准了J-J Hooks自立式隔栅的使用。2012年12月，联邦公路管理局批准了销口和螺栓式的J-J Hooks，2018年3月批准了自立式的J-J Hooks。2018年9月，联邦公路管理局批准了一种20英尺的设计，最初是根据NCHRP-350 TL3要求测试的，并根据AASHTO评估安全硬件手册的标准完成了碰撞测试，以用于联邦援助的公路项目。符合NCHRP-350和MASH TL3要求的J-J Hooks隔栅被FHWA认为是合格的联邦援助补偿对象。

J-J Hooks符合NCHRP-350的自立式隔栅已获得42个州和华盛顿特区资助的项目批准。该公司在其他几个州正在申请的各个阶段，并认为在某些州将获得批准；但无法保证从任何或所有其他州获得批准，或者这种批准将导致J-J Hooks隔栅在这些州中得到使用。此外，J-J Hooks隔栅已获得加拿大(艾伯塔省、新斯科舍省、新不伦瑞克省和安大略省)、澳大利亚、新西兰、西班牙、葡萄牙、比利时、德国和智利等国的适当机构批准在这些国家使用。

J-J Hooks钉死(螺栓或销子)隔栅在2012年8月成功通过了MASH TL3测试，并在2012年12月获得了FHWA资格证书。目前，42个州已批准使用MASH钉死隔栅，42个州已将MASH自立式设计批准为其州标准的替代方案。新西兰、澳大利亚和加拿大的艾伯塔和新斯科舍省已批准MASH测试过的隔栅。新的J-J Hooks自立式隔栅已通过两个必需的MASH TL3测试，2018年1月和2018年8月分别获得了FHWA联邦资助资格证书。2018年2月和2018年9月，已发放B300和B307 FHWA资格证书。

Easi-Set预制建筑和Easi-Span®可扩展预制建筑

Easi-Set预制建筑是一种可运输、预制、单层、全部用混凝土建成的建筑，设计灵活，可适应各种用途，包括住房通信操作、交通控制系统、机械和电气站、库存或供应储藏室、卫生间或售货亭。Easi-Set预制建筑和卫生间提供多种外部装修和38种标准尺寸，或可定制尺寸。每个Easi-Set建筑的屋顶和地板都采用公司的第二代张拉系统制造，可以帮助密封建筑物免受潮气的侵害。Easi-Set建筑是独立单元，无需浇筑地基或垫板，可以在几个小时内轻松安装。安装后，如果需要，可以将建筑物搬迁并重新安装到新位置。该公司已在美国和加拿大与该产品相关的专利。

该公司还提供Easi-Span®可扩展预制混凝土建筑系列。Easi-Span®采用Easi-Set建筑的技术，但可提供更大的尺寸，并且可通过其模块化结构组合成各种配置，以实现扩展能力。由于这些更大的建筑物在其他材料和方法竞争较少，因此它们产生更高的利润率。Easi-Span和Easi-Set建筑均提供配备有超过一打个标准模型的完整配备卫生间的系列。

Easi-Set公用事业保险库

该公司生产的预制混凝土地下公用事业保险库大小从27到1008立方英尺不等。每个Easi-Set公用事业保险库通常在顶部具有人孔开口，以实现入口和出口，并根据客户的规格要求，在周边开口进行处理，以访问水管、燃气管道、电力线、电信电缆或其他传输媒介。这些实用保险库可用于放置如电缆、电话或交通信号设备以及地下储藏之类的设备。该公司还为满足特殊需要制造定制公用事业保险库。

SoftSound™声墙板

SoftSound™声墙板采用应用于声墙板表面的“木片”材料来吸收公路噪音。SoftSound™是由公司开发和测试的专有产品，目前已经获得弗吉尼亚州、马里兰州、另外七个州以及加拿大安大略省和魁北克省的使用批准。在许多其他州，批准仍在等待中。该公司将这个产品线引入了其许可计划，并正在寻求在所有50个州和加拿大省份获得批准。

Beach Prisms™浅滩侵蚀控制模块

Beach Prisms™是一种滨岸侵蚀控制产品，采用首选的“软性”自然方法而不是防波堤的“硬性”方法，来解决这个全球性的问题。Beach Prisms™通过在三角形3-4英尺高、10英尺长的浅滩Prisms™模块中减少来自入射波浪的能量，起到减少波浪在海岸线到达前的作用。 波从特制的槽中穿过Beach Prisms™模块。 Beach Prisms™的成功安装取决于顺风向和岸线的关系、潮汐、取水和冲断区中的沙子可用性。Beach Prisms™主要针对河流、海湾前的房地产业主，他们想要与传统的装甲石、长堤和防波堤相比的替代方案。该公司于2010年在美国为Beach Prisms™获得了“设计保护”。安装该产品需要州和地方的批准，该公司在多年来一直面临着在其当地市场获得批准的挑战。

H2Out™二次排水系统

H2Out™是第一个为分板式外墙板提供“在垫缝内”的二次排水和街道级漏水检测功能的产品。位于外部垫缝后面的第二行垫缝和排水条出口所有漏水到建筑物的外面，防止了潮气和霉菌，从而防止租户和建筑物业主起诉。H2Out™已被添加为SlenderWall®系统的一个功能，并被纳入产品文献、网站和所有销售演示中。

虽然该公司对Beach Prisms™和H2Out™的成功持乐观态度，但无法保证这些产品的商业成功，并且在Beach Prisms™的情况下，无法保证获得监管批准。

供应来源

该公司制造产品所需的所有原材料都可以从多个来源获得。到目前为止，公司在获取材料方面存在轻微的延迟，但相信能够从多个供应商以商业合理的价格获得所需材料。

许可费

公司目前通过其全资子公司Easi-Set Industries为某些专有产品授予制造与销售权许可，如J-J Hooks® Barrier，Easi-Set® / Easi-Span® 预制楼房，SlenderWall®, SoftSound™和Beach Prisms™。通常，许可证颁发适用于制造的点。该公司收取一次性的初次培训和管理许可费，金额因授权产品而异。许可使用费根据许可产品的不同而变化，通常为许可产品净销售额的4％至6％。此外，Easi-Set® / Easi-Span® Buildings和SlenderWall®许可证持有人支付公司一个月的联合广告和宣传计划费用。该公司制作和分发广告和推广材料，并通过自己的广告子公司Midland Advertising + Design促销授权产品。

该公司在美国维护了61个许可协议，在加拿大有8个，在新西兰有2个，在澳大利亚、比利时、墨西哥和特立尼达各有1个，共计75个许可证全球范围内。

公司不断地与潜在预制公司讨论新的许可安排，虽然不能保证，但预计将增加其许可活动。

销售和市场

该公司使用内部销售团队和较小程度的独立销售代表，通过参加贸易展览、销售演示、虚拟会议、在贸易刊物中刊登广告和直接邮寄给最终用户来销售其预制混凝土产品。

该公司还建立了一项合作广告计划，公司和Easi-Set®/ Easi-Span®建筑及SlenderWall®许可证持有人联合资源来推广某些预制混凝土产品。许可证持有人每月支付一笔费用，公司支付任何其他必要的费用来在全国范围内广告宣传产品。尽管公司在全国范围内广告宣传，但公司的预制子公司营销努力集中在其设施之外的450英里半径范围内，这包括美国东部大部分地区。该公司的预制产品销售和障碍租赁销售主要是通过向总包商提交估计或提案来实现的，然后这些总包商将估计值包括在针对通过竞争性招标过程征求建筑合同的各政府机构和其他最终用户的整体报价中。总体而言，这些承包商通过提交对希望进行建筑的一方的最具吸引力的报价来征求和获得他们的建筑合同。公司在投标过程中的角色是为希望将公司的产品或服务包含在承包商的报价中的承包商提供估计值。如果接受公司的报价的承包商被选中执行建筑工程，则公司提供约定的产品或服务。在许多情况下，公司向在单个项目中投标的多个承包商提供估计值。该公司还偶尔与最终用户直接进行谈判和销售。

预制混凝土行业竞争激烈，由几家大型公司和许多中小型公司组成，其中一些公司的资源远远超过该公司。在全国范围内，一些大型公司主导预制混凝土市场。然而，由于预制混凝土产品的重量和运输成本，行业竞争往往受到地理位置和距离建筑现场的限制，并且有许多制造商处于大型的局部区域。该公司认为，其预制产品的主要竞争因素是价格、耐久性、易用性和安装、生产速度和交货时间、定制能力、FHWA和州的批准以及客户服务。该公司认为，其位于弗吉尼亚州Midland，北卡罗来纳州Reidsville和南卡罗来纳州霍普金斯（哥伦比亚）的工厂在美国东南部地区在这些因素的各个方面都具有竞争优势。最后，该公司认为它提供了一系列在这些市场上极具竞争力的产品。

竞争

该公司使用内部销售团队和较小程度的独立销售代表，通过参加贸易展览、销售演示、虚拟会议、在贸易刊物中刊登广告和直接邮寄给最终用户推广预制混凝土产品。预制混凝土行业竞争激烈，由几家大公司和许多中小公司组成，其中一些公司的资源远远超过该公司。在全国范围内，一些大型公司主导预制混凝土市场。然而，由于预制混凝土产品的重量和运输成本，这行业的竞争往往受到地理位置和距离建筑现场的限制，并且有许多制造商处于大型的局部区域。

该公司认为其预制产品的主要竞争因素是价格、耐久性、易用性和安装、生产速度和交货时间、定制能力、FHWA和州的批准以及客户服务。该公司认为，其位于弗吉尼亚州Midland，北卡罗来纳州Reidsville和南卡罗来纳州霍普金斯（哥伦比亚）的工厂在美国东南部地区在这些因素的各个方面都具有竞争优势。最后，该公司认为它提供了一系列在这些市场上极具竞争力的产品。

知识产权

该公司通过依赖在美国和其他国家的联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们的知识产权资产包括专利、专利申请、商业秘密、商标、商业外观、版权、操作和使用说明手册、碰撞测试、保密协议和其他合同安排。某些产品的专利已经过期，但是为了进入这些市场所需的监管测试、资本资源和监管批准已减少了新竞争者以类似产品进入市场。公司继续开发由各种知识产权保护的专有产品，包括但不限于碰撞测试、独立实验室测试、销售和营销手册和方法、生产和安装手册和方法、商标和商业外观保护、版权、品牌名称、FHWA的批准、州DOT的批准以及专利。

虽然公司打算积极维护其对第三方的专利权，但不能保证专利或公司的专利权将是可执行的或为公司提供有意义的保护，或者公司的专利申请将被批准。即使竞争者的产品侵犯了公司持有的专利，执行专利权的执行行动也可能非常昂贵，并且假设公司有足够的资源，将转移资金和资源，否则可能会用于公司的运营。不能保证公司会成功地执行此类权利，也不能保证公司的产品或工艺不会侵犯第三方的专利或知识产权，如果公司在涉及第三方专利或其他知识产权的诉讼中没有成功的话，是否会以商业上的合理条款获得此类技术的许可是无法确定的。

政府监管

该公司经常根据与与联邦或州政府机构签订合同的总包商的协议提供产品和服务。公司成功履行每个合同的义务往往取决于承包方代表对其产品和服务的满意检查或批准。尽管该公司的目标是满足其作为当事方的每个合同的要求，但不能保证产品和服务的必要批准将及时或完全授予，并且该公司将获得其所应得的任何支付。未能获得此类批准和支付可能对公司的业务产生重大不利影响。

该公司的运营受到广泛而严格的政府监管，包括与职业安全和健康法（OSHA）和环境保护有关的法规。该公司认为，其已基本符合所有适用法规。公司维护符合监管法规的成本被认为不重要。

该公司制造部门的员工操作的是可能在故障或错误操作时导致重大伤害或死亡的复杂机器。该公司的制造设施受到OSHA的职场安全规则和法规的约束。该公司认为，公司符合OSHA的要求。

在正常运营过程中，该公司使用和处理被政府机构分类为有害物质的材料，例如设备维护中使用的溶剂和润滑剂。该公司努力尽可能减少此类废弃物的产生，并在可能的情况下对此类废物进行回收。其余废物按照适用法规在允许的处理场所处置。

如果该公司无法遵守OSHA或环境要求，则可能会受到严厉的制裁，包括对其业务操作的限制、货币责任和刑事制裁，这些制裁可能对公司的业务产生重大不利影响。

人力资本资源

截至2024年3月12日，公司共有247名员工，其中172名是全职员工，10名是兼职员工，65名是临时工，其中168人就职于位于弗吉尼亚州米德兰市的公司，39人就职于北卡罗来纳州里兹维尔市的公司设施，40人就职于南卡罗来纳州霍普金斯（哥伦比亚）的公司设施。公司没有员工由工会代表，也不知道有任何寻求这些组织的活动。公司根据每个设施的当地工作市场向员工提供有竞争力的报酬。公司认为与员工的关系是令人满意的。

我们根据我们的愿景、使命和核心原则来管理公司。其中包括尊重人民、以谦逊领导、持续改进精神、聚焦于流程、追求卓越、确保质量源头、创建一致的目的、拥抱科学思维、系统化思考和为客户创造价值等原则。我们继续专注于组织内部各层级员工的培训和发展，以安全、质量、交付、士气和成本为荣。我们期望这些领导和赋权员工的方法将建立与客户的信任，从而创造业务的可持续性和增长。

公司致力于为所有员工、客户、承包商、供应商和社区创建和维持一个安全的工作环境。通过跨所有三个设施的共享经验和资源，公司为所有利益相关者营造了以安全为先的文化。

项目1A.风险因素

不适用。

项目1B。未解决的工作人员评论

不适用。

项目1C。网络安全概念

网络安全风险管理和策略

公司的网络安全计划旨在保护其资产和信息，维护与我们的客户、员工、申请人、供应商和其他方面的专有信息的安全存储。其中包括财务信息和个人信息。公司的网络安全计划采用以风险为基础的方法，建议来自网络安全顾问、网络安全保险商和其他第三方顾问。

我们的网络安全计划包括，但不限于：

公司继续投资于其网络安全计划，并进行评估，以确定增强培训和意识，并改进用于识别、预防、检测、响应和恢复网络安全问题的流程和技术的机会。

治理

董事会对风险监督负有总体责任，并监督我们的网络安全计划的实施和不断改进，并遵守披露要求。董事会定期接收来自首席财务官关于网络安全事项的报告和定期简报。我们的网络安全计划由首席财务官与第三方服务提供商共同监督。第三方服务提供商对公司的网络安全风险管理计划负有主要责任。在发现事件时，公司完成评估，并总结该事件，并与董事会共享，以有效地管理资源，降低风险并防止未来发生类似事件。

事故披露

迄今为止，公司已经遭受过与网络相关的事件，正如在公司截至2023年6月30日和9月30日的季度报告和本年度报告中披露的那样。自发现这一事件以来，我们已经实施了额外的安全防护措施，旨在侦测和预防可能对公司产生重大不利影响的网络安全事件。

项目2。控件

基地设施

公司拥有三个制造工厂。最大的制造业务设施是位于弗吉尼亚州米德兰市大约58英亩土地上的44000平方英尺制造工厂，该公司是业主。制造工厂有两台混凝土搅拌机和一台混凝土搅拌机。工厂还包括两个环境受控的铸造区、三个批处理工厂、一个模具制造车间、一个焊接和金属制造工厂、一个木工车间、一个质量控制中心和一个约8000平方英尺的覆盖钢筋制造区。公司的米德兰设施还包括一个用于库存和存储材料的大型储存场地。

公司在弗吉尼亚州米德兰市拥有额外的19英亩，距运营设施约两英里，开发为租赁屏障部门的存储场地。

公司的第二个制造设施位于北卡罗来纳州里兹维尔市的46英亩土地上，包括一个15000平方英尺的制造工厂和行政办公室，以及可用于未来扩展的额外空间。该设施于2021年第四季度开始生产。该公司与合同翻倍的大小这一设施，并预计在2024年下半年完成建设。之前的北卡罗来纳州设施，位于10英亩的土地上，其中包括8000平方英尺的制造工厂和行政办公室，仍在运营，未来用途尚未确定。

公司的第三家制造业务设施位于南卡罗来纳州霍普金斯（哥伦比亚）市。该设施位于公司拥有的39英亩土地上，拥有约40,000平方英尺的生产空间和行政办公室。南卡罗来纳州设施使该公司有足够的能力覆盖从大西洋海岸地区到佛罗里达北部的额外领土。

目前的工厂对公司现有的需求是足够的。

项目3。法律诉讼

公司目前并未涉及任何重要性质的诉讼。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部分

项目5.注册人普通股的市场、相关股东事项及发行商购买普通股证券。

公司普通股在纳斯达克资本市场以“SMID”符号交易。

截至2024年4月29日，公司普通股的记录持有人约为40个。管理层认为，公司普通股的受益所有人至少有1,000人。

股息

尽管公司历史上曾支付特别股息，但公司在2023年没有宣布分红。由于发展和扩展业务需要内部资金，公司无法保证支付股息。未来的分红宣布将由董事会决定，并将取决于公司的盈利、资本需求和财务状况、银行贷款契约、总体经济状况和其他相关因素。

第6项。预留

第7项。管理层对财务状况和业绩的讨论与分析

下面的讨论应当结合本报告其他地方（包括注释）的公司综合财务报表一起阅读。除了每股金额之外，一切金额均以千元计。

公司主要通过销售、租赁、许可、运输和安装预制混凝土产品和系统来产生收入，服务于建筑、公用事业和养殖业。公司的运营策略包括生产和推销创新和专有产品，包括薄型墙板（SlenderWall™）、一种待批的轻量化、节能的混凝土和钢制外墙板，用于楼宇建造；J-J Hooks® Barrier，一种遭受专利保护的正连接的高速公路安全障碍；Sierra Wall™，一种主要用于路旁的防音屏障；可移动混凝土建筑；以及SoftSound™，一种公路声音衰减系统。此外，公司生产公用事业井室；养殖业产品，如畜栏门；以及带有各种建筑表面的定制预制混凝土产品。

作为建筑业的一部分，公司的销售和净收入在一年内可能会有很大的波动。由于建筑业的周期性，许多公司无法控制的因素（如天气和项目延迟）会影响公司的生产计划，可能导致销售和净收入短暂减缓。因此，请结合这些因素阅读财务状况和业绩的管理层讨论与分析以及随附的财务报表。

概述

总的来说，公司在2023年的财务底线表现与2022年基本相当。2023年，公司的净利润为795美元，而2022年的净利润为800美元。总营业收入从2022年的50,131美元增加到2023年的59,580美元，增加了9,449美元。销售的增加主要是由于SlenderWall、soundwall和其他墙体销售增加。2023年第四季度的收入为16,389美元，而2022年第四季度的收入为14,487美元。2023年第四季度收入的增加主要是由于障碍租赁增加和防音墙销售增加。

销售成本占营业收入百分比不包括版税，从2022年的85%上涨到2023年的86%，因为2023年第二季度为了一个特定项目重制了面板，产生了约400美元的额外成本。不包括版税的成本销售占2023年第四季度营业收入比例的85%与2022年第四季度持平。

2023年营业利润为1,118美元，而2022年的营业利润为854美元。2023年的营业费用为9,534美元，而2022年为8,614美元。增加的原因是由于增加的销售人员销售费用和纽约特定项目的保险费用增加的总体和行政成本增加。第四季度2023年和第四季度2022年的总营业费用分别为2,580美元。

2023年所得税费用为528美元，税率为40.0%，而2022年为145美元，税率为15.4%，对2023年的净收入产生了不利影响。增长主要是由于州税费用的增加。

截至2024年3月12日，公司的销售积压为约6080万美元，而前一年的同期约为5240万美元。估计当前销售积压中的大多数项目将在12个月内完成，但有些项目将分多年完成。公司预计2024年将有更大的销售额，尽管无法保证。公司还预计，基础设施投资和就业法案的相关资金将开始通过州和地方政府，并进一步促进与公路和交通市场有关的营收积压的增长，尽管无法保证。公司继续增加向SlenderWall销售和障碍租赁的营销和销售努力，符合其长期战略目标。

经营结果

2023年度与2022年度相比

在2023年度，公司总营业收入为59,580美元，而2022年度的总营业收入为50,131美元，增加了9,449美元或19%。营业收入包括产品销售、障碍租赁、版税收入、运输和安装收入。产品销售进一步分为防音墙、建筑和SlenderWall™面板、其他墙体面板、高速公路障碍、Easi-Set®/Easi-Span®建筑、公用事业产品和其他预制混凝土产品。下表总结了2023年和2022年的收入类型和比较（以千美元计）：

以下收入项目按时间计入收入：声屏障销售额、建筑面板销售额、SlenderWall 销售额、其他墙体销售额、其他销售额、障碍租金和版权收入。以下收入项目在一定时间点计入收入：障碍销售额、Easi-Set 和 Easi-Span 建筑销售额、公用销售额和货运和安装收入。

隔音墙销售额 - 2023年的声音围墙面板销售额较2022年增长86％。这主要是由于在北卡罗来纳州和南卡罗来纳州工厂的生产量增加，反映了比前一个时期更大的声音围墙项目。公司预计2024年的声音围墙面板销售额与2023年相似，但不能保证。

建筑销售 - 2023年的建筑面板销售额较2022年减少74％。这是由于在2022年第三季度完成了两个建筑项目。预计建筑销售额在2024年会比2023年高，但不能保证。

SlenderWall销售额 - 2023年的SlenderWall面板销售额较2022年增长257％。这是由于2023年连续生产了两个项目，而2022年仅生产了一个项目，其生产在2022年第一季度完成。公司继续关注SlenderWall的销售创新，但无法保证成功。预计SlenderWall面板销售额在2024年会比2023年低。

综合墙面板销售额 - 其他墙壁销售是高度定制的预制混凝土产品或挡土板，不适用于其他产品类别。2023年与2022年相比，由于弗吉尼亚的墙板项目增加以及南卡罗来纳州挡土墙项目的增加，其他墙面销售额增加了85％。预计2024年的其他销售会与2023年类似，但不能保证。

障碍销售额 - 障碍销售额在2023年与2022年相比增长了17％。这是由于在所有三个制造设施都有大型障碍项目，并在2023年第一季度和第三季度产量显着增加。障碍销售额预计将较往年更低，因为公司继续从障碍销售转向障碍租赁。

Easi-Set®和Easi-Span®建筑销售 - Easi-Set®建筑计划包括Easi-Set®工厂组装和Easi-Span®现场组装，以及广泛的预先设计的洗手间系列。2023年相比2022年，由于所有地点的销售增加，反映出一般的产品销售波动，建筑和洗手间销售增长了15%。预计2024年建筑和洗手间销售将与2023年趋势类似，尽管不能保证。 - 实用产品主要由用于基础设施建设的地下公用事业亭组成。2023年实用产品销售比2022年增长41%。这种增长与数据中心干式公用事业亭市场的增长有关。预计2024年公用事业销售将与2023年相似，但不能保证。

公用销售额 - 杂项产品是指不符合其他收入类别定义标准的产品。举例来说，会包括预制混凝土板、块或小附件等。2023年，杂项产品销售额相对于2022年增长了73%。这种变化主要归因于在整个2023年生产的南卡罗来纳州工厂的特种产品。杂项产品销售预计将低于2023年，尽管不能保证。

其他产品销售额 - 屏障租赁在2023年同比2022年下降3%。来自公司核心租赁屏障车队的屏障租赁收入在2023年同比2022年下降了43%。核心租赁屏障车队的屏障租赁收入减少是由于在2022年12月31日之前完全确认的屏障回购协议中认可的额外收入。此外，这种减少与2023年上半年屏障租赁项目的暂时减缓有关，但是公司在2023年第四季度看到了显著的项目增长。由于特殊屏障项目的增加，本年度来自特殊屏障项目的屏障租赁收入比2022年增长了157%。正如上面所示，公司正在继续将重点从屏障销售转向屏障租赁，这是2022年租赁车队大幅增加的结果。预计2024年屏障租赁收入（不包括特殊屏障项目的收入）将比2023年屏障租赁收入（不包括特殊屏障项目的收入）高，因为与基础设施投资和就业法案相关的资金增加，但不能确保。

障碍租金 - 版权使用费在2023年相比2022年增长了5%。版权使用费的增加主要归因于2023年相对于2022年的屏障版权使用费的增加。随着与基础设施投资和就业法案相关的资金增加，公司预计2024年版权使用费将比2023年增加，但不能保证。

版权收入 - 运输收入来自将我们的产品运送到客户的最终目的地，并在发生运输服务时确认。安装活动包括在客户的建筑工地上安装我们的产品。当将建筑墙板附加到建筑物、在客户现场安装Easi-Set®建筑物、设置高速公路屏障或在符合业主要求的特定场所设置我们的其他预制产品时，安装收入就产生了。2023年，运输和安装收入较2022年下降了11%。这种下降主要归因于SlenderWall和建筑墙板的运输和安装的减少。这与第二季度的SlenderWall和建筑墙板减产有关，这通常会在2023年全年运输和安装。

下表中，收入按主要来源进行细分： - 2023年12月31日结束的一年中，总销售成本为48,928美元，比2022年12月31日结束的一年增加了8,266美元，增长了20%。除版权使用费外，总销售成本占总收入的比例从2022年12月31日结束的一年的85%增加到2023年12月31日结束的一年的86%。销售成本占收入的比例增加主要由于在2023年第二季度重新制作的面板生产为一个特定项目产生了约400美元的额外成本。在较小程度上，2023年的利润率受到了来自屏障租赁收入的收入下降的负面影响，这些收入的利润率高于产品销售。2023年的较高收入水平对利润率产生了有利的影响，反映了固定间接费用的吸收。增加的材料和劳动力成本也影响了2023年与2022年同期的利润率。

销售成本 - 在2023年12月31日结束的一年中，公司的管理和行政支出在2022年同期的基础上增加了439美元，增长了8%，达到5,990美元，主要归因于纽约某个特定项目的保险成本增加。公司此前报告了由于第二季度的电线欺诈事件而产生的损失。公司在2023年第四季度收回了额外资金，导致全年2023年净亏损25美元。由于增加了销售代表、与销售增长有关的提成以及增加了广告支出，2023年销售费用比2022年增加了480美元，增长了16%。公司计划增加销售助理和增加广告支出，以增加SlenderWall销售和屏障租赁。公司预计销售费用将在未来时期增加。

一般行政费用 - 在2023年12月31日结束的一年中，公司的销售费用由2022年同期的$3,064增加了$480，增长了16%，达到$3,544。销售费用的增加是由于聘请了更多的销售人员、与销售增长有关的佣金以及广告支出的增加。随着公司计划增加销售助理和增加广告支出，以提高SlenderWall销售和屏障租赁，预计未来几个时期销售费用将增加。

销售费用 - 公司在2023年12月31日结束的一年中的营业收入为1,118美元，2012年同期为854美元，增长了264美元，增长了31%。营业收入的增加主要由于毛利润的增加和营业费用的收入减少而导致的营业收入的增加。

营业收入 - 公司在2023年12月31日结束的一年中的所得税支出为528美元，2012年同期为145美元。公司2013年12月31日结束的有效税率为40.0%，而2012年同期的有效税率为15.4%。有效税率的增加归因于公司国家所得税义务的增加，以便对其进行真实的补充。

所得税费用 - 公司在2023年12月31日结束的一年中净利润为795美元，2012年同期为800美元。2023年基本和摊薄每股收益为0.15美元，比2012年12月31日结束的每股基本和摊薄收益为0.15美元。2023年有5,258个基本和5,292个摊薄权重平均股份，在2022年有5,233个基本和5,253个摊薄权重平均股份。

净利润该公司通过手头现金融资了2023年的资本支出。截至2023年12月31日，该公司的债务义务为5,789美元，其中636美元计划在12个月内到期。2023年期间，该公司偿还了627美元的未偿还债务。

流动性和资本资源

该公司对Summit Community Bank（银行）有一份抵押项下的借款，用于其北卡罗来纳州设施的建设。根据兑付票据利率转换协议，该票据载有10年期限，固定利率为每年3.64%，每月支付22美元，并以Smith-Carolina的所有资产作为担保，并由公司担保。该票据于2023年12月31日的余额为1,398美元。

该公司还欠银行一笔2,701美元的应付款项。该贷款以Midland,VA工厂、建筑和资产的头等留置权为抵押。再融资也释放了位于南卡罗来纳州（哥伦比亚）霍普金斯的Smith-Columbia工厂上的留置权。按照本票据给定的利率，利率为年息3.99%，本息由120个月的每月27美元支付。该贷款将于2030年3月27日到期。该应付款项截至2023年12月31日的余额为1,814美元。

2022年2月10日，该公司完成了对Midland, VA某些房地产的收购融资，这些房地产是从2021年第四季度开始的，总计约29.8英亩，以一张金额为2,805美元的银行票据抵押。该贷款以相关的房地产的头等留置权为抵押，并以年息4.09%的固定利率计息，每月还本付息共180个月，每月付21元。该贷款将于2037年2月10日到期。截至2023年12月31日，该应付款项的余额为2,547美元。

该公司还有两笔更小的分期付款贷款，年利率分别为2.90%和3.99%，于2025年到期，总余额为29美元。

根据银行的贷款契约，该公司的年度资本支出不得超过5,000美元，并且必须保持有形净值不低于10,000美元。截至2023年12月31日，该公司已遵守所有贷款协议中的契约。

除上述应付款项外，该公司还在银行设有5,000美元的授信额度，截至2023年12月31日未使用。授信额度的证据是一张商业循环本票，采用主板的变动利率，底线为3.50%，并于2024年10月1日到期。该贷款以公司应收账款和存货的头等留置权，以及所有其他商业资产的第二留置权为抵押品。该授信额度的主要条款要求公司（i）在贷款期间获得资本支出超过5,000美元的银行批准，并（ii）在其资金注入任何收购之前获得银行批准。2023年10月1日，该公司收到了银行的承诺信，提供了一条指导性的信贷额度，专门用于购买商务设备，金额最高可达1,500美元。该承诺书规定，将为所购买的设备签署一个可执行的应付票据，期限不超过五年，利率为华尔街日报主板利率加0.50%，年底为3.50%。该贷款以该行下的所有设备的头等留置权为抵押品。指导性信贷额度的承诺期至2024年10月1日。截至2023年12月31日，该公司没有根据1,500美元的承诺购买任何设备。

截至2023年12月31日，该公司的现金总额为9,175美元，而2022年12月31日的现金总额为6,726美元。现金增加主要是源于经营现金流的提供，具体与障碍租赁现金流相关，以及客户存款的增加有关。投资活动使用了4,664美元的现金，主要用于为障碍租赁车队开发存储场地和在南卡罗来纳州购买新的生产线系统。融资活动在2023年使用了619美元的现金，涉及偿还2023年期间的应付款项。

加上融资添加，资本支出从2022年的5,264美元下降至2023年的5,010美元。2023年的资本支出主要涉及围栏租赁车队存储场地的开支、南卡罗来纳州制造业设施的新的批量生产系统，以及障碍租赁的收购完成。该公司预计2024年的资本支出约为5,000美元，其中包括扩展北卡罗来纳州制造业设施、为增加生产能力购买隔音墙形式和其他杂项制造设备。预期的资本支出不包括收购。

该公司的应付票据以固定利率的方式融资。这使得该公司几乎对利率波动无动于衷。如果该公司获得新的债务，或使用可变利率的可用授信额度，则仅会影响其支付的利息。

该公司的经营现金流受承包商制定的生产计划的影响，这些承包商通常在产品生产45到75天后支付款项，有些合同可能会保留预付款，直到整个项目完成。这种付款计划可能会导致该公司的流动性问题，因为它必须承担其产品生产成本，然后才能收到付款。该公司的应收账款周转天数（DSO）分别为2022年和2023年的113和99天。尽管无法提供保证，但该公司认为其当前的现金资源、预期的经营现金流和可用的授信额度将足以为公司的经营提供至少未来12个月的资金。

该公司截至2023年12月31日的应收账款余额净额为17,209美元，而2022年12月31日的应收账款余额净额为16,223美元。增加主要是由于收入增加，以及2022年后期到2023年第一季度应收账款周转的滞后影响。该公司预计DSO将趋于下降，随着催收工作的加强，但无法提供保证。

该公司截至2023年12月31日的存货为5,150美元，而2022年12月31日的存货为3,818美元，增加了1,331美元。2023年和2022年的年度存货周转率分别为15.0和14.1。

关键会计政策和估计

该公司的重大会计政策在其合并财务报表的会计政策概述中有更详细的描述。按照美国通用会计原则编制财务报表需要管理层在某些情况下进行估计和假设，这些估计和假设会影响附带的财务报表和相关的注释中所报告的金额。在编制这些合并财务报表时，管理层做出了最佳估计和判断，并充分考虑了重要性。该公司认为，与以下会计政策相关的所报告的金额会有很大可能性不同，但是应用这些会计政策包括行使判断和使用对未来不确定性的假设，因此，实际结果可能与这些估计不同。

信用减值准备该公司在每个季度末评估其信用减值拨备的足够性。在进行这种评估时，该公司分析其重要的逾期账户的付款记录、这些账户后续的现金收款、比较的应收账款老化统计数据、宏观经济情况以及该公司现有的和已知的其他客户情况。基于这些信息以及其他相关因素，该公司开发一份由应收账款中包括的不可回收金额的估计。这种估计需要该公司的管理层进行重要的判断。实际的不可收回金额可能与该公司的估计不同。

逐步确认的营业收入该公司在出售其标准预制混凝土产品及其相关的运输和安装的营业收入以及在短期合同下完成的任何项目的收入在装运日期确认，包括租赁和版税收入。由于公司的表现创造或增强了客户控制的资产，或者创造或增强了没有其他用途的资产，并且公司有权获得赔偿，因此，某些声墙、细墙和其他建筑混凝土产品的销售是随着时间推移而确认的营业收入。根据合同时期输出的单位数量（输出法）估计逐步产品合同是在合同期间进行的，乘以合同规定的单位价率。由于输出法是由生产的单位驱动的，所以公司根据向客户转移的价值相对于剩余的价值进行收入确认。公司还匹配与所生产的单位相关的成本。如果预计某个合同将导致亏损，则在首次确定亏损的期间，整个合同亏损将被确认，并且亏损金额会在随后的报告期内更新。收入确认还包括与合同资产或合同负债相关的金额。如果已确认的收入超过向客户开票的金额，则在应收账款交易未开票的账户中记录合同资产。相反，如果向客户开票的金额超过确认的收入，则在客户存款中记录合同负债。工作绩效、工作条件和最终合同结算的变化是影响管理层估计总合同价值、因此影响利润和收入确认的因素。

季节性

该公司主要服务于美国不利气候影响建筑活动的地区的建筑业。因此，该公司可能会在12月至2月间减少收入，并在其他月份实现其大部分收入。该公司在冬季可能会出现较低的利润或亏损，因此必须拥有足够的营运资金来资助其在较低水平下的营运，直到春季建筑季节。在冬季无法产生或获得足够的营运资金可能对公司产生重大不利影响。

通货膨胀

管理层认为，2023年和2022年通货膨胀对公司的运营产生了影响，尤其是对某些原材料（如水泥、骨料和钢铁），以及劳动力成本的采购。公司认为，原材料价格和劳动力成本将在2024年增加，尽管未能保证未来价格或成本。

未完成订单

截至2024年3月12日，该公司的销售订单备货量约为6080万美元，而2023年同期约为5240万美元左右。估计大部分销售订单中的项目将在12个月内完成，但有一些项目将在多年内完成。备货量增加是由于订单增加，这些订单将在三个制造设施中生产产品，以及阻隔租赁备货量增加，与前一年相比。尽管不能保证，但该公司预计通过持续竞标大型基础设施、SlenderWall/建筑项目等，备货量将继续增加。

存在衰退经济条件可能对公司产生比迄今为止更大影响的风险。为了缓解这些经济和其他风险，公司比大多数竞争对手拥有更广泛的产品组合，并历史上一直是该行业创新和新产品开发的领导者。公司正在通过开发、营销和销售新产品来继续这一战略。

公司继续评估生产和行政流程，并通过精益活动简化了这些流程。在2023年和2022年，公司通过精益活动继续在生产和办公区域看到积极影响。精益经营哲学是通过消除浪费和提供价值的长期、以客户为中心的持续改进方法。管理层打算在实现2024年目标的同时继续推进精益改进，并在公司范围内实施精益文化。公司的精益努力旨在增加客户的质量，显著减少缺陷，同时增加生产能力和销售成交量。为了实现这些目标，公司正在公司范围内实施精益工具和精益思维，以进行大量改进。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8。基本报表和附加数据

附注合并财务报表，从F-1页开始，作为本报告的一部分提交。

项目9.会计和财务披露变更和分歧

不适用。

项目9A。控件和过程

披露控件和程序的评估

在准备本报告的过程中，公司管理层的某些成员，在首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，进行了对公司披露控制和程序（根据证券交易委员会（SEC）1934年《证券交易法规则》（Rules 13a-15(e)和15d-15（e）)定义）的有效性评估，截至2023年12月31日。披露控制和程序旨在确保在提交或提交根据《证券交易法》规定的报告中必须披露的信息时，在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告这些信息，并将这些信息汇总并通知管理层（包括CEO和CFO），以允许及时决定披露要求。

由于以下描述的内部控制缺陷，管理层认为，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序无法发挥作用。尽管存在这些内部控制缺陷，管理层认为，这份年报提交的合并财务报表，以全部相关方面的《美国通用会计准则》（GAAP）为基础，充分反映了公司的财务状况。

管理层对财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维护符合《证券交易法》规则 13a-15(f)和15d-15(f)下的金融报告内部控制。我们的金融报告内部控制是为了提供有关财务报告的可靠性和为符合GAAP对外部目的制作财务报表的制备合理保证的一种设计过程。该过程包括那些与维护记录、准确而公正地反映我们的资产的交易和处置有关的政策和程序；提供确保交易根据我们的管理层和董事的授权进行的成果公正地反映在财务报表中，且收款和支出仅按管理层和董事的授权进行的合理保证的政策和程序；以及提供防止或及时发现对我们的资产的未经授权收购、使用或处置可能对我们的合并财务报表产生重大影响的合理保证的政策和程序。

由于其内在限制，金融报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来时期的金融报告内部控制的任何评估的预测将面临条件变化导致内部控制可能变得不充分的风险，或者政策或程序遵从程度可能恶化的风险。

管理层已根据 总承办组织联合委员会 （“COSO”）设立的标准进行了截至2023年12月31日的公司内部控制效力评估。根据这一评估，管理层确定了内部控制缺陷，包括在财务报告的编制、录入和准确性方面的职责分离和计价缺陷以及首席执行官和首席财务官的执行功能分析方面的缺陷。除上述评估所示的2个控制缺陷之外，管理层未检测到其他内部控制缺陷。内部控制-综合框架（2013） – 正如先前报告的那样，公司确定了与估计信用损失有关的审核不足的实质性弱点，而这一弱点在2023年12月31日后仍然存在。具体来说，公司未设计和维护与确定预期信用损失有关的审核的充分管理审查控制。

信用减值准备– 公司未设计和维护有效的流程和控制机制，以确保所有账目分录在记账前得到正确审查和批准。此外，公司未在其总账系统中维护逻辑访问有关手动账目分录审核和批准的职责分离。

账目分录作为本报告的一部分，合并财务报表将从F-1页开始提交。

项目9.会计和财务披露变更和分歧内部控制-综合框架（2013）依据 COSO 发布的标准，由于上述内部控制缺陷，管理层认为截至2023年12月31日，公司的金融报告内部控制未能达到有效。

管理层与公司的合规性审核委员会（Audit Committee of the Board of Directors）通报了其评估结果。作为一家“较小的报告公司”，公司免除遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条规定要求的合规性检查要求。因此，该公司的独立注册公共会计师事务所未对我们2023年12月31日的金融报告内部控制的效力进行审计或发布证明报告。

整改措施

管理层致力于纠正上述重大弱点。

为解决与信贷损失拨备审查相关的重大弱点，管理层设计并实施了增强的控制活动，包括详细记录在编制和审查信贷损失拨备时考虑的事项。虽然管理层认为他们已经有效地设计和实施了增强的审查控制，但在控制操作一段足够长的时期后，通过测试，管理层得出控制操作有效的结论之前，重大弱点将不会被认为是已经得到纠正。

为解决与期刊分录审核和发布相关的重大弱点，管理层正在积极探索公司总账系统可用的潜在功能，以及有效减轻风险所需的监控控制的必要性。

财务报告内部控制的变化

除上述情况外，在2023年12月31日的季度内，根据《证券交易法》13a-15(f)和15d-15(f)规定进行的管理评估中未发现会对公司财务报告内部控制产生实质性影响或有合理可能产生实质性影响的其他变化。

项目9B。其他

在2023财年第四季度，我们的任何董事和高管（根据1934年《证券交易法》16a-1(f)条款定义），没有采取或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，均按照《S-K法规》408项目所定义的定义。

项目9C。关于防止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10。董事、高管和公司治理

公司董事和高管的某些信息如下。

背景

以下是公司每位董事和高管背景的简要概述。

Ashley B. Smith。董事会主席，首席执行官和总裁。Ashley B. Smith自2023年1月以来担任董事会主席，自2018年担任公司首席执行官，自2012年担任公司总裁，自1994年以来担任董事。 Smith先生曾在1990年至2011年担任公司副总裁。他曾担任全国预制混凝土协会主席。 Smith先生在弗吉尼亚州布里奇沃特学院的董事会任职。 Smith先生拥有布里奇沃特学院的工商管理学士学位。 公司认为Smith先生的教育程度，预制混凝土行业和商业经验使他具备担任公司董事的资格和技能。

James Russell Bruner。董事。Bruner先生自2018年起担任公司董事会成员。 Bruner先生自2016年11月担任玛士航运有限公司（“玛士航运”）董事会主席，自2014年至2017年担任玛士航运总裁兼首席执行官。玛士航运拥有和运营一支悬挂美国国旗的集装箱和油轮船队。这些船只通过国际运输承担美国政府货物的军事，政府和人道主义任务。玛士航运是总部位于丹麦哥本哈根的一家集成运输和物流公司，是A.P. Moller-Maersk A/S的子公司。Bruner先生曾在弗吉尼亚州布里奇沃特学院学习。他毕业于密歇根大学高级管理课程和哈佛商学院的高级管理课程。 公司认为，Bruner先生现任和过去的与业务有关的经验为他提供了必要的知识和技能，以担任该公司的董事。

Matthew I. Smith。董事，销售与营销副总裁，Concrete Safety Systems总裁Smith先生自2023年12月以来担任公司董事会成员。 Smith先生是公司的销售与营销副总裁，是Smith-Midland的障碍租赁部门Concrete Safety Systems的总裁。他分别在2008年和2015年担任这些职务。在被任命为董事会成员之前，Smith先生曾担任董事会顾问。他积极参与当地社区工作，是领导力福基尔的董事会成员和Fauquier县规划委员会成员。Smith先生曾担任弗吉尼亚预制混凝土协会的主席和现任董事会成员。他拥有布里奇沃特学院的工商管理学士学位。 公司认为，Smith先生的教育程度，预制混凝土行业和商业经验使他具备担任公司董事的资格和技能。

Read Van de Water。董事。Van de Water女士自2023年12月以来担任该公司董事会成员。她自2011年起担任Safran USA的外部事务高级副总裁。Safran USA是一家国际高科技航空、国防和太空公司。水女士曾担任国家调解委员会主席，任期为2005年至2009年，担任该委员会董事会成员，任期为2003年至2009年。水女士曾在2001年至2003年期间担任美国交通部航空及国际事务助理部长，1997年至2001年担任商业圆桌会国际贸易和医保有关的立法顾问。水女士获得了乔治城大学法学中心的J.D.学位。她还是乔治·华盛顿大学艾略特国际事务学院和南方大学Sewanee的毕业生。公司认为水女士的现任和过去的业务相关经验为她作为公司董事提供了必要的知识和技能。

Richard Gerhardt。董事。Gerhardt先生自2016年以来担任该公司董事会成员。他自2020年4月以来一直担任销售服务国际公司的总裁咨询公司，以及物流公司IMEX Global Solutions, Inc. 的首席销售官，并担任2016年之后弗昆利尔县弦月区的一名主席。2003年至2014年，Gerhardt先生在三家全球航运和物流公司中任职多个不断升级的职位：DHL Global Mail、ESI Global Logistic和MSI Worldwide。他担任MSI Worldwide总裁、首席运营官和股东的八年时间以比利时邮政公司的收购而告于段落。Gerhardt先生拥有马里兰州切斯特顿市华盛顿学院的工商管理学士学位和经济学学位。公司认为Gerhardt先生现任和以往的业务相关经验为他作为公司董事提供了必要的知识和技能。

Stephanie Poe女士。首席财务官、秘书和司库。Stephanie Poe自2023年1月以来一直担任公司的首席财务官、秘书和财务主管。在担任首席财务官、秘书和财务主管之前，Poe女士自2022年1月担任公司的人形机器人-电机控制器，并自2017年担任公司的会计经理。在加入公司之前，Poe女士在安永的税务部门工作。Poe女士是注册会计师，并持有阿巴拉契亚州立大学的会计学士学位和乔治梅森大学的会计学硕士学位。

道德准则。

公司制定了适用于首席执行官、首席财务官、会计经理和执行类似职能人员的道德准则。董事会于2020年6月3日的会议上批准了道德准则。可以通过书面向弗吉尼亚州中兰市卡特莱特路5119号的Smith-Midland Corporation秘书请求免费获得副本。道德准则也发布在公司网站的首页，网址为www.smithmidland.com。

内幕交易政策

公司已制定内幕交易政策和相关程序，管理公司及其董事、高管和雇员购买、出售或进行其他处置公司证券的行为，这些程序旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准。此外，内幕交易政策禁止对公司股票进行卖空，禁止某些形式的对冲或货币化交易，禁止将公司股票保留在保证金账户中，并禁止以公司股票作为贷款的抵押品，除非获得首席执行官的事先批准(2023年没有向董事或任命高管颁发预先批准)。

审计委员会。

公司于2018年建立了审计委员会。审计委员会由三位独立董事组成，分别为James Russell Bruner、Read Van de Water和Richard Gerhardt。James Russell Bruner先生是审计委员会财务专家。

股东可以提名董事会候选人的程式的程序变更

公司于2023年10月25日通过了修订后的章程（“章程”），其中包括：更新和扩展章程以符合《证券交易法》14a-19规定适用于股东提名董事的程序和披露要求，并包括响应特定公司法修正案的变更。

项目11。高管薪酬

下表列出了公司2023年和2022年向公司首席执行官以及公司其他高管（“有名的高管”）提供服务的薪酬：

总薪酬表

截至年末未行使股票期权

下表列出了有名的高管拥有的任何普通股认购期权、股票奖励或股权激励计划奖励的信息，该信息截至2023年12月31日。

董事报酬

自2024年起，所有非高管董事每年获得40000美元现金补偿和15000美元股票补偿。

公司不向管理层成员或雇员支付任何额外的薪酬，但会报销所有董事在参加董事会和委员会会议或以其董事身份参加其他会议时发生的费用。

2023年董事薪酬

雇佣合同、终止雇佣和控制权变更安排。

公司已与Ashley B. Smith签订雇佣协议(“雇佣协议”),日期为2020年11月11日,根据该协议,史密斯先生担任该公司的首席执行官和总裁。

雇佣协议最初为期三年,自2020年11月11日(“生效日”)起至2023年11月10日(“雇佣期”)为止。自生效日起一周年开始,每年纪念日开始,除非提前终止,否则雇佣期将自动延长至自该续订日起三年,除非公司在续订日之前至少180天向史密斯先生或史密斯先生向公司通知不会续订雇佣期。雇佣协议规定了初始的基本薪酬(“基本薪酬”)为每年30万美元,按照2019年薪酬顾问提供的建议,每年不低于3%的增长率。史密斯先生的基本薪酬将按照董事会薪酬委员会的高管绩效评估政策进行年度审核,可能增加但不会减少。史密斯先生还有权收到薪酬委员会酌情决定的年度奖励激励付款(“奖励激励付款”),并根据公司任何适用激励计划的条款和有关绩效目标的要求,参与长期现金和股权激励计划及方案。

就业协议进一步规定，如果公司无故终止斯密斯先生的工作，或者斯密斯先生因好的原因离开公司（通常包括斯密斯先生的基本工资、期权奖金目标、职位、职权、职责或责任、将斯密斯先生的主要营业地点更改到距离斯密斯先生主要营业地点30英里以上的地方或公司违反就业协议的重大违约），斯密斯先生应获得截至终止日期为止的基本工资按比例计算的薪酬、获得但尚未支付的任何期权奖金支付、任何未支付的年假或带薪休假以及未报销的业务费用（统称为“应计支出”）以及终止日期之前需要支付或提供或斯密斯先生有资格接受的任何其他金额或福利（称为“其他福利”）。如果该等终止发生在控制权变更后的两年内，则斯密斯先生还有权获得一笔一次性支付款，金额等于(b)控制变更之前斯密斯先生的基本工资和当年的目标奖金支付之和乘以2.99（如果更高，或如果该年未设定目标奖金支付，则为前一年的奖金支付）。如果终止未在控制权变更后的两年内发生，则斯密斯先生有权获得一个总额相等的金额，以24个月的等额现金支付期为期，在终止日期前的基本工资和就业终止年的目标激励奖金支付之和乘以2.0的乘积（如果更高，或如果没有为该年度设立目标奖励金支付，则以终止日期前一年度的激励奖励金支付为准）。公司还将在终止后的24个月继续为斯密斯先生及其家属提供健康和其他保险覆盖。

如果斯密斯先生因原因被解雇，或者斯密斯先生自愿辞职而没有好的理由，或者斯密斯先生去世，斯密斯先生或他的继承人将获得应计支出和其他福利。如果斯密斯先生因残疾被解雇，则斯密斯先生将在终止日期起的一年内以等额的月度支付方式获得基本工资、就业终止年的目标激励奖金支付（如果该年未设定目标激励奖金支付，则为终止日期前一年度的激励奖金支付）、应计支出和其他福利。

史密斯先生在就业期间和终止就业后的两年内受到非竞争和非招揽限制。

公司于2024年1月8日与首席财务官、秘书和司库Stephanie Poe签订了一项控制权变更离职协议。

离职协议规定，在Poe女士离开公司的最后一天（“解聘日期”）时，Poe女士应获得她的基本工资和假期未支付的费用，以及有效业务费用和任何支付给的既定人员福利，不考虑Poe女士是否签署了免除权利主张的免责声明。此外，如果Poe女士遭受合规终止（公司无故终止Poe女士或Poe女士因好的原因离开公司（通常包括Poe女士的基本工资、职位、职权、职责或责任的实质减少、将Poe女士的主要营业地点更改到距离Poe女士主要营业地点30英里以上的地方或公司违反离职协议），并向公司执行和交付免除权利主张的声明），公司将向Poe女士提供相当于一年基本工资的现金支付，平均分配在解雇日期后的十二（12）个月期间。对于为期十二（12）个月的期间，该公司还将继续为Poe女士提供合理等同于Poe女士在终止日期前所提供员工福利的员工福利，并且Poe女士有权获得她前三（3）年的年度现金奖励的平均值作为一次性现金支付。此外，如果Poe女士的合规终止发生在控制权变更后的24个月内，则在发行日起，Poe女士的（i）待定且未获得的股票期权将变得完全授予和行使 （股票期权），以及（ii）未完成的基于时间限制的限制股票单位将变得完全授予。

Poe女士在任职期间和解聘日期后一年内受到非竞争和非招揽限制。

该公司与其前执行官和董事长罗德尼·史密斯（Rodney I. Smith）达成协议。史密斯先生于2018年5月停止担任首席执行官。该协议规定，作为向该公司转让史密斯先生在某些专利中的所有权利、标题和利益的考虑，每年支付99,000美元的版税费用。在公司使用专利基础上的发明的时间内，支付版税继续进行。史密斯先生目前按照协议接受与版税支付相关的报酬。

报酬委员会的内部关系和内部人士参与

除了Wesley A. Taylor在2023年从董事会辞职外，薪酬委员会的任何成员都不是该公司的官员或雇员，也没有或在任何时候与该公司有要求根据Regulation S-K第404条目披露的关系。Wesley A. Taylor曾于1989年至2017年1月担任公司的行政副总裁。

项目12。某些利益所有者和管理层持有的股权和相关股东事项安防-半导体

以下表格列出了截至2024年4月29日，每个人的持股情况：（i）该公司知道的，持有该公司的普通股超过5％的人；（ii）命名执行官和董事；以及（iii）所有董事和高管组成的团体。除非另有说明，否则在表中列出的股东拥有有关所示股份的唯一投票和投资权。

* 低于1%。

权益报酬计划信息

下表展示了截至2023年12月31日有关该公司股权报酬计划的某些信息。

2016年10月13日，公司董事会通过了Equity Plan。该公司的员工、董事和顾问有资格参加Equity Plan。Equity Plan由董事会的薪酬委员会或全体董事在没有委员会任命或董事会代替委员会（the “Committee”）期间进行管理。Equity Plan 提供以限制股票、限制股票单位、绩效股、绩效现金和其他股份为基础的股权激励。委员会有权根据Equity Plan的限制和其他规定确定每个奖励的类型、数量、条款和条件。时刻拥有公司普通股价值400,000股，面值每股$.01的授权发行股票，其中89,303股在2023年12月31日尚未发行。如果任何奖项的股票数量被没收、到期或以其他方式终止而未发行，则这些股票将再次可供Equity Plan发行。

第13项: 特定关系和相关交易和董事独立性

公司有三名独立董事，他们是James Russell Bruner先生、 Richard Gerhardt先生和Read Van de Water女士。公司用于独立性判断的测试是纳斯达克上市标准。

公司定期审查所有“关联交易”（SEC Regulation S-K，Item 404要求披露的那些交易），以寻求可能的利益冲突，所有这些交易都必须得到董事会的批准。截至2023年12月31日，没有交易符合披露标准。

项目14.负责会计师费用和服务的主帐户

在2023年8月23日，公司董事会的审计委员会（“Audit Committee”）批准BDO USA，P.C. (“BDO”)担任公司2023年财务年度的独立注册会计师。

过去两个财年BDO USA，P.C.和Richmond，VA，公司2023年年度审核的主计师，以及FORVIS，LLP；Richmond，VA，公司2022年年度审核的主计师，所开具的专业服务相关费用总计和审计有关的保证服务费用、税收合规、税收意见和税务策划、以及产品和服务的所有其他费用的金额显示在以下表格中(以千美元为单位)。

审计费用。计费的审计费用是公司年度财务报表的审计和包括在公司10-K和10-Q表格中的财务报表的审核，或者是根据法定和监管文件或协议通常由会计师提供的服务。

审计委员会已经制定了与公司独立会计师、审计和允许的非审计服务有关的预先批准政策和程序。这些政策和程序不包括将审计委员会的责任委托给管理层。所描述的2023年和2022年BDO和FORVIS提供的所有服务（以千美元为单位），均已由审核委员会预先批准。

第四部分

第15项: 陈列品和财务报表附表

第16项: 10-K总结表格

无

签名

根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已授权下列人员代表注册人签署本报告。

根据各自规定的职能和日期，下列人员代表注册人在本报告下签字。

Smith-Midland 公司

及其子公司

基本报表

截至2023年12月31日和2022年的年度

Smith-Midland 公司

及其子公司

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

Smith-Midland 公司

弗吉尼亚州米德兰

对合并财务报表的意见

我们已根据美国通用会计准则审计了Smith-Midland Corporation（以下简称“公司”）截至2023年12月31日的附表综合资产负债表，当年结束，股东权益和现金流量，以及相关注释（统称为“合并财务报表”）。依我们之见，合并财务报表以所有重大方面公允地展示了公司在2023年12月31日的财务状况以及其当年的运营和现金流量，并符合美国通用会计准则的规定。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。根据我们的审计意见，我们的责任是基于我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是根据公共公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的注册会计师，根据美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规独立于公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得有关合并财务报表是否存在重大错误或欺诈的合理保证。公司不需要进行内部控制审计，我们也没有被委托执行其内部控制审计。作为我们审计的一部分，我们必须获得有关财务报告内部控制的理解，但并非为了对公司的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表出现重大错误或欺诈的风险，并执行响应这些风险的程序。此类程序包括在测试依据合并财务报表中的金额和披露的基础上进行检查。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和重大估计，以及评估合并财务报表的总体呈现。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下面传达的关键审计事项是当前期审计期间出现的合并财务报表的事项，已传达或需要传达给审计委员会，并且：（1）涉及对合并财务报表有重大影响的账户或披露，并且（2）涉及我方特别具有挑战性，主观性或复杂性的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，并且我们并未通过传达下述关键审计事项，对关键审计事项或其相关的账目或披露发表单独的意见。

应收账款拨备-交易计费

正如合并财务报表注释2所述，截至2023年12月31日，公司就其合并应收账款交易计费确认了800万美元的信用损失准备金。公司通过分析其客户的先前收款历史，与过去逾期余额有关的相关老化，过去事件的历史趋势或预测未来的经济状况来估计预期的信用损失。

我们确定了应收账款拨备-交易计费的拨备估计作为关键审计事项。我们作出这一决定的主要考虑因素是拨备已涉及评估某些输入和假设的重大判断，包括历史经验和当前客户特定条件。此外，公司在其审查应收账款拨备估算方面确定了一项重大缺陷，这影响了我们程序的程度。审核这些要素涉及特别具有挑战性的审计员判断，因为需要进行广泛的审计工作以解决这些问题。

我们执行的主要程序以应对这一关键审计事项包括：

/s/ BDO USA，P.C。

我们自2023年起担任公司的审计师。

弗吉尼亚州里士满

2024年5月23日

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Smith-Midland 公司

对合并财务报表的意见

我们审计了Smith-Midland Corporation（以下简称“公司”）截至2022年12月31日的附表合并资产负债表，2022年12月31日止年度的合并损益表，股东权益和现金流量表，重要会计政策摘要以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，上述合并财务报表以符合美国通用会计准则为依据，对公司于2022年12月31日的财务状况及其于2022年12月31日止年度的业务和现金流量情况，在所有重大方面公正地呈现。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表表达意见。

我们是一家注册在公众公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的会计师事务所，并根据美国联邦证券法律、证券交易委员会和PCAOB适用的规则和监管要求与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和执行审计，以获得合理的保证，判断合并财务报表是否存在重大误报，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要进行其财务报告的内部控制审计，我们也未被委托执行此项审计。在我们的审计工作中，我们需要了解内部控制的情况，但这不是为了表达对公司内部控制有效性的看法。因此，我们不会表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大误报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行响应这些风险的程序。这些程序包括审核一定比例的合并财务报表金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则以及所做的重要估计，以及评估合并财务报表的总体呈现。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ FORVIS，LLP

我们自2022年至2023年担任公司的审计师。

弗吉尼亚州里士满

2023年4月17日

Smith-Midland 公司

及其子公司

合并资产负债表

（以千为单位，除股份数和每股数据外）

有关合并财务报表的附注请参阅。

Smith-Midland 公司

及其子公司

合并资产负债表

（以千为单位，除股份数和每股数据外）

（续）

有关合并财务报表的附注请参阅。

Smith-Midland 公司

及其子公司

综合收益表

（以千为单位，每股数据除外）

有关合并财务报表的附注请参阅。

Smith-Midland 公司

及其子公司

股东权益综合表

(以千为单位，除股票数据外)