美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 11-K

（Mark One）

截至2023年12月31日的财政年度

或者

在从到的过渡期内

委员会文件编号：1-9595

答：计划的完整标题和计划地址，如果与下述发行人的地址不同：

百思买退休储蓄计划

B. 根据计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址：

百思买公司

宾夕法尼亚大道南 7601 号

明尼苏达州里奇菲尔德 55423

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百思买退休储蓄计划

目录

注意：1974年《雇员退休收入保障法》下劳工部《报告和披露规章条例》第2520.103-10条要求的所有其他附表均被省略，因为它们不适用。

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独立注册会计师事务所的报告

致计划参与者和计划管理员

百思买退休储蓄计划

明尼苏达州里奇菲尔

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的百思买退休储蓄计划（“计划”）可用于支付福利的净资产报表、截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产变动的相关报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用于支付该计划福利的净资产以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层的会计原则和重要估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充时间表报告

截至2023年12月31日的补充资产表（年底持有）已接受与计划财务报表审计同时执行的审计程序。补充计划由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充附表是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相一致，以及执行程序测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。在就补充时间表形成意见时，我们评估了补充附表，包括其形式和内容，是否符合1974年《雇员退休收入保障法》下的《劳工部报告和披露规则和条例》。我们认为，相对于整个财务报表，这些附表在所有重要方面都是公允的。

/s/ 德勤会计师事务所

明尼阿波利斯市

2024 年 6 月 25 日

自2005年以来，我们一直担任该计划的审计员。

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可用于支付养恤金的净资产报表

见财务报表附注。

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可用于支付养恤金的净资产变动表

见财务报表附注。

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财务报表附注

1。计划描述

以下对百思买退休储蓄计划（“计划”）的描述仅供一般信息之用。参与者应参阅计划协议，以获得对计划条款的更完整描述。

一般——该计划是一项利润分享计划，具有 “现金或延期” 减薪储蓄安排，旨在符合《美国国税法》（“《守则》”）第401（k）条的资格。百思买公司（“百思买”）和子公司（“公司”）的合格员工在年满18岁后可以参加。没有最低服务期限。

福利委员会（“计划管理人”）由公司董事会的一个委员会任命，根据1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）和该计划的规定，该委员会被委托承担公司的信托和/或管理职责。Voya Financial担任计划记录管理员，截至目前

2022年9月2日，该计划的受托人角色从道富银行和信托转移到Voya Financial。除了下文 “投资” 部分所述的投资选择外，本计划的投资选项没有进行任何更改。该计划受ERISA的规定约束。

截至2022年1月3日营业结束，GreatCall, Inc.和Critical Signal Technologies, Inc.401（k）计划已合法与百思买退休储蓄计划合并，这些公司的员工开始参与该计划。在截至2022年12月31日的年度中，GreatCall, Inc.和Critical Signal Technologies, Inc. 401（k）Plans的总额为35,545,357美元的可用于支付福利的净资产已转移到该计划。

缴款-参与者每年可通过税前缴款、税后罗斯缴款或计划定义的两种缴款类型的组合缴纳高达其年薪的50％，但须遵守守则的限制。在本计划年度结束之前年满50岁的参与者有资格缴纳补缴款。参与者还可以缴纳代表其他符合条件的固定福利或固定缴款计划的分配金额。在公司服务一年后，公司将匹配参与者合格缴款的100％，不超过薪酬的3％，外加超过3％但不超过薪酬5％的合格缴款的50％。

参与者账户-为每位计划参与者保留个人账户。参与者的供款、公司的配套供款以及计划收益和亏损分配将记入每位参与者的账户。还向参与者的账户收取管理费用，以支付本计划支付的费用。费用为固定月费率加上基于特定参与者交易的任何服务费，如计划协议中所定义。参与者有权获得的福利是可以从参与者的既得账户中提供的福利。

投资——参与者将其缴款和公司的配套供款投资于本计划提供的各种投资选择，包括百思买公司股票基金、注册投资公司、集合基金和稳定价值基金。

自2023年4月21日起，计划中的以下四只基金被类似资产类别的新基金所取代：

此外，MFS国际股票基金从4类股票类别更改为3类。

归属-参与者的缴款将立即归入其缴款中，加上相应的实际收益。对计划协议进行了修订，自2007年1月1日起生效，采用了旨在满足《守则》第401（k）（12）（B）条的安全港配套缴款条款。该条款规定，持有此类安全港配套捐款的参与者的账户余额将立即100％归属。

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参与者应收票据——在2014年6月1日当天或之后雇用的员工不得从其基金账户中借款，自2015年1月1日起，任何参与者均不得根据本计划申请新的贷款。在2014年4月1日之前，参与者可以从其基金账户中至少借入1,000美元，最高等于50,000美元或既得账户余额的50％中的较低者。贷款由参与者账户中的余额担保，在贷款处理当月的第一个工作日按最优惠利率加一个百分点的利率计息。贷款要求自贷款之日起五年内还款，除非贷款用于购买参与者的主要住所，在这种情况下，还款期限最长为15年。本金和利息通过每两周一次的工资扣除按比例支付。

在2020年4月20日至2020年9月20日期间，公司通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）的一项条款，允许符合条件的参与者向该计划申请最低1,000美元、最高不超过其既得余额的100％或10万美元的贷款，在五年内偿还。

截至2023年12月31日，参与者的应收票据到期至2029年10月19日，利率从4.25％到6.50％不等。

福利支付-由于死亡、残疾或退休而终止服务后，如果参与者的余额超过1,000美元，则可以选择提取或将资金留在计划中。在有限的情况下，参与者还可以在终止前提取部分或全部账户余额，但须遵守计划条款。该计划要求余额低于1,000美元的非在职员工参与者在解雇后在管理上可行的情况下尽快分配账户。

2。重要会计政策摘要

会计基础——所附财务报表和本计划的补充附表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。

估算值的使用——根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

风险和不确定性-本计划投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险，例如利率、市场和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券价值的变化至少是合理的，这种变化可能会对参与者的账户余额和财务报表中报告的金额产生重大影响。

投资估值和收益确认——如附注3 “公允价值计量” 所披露的那样，本计划的投资按公允价值或净资产价值列报，但附注4 “稳定价值基金” 中披露的按合同价值列报的投资合同除外。

证券的购买和销售以交易日为基础进行记录。股息在除息日入账。利息收入按应计制入账。净增值（折旧）包括本计划在年内买入和卖出以及持有的投资的收益和亏损。

参与者的应收票据-参与者的应收票据按其未付本金余额加上任何应计但未付的利息来计量。利息收入按应计制入账。相关费用记作管理费用，发生时记作支出。根据计划文件的条款，拖欠的应收票据记作分配。截至2023年12月31日或2022年12月31日，尚未记录任何信贷损失备抵金。

补助金支付-福利在支付时入账。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有向选择退出本计划但未付款的参与者的账户分配任何款项。

管理费用-除非公司另行支付，否则维护本计划的某些费用由本计划支付。本公司支付的费用不包括在这些财务报表中。与管理参与者应收票据有关的费用直接从参与者的账户中扣除，并包含在管理费用中。与投资相关的费用包含在投资公允价值的净增值（折旧）中。计划参与者在2022年1月1日至2022年11月30日期间每月被收取3.25美元的费用，在2022年12月1日至2023年12月31日期间每月向计划参与者收取3.60美元的费用。

后续事件——计划管理层评估了自2023年12月31日起至财务报表发布之日这段时间，涉及需要确认或披露的重大后续事件。

2024年1月1日，Current Health, Inc. 401（k）计划与该计划合法合并。结果，3,377,825美元的净资产于2024年1月11日转移到该计划。

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3.公允价值测量

公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场出售资产或负债时出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。为了衡量公允价值，我们使用基于可观察和不可观察输入的三级估值层次结构：

级别 1 — 在计量日，活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。

级别 2 — 在测量之日可用的重要其他可观测数据，不包括在第 1 级中直接或间接的报价，包括：

第 3 级 — 不可观测的重大投入，无法通过可观测的市场数据予以证实，也无法反映管理层对重要判断的使用。这些价值通常使用定价模型确定，其假设利用管理层对市场参与者假设的估计。

公允价值层次结构要求在可用时使用可观察的市场数据。如果用于衡量公允价值的投入属于公允价值层次结构的不同层次，则公允价值衡量是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入来确定的。我们对特定项目对整个公允价值计量的重要性的评估需要做出判断，包括考虑与资产或负债有关的具体投入。

该计划按公允价值入账的资产如下：

(1) 某些使用每股净资产价值（“NAV”）（或其等价物）实际权宜之计按公允价值计量的投资未被归入公允价值等级制度。本表中列出的公允价值金额旨在使公允价值层次结构与在可供支付福利的净资产报表中按公允价值列报的投资金额进行对账。

以下是对按公允价值计量的资产所使用的估值方法的描述。截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用的方法没有变化。

现金及现金等价物-由初始到期日为三个月或更短的货币市场基金组成的投资。这些金额在活跃市场中按报价估值。

百思买公司股票基金——由百思买普通股组成的单位化股票基金。该基金的总公允价值等于普通股的报价市值，后者近似于公允价值。

注册投资公司——以近似公允价值的报价交易和估值的共同基金股份。

稳定价值基金-Galliard稳定价值基金中投资于高流动性资产的部分，用于满足日常流动性需求，按报价进行交易和估值。有关其他信息，请参阅附注4 “稳定价值基金”。

集合基金-未归入公允价值层次结构，因为它们是使用资产净值（或其等价物）进行估值的，其依据是基金拥有的标的资产的价值减去其负债，然后将该差额除以未偿还的单位数。以资产净值计量的投资包括合并的独立账户。投资的单位价格是在不活跃的私人市场上报价的；但是，单位价格基于基于可观察到的投入的基础投资。在本报告所述期间，没有资金没有着落的承付款。

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4。稳定价值基金

该计划持有对加利亚德稳定价值基金（“基金”）的投资。该基金专为本计划管理，所有标的投资均由本计划直接持有。该基金主要投资于符合完全收益响应型投资合同（“FBRIC”）标准的证券支持（合成）投资合约，因此按合约价值报告。合约价值是FBRIC的相关衡量标准，因为这是参与者在根据计划条款启动允许的交易时获得的金额。合同价值代表每份合同下的供款，加上收益，减去提款。该基金还投资于富国银行/贝莱德短期投资基金S，该基金投资于用于满足日常流动性需求的高流动性资产，因此按公允价值列报。有关其他信息，请参阅附注3 “公允价值计量”。

合成投资合约由保险公司或其他金融机构发行，由债券投资组合支持。债券投资组合由本计划直接拥有。发行人保证所有合格参与者的提款将按合同价值计算，并且适用的贷记利率将不低于0％。信贷利率通常每季度重置一次，以考虑合约价值和标的投资组合公允价值之间的差异。

如果本计划未履行合同规定的义务（包括发行人认定该协议构成ERISA所定义的非豁免违禁交易），并且此类违约行为未在合同允许的时间内得到纠正，则发行人可能会终止合同，本计划将从终止之日起获得公允价值。每份合约都承认某些 “违约事件”，这可能会使合同的承保范围失效。其中包括投资合同所载投资指南所允许的工具范围之外的投资、向发行人作出的欺诈性或其他重大虚假陈述、未经合同发行人批准的投资顾问控制权变更、某些关键监管要求的变更或该计划不符合纳税资格。

合同通常还规定与某些不属于计划正常运营过程的事件相关的提款。根据投资合同的规定，这些提款是通过对提款进行市值调整后支付的。每个合约发行人都会指定可能触发市值调整的事件；但是，此类事件可能包括但不限于以下内容：

目前，不太可能发生任何会导致市值调整的事件。

5。关联方和利益方交易

百思买公司股票基金——与百思买普通股相关的活动如下：

投资管理—道富环球顾问信托公司管理目标日期基金。在向Voya Financial过渡之前，道富银行和信托银行一直是该计划的受托人，任期至2022年9月2日。该计划为投资管理服务支付的费用作为每项基金所得回报的减少额而包括在内。

参与者应收票据 — 参与者的应收票据由参与者账户中的既得余额担保。

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6。计划终止

尽管公司没有表示任何意图，但根据该计划，公司有权随时停止缴款，并根据ERISA的规定终止本计划。如果本计划终止，参与者仍将100％归属于公司的缴款。

7。税收状况

美国国税局在2014年10月15日的一封信中确定并通知公司，该计划和相关信托是根据该守则的适用规定设计的。尽管自收到决定书以来，该计划已进行了修订，但计划管理人认为，该计划的设计和运作均符合《守则》的适用要求，因此认为该计划符合资格，相关信托是免税的。

GAAP要求计划管理层评估该计划的税收状况，如果该计划采取了不确定的立场，经适用的税务机构审查后很可能无法维持，则确认应纳税义务。该计划需要接受税务管辖区的例行审计；但是，目前没有任何正在进行的纳税期的审计。截至2023年12月31日或2022年12月31日，尚未记录此类纳税义务。

8。财务报表与表格 5500 的对账

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表中可用于支付福利的净资产变动与5500表格的对账情况如下：

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根据表格 5500 的要求提供的补充附表

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百思买退休储蓄计划

（计划编号 002）

（雇主识别号 55-0805038）

附表 H，第四部分，第 4i 行 — 资产表（年底持有）

截至 2023 年 12 月 31 日

* 表示利益方

注意：以参与者为导向的投资不需要成本信息，因此不包括在内。

见随附的独立注册会计师事务所报告。

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签名

该计划。根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或管理雇员福利计划的其他人员）已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本年度报告。

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展品索引

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