附件 4.18
澳大利亚 油籽控股有限公司
Cowcumbla Investments Pty Ltd
公司间 贷款协议
执行 版本
柯林斯街101号
墨尔本 VIC 3000澳大利亚T +61 3 9614 1011
F +61 3 9614 4661
www.allens.com.au
© 艾伦澳大利亚2024
Allens 是一家与Linklaters LLP联合运营的独立合伙企业。
| 公司间 贷款协议 | |
目录
| 1 | 已定义 术语与解释 | 1 | |
| 1.1 | 已定义 方面 | 1 | |
| 1.2 | 已注册 定义 | 1 | |
| 1.3 | 释义 | 2 | |
| 2 | 贷款 | 2 | |
| 3 | 利息 | 3 | |
| 4 | 还款 | 3 | |
| 5 | 付款 | 3 | |
| 5.1 | 付款 | 3 | |
| 5.2 | 付款 毛 | 3 | |
| 5.3 | 付款 按需 | 3 | |
| 5.4 | 付款 将于工作日制作 | 4 | |
| 6 | 事件 | 的 默认 | 4 |
| 6.1 | 违约事件 | 4 | |
| 6.2 | 后果 违约事件 | 4 | |
| 7 | 税收 | 4 | |
| 8 | 通告 | 4 | |
| 8.1 | 通知 除了通过电子邮件发送的内容 | 4 | |
| 8.2 | 通知 通过电子邮件发送 | 5 | |
| 8.3 | 收据 通过电子邮件发送的通知 | 5 | |
| 8.4 | 信赖 | 5 | |
| 9 | 一般信息 | 5 | |
| 9.1 | 收据 证券购买协议 | 5 | |
| 9.2 | 治理 法律和管辖权 | 5 | |
| 9.3 | 无效性 | 6 | |
| 9.4 | 豁免权 | 6 | |
| 9.5 | 变异 | 6 | |
| 9.6 | 赋值 | 6 | |
| 9.7 | 累积 权利 | 6 | |
| 9.8 | 同行 | 6 | |
| 时间表 1 | 7 | ||
| 通知 细节 | 7 | ||
| 第（i）页 |
| 公司间 贷款协议 | |
本 协议于 2024
各方
| 1 | 澳大利亚人 Oilseeds Holdings Limited，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司（ 出借人). |
| 2 | 考坎布拉 Investments Pty Ltd（ACN 155 048 454），邮编2，100 Park Road，Slacks Creek QLD 4127（ 借款人). |
独奏会
| A | 贷方已经或将在债券下借入金额。 |
| B | 借款人已请求贷款人且贷款人已同意，将根据债券借入的所有款项于 借给借款人 本协议包含的条款和条件。 |
协议如下。
| 1 | 已定义 术语与解释 |
| 1.1 | 已定义 方面 |
| 在 本协议中： | |
| 预付款 指本协议项下的提款。 | |
| 债务 具有证券购买协议赋予的含义。 | |
| 违约事件 指第6条规定的任何事件（违约事件). | |
| 已排除 税指任何司法管辖区对借款人净收入征收的税款。 | |
| 利息 付款日期 就预付款而言，指该预付款每个利息期的最后一天。 | |
| 利息 期间对于预付款来说，是指贷款人和借款人之间商定选择的每个时期。 | |
| 利率 意味着百分之六（6%）。 | |
| 贷款 指贷款人根据本协议借给借款人的金额。 | |
| 校长 优秀 指的是任何时候当时所有未偿预付款以及所有应计利息的总和， 借款人根据本或与本有关的任何资本化利息以及所有其他债务和货币负债 协议 | |
| 买家 指Arena Investors，LP，一家特拉华州有限合伙企业。 | |
| 证券 购买协议 指日期为2023年8月23日的证券购买协议（经不时修订）， 其中包括招标人和买方。 | |
| 1.2 | 已注册 定义 |
| 定义 证券购买协议中（包括通过成立）适用于本协议，除非上下文另有要求或 相关术语在本协议中定义。 |
| 第1页 |
| 公司间 贷款协议 | |
| 1.3 | 释义 | ||
| (a) | 标题 仅为方便起见，不影响解读。 | ||
| (b) | 术语的含义不受以下所介绍的具体示例的限制 包括，或例如，或类似的 表情 | ||
| (c) | 没什么 本协议中的内容将以一方提出为由对一方进行解释。 | ||
| (d) | 除非上下文另有要求，否则以下规则适用。 | ||
| (i) | 单数包括复数和反之。 | ||
| (Ii) | A 性别包括所有性别。 | ||
| (Iii) | 在定义单词或短语时，其其他语法形式具有相应的含义。 | ||
| (Iv) | 对个人、公司、信托、合伙、非法人团体或其他实体的提及包括其中任何一项； | ||
| (v) | 对条款、附件或附表的引用是对本协议的条款、附件或附表的引用。 | ||
| (Vi) | 对本协议或其他协议或文件的一方的引用包括该方的继任者和允许的替代物或转让。 | ||
| (Vii) | |||
| (Viii) | 对文件(包括本协议)的引用包括文件的任何变更、更新、延期、补充、重述或替换 。 | ||
| (Ix) | A 引用写作包括传真传输和以有形且永久可见的形式复制文字的任何手段。 | ||
| (x) | A 引用品行包括遗漏、陈述或承诺，不论是否以书面作出。 | ||
| (Xi) | 列表中的每个 段落应独立解释。任何人都不会限制其他人。 | ||
| (Xii) | A 对违约事件的引用 继续或存续如果尚未发生，则属于此类违约事件 补救或放弃以使承租人满意。 | ||
| (Xiii) | A 参考 资产包括任何真实或个人、现在或未来、有形或无形财产或资产（包括 知识产权）以及财产或资产中、下或衍生自财产或资产的任何权利、权益、收入或利益。 | ||
| (Xiv) | 所有 提及 时间是墨尔本时间。 | ||
| (Xv) | 澳大利亚人 美元、美元、澳元和$是指澳大利亚的合法货币。 | ||
| (十六) | 除非 本协议另有明确规定，当必须完成某件事的日期不是工作日时，该事情必须 在前一个工作日完成。 | ||
| 2 | 贷款 | ||
| (a) | 贷方向借款人授予贷款，金额等于其根据债券收到的总金额。 | ||
| 第2页 |
| 公司间 贷款协议 | |
| (b) | 贷款将在一笔或多笔垫款中使用，每笔垫款都是自动发放的： | ||
| (i) | 按买方从贷款人购买每份债权证的相同时间和相同金额；以及 | ||
| (Ii) | 根据证券购买协议及债券，买方于该时间及按买方根据首次成交准备金垫款向贷款人垫付的相同金额再垫付款项。 | ||
| 3 | 利息 | ||
| 借款人同意向贷款人或按照贷款人的指示，按适用利息期的利率向借款人支付每笔预付款的利息。利息： | |||
| (a) | 从(包括)利息期的第一天到(不包括)利息期的最后一天，或者，如果较早，则从偿还或预付全部或部分预付款的日期起计。 | ||
| (b) | 是否应在每个付息日以及偿还或预付全部或部分预付款时支付；以及 | ||
| (c) | 是使用365天的一年按实际经过天数计算的。 | ||
| 4 | 还款 | ||
| (a) | 借款人必须按要求向贷款人偿还全部或部分本金。 | ||
| (b) | 借款人可在向贷款人发出合理的提前通知后，向贷款人预付贷款的任何未偿还本金和任何未付利息。 | ||
| 5 | 付款 | ||
| 5.1 | 付款 | ||
| 借款人根据本协议向贷款人支付的所有款项必须： | |||
| (a) | 在 当日资金； | ||
| (b) | 以 美元计算；以及 | ||
| (c) | 在到期日上午11点前，或在到期日上午11点之前，按贷款人不时指示的方式办理。 | ||
| 5.2 | 付款 毛 | ||
| 根据本协议，借款人必须支付的所有付款必须： | |||
| (a) | 没有 任何抵销、反索赔或条件(付款指示契据中设想的除外)；以及 | ||
| (b) | 不得因任何税收或任何其他原因而 扣除或扣缴任何费用，除非适用法律要求借款人作出扣除或扣缴。 | ||
| 5.3 | 付款 按需 | ||
| 如果 根据本协议向贷款人支付的任何款项未明示为在指定日期付款，则该金额应由借款人应贷款人的要求支付。 | |||
| 第3页 |
| 公司间 贷款协议 | |
| 5.4 | 付款 将于工作日制作 | ||
| 如果 任何付款的到期日期不是工作日，则到期日期将是下一个工作日，除非该日期落在下一个月的 ，在这种情况下，到期日期将是前一个工作日。 | |||
| 6 | 违约事件 | ||
| 6.1 | 违约事件 | ||
| 在以下情况下，它 将成为默认事件： | |||
| (a) | 借款人在到期日未按照本协议规定在应支付的地点和货币支付任何应付款项；或 | ||
| (b) | 发生违约事件(该术语在债券中定义)，买方宣布本债券的全部未偿还本金，加上应计但未支付的利息、违约金和当时所欠的所有其他金额，根据第8(B)条规定立即到期并立即以现金支付(违约事件)。 | ||
| 6.2 | 后果 违约事件 | ||
| 在违约事件持续期间的任何时间，贷款人可以通过通知借款人宣布贷款和本协议项下的所有其他应付款项立即到期和应付，借款人应立即向贷款人支付该等款项。 | |||
| 7 | 税收 | ||
| 借款人必须就本协议的执行、交付、履行、解除、解除、修订、强制执行或企图强制执行、根据本协议计划进行的任何交易以及就本协议支付或收到的任何付款，支付贷款人的免税以外的任何税款。 | |||
| 8 | 通告 | ||
| 8.1 | 通知 除了通过电子邮件发送的内容 | ||
| 任何通知、要求、同意或其他通信(a告示)根据本协议给予或作出(除非是根据第8.2条作出)： | |||
| (a) | 必须采用书面形式，并由寄件人或寄件人正式授权的人员签字； | ||
| (b) | 必须将 以预付邮资的邮递方式(如果邮寄到另一个国家/地区的地址，则以挂号航空邮件方式)或以手寄、传真或电子邮件的方式送达指定收件人，其地址、传真号码或电子地址必须为该收件人在附表1中所列的地址，或收件人通知寄件人的最后一个地址；以及 | ||
| (c) | 是否将被视为适当地给予或作出： | ||
| (i) | 如果是当面交付的，交付时； | ||
| (Ii) | 在邮寄的情况下，邮寄日期(如果邮寄到同一国家的地址)后三个工作日(在发出通知的地点)或邮寄日期(寄到另一个国家的地址)之后的七个工作日(在发出通知的地方)；以及 | ||
| 第4页 |
| 公司间 贷款协议 | |
| (Iii) | 在传真的情况下，发送者在收到发送机的传输控制报告时，显示相关页数和正确的目的地传真机编号和/或收件人名称，表明传输已完成，没有 错误； | ||
| 但 如果结果是通知将被视为在通知发送地的非营业日 或晚于下午4点(当地时间)的某一天发出或作出，则该通知将被视为在该地的下一个营业日 开始营业时正式发出或作出。 | |||
| 8.2 | 通知 通过电子邮件发送 | ||
| 在以下情况下，根据本协议可能发出或发出的任何通知可改为通过电子邮件发送： | |||
| (a) | 通知由发送者明确授权的人以符合发送者和预期接收者商定的电子签名准则的方式签署；以及 | ||
| (b) | 通知将发送到附表1中为该收件人列出的电子邮件地址，或者是预期收件人最后通知给 发件人的地址。 | ||
| 8.3 | 收据 通过电子邮件发送的通知 | ||
| 根据第8.2条发出的通知将被视为在第一次发生下列情况时正式发出或作出： | |||
| (a) | 发送方收到来自接收方信息系统的电子邮件确认，表明通知已发送到上述电子邮件地址。 | ||
| (b) | 通知进入收件人控制的信息系统的时间；以及 | ||
| (c) | 收件人的雇员或管理人员首次打开或阅读通知的时间， | ||
| 但 如果结果是通知将被视为在通知发送地的非营业日 或晚于下午4点(当地时间)的某一天发出或作出，则该通知将被视为在该地的下一个营业日 开始营业时正式发出或作出。 | |||
| 8.4 | 信赖 | ||
| 如果收件人合理地相信该通知是真实的，并且 如果该通知带有发送者授权官员的签名(原件或传真)(无需 进一步查询或确认)，则收件人可以信赖根据本条款8发送的任何通知。每一方必须采取合理的谨慎措施，确保不会向另一方发送伪造、虚假或未经授权的通知。 | |||
| 9 | 一般信息 | ||
| 9.1 | 收据 证券购买协议 | ||
| 借款人确认并同意其已收到证券购买协议的副本。 | |||
| 9.2 | 治理 法律和管辖权 | ||
| (a) | 本协议受新南威尔士州法律管辖。 | ||
| (b) | 每一方当事人都不可撤销地服从新南威尔士州法院的非专属管辖权。 | ||
| 第5页 |
| 公司间 贷款协议 | |
| 9.3 | 无效性 | ||
| (a) | 如果本协议的一项规定或一方在本协议项下的权利或补救措施在特定司法管辖区无效或不可执行： | ||
| (i) | 它 仅在无效或不可强制执行范围内在司法管辖区内宣读或切断；以及 | ||
| (Ii) | 它 不影响该条款在另一个法域的有效性或可执行性，也不影响其余条款在任何法域的有效性或可执行性。 | ||
| (b) | 本条款9.3不受本协议中关于可分割性、禁令或可执行性的任何其他条款的限制。 | ||
| 9.4 | 豁免权 | ||
| (a) | 对于本协议项下的权利或补救措施的放弃，除非以书面形式作出并由授权方签署，否则无效。 它仅在特定实例中有效，并用于其被授予的特定目的。 | ||
| (b) | 单次或部分行使本协议项下的权利或补救措施并不妨碍进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。 | ||
| (c) | 未能行使或延迟行使本协议项下的权利或补救措施，并不等同于放弃或阻止 进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。 | ||
| (d) | 一方当事人不得依靠另一方当事人的任何行为作为该另一方当事人行使权利或权力的辩护。 | ||
| (e) | 除非以书面形式，否则不得放弃此 条款本身。 | ||
| 9.5 | 变异 | ||
| 本协议的任何变更，除非以书面形式作出并由各方签署，否则无效。 | |||
| 9.6 | 赋值 | ||
| 贷款人和借款人均不得转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务。 | |||
| 9.7 | 累积 权利 | ||
| 除本协议明确规定的权利外，一方在本协议项下的权利是对法律规定的任何其他权利或补救措施的补充，且不排除或限制 。 | |||
| 9.8 | 同行 | ||
| 本协议可以签署任意数量的副本，每个副本在执行时都是正本。这些对应物加在一起 组成一种乐器。 | |||
| 第6页 |
| 公司间 贷款协议 | |
附表 1通知详情
第 A部分：贷款人
| 名字 | 公司编号 | 地址和服务详情 | |||
| 澳大利亚油籽控股有限公司 | 396507 | 地址： | 52 Fuller Drive Coootamundra，P.O. Box 263 Coootamundra 2590 | ||
| 请注意： | 加里 西顿，首席执行官 | ||||
| 电子邮件： gary@energreennutrition.com.au | |||||
B部分：借款人
| 名字 | ABN/ACN/ARBN/公司编号 |
地址和服务详情 | |||
| 考坎布拉 投资私人有限公司 | 155 048 454 | 地址： |
单元 2，100 Park Road Slacks Creek，QLD 4127 | ||
请注意： |
Bob Wu | ||||
| 电子邮件：bob@energreennutrition.com.au | |||||
| 第7页 |
| 公司间 贷款协议 | |
已将 作为协议签署。
出借人
| 由澳大利亚油籽控股有限公司执行： | |
 |
|
| 签名 | |
| 加里 西顿，董事长兼首席执行官 | |
| 打印 名称 |
| 第8页 |
| 公司间 贷款协议 | |
借款人
| 已执行 根据第127条 2001年《公司法》作者：Cowcumbla Investments Pty Ltd： | ||
| |
 | |
主任 加里 西顿 |
董事/秘书 鲍勃 (Wei)吴 | |
| 打印 名称 | 打印 名称 |
| 第9页 |