根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(美国国税局雇主 证件号) |
每个课程的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
大型加速文件管理器: | ☐ | 加速文件管理器: | ☐ | |||||
非加速 申报人 |
☒ |
规模较小的报告公司: | ||||||
新兴成长型公司: |
页号 | ||||||
第一部分: |
财务信息 |
|||||
第 1 项。 |
财务报表(未经审计): |
|||||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 |
3 | |||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表 |
4 | |||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东赤字变动简明合并报表 |
5 | |||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 |
6 | |||||
简明合并财务报表附注 |
7 — 32 | |||||
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
33 — 43 | ||||
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
43 | ||||
第 4 项。 |
控制和程序 |
43 | ||||
第二部分: |
其他信息 |
|||||
第 1 项。 |
法律诉讼 |
44 | ||||
第 1A 项。 |
风险因素 |
44 | ||||
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
44 | ||||
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
44 | ||||
第 5 项。 |
其他信息 |
44 | ||||
第 6 项。 |
展品 |
45 | ||||
签名 |
46 |
2
(未经审计) 2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
账目和其他关联方应收账款 |
||||||||
其他流动资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
非当前 资产 |
||||||||
对未合并实体的投资 |
||||||||
购买关联方股权证券的期权 |
||||||||
俾斯麦勘探许可证 |
||||||||
财产和设备,净额 |
||||||||
使用权-经营租赁 |
||||||||
其他 非当前 资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总计 非当前 资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债和股东赤字 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付账款 |
$ | $ | ||||||
应计费用 |
||||||||
经营租赁负债,流动部分 |
||||||||
远期合同责任 |
||||||||
看跌期权负债 |
||||||||
应付贷款,当期部分 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
长期负债 |
||||||||
应付贷款 |
||||||||
认股证负债 |
||||||||
诉讼融资及其他 |
||||||||
延期合同负债 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
长期负债总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
负债总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和意外开支 ( 注释 9 ) |
||||||||
股东赤字 |
||||||||
优先股-$ |
||||||||
普通股-$ |
||||||||
额外 付费 首都 |
||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
之前的股东总赤字 非控制性 利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
非控制性 利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东赤字总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
负债总额和股东赤字 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
三个月已结束 |
||||||||
3月31日 2024 |
3月31日 2023 |
|||||||
(如重述) |
||||||||
收入 |
||||||||
海事服务 |
$ | $ | ||||||
操作及其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
运营费用 |
||||||||
市场营销、一般和行政 |
||||||||
运营与研究 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
运营费用总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
运营损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(支出) |
||||||||
利息收入 |
||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
权益法投资亏损 |
( |
) | ||||||
衍生品负债公允价值的变化 |
||||||||
债务清偿收益 |
||||||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他收入总额(支出) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前的收入/(亏损) |
||||||||
所得税优惠 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
净收益/(亏损) |
||||||||
归因于的净亏损 非控制性 利息 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
归属于奥德赛海洋勘探公司的净收益/(亏损) |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股净收益/(亏损) |
||||||||
基本(参见注释 2) |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
稀释(见注释 2) |
$ | ( |
) | $ | ||||
|
|
|
|
|||||
已发行普通股的加权平均数 |
||||||||
基本 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
稀释 |
||||||||
|
|
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||||||
常见 股票 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
非控制性 利息 |
总计 |
||||||||||||||||
2023 年 12 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
基于股份的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||
取消支付预扣税要求的股票奖励 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
以股票期权结算的董事费 |
— | — | — | |||||||||||||||||
归类为负债的认股权证的公允价值 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||
净收益(亏损) |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2023年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||||||
常见 股票 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
非控制性 利息 |
总计 |
||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额(重述) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
基于股份的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||
为清偿债务而发行的普通股 |
— | — | ||||||||||||||||||
已发行认股权证的公允价值 |
— | — | — | |||||||||||||||||
净收益/(亏损) |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2023年3月31日的余额 (如重申) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三个月已结束 |
||||||||
3月31日 2024 |
3月31日 2023 |
|||||||
(如重述) |
||||||||
来自经营活动的现金流: |
||||||||
净收益/(亏损) |
$ | $ | ||||||
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整: |
||||||||
向未合并的实体提供的服务 |
( |
) | ( |
) | ||||
折旧 |
||||||||
融资费用摊销 |
||||||||
财务负债的摊销 |
||||||||
递延折扣的摊销 |
|
|
| |||||
应付票据利息增加 |
||||||||
以实物支付的应付票据利息 |
|
|
| |||||
应收票据利息增加 |
( |
) | ||||||
使用权资产摊销 |
||||||||
基于股份的薪酬 |
||||||||
权益法投资亏损 |
||||||||
债务清偿收益 |
( |
) | ||||||
衍生品公允价值的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||
使用股票工具支付的董事薪酬 |
||||||||
(增加)减少: |
||||||||
账目和其他关联方应收账款 |
( |
) | ||||||
短期应收票据关联方 |
( |
) | ||||||
经营租赁负债的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他资产 |
( |
) | ||||||
应付账款 |
( |
) | ||||||
应计费用和其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
来自投资活动的现金流: |
||||||||
购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
来自融资活动的现金流量: |
||||||||
发放应付贷款的收益 |
||||||||
提供通过融资支付的费用 |
( |
) | ||||||
偿还债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
取消支付预扣税要求的股票奖励 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
由(用于)融资活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物净额(减少) |
( |
) | ( |
) | ||||
期初的现金和现金等价物 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
期末的现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
补充信息: |
||||||||
已付利息 |
$ | $ | ||||||
缴纳的所得税 |
$ | $ |
三个月已结束 |
||||||||
3月31日 2024 |
3月31日 2023 |
|||||||
(如重述) |
||||||||
非现金 |
||||||||
将债务转换为普通股 |
$ | $ | ||||||
的转换 实物支付 |
$ | $ | ||||||
已发行的认股 |
$ | $ |
三个月已结束 |
||||||||
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||
(如重述) |
||||||||
该期间的平均市场价格 |
$ | $ | ||||||
期权奖励 |
||||||||
未归属的限制性股票奖励 |
||||||||
可转换票据 |
||||||||
普通股认股权证相关 |
三个月已结束 |
||||||||
3月31日 2024 |
3月31日 2023 |
|||||||
(如重述) |
||||||||
归属于奥德赛海洋勘探公司的净收益(亏损) |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
分子: |
||||||||
股东可获得的基本净收益(亏损) |
$ | $ | ||||||
债务工具的公允价值变化 |
( |
) | ||||||
认股权证的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
与可转换债务相关的利息支出 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
股东可获得的摊薄净收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | ||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
已发行普通股的加权平均数 — 基本 |
||||||||
期权的稀释效应 |
||||||||
限制性股票奖励的摊薄效应 |
||||||||
认股权证的摊薄效应 |
||||||||
可转换工具的稀释效应 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
每股净(亏损)收益——基本 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股净(亏损)收益——摊薄 |
$ | ( |
) | $ | ||||
|
|
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
||||||||||||||||
第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
总余额 |
|||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
37N Note 嵌入式衍生物 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
看跌期权负债 |
||||||||||||||||
诉讼融资 |
||||||||||||||||
以债务发行的认股权证负债(2023 年 12 月认股权证) |
||||||||||||||||
以权益发行的认股权证负债(2022年认股权证) |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2023 年 3 月票据认股权证 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
公允价值负债总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2023 年 12 月 31 日 |
||||||||||||||||
第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
总余额 |
|||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
37N Note 嵌入式衍生物 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
看跌期权负债 |
||||||||||||||||
诉讼融资 |
||||||||||||||||
以债务发行的认股权证负债(2023 年 12 月认股权证) |
||||||||||||||||
以权益发行的认股权证负债(2022年认股权证) |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
公允价值负债总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 年 3 月 票据认股权证 |
37N 笔记 嵌入式 衍生物 |
看跌期权 责任 |
诉讼 融资 |
搜查令 负债 发行于 债务(十二月) 2023 年认股权证) |
搜查令 已发行的负债 用股权 (2022年认股权证) |
总计 |
||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
公允价值的变化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
认股权证归类为责任 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2024年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度经重申 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
公允价值的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 (如重述) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
关联方(见注释5和6) |
$ | $ | ||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
账目和其他关联方应收账款总额 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
预付资产 |
$ | $ | ||||||
其他预付资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
存款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
其他流动资产总额 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
• | FourWorld 以 $ 的本金购买了 2023 年 3 月票据的一部分 |
• | Two Seas购买了2023年3月票据的一部分,本金为美元 |
• | Greywolf 以本金购买了 2023 年 3 月票据的一部分 |
• | FourWorld 购买了本金为 2023 年 12 月的票据 |
• | 两海基金购买了2023年12月的票据,本金为美元 |
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
CIC 有限公司 |
$ | $ | ||||||
查塔姆磷酸岩有限公司 |
||||||||
海王星矿业有限公司 |
||||||||
海洋矿业有限责任公司 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
对未合并实体的投资 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
• | 我们核算了我们在某些法律实体的投资,在这些法律实体中,股票投资者没有足够的风险股权来为其活动提供资金,或者(2)作为一个群体,面临风险的股权投资的持有人既无权通过投票权或类似权利来指导对实体经济业绩影响最大的法律实体的活动,或(3)有义务吸收法人实体的预期损失或收款权法人实体的预期剩余回报。这种类型的法律实体被称为 VIE。 |
• | 我们将合并任何我们确定拥有控股财务权益的此类实体的业绩。如果我们既有权指导对VIE经济表现影响最大的活动,又有义务吸收VIE的损失或从中获得可能对VIE具有重大意义的收益,那么我们就拥有这样的实体的 “控股财务权益”。我们会每季度重新评估我们在这些法律实体的投资中是否拥有控股权益。 |
• | 我们在每项新合资企业开始时以及是否发生重审事件时确定我们投资的任何实体是否为虚拟投资实体。在这种情况下,我们还会考虑是否必须整合VIE和/或披露有关我们参与VIE的信息。如果申报实体的可变权益(或可变权益组合)将吸收VIE的大部分预期亏损,获得VIE的大部分预期剩余回报,或两者兼而有之,则申报实体必须合并VIE。申报实体必须考虑其可变权益所赋予的权利和义务及其可变权益与其他各方持有的可变权益的关系,以确定其可变权益是否会吸收VIE的大部分预期损失,获得VIE的大部分预期剩余回报,还是两者兼而有之。合并VIE的申报实体被称为该VIE的主要受益人。 |
(1) | 首次收盘——公司收购 |
(2) | 第二次收盘——公司同意收购 |
(3) | 第三次收盘——公司同意收购 |
(4) | 可选单位 — 公司可以选择购买最多额外单位 2024 年 3 月 31 日为百万美元。可选单位属于ASC 321的范围,因此最初将按成本确认为初始对价转让的一部分,然后将按成本计量备选单位进行核算,并根据减值和可观察的市场状况进行调整。如果公司未在十八个月周年纪念日之前购买所有可选商品,则公司可以以 (i) 折扣的更高价格购买任何此类未购买的可选商品 |
现金对价 |
$ | |||
Odyssey Retriever, Inc. 的公允价值 |
||||
第二次收盘的公允价值 |
||||
第三次收盘的公允价值 |
||||
股票交易协议的公允价值 |
||||
交易成本 |
||||
|
|
|||
初步结算考虑 |
$ | |||
|
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
计算机和外围设备 |
$ | $ | ||||||
家具和办公设备 |
||||||||
海洋装备 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
减去:累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备,净额 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
折旧费用 |
||||||||
|
|
|
|
年底 十二月 31, |
年度付款 义务 |
|||
2024 |
$ | |||
|
|
|||
$ | ||||
|
|
应付贷款 |
||||||||
2024 年 3 月 31 日 |
2023年12月31日 |
|||||||
2023 年 3 月注意 |
$ | $ | ||||||
2023 年 12 月笔记 |
||||||||
紧急伤害灾难贷款 |
||||||||
供应商应付票据 |
||||||||
AFCO 保险应付票据 |
||||||||
Pignatelli 笔记 |
||||||||
37N 笔记 |
||||||||
财务负债(注15) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
应付贷款总额 |
||||||||
减去:未摊销的递延贷款人费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
减去:未摊销的延期折扣 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
应付贷款总额,净额 |
||||||||
减去:应付贷款的当期部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
应付贷款——长期 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
• | 2020年1月31日,索赔人和出资人签订了经修订和重述的国际索赔执行协议(“重述协议”)。经修订或以其他方式修改的实质性条款和规定如下: |
• | 资助者同意提供最多 $ |
• | 交易手续费为 $ |
• | 购买我们普通股的认股权证的行使期限为五年,从 (a) 索赔持有人出于对申诉人的全面和最终仲裁裁决或索赔的全面和最终金钱和解以外的任何原因终止标的索赔之日,或 (b) 收益收到并存入托管的日期,以较早者为准。每股行使价为美元 |
• | 重述协议中的所有其他条款与原始协议中的所有其他条款基本相同。 |
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
薪酬和激励措施 |
$ | $ | ||||||
专业服务 |
||||||||
存款 |
||||||||
利息 |
||||||||
勘探许可费 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
应计费用总额 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
1月29日 2024 |
||||
无风险利率 |
% | |||
预期寿命 |
||||
预期的波动率 |
% | |||
预期股息收益率 |
— | |||
授予日期公允价值 |
年底 十二月 31, |
每年 付款 义务 |
|||
2024 |
$ | |||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
|
|
|||
$ | ||||
|
|
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析旨在叙述我们的财务业绩,并评估我们的经营业绩和财务状况。讨论应与我们的合并财务报表、财务报表的相关附注以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。
除历史信息外,本讨论还包含1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述,内容涉及公司对其未来业务、收益和前景的预期。在前瞻性陈述发表之日,这些陈述代表公司的预期,但对其未来运营、收益和前景的预期可能会发生变化。公司的预期涉及风险和不确定性,并基于公司认为合理的许多假设,但这些假设最终可能会全部或部分不准确或不完整。因此,无法保证公司的预期和前瞻性陈述是正确的。有关可能导致实际业绩与本次讨论中提出的预期不同的风险因素的描述,请参阅公司最新的10-K表年度报告。除非法律要求,否则奥德赛不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
操作更新
有关我们已宣布项目的更多信息,请参见我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。下文仅讨论实质性项目或具有最新材料状态的项目。我们可能还有其他处于不同规划或执行阶段的项目,除非管理层认为适当或法律要求,否则出于安全或法律原因,不得披露这些项目。
我们的海底项目组合包含世界各地处于不同开发阶段的多个项目,涵盖不同的矿产资源。我们会定期评估潜在资源以确定新项目。除了进行地质评估外,我们还分析许可法规,以确保权利得到保障、业务发展模式和商业可行性因素;所有这些因素都影响了我们就是否以及如何为股东的最大利益寻求机会做出决策。
海底矿产开采勘探项目
ExO 磷酸盐项目:
“Exploraciones Oceánicas” 磷酸盐项目是一个丰富的磷砂矿床,位于墨西哥专属经济区(“EEZ”)内70-90米深处。该矿床含有大量的高品位磷矿石,可以在具有经济吸引力的基础上开采(本质上是标准的疏浚作业)。该产品将受到墨西哥和其他世界肥料生产商的欢迎,可以为墨西哥的农业发展带来重要好处。
该矿床位于墨西哥Exploraciones Oceánicas S. de R.L. de CV(“ExO”)公司许可的独家采矿特许权内。巴拿马公司Oceanica Resources, S. de R.L.(“Oceanica”)拥有ExO99.99%的股份,奥德赛通过巴哈马全资公司奥德赛海洋企业有限公司(“企业”)拥有Oceanica56.04%的股份。
2012年,墨西哥向ExO授予了位于南下加利福尼亚州离岸25-40公里处的矿床的50年采矿许可证(根据ExO的选择可以再延长50年)。
在海洋疏浚专家和来自世界各地的领先环境科学家的协助下,我们花了三年多的时间制定了环境可持续发展计划。环境计划的主要特点包括:
• | 在疏浚过程中不会使用任何化学物质,也不会向海里释放任何化学物质。 |
• | 这是一种超越国际最佳做法的专业向下回水管,可以管理靠近海底的疏浚沙子的回流,限制羽流或对水柱和海洋生态系统(包括初级生产)的影响。 |
• | 疏浚后将恢复海底,以促进疏浚区海底生物的快速再生。 |
• | 生态毒理学测试表明,疏浚沉积物并将沉积物送回海底不会对生物产生毒性影响。 |
33
• | 声音传播研究得出的结论是,疏浚期间产生的噪音水平将与已经定期在该区域过境的观鲸船、商船和渔船相似,这证明该系统不会对海洋哺乳动物构成威胁。 |
• | 每年的疏浚面积限制在一平方千米以内,这意味着该项目每年只能在特许权面积的一小部分内运营。 |
• | 尽管沉积物和疏浚活动比海龟觅食和生活的地方更深、更冷,因此对该物种的物质伤害非常遥远,但还是采用了行之有效的海龟保护措施。 |
• | 不会对当地渔业产生实质性影响,因为渔民历来会避开沉积物正上方的水柱,因为那里的鱼类自然很少。 |
• | 从海岸线看不到该项目,也不会影响旅游业或沿海活动。 |
• | 根据最佳做法的全球业务标准,将预防性缓解措施纳入了发展计划。 |
• | 经墨西哥监管机构批准,拟议的磷酸盐砂回收技术已在墨西哥水域安全使用了20多年,涉及200多个项目。 |
尽管有上述因素,但墨西哥环境和自然资源部(“SEMARNAT”)于2016年4月非法拒绝了推进该项目的许可。
ExO在墨西哥联邦法院对该裁决提出质疑,2018年3月,由11名法官组成的联邦行政司法法庭(“TFJA”)一致裁定,SEMARNAT驳回该申请违反了墨西哥法律,并命令该机构重新作出决定。就在2018年晚些时候政府更迭之前,SEMARNAT无视法院第二次拒绝了许可证。ExO再次向TFJA质疑培尼亚·涅托政府的非法决定。此行动正在进行中。
此外,2019年4月,我们根据北美自由贸易协定(“NAFTA”)对墨西哥提起索赔,以保护我们的股东利益和对该项目的重大投资。
我们的索赔要求赔偿超过20亿美元,理由是SEMARNAT一再不当拒绝授权,破坏了我们的投资价值,违反了北美自由贸易协定的以下条款:
• | 第 1102 条国民待遇。 |
• | 第 1105 条。最低待遇标准;以及 |
• | 第一一百一十条征用和补偿。 |
我们于2020年9月提交了北美自由贸易协定案的第一份诉状书。它得到了书面证据、20份专家报告和证人证词的支持。总而言之,这些证据包括:
(1) | 优点:独立环境专家的证词表明,ExO的磷酸盐项目对环境的影响微乎其微,ExO提出的缓解措施很容易减轻。目击者还作证说,墨西哥拒绝上届政府的环境批准是出于政治动机,没有环境方面的正当理由,而且墨西哥向被认为比ExO项目所在地更具环境敏感性的地区的类似疏浚项目发放了环境许可证。 |
(2) | 资源:一位经过认证的独立海洋地质学家就该资源的大小和特性作证。 |
(3) | 运营可行性:工程专家作证说,该项目使用了成熟的疏浚和处理技术,该项目的预期资本支出和运营支出是合理的。 |
(4) | 价值:一位磷酸盐市场分析师作证说,该项目的预计资本支出和运营支出将使该项目成为世界上生产磷矿石资源成本最低的项目之一,专家证实该项目具有商业可行性和盈利能力。 |
奥德赛于2020年9月4日提交了该案的第一份诉状书。墨西哥于2021年2月23日提交了辩诉状。2021 年 6 月 29 日,我们提交了对墨西哥反诉状的答复。墨西哥于2021年10月19日提交了复辩状。北美自由贸易协定法庭的听证会于2022年初举行。根据程序日历,书面听证会后摘要于2022年9月提交。奥德赛的文件可以通过我们的网站www.odysseymarine.com/nafta找到。程序日历和案件存档可在国际投资争端解决中心(“ICSID”)网站上查阅。这个
34
该案的举证阶段现已结束, 法庭已开始审议.2023年10月6日,奥德赛收到了ICSID的一封信,信中告知该法庭在起草该裁决方面取得了良好的进展,预计将在2024年第一季度发布该裁决。ICSID还表示,如果所提供的估计时间有任何变化,将及时通知奥德赛。2024年3月8日,奥德赛收到了ICSID的一封信,信中告知该法庭 “在最终确定裁决方面继续取得进展”,并且 “预计将在今年第二季度作出裁决”。否则,奥德赛无法预测这些审议的时间长短或何时发布裁决,但我们对本案的案情仍然充满信心。
2019年6月14日,奥德赛和ExO执行了一项协议,为北美自由贸易协定行动之前、当前和未来的费用提供了高达650万美元的资金。2020年1月31日,该协议进行了修订和重申,结果可用性增加到1,000万美元。2020年12月,奥德赛宣布从出资者那里获得了额外的1000万美元,用于为我们的北美自由贸易协定案提供援助。2021年6月14日,出资人同意额外提供高达500万美元的仲裁费用。除非授予环境许可证或收到收益,否则出资者将无权对我们提起诉讼(见附注12公允价值金融工具)。
CIC 项目:
CIC有限公司(“CIC”)是一家深海矿产勘探公司。CIC由一个提供专业知识和财务捐款的公司财团提供支持,以支持该项目的发展。奥德赛是该联盟的成员,该财团还包括内华达州威斯敏斯特皇家博斯卡利斯
2022年2月,库克群岛海底矿产管理局(“SBMA”)向CIC授予了为期五年的勘探许可证。海上勘探和研究于2022年第三季度开始,在早期抽样中取得了积极成果,测试了船舶和设备的功能和性能,这提供了进一步的信息和数据,进一步定义了对可行运营功能的知情要求,以此作为许可期内长期运营的基础。早期的行动还导致了初步的资源抽样,最终将计入资源评估和区域环境评估以及正在进行的业务中。
通过一家全资子公司,我们已经获得并持有CIC当前为换取公司提供服务而发行的未偿还股权单位的约15.08%。
根据目前未偿还的股票单位,我们有能力在未来几个日历年内共赚取高达2,000万个股票单位,相当于CIC约16.0%的权益。这意味着根据我们目前的服务协议,我们可以在CIC中额外获得约150万个股权单位。我们通过向CIC提供服务实现了当前的股权头寸(见附注6对未合并实体的投资)。
海洋矿业有限责任公司项目:
Ocean Minerals, LLC(“OML”)是一家在开曼群岛注册的深水关键金属勘探和开发公司。Moana Minerals Limited(“Moana Minerals”)是OML的全资子公司,是一家深水关键金属勘探和开发公司,在库克群岛注册成立,办事处和业务总部设在库克群岛的拉罗汤加。2022年2月,SBMA向莫阿纳矿业授予了库克群岛专属经济区23,630平方公里区域的五年勘探许可证(“EL3”)。
Moana Minerals已经验证了其勘探许可证区域内的大量多金属结核资源,并且根据SBMA的标准和准则,它正在开展进一步的勘探活动,以增强对所报告的矿产资源和所报告矿产资源规模的信心,并获得开展商业活动的环境许可。OML及其项目合作伙伴也在推进开发回收系统的工作,以商业方式收获和加工这些高质量的海底多金属结核。
2023年6月4日,奥德赛签订了收购协议,收购OML约13%的权益,以换取奥德赛出资其当时的全资子公司ORI的权益,其唯一资产是一辆6,000米长的遥控车(“ROV”)、次年通过一系列交易获得高达1000万美元的现金捐款、捐款协议和股权交易协议。2023年7月3日,双方完成了收购协议的初始成交,根据该协议,奥德赛的全资子公司获得了OML约6.28%的未偿股权。该收购协议允许奥德赛自行决定在最初截止日期后的18个月内收购OML高达40%的股份。
35
Odyssey向OML捐赠的额定6,000米的ROV为OML提供了另一种工具,可以推动该项目在勘探和可行性研究完成后最终申请环境许可证和采伐许可证,并证明如何在不造成严重环境损害的情况下进行捕捞。迄今为止,OML已使用ROV对其结核资源进行了超过50公里的视频测量,以更好地了解许可区的地质和环境背景。明年,OML预计将推进其当前的联合矿石储备委员会(“JORC”)合规报告,将资源报告大幅增加到指示和测得的信心水平,并完成其初步可行性研究以及其他重要的项目里程碑。
LIHIR 黄金项目:
利希尔黄金项目的勘探许可证涵盖一个海底区域,该区域包含两种不同矿化类型的多个潜在金矿勘探目标:与海山相关的超热液金和现代砂金。该地区内的两个水下碎片场与陆地拉多兰金矿相邻,据信它们起源于同一个火山成因源。该资源位于利希尔岛沿海的巴布亚新几内亚专属经济区500-2,000米深,毗邻世界上已知最大的陆地金矿床之一。我们持有俾斯麦矿业有限公司85.6%的权益,俾斯麦矿业有限公司是一家持有该项目勘探许可证(“俾斯麦勘探许可证”)的巴布亚新几内亚公司。
先前在许可区进行的勘探探险,包括奥德赛进行的研究,都表明其具有商业可行性的黄金含量极具前景。
2023年11月,巴布亚新几内亚签发了延期许可证,允许奥德赛继续我们的勘探计划。我们已经为利希尔黄金项目制定了一项勘探计划,以验证和量化潜在资源的贵金属和贱金属含量。该公司已与巴布亚新几内亚的地方监管机构、当地矿业专家、环境法律专家和物流支持服务公司会面,以建立基准业务职能,这对于成功实施支持许可区即将到来的海洋勘探业务的计划至关重要。这项海上工作于2021年底开始,目前仍在进行中。俾斯麦和奥德赛重视环境,尊重巴布亚新几内亚和利希尔的利益和人民,并致力于透明地共享勘探计划期间收集的所有环境数据。
海上勘测和测绘作业于2021年12月在巴布亚新几内亚利希尔许可区开始,并于2022年完成。这项工作生成了该地区海底的高分辨率声学地形模型,并采集了海底沉积物和岩性学的声学图像。这允许描述该地区的地质环境,并从本质上创建了环境的 “快照”。这些活动将帮助我们进一步描述该项目的价值,并允许我们就如何进行环境敏感的直接地质采样做出明智的决策。2023年上半年,设计了一项全面的项目计划,确定了在未来海上作业中收集地质和环境样本的特定目标区域。由于目前正在制定行动计划,尚未确定开始行动的时间表。
奥德赛的多年勘探计划将重点放在强有力的环境调查和研究上,这些调查和研究将根据巴布亚新几内亚的要求获得环境许可,并制定环境影响评估(“EIA”)。在勘探阶段,还将采取步骤验证和量化潜在资源的贵金属和贱金属含量。一旦完成,如果数据显示可以负责任地进行开采,奥德赛将申请采矿许可证。
该项目的进一步发展取决于勘探阶段的特征资源。
关键会计政策与会计政策变更
对未合并实体的投资
正如附注6投资未合并实体中所讨论的那样,公司对关联方进行了成本基础法投资和股权法投资。公司已与关联方签订协议,要求对亚利桑那州立大学215-2进行分析,以确定公司不是主要受益人。这种分析需要对事实和情况进行判断和审查,以确定成本和权益法投资的正确会计核算。我们还每年审查这些投资是否存在任何潜在减值。
根据权益会计法,我们在能够对运营和财务政策施加重大影响力的实体中核算我们的权益,通常是50%或更少的所有权权益。在这种情况下,我们的原始投资按成本入账,并根据我们的收益、亏损和分配份额进行调整。根据成本会计法,我们在对运营和财务政策几乎没有影响力的实体中核算我们的利益。在这种情况下,我们的原始投资按收购利息的成本入账,收到的任何分配都记作收入。所有投资均受我们的减值审查政策的约束。
正如合并财务报表的关联方交易和对未合并实体实体的投资中所讨论的那样,公司对关联方进行了成本投资。公司已与关联方签订了多项协议,需要对ASC 810-10进行分析,以确定公司不是主要受益人。这种分析需要对事实和情况进行判断和审查,以确定这种成本法投资的正确会计核算。我们还审查了减值指导,以确定投资的任何潜在减值。
目前按权益法核算的对未合并实体的投资包括OML6.28%的权益,有机会在首次收购后的18个月内购买OML高达40%的股份。我们确定公司对OML的运营具有重大影响力,这是因为购买OML额外权益的协议以及我们向OML提供的服务,这需要我们参与有关OML运营的决策。根据权益法核算的对未合并关联公司的投资的初始价值以支付的对价的公允价值入账。作为本次收购的一部分,我们签订了OML看跌期权,以收购OML的额外权益。OML被确定为在ASC 480范围内发行可变数量的股票的义务,主要基于公司股权公允价值以外的变动。因此,OML看跌期权最初按其公允价值入账,然后在每个报告日进行重新估值,并在运营报表中报告公允价值的变化。OML看跌期权的估值基于股票交易协议的行使期、股价和波动率。
36
金融工具的公允价值
我们会评估所有协议,以确定此类工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允价值入账,然后在每个报告日进行重新估值,并在运营报表中报告公允价值的变化。在评估衍生金融工具的公允价值时,管理层必须做出许多假设,这些假设可能会影响将包含在财务报表中的衍生品的估值。衍生工具的分类,包括此类工具应记为负债还是股权,将在每个报告期结束时进行评估。根据是否需要在资产负债表之日起的12个月内对衍生工具进行净现金结算,在资产负债表中将衍生工具负债归类为流动负债或非流动负债。
正如合并财务报表附注11中的应付贷款和公允价值金融工具中所讨论的那样,我们有某些诉讼融资,包括可拆卸认股权证、认股权证负债、OML看跌期权和与截至2023年12月31日和2022年12月31日合并资产负债表中的37N票据相关的嵌入式衍生品,它们被视为衍生金融工具。
诉讼融资协议涉及大量修正案、大量非现金融资、认股权证的发行和发行成本。确定衍生品的公允价值需要对与潜在责任有关的事实和情况作出重大判断、假设和估计。衍生品的公允价值本质上是不确定的估计值,因为除了资助金额外,用于计算估计值的输入几乎都无法客观地量化。这些意见基于管理层对北美自由贸易协定仲裁案潜在结果、奥德赛赢得仲裁的潜在结果的真诚但不可避免的主观假设、判断和估计,以奥德赛赢得仲裁为条件的潜在结果和裁决金额,潜在的还款日期,可能收到任何仲裁收益的日期,以及某些市场投入,例如贴现率。基于这些输入的计算得出了一系列估计的公允价值。该公司将该区间的中点报告为每个相关时期的公允价值。根据管理层对时间和其他投入的修订判断和假设,估计数在每个时期都发生了变化。作为公允价值报告的估计值对公允价值计算所依据的方法、假设、判断和估计值很敏感,因为在潜在案例结果、潜在裁决、还款日期、贴现率或其他估计假设方面使用不同的概率,或在计算范围内报告公允价值的另一种方法,可能会导致报告的估计公允价值存在显著或实质性差异。
2022年认股权证和2023年12月认股权证的公允价值是使用Black-Scholes估值模型估算的,它们被列为衍生负债。该模型中使用的假设包括关键输入的使用,包括预期的股票波动率、无风险利率、期权的预期寿命和预期的股息收益率。预期波动率是根据权证期内我们普通股的历史波动率计算得出的。无风险利率是根据适当期限的无风险利率计算的。预期寿命是根据合同条款和预期行使日期估算的。股息收益率基于我们发行的历史股息。如果波动率或无风险利率发生变化,认股权证的价值将受到影响。
与37N票据确认的股票结算赎回功能相关的嵌入式衍生负债的公允价值是使用有和不带估值方法确定的。作为估值的输入,我们考虑了某些事件发生的类型和概率、付款金额、某些事件的预期时间以及风险调整后的折现率。
OML看跌期权最初按其公允价值入账,然后在每个报告日进行重新估值,并在运营报表中报告公允价值的变化。OML看跌期权的估值基于股票交易协议的行使期、股价和波动率。
运营结果
除非另有说明,否则下表中讨论的美元值是最接近的千美元值的近似值,因此不一定按列或行求和。更多详情请参阅第一部分第1项中的财务报表。
截至2024年3月31日的三个月,而截至2023年3月31日的三个月(重申)
增加/(减少) (千美元) |
2024 | 2023 | 2024 年与 2023 | |||||||||||||
总收入 |
$ | 203 | $ | 289 | $ | (86) | ) | (29.7) | )% | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
市场营销、一般和行政 |
$ | 4,035 | $ | 1,816 | $ | 2,219 | 122.2 | % | ||||||||
运营与研究 |
$ | 886 | $ | 1,285 | $ | (399) | ) | (31.1) | )% | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
运营费用总额 |
$ | 4,920 | $ | 3,101 | $ | 1,820 | 58.7 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他支出总额 |
$ | 5,638 | $ | 22,884 | $ | (17,246) | ) | (75.4) | )% | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税优惠 |
$ | — | $ | — | $ | — | — | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
归属于非控股权益的净亏损 |
$ | 2,557 | $ | 2,235 | $ | 342 | 15.3 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
归属于奥德赛海洋勘探公司的净收益/(亏损) |
$ | 3,498 | $ | 22,308 | $ | (18,810) | ) | (84, .3) | )% | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入
每个时期产生的收入都是为我们的客户和关联方进行海洋研究和项目管理的结果。截至2024年3月31日的三个月,总收入下降了8.6万美元,至20.3万美元,而截至2023年3月31日的三个月为28.9万美元。我们在两年中向其提供这些服务的一家公司是一家名为CIC的深海矿产勘探公司,我们认为该公司是关联方,因为我们的首席董事在公司中拥有权益(见附注5 “关联方交易”)。我们还在2024年向OML提供了服务,OML也是关联方,因为我们使用权益会计法对OML投资进行核算。
运营费用
营销、一般和管理费用主要包括以下部门的所有成本:行政、财务和会计、法律、信息技术、人力资源、营销与传播、销售和业务发展。截至2024年3月31日的三个月,支出增加了220万美元,至约400万美元,而截至2023年3月31日的三个月为180万美元。促成220万美元增长的项目是非现金股份薪酬支出增加了130万美元,专业服务增加了87.8万美元,主要归因于审计费。
37
运营和研究费用主要集中在深海矿产勘探,包括矿产研究、科学服务、海洋业务和项目管理。截至2024年3月31日的三个月,运营和研究费用减少了39.9万美元,至88.6万美元,而截至2023年3月31日的三个月为130万美元,这是由于专业服务减少了28.7万美元,其中包括与我们的北美自由贸易协定仲裁直接相关的诉讼融资成本减少了22万美元,折旧费用减少了11.2万美元。
其他收入和支出总额
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,其他收入和支出总额分别为570万美元和2,290万美元的净其他收入,使其他收入净减少1,720万美元。这种差异归因于利息支出增加了110万美元,其中包括债务折扣摊销,利息收入减少38.8万美元,债务清偿收入减少2150万美元,股权投资损失增加21.3万美元,被衍生品公允价值变动产生的480万美元收益所抵消,外汇支出减少14.2万美元,以及因支付的100万美元豁免而产生的费用减少在前一年。
税收和非控股权益
由于亏损和我们的净营业亏损结转,我们在截至2024年或2023年的任何一段时间内均未计入任何税款。
从2013年开始,我们成为Oceanica的控股股东。因此,我们的财务报表包括Oceanica及其子公司ExO的财务业绩。除了合并后完全取消的公司间交易外,Oceanica的全部收入和支出均显示在我们的简明合并财务报表中。Oceanica净亏损中与我们不拥有的Oceanica股权相对应的份额随后在简明合并运营报表中显示为 “非控股权益”。截至2024年3月31日的三个月中,非控股权益调整为260万美元,而截至2023年3月31日的三个月为220万美元。这些金额的实质内容主要是由于许可证和其他标准运营成本的增加。
流动性和资本资源
三个月已结束 | ||||||||
(以千计) | 3月31日 2024 |
3月31日 2023 |
||||||
(如重申) | ||||||||
现金流摘要: |
||||||||
用于经营活动的净现金 |
$ | (1,579) | ) | $ | (3,985) | ) | ||
用于投资活动的净现金 |
(104 | ) | (508) | ) | ||||
融资活动提供的(用于)净现金 |
(261) | ) | 3,724 | |||||
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物的净增加(减少) |
$ | (1,944) | ) | $ | (769) | ) | ||
期初现金和现金等价物 |
4,022 | 1,443 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末现金和现金等价物 |
$ | 2,078 | $ | 674 | ||||
|
|
|
|
关于现金流的讨论
截至2024年3月31日的三个月,用于经营活动的净现金为160万美元。与截至2023年3月31日的三个月的300万美元相比,这表示资金使用量减少了约240万美元。用于经营活动的净现金反映了92万美元的净收入,主要由500万美元的非现金项目进行调整,其中主要包括150万美元的股本薪酬,90万美元的应付票据增加,6.6万美元的财务负债摊销,21.3万美元的股权投资亏损,由以股票为基础的工具结算的15.6万美元董事薪酬所抵消,780万美元的公允估值工具变动收益以及对我们未合并实体的21.4万美元的投资。其他业务活动使营运资金增加了170万美元。这170万美元的增加包括应计费用和其他费用增加的55万美元,应付账款增加的95.3万美元以及其他资产增加的15.5万美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,用于投资活动的现金流微乎其微。在截至2024年3月31日的三个月中,用于投资活动的净现金用于购买10.3万美元的房产和设备。
38
截至2024年3月31日的三个月,融资活动使用的现金流为26万美元。这26万美元包括用于偿还债务的24.4万美元和用于回购股票奖励以支付工资预扣税的16,000美元。
其他现金流和权益领域
一般性讨论
截至2024年3月31日,我们的现金及现金等价物为210万美元,较2023年12月31日的400万美元余额减少了190万美元。截至2024年3月31日,该公司的财务债务为2470万美元,截至2023年12月31日为2334万美元。
尽管墨西哥联邦行政司法法院(“TFJA”)高等法院宣布SEMARNAT2016年的拒绝无效,但由于SEMARNAT于2016年4月和2018年10月再次拒绝批准我们墨西哥子公司的环境许可申请,我们继续支持我们的子公司和合作伙伴努力完成必要的行政、法律和政治程序,使TFJA法院审查和推翻该裁决。2019年1月4日,我们启动了根据北美自由贸易协定投资保护章节将针对墨西哥的索赔提交仲裁的程序。2020年9月4日,我们向法庭提交了第一份诉状。第一份备忘录是全面阐述我们的案情、证人和法庭证据的档案。墨西哥于2021年2月23日提交了辩诉状,该辩诉状可在ICSID网站上查阅。2021 年 6 月 29 日,我们对墨西哥的辩诉状提交了答复。奥德赛的文件可在www.odysseymarine.com/nafta上查阅。北美自由贸易协定法庭的听证会于2022年初举行。根据程序日历,书面听证会后摘要于2022年9月提交。该案的举证阶段现已结束。
融资
该公司的合并应付票据包括以下账面价值:
应付贷款 | ||||||||
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
2023 年 3 月注意 |
15,270,792 | 14,858,816 | ||||||
2023 年 12 月笔记 |
6,037,747 | 6,000,000 | ||||||
紧急伤害灾难贷款 |
15万 | 15万 | ||||||
供应商应付票据 |
484,009 | 484,009 | ||||||
AFCO 保险应付票据 |
314,621 | 468,751 | ||||||
Pignatelli 笔记 |
50 万 | 50 万 | ||||||
37N 笔记 |
804,997 | 804,997 | ||||||
财务负债(注15) |
4.179.270 | 4,112,332 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应付贷款总额 |
27,741,436 | 27,378,905 | ||||||
减去:未摊销的递延贷款人费用 |
(79,343) | ) | (106,488) | |||||
减去:未摊销的延期折扣 |
(2,940,799) | ) | (3,955,449) | |||||
|
|
|
|
|||||
应付贷款总额,净额 |
24,721,294 | 23,316,968 | ||||||
减去:应付贷款的当期部分 |
(16,306,076) | ) | (15,413,894) | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
应付贷款-长期 |
$ | 8,415,218 | $ | 7,903,074 | ||||
|
|
|
|
2023 年 3 月票据和认股权证购买协议
2023年3月6日,奥德赛与一家机构投资者签订了票据和认股权证购买协议(“2023年3月票据购买协议”),根据该协议,奥德赛向投资者发行并出售了本金不超过1,400万美元的期票(“2023年3月票据”)和(b)认股权证(“2023年3月认股权证”),以及2023年3月票据的 “证券”)购买奥德赛普通股。根据两种工具的相对公允价值,1400万美元的总收益在认股权证的债务和股权之间分配。结果,债务折扣为3,742,362美元,将在2023年3月票据购买协议的剩余期限内使用实际利息法进行摊销,实际利息计入利息支出。我们产生了98,504美元的相关费用,这些费用将在2023年3月的票据购买协议期限内摊销,并计入利息支出。
39
2023年3月票据下的未偿本金按年利率计算利息,利息按季度以现金支付,唯一的不同是,(a)根据奥德赛的选择并通知2023年3月票据的持有人,任何季度利息支付都可以通过在2023年3月票据的本金基础上增加等值金额(“PIK利息”)来支付,以代替支付此类现金利息,以及(b)根据2023年3月票据到期的第一季度利息将由PIK利息支付。2023年3月票据赋予奥德赛在通知2023年3月票据持有人后,有权但没有义务在2023年3月票据发行一周年之前的任何时间兑换(x)2023年3月票据下的全部或任何未偿债务(以及所有应计和未付利息,包括PIK利息),金额相当于未偿本金的百分之二十(120%)以此方式兑换的金额,以及 (y) 在 2023 年 3 月发行一周年之日当天或之后的任何时候请注意,2023年3月票据下未偿债务的全部或任何部分(以及所有应计和未付利息,包括PIK利息)。除非提前按奥德赛的选择赎回2023年3月的票据,否则2023年3月票据下的所有债务均应在2024年9月6日到期并支付。根据2023年3月票据购买协议的条款,奥德赛同意使用出售证券的收益为奥德赛在终止协议(定义见上文)下的义务提供资金,支付与奥德赛针对墨西哥合众国的北美自由贸易协定仲裁相关的律师费和费用,支付与2023年3月票据购买协议所设想的交易相关的费用和开支,以及营运资金和其他一般公司支出。奥德赛在票据下的债务由奥德赛几乎所有资产的担保权益担保(但有限的规定除外情况除外)。
根据2023年3月认股权证的条款,在向奥德赛交付行使通知后,持有人有权在发行后的三年内以每股3.78美元的行使价购买多达3,703股奥德赛普通股,相当于2023年3月票据购买协议签署前奥德赛普通股在纳斯达克资本市场官方收盘价的120.0%。行使认股权证后,奥德赛可以选择(a)交付行使时可发行的普通股,或者(b)向持有人支付一笔金额,金额等于(i)行使通知下应支付的总行使价与(ii)(A)行使通知中显示的普通股数量乘以(B)每日交易量加权平均值的算术平均值之间的差额纳斯达克资本市场上普通股的连续五个交易日的价格,包括该交易日行使通知日期之前的交易日。认股权证规定,在股票分割、资本重组、重新分类、股份合并或交换、分立、重组、清算等情况下,按惯例调整行使价和行使时可发行的普通股数量。
2023年3月6日,公司使用Black-Scholes估值技术确认认股权证的公允价值为3,742,362美元,并将认股权证归类为2023年3月票据的股权和债务折扣。2024年1月30日,对2023年3月的认股权证进行了修订,增加了无现金行使条款。根据该修正案,公司确定2023年3月的认股权证符合衍生品的定义,不被视为与公司自有股票挂钩,因为结算调整规定,无现金行使的股价输入始终以三种价格中的最高价格为基础。因此,2023年3月的认股权证现在被确认为衍生负债,最初和随后将按公允价值进行计量,公允价值变动产生的收益或损失将在本期内确认。该公司指出,当以负债分类的股票购买权证发行债务时,应使用剩余法,使认股权证在发行时按公允价值确认,并将剩余收益分配给债务。修订后的2023年3月认股权证于2024年1月30日使用Black-Scholes估值方法进行衡量,并从权益负债重新归类为认股权证负债。认股权证负债和通过额外实收资本(“APIC”)产生的初始权益余额之间的差异被视为APIC的额外折扣。随后,认股权证于2024年3月31日进行了重新计量,并在收益中确认为衍生负债公允价值的有利变化。截至2024年3月31日,2023年3月认股权证的公允价值为5,263,018美元。
在执行和交付购买协议方面,奥德赛签订了注册权协议(“注册权协议”),根据该协议,奥德赛在向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的招股说明书中登记了行使认股权证后可发行的奥德赛普通股的要约和出售(“行使股”),并宣布自2023年6月1日起生效。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,我们分别从债务折扣摊销中产生了618,067美元和208,685美元的利息支出,16,268美元和4,648美元的费用摊销利息已记入利息支出。2024年3月31日该债务的账面价值为14,162,450美元,其中包括1,270,792美元的实物支付利息(“PIK”),扣除28,425美元的未摊销债务费用,扣除与认股权证公允价值相关的1,079,917美元的未摊销债务折扣。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该债务的总面值分别为15,270,792美元和14,858,816美元。
37North
2023年6月29日,我们与37N签订了票据购买协议(“票据协议”),根据该协议,37N同意向我们贷款100万美元。该交易的收益已于2023年6月29日全额收到。根据票据协议,债务不计息,于2023年7月30日到期。从到期日后的31天起,37N可以选择将全部或部分未偿债务金额转换为转换份额,等于通过以下方法获得的商数:(A)负债金额的120%除以(B)3.66美元或10天期的70%,取较低值
40
普通股成交量加权平均本金(“VWAP”)市场交易价格。与债务转换相关的普通股发行的最大总数不得超过(i)协议签订之日前已发行普通股的19.9%,(ii)流通有表决权的合并投票权的19.9%,或(iii)如果股东不批准发行普通股,则将违反主要市场适用上市规则的普通股数量在债务转换后。
在到期前的任何时候,我们都可以选择按未付本金的108%预付债务。从到期日到期日后的29天(2023年8月27日),我们被允许偿还全部(但不少于)相当于未付债务金额112.5%的款项。在到期日后的第30天(2023年8月28日)之后的任何时候,我们都可以在通知10天后偿还全部(但不少于)相当于未付债务金额115%的款项。如果37N在这10天内发出行使通知,则该票据将转换为普通股,而不是偿还。截至2024年3月31日,我们尚未偿还本票据协议。
如果37N发出行使通知,并且可发行的股票数量受到上述19.9%上限的限制,则我们被允许以相当于剩余未付金额的130%的金额偿还所有剩余的未付贷款。2023年12月27日,37N向我们发出行使通知,根据该通知,它行使了将票据协议下的360,003美元未偿债务转换为我们的普通股的权利。根据票据协议,根据协议下2.3226美元的适用会话利率,我们于2023年12月29日向37N发行了15.5万股普通股。
我们对负债进行了评估,根据ASC 480区分负债与股票和815衍生品和套期保值的标准,37N可转换票据在合并资产负债表上被归类为负债,具有股票结算赎回功能,被记录为嵌入式衍生品。因此,股票结算的赎回和转换功能在每个未清报告期均按公允价值入账,变动通过合并运营报表的利息支出予以确认。该公司分析了该票据的转换特征,并确定,由于该票据包括根据初始已知的固定金额发行可变数量股票的有条件债务,因此该债务在资产负债表中被正确归类为负债。该公司确定了七项嵌入式功能,除股票结算赎回功能外,所有功能的公允价值都微乎其微。因此,只有这部分是分开的,与债务主体分开核算。某些违约看跌期权准备金被认为与债务主体没有明确和密切的关系,但管理层得出结论,这些违约看跌期权准备金的价值微乎其微。
截至2024年3月31日,债务工具和嵌入式衍生品在合并资产负债表上的公允价值分别为804,997美元和336,857美元,在应付贷款——短期和诉讼融资及其他——长期项下。截至2023年12月31日,债务工具和嵌入式衍生品在合并资产负债表上的公允价值分别为804,997美元和702,291美元,应付贷款(短期)和诉讼融资及其他(长期)项下。
2023 年 12 月票据和认股权证购买协议
2023年12月1日,我们与机构投资者签订了票据和认股权证购买协议(“2023年12月票据购买协议”),根据该协议,我们向投资者发行和出售(a)一系列本金不超过600万美元的期票(“2023年12月票据”),以及(b)两批认股权证(“2023年12月认股权证”),以及2023年12月票据 2023 年证券”)购买我们的普通股。我们于2023年12月1日发行了总额为375万美元的2023年12月票据和相关认股权证,并于2023年12月28日发行了总额为225万美元的2023年12月票据和相关认股权证。
2023年12月票据下的未偿还本金按年利率计算利息,利息按季度以现金支付,但以下情况除外:(a) 根据我们的选择并通知2023年12月票据持有人,任何季度利息支付都可以通过在2023年12月票据的本金基础上增加等值金额(“2023年12月PIK利息”)来支付,以代替支付此类现金利息,以及 (b) 2023年12月票据下到期的第一季度利息将在2023年12月支付PIK 利息。2023年12月票据在通知2023年12月票据持有人后,我们有权但没有义务在2023年12月票据发行一周年前随时兑换 (x) 2023年12月票据下的全部或任何未偿债务(以及所有应计和未付利息,包括2023年12月的PIK利息),金额相当于未偿本金的百分之二十(120%)以此方式兑换的金额,以及 (y) 在第一周年纪念日当天或之后的任何时候发行2023年12月票据,2023年12月票据下的全部或任何部分未偿债务(以及所有应计和未付利息,包括2023年12月的PIK利息)。除非根据我们的选择提前赎回2023年12月的票据,否则2023年12月票据下的所有债务均应在2025年6月1日到期并支付。根据2023年12月票据购买协议的条款,我们同意使用2023年12月票据的销售收益
41
用于营运资金和其他一般公司支出以及支付与2023年12月票据购买协议所设想的交易相关的费用和开支的证券。我们在2023年12月票据下的债务由我们在奥德赛海运开曼有限公司的股权的质押和担保权益担保(但有限的规定除外情况除外)。
根据2023年12月第一批认股权证的条款,持有人有权在向Od交付行使通知后在2023年12月票据购买协议签署前三年内以每股4.25美元的行使价购买总共最多1,411,765股普通股,相当于我们在2023年12月票据购买协议签署前夕纳斯达克资本市场普通股官方收盘价的120.0% yssey。根据2023年12月第二批认股权证的条款,持有人有权在向Od交付行使通知后在2023年12月票据购买协议签署前三年内以每股7.09美元的行使价购买总共最多211,565股普通股,相当于我们在2023年12月票据购买协议签署前纳斯达克资本市场普通股官方收盘价的200.0% yssey。行使2023年12月认股权证后,奥德赛可以选择(a)交付行使时可发行的普通股或(b)向持有人支付一笔金额,金额等于(i)行使通知下应支付的总行使价与(ii)(A)行使通知中显示的普通股数量乘以(B)每日交易量的算术平均值之间的差额截至该日的连续五个交易日纳斯达克资本市场普通股的加权平均价格,以及包括紧接行使通知日期之前的交易日。如果我们宣布以普通股支付股息或分配,2023年12月的认股权证为持有人提供了无现金行使期权。2023年12月的认股权证还包括在股票分割、资本重组、重新分类、股份合并或交换、分立、重组、清算等情况下对行使价和行使时可发行的普通股数量的惯例调整。
在执行和交付2023年12月票据购买协议方面,我们签订了注册权协议(“2023年12月注册权协议”),根据该协议,我们同意登记行使2023年12月认股权证时可发行的普通股(“2023年12月行使股”)的要约和出售。根据2023年12月的注册权协议,我们同意准备并向美国证券交易委员会(“SEC”)提交一份涵盖2023年12月行使股转售的注册声明,并尽最大努力使美国证券交易委员会在此后尽快宣布该注册声明生效,但须遵守规定的截止日期。
公司确定,2023年12月的认股权证符合衍生品的定义,不被视为与公司自有股票挂钩,因为结算调整规定,无现金行使时的股价输入始终以三个价格中的最高价格为基础。因此,2023年12月的认股权证被确认为衍生负债,最初和随后都将按公允价值计量,本期公允价值变动产生的损益予以确认。该公司指出,当以负债分类的股票购买权证发行债务时,应使用剩余法,使认股权证在发行时按公允价值确认,并将剩余收益分配给债务。
我们产生了65,500美元的相关费用,这些费用将在2023年12月票据购买协议的期限内摊销,并记入利息支出。600万澳元的总收益通过确认认股权证的全部公允价值并将剩余收益分配给2023年12月的票据,在债务和认股权证负债之间进行分配。2023年12月认股权证的初始公允价值为2392,563美元,因此2023年12月票据的相应折扣将使用实际利息法在2023年12月票据购买协议的剩余期限内摊销,实际利息法记入利息支出。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,我们分别记录了396,582美元和0美元的债务折扣摊销利息支出以及10,877美元和0美元的费用摊销利息。截至2024年3月31日,该债务的账面价值为4,125,947美元,扣除50,918美元的未摊销债务费用,扣除与认股权证公允价值相关的1,860,882美元的未摊销债务折扣。截至2024年3月31日,该债务的总面值为6,037,747美元。2023年12月票据的当前利率为11.0%。
持续经营考虑
我们已经经历了几年的净亏损,而且可能会继续如此。我们在接下来的十二个月中创造净收入或正现金流的能力取决于融资、我们在矿产勘探实体的权益开发和货币化方面的成功、从合同服务中获得收入、收回欠我们的款项。
我们的2024年业务计划要求我们产生新的现金流入,以有效地使我们能够执行计划中的项目。我们不断计划通过将我们在海底矿业公司的应收账款和股权的货币化、融资、银团或其他合作机会来创造新的现金流入。如果现金流入不足以满足我们的需求
42
预计的业务计划要求,我们将需要遵循基于削减开支和减少现金需求的应急业务计划。2023年12月1日,我们与机构投资者签订了2023年12月的票据购买协议,根据该协议,我们向投资者发行并出售了本金不超过600万美元的2023年12月票据以及2023年12月购买普通股的认股权证。我们于2023年12月1日发行了总额为375万美元的2023年12月票据和相关认股权证,并于2023年12月28日发行了总额为225万美元的2023年12月票据和相关认股权证。2024 年 5 月 3 日,我们收到了大约 940 万美元的付款,这笔款项来自于打捞海难的剩余经济利益。2023年12月票据的收益余额和2024年5月收到的部分收益,以及其他预期的现金流入,预计将提供至少到2024年第三季度的运营资金。
截至2024年3月31日,我们的合并非限制性现金余额为210万美元。截至2024年3月31日,我们的营运资金赤字为3,010万美元。截至2024年3月31日,我们资产的合并账面价值约为2,070万美元,其中包括210万美元的现金。这些资产的公允市场价值可能与其账面净值不同。上述因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。这些简明的合并财务报表不包括对资产负债金额和分类的任何调整,如果我们无法继续作为持续经营企业,这些调整可能是必要的。
资产负债表外安排
我们不参与资产负债表外融资安排。特别是,我们对所谓的有限目的实体没有任何利益,包括特殊目的实体(“SPE”)和结构性融资实体。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
市场风险指利率、外币汇率、大宗商品价格和股票价格变动造成的损失风险。我们认为我们没有重大的市场风险敞口,也没有为减轻这些风险或出于交易或投机目的而订立任何市场风险敏感工具。
我们目前没有任何可变利率的债务债务。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
披露控制是旨在确保在根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息(例如本10-K综合表格)在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制还旨在确保收集此类信息并酌情传达给管理层,包括我们的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“CFO”),以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和实施得多好,都只能像我们的设计那样为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然需要运用其判断力。
在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下,截至本报告所涉期末,我们根据《交易法》第13a-15(b)条对披露控制和程序的有效性进行了评估,该管理层包括首席执行官,他目前也为此目的担任首席财务官。根据该评估,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,得出结论,我们的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效,这是由于下文讨论的财务报告内部控制存在重大缺陷,该漏洞目前正在补救中。
尽管存在重大弱点,但管理层认为,本综合表格10-K中包含的合并财务报表在所有重大方面都按照美国公认会计原则公允列报了公司在本报告中列报的每个时期的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制存在重大缺陷
在对截至2023年12月31日止年度的评估中,我们发现了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报告内部控制存在重大缺陷,这些缺陷持续到2024年3月31日的期间,涉及对某些重大交易的会计状况的适当审查。具体而言,(a)公司没有足够的资源和足够的技术技能来确定和评估具体的会计状况和结论,(b)公司的流程和控制措施不足,无法确保与我们的财务报表脚注披露相关的审查达到适当的精确度。
43
如本报告所述,这一重大缺陷没有导致我们的中期财务报表或披露内容出现任何重大错报,我们先前发布的中期或经审计的合并财务报表也没有要求进行任何更改。
解决物质缺陷的补救措施
管理层致力于维持强大的内部控制环境。为了应对已查明的重大缺陷,管理层在董事会审计委员会的监督下,已采取行动纠正财务报告内部控制方面的重大缺陷,方法是:(a) 聘请临时主计长负责监督控制权所有者的控制业绩;(b) 开始评估我们现有人员在上市公司经验和会计、金融证券交易委员会各自领域的适当专业水平方面的技能和经验与我们的会计业务、交易和报告要求的类型、数量和复杂性相称的报告和相关内部控制,以及 (c) 确定可供聘用的会计咨询顾问,为我们的技术会计提供更多的深度和广度,并将继续酌情使用此类顾问,直到我们确保我们的人员拥有适当的专业知识和经验。此外,我们还强调了遵守公司有关控制绩效的政策以及与控制所有者相关的文件的重要性,确定了控制所有者的培训和资源需求,并制定了监测活动以验证控制所有者的控制绩效。
公司预计,上述行动以及由此产生的控制措施改善将加强公司与管理层审查交易会计状况相关的流程、程序和控制措施,并将解决相关的重大缺陷。但是,在适用的控制措施运作了足够长的时间之前,并且管理层通过测试得出结论,该控制措施正在有效运作,否则就不能认为重大缺陷已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除了上述重大缺陷以及正在进行的对此类重大漏洞的补救措施外,在截至2024年3月31日的三个月中,没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司可能会在正常业务过程中不时受到各种索赔或诉讼。作为被告,我们不是任何要求在简明合并财务报表中反映损失意外开支的诉讼的当事方。
第 1A 项。风险因素
有关风险因素的信息,请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第1A项。投资者在就公司证券做出投资决策之前,应考虑此类风险因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
不适用
44
第 6 项。展品
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务官的认证(随函以电子方式提交) | |
32.1 | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官和首席财务官的认证(此处以电子方式提交) | |
101 | 交互式数据文件 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
45
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
奥德赛海洋探索有限公司 | ||||||
日期:2024 年 5 月 17 日 | 作者: | /s/ 马克·戈登 | ||||
马克·戈登 | ||||||
首席执行官 | ||||||
首席执行官 | ||||||
首席财务和会计官 |
46