团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
（标记 一）
对于
季度期结束
对于 从到的过渡期
佣金
文件号
| （注册人章程中规定的确切名称） |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （以前的名字，以前的地址 和前一个财政年度（如果自上次报告以来有变化） |
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 注册的每个班级的标题 | 交易符号 | 交易所名称 哪个注册了 | ||
| 不适用 |
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐
如
截至 2024 年 5 月 15 日，注册人有
在 本季度报告，除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示。除非另有说明 从上下文来看，本季度报告中提及的 “公司”、“UAS”、“我们” 和 “我们的” 指的是内华达州的一家公司UAS Drone Corp. 及其合并子公司。
美国 无人机公司
每季度 表格 10-Q 报告
桌子 的内容
| 页面 | ||
| 警告 关于前瞻性陈述的说明 | ii | |
| 第一部分财务 信息 | ||
| 第 1 项。 | 合并 财务报表（未经审计） | 1 |
| 合并 资产负债表 | 3 | |
| 合并 综合损失陈述 | 4 | |
| 声明 股东权益 | 5 | |
| 合并 现金流量表 | 6 | |
| 注意事项 至合并财务报表 | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层的 财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 |
| 第 3 项。 | 定量 以及有关市场风险的定性披露 | 16 |
| 第 4 项。 | 控制 和程序 | 16 |
| 部分 II-其他信息 | 17 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 17 |
| 签名 | 18 | |
i
警告 关于前瞻性陈述的说明
当然 本10-Q表季度报告中列出的信息，包括第2项 “管理层对以下内容的讨论与分析” 财务状况和经营业绩” 以及此处的其他内容可能涉及或涉及未来的事件和预期，以及 因此构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。 非历史报表反映了我们当前对未来业绩、业绩、流动性的预期和预测， 财务状况、前景和机会，并基于我们和我们的管理层及其管理层目前获得的信息 解释被认为是影响我们业务的重要因素，包括对未来事件的许多假设。 此类前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：
| ● | 销售 我们的产品； |
| ● | 这 我们产品市场的规模和增长； |
| ● | 我们的 民用市场的活动； |
| ● | 我们的 制造能力； |
| ● | 我们的 与第三方建立某些合作伙伴关系； |
| ● | 获得 我们产品的销售或出口需要获得监管部门的批准； |
| ● | 我们的 营销计划； |
| ● | 我们的 对我们的短期和长期资本要求的预期； |
| ● | 我们的 未来几个月和未来时期的展望，包括但不限于我们的预期 关于未来的收入和支出；以及 |
| ● | 信息 关于我们业务的任何其他计划和战略。 |
前瞻性 陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可通过以下方式识别 使用 “可以”、“应该”、“将”、“可以”、“计划”、“期望” 等词语 “预测”、“估计”、“相信”、“打算”、“寻找” 或 “项目” 或者这些词语的否定词或这些词语或类似术语的其他变体。实际业绩、业绩、流动性 财务状况以及经营业绩、前景和机会可能与之存在实质性差异，甚至可能存在实质性差异 由于各种风险、不确定性和其他因素，在这些前瞻性陈述中表达或暗示了这些前瞻性陈述。这些陈述 可在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（于2024年3月15日提交）的部分下找到，标题为 “风险因素” 以及我们的其他公开文件。
在 鉴于这些风险和不确定性，尤其是考虑到我们业务的初创性质，无法保证 此处包含的前瞻性陈述将出现。读者不应过分依赖任何前瞻性陈述。除了 根据联邦证券法的明确要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是任何其他原因。
ii
物品 1。财务报表。
美国 无人机公司
浓缩 合并中期财务报表（未经审计）
如 2024 年 3 月 31 日的
1
美国 无人机公司
浓缩 合并中期财务报表（未经审计）
如 2024 年 3 月 31 日的
桌子 的内容
| 页面 | |
| 浓缩 合并财务报表： | |
| 未经审计 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并中期资产负债表 | 3 |
| 未经审计 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合中期综合亏损报表 | 4 |
| 未经审计 截至2024年和2023年3月31日的三个月期间的简明合并中期股东权益报表 | 5 |
| 未经审计 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并中期现金流量表 | 6 |
| 注意事项 至未经审计的简明合并财务报表 | 7-13 |
2
美国 无人机公司
未经审计 简明的合并中期资产负债表
（美元 以千计，股票和每股数据除外）
| 三月 31， | 十二月 31， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 总计 流动资产 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产和租赁押金 | ||||||||
| 财产 和设备，网络 | ||||||||
| 总计 资产 | ||||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债 | ||||||||
| 账户 可支付的 | ||||||||
| 运营 租赁责任 | ||||||||
| 其他 负债 | ||||||||
| 总计 流动负债 | ||||||||
| 相关 派对贷款 | ||||||||
| 运营 租赁责任 | ||||||||
| 总计 负债 | ||||||||
| 股东 股权 | ||||||||
| 美元普通股 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累积 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 股东权益 | ||||||||
| 总计 负债和股东权益 | ||||||||
这个 附注是简明合并财务报表的组成部分。
3
美国 无人机公司
未经审计 简明综合中期综合亏损报表
（美元 以千计，股票和每股数据除外）
| 三个月 已结束 | ||||||||
| 三月 31 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和开发费用 | ( | ) | - | |||||
| 一般和行政 开支 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营 损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资收入，净额 | ||||||||
| 网 损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股亏损（基本亏损和摊薄亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的基本和摊薄后的加权平均数 | ||||||||
这个 附注是简明合并财务报表的组成部分。
4
美国 无人机公司
未经审计 股东权益变动简明合并中期报表
（美元 以千计，股票和每股数据除外）
| 数字 的股份 | 金额 | 额外
已付款 首都 | 累积的 赤字 | 总计 股东们 公正 | ||||||||||||||||
| 平衡 2023 年 12 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 变化 在截至2024年3月31日的三个月期间： | ||||||||||||||||||||
| 分享 基于服务的补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 网 该期间的损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡 2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 数字 的股份 | 金额 | 额外
已付款 首都 | 累积的 赤字 | 总计 股东们 赤字 | ||||||||||||||||
| 平衡 于2022年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 变化 在截至2023年3月31日的三个月期间： | ||||||||||||||||||||
| 分享 基于服务的补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 网 该期间的损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) | 代表 金额低于 1,000 美元。 |
这个 附注是简明合并财务报表的组成部分。
5
美国 无人机公司
未经审计 简明的合并中期现金流量表
（美元 以千计，股票和每股数据除外）
| 三个月 已结束 | ||||||||
| 三月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 损失 在此期间 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整 需要将该期间的净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 利息 从关联方那里获得贷款 | ||||||||
| 减少 在使用权资产的账面金额中 | ||||||||
| 改变 在经营租赁负债中 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减少 其他流动资产 (增加) | ( | ) | ||||||
| 增加 在应付账款中 | ||||||||
| 增加 其他负债 (减少) | ( | ) | ||||||
| 网 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 来自投资活动的流量: | ||||||||
| 购买 财产和设备 | - | ( | ) | |||||
| 网 用于投资活动的现金 | - | ( | ) | |||||
| 效果 现金和现金等价物的汇率变化 | - | ( | ) | |||||
| 减少 现金和现金等价物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 以及期初的现金等价物 | ||||||||
| 现金 以及期末的现金等价物 | ||||||||
| 补充 现金流信息的披露： | ||||||||
| 非现金 交易: | ||||||||
| 初始 承认经营租赁使用权资产 | - | |||||||
| 初始 承认经营租赁负债 | - | |||||||
这个 附注是简明合并财务报表的组成部分。
6
美国 无人机公司
笔记 至未经审计的简明合并中期财务报表
（美元 以千计，股票和每股数据除外）
笔记 1 — 一般
| A。 | 美国 Drone Corp.（“公司” 或 “USDR”）是根据以下规定注册成立的 内华达州于2015年2月4日颁布的法律。 |
开启 2020年3月9日，公司完成了股票交易协议（定义见下文），根据该协议，杜克机器人公司（“杜克大学”） Inc.”）是一家根据特拉华州法律注册成立的公司，成为该公司的多数股权子公司。杜克 Inc. 拥有全资子公司杜克航空系统有限公司（“以色列杜克”，与杜克公司合称 “杜克大学”）， 该公司于2014年3月根据以色列国法律成立，成立后成为杜克大学的唯一子公司。
开启
2020 年 4 月 29 日，公司、杜克公司和特拉华州的一家公司、公司的全资子公司 UAS Acquisition Corp.
（“UAS Sub”）签署了协议和合并计划（“合并协议”），UAS Sub据此进行了合并
并入杜克公司，杜克公司作为我们的全资子公司幸存下来（“短期合并”）。关闭后
在短期合并中，UAS Sub普通股的每股已发行股份，面值美元
正在关注 上述交易中，以色列杜克成为杜克公司的全资子公司，杜克公司是该公司的全资子公司。
这个 公司（与杜克大学合称 “集团”）是一家机器人公司，致力于开发先进的机器人技术 稳定系统，可以远程、实时、精确地射击小武器和轻武器以及其他民用武器 以基础设施维护领域为重点的应用程序。该公司的先进机器人系统能够实现 无论武器平台或目标如何移动，都能精确定位精度。
有效 2020年10月22日，公司的普通股在场外交易市场集团公司的OTCQB® 级别风险投资市场上市，价格为 符号 “USDR”。
| B。 | 在 2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境 并对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还发起了广泛的 对位于以色列沿线的以色列人口和工业中心的火箭袭击 与加沙地带接壤以及以色列国境内的其他地区.这些攻击导致 造成大量平民和士兵死亡、受伤和绑架。袭击发生后 以色列安全内阁对哈马斯宣战并对哈马斯发动军事行动 这些恐怖组织是在持续使用火箭弹和恐怖活动的同时开始的 攻击。哈马斯袭击以色列南部边境后，真主党在黎巴嫩 还对以色列军事地点发射了导弹、火箭、无人机和枪击袭击， 以色列北部的部队和以色列城镇。为了应对这些袭击，以色列军队 对黎巴嫩境内属于真主党的地点进行了多次有针对性的袭击 叙利亚。最近，伊朗直接加入了针对以色列的敌对行动，开枪射击了数百人 向以色列发射无人机、弹道导弹和制导导弹，这进一步造成了不确定性 该地区。尽管目前伊朗的袭击对以色列造成的损失有限，但这种情况 正在发展，可能导致中东的更多战争和敌对行动。它是 与真主党的敌对行动有可能升级, 而其他恐怖组织, 包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及其他敌对国家, 将加入敌对行动。这种敌对行动可能包括恐怖和导弹袭击。 |
可以肯定 我们在以色列的顾问可能会被征召去执行预备役任务。此外，我们位于以色列的服务提供商的员工有 被征召服役，这些人可能长时间缺勤。如果敌对行动打乱了我们的生活 运营，我们及时交付或提供服务以履行我们对客户和供应商的合同义务的能力 可能会受到重大和不利影响。
7
美国 无人机公司
笔记 至未经审计的简明合并中期财务报表
（美元 以千计，股票和每股数据除外）
这个 以色列当前对哈马斯战争的激烈程度和持续时间难以预测，这种战争的经济影响也难以预测 关于公司的业务和运营以及以色列的总体经济。这些事件可能与更广泛的宏观经济交织在一起 有迹象表明以色列经济地位恶化，这可能会对公司及其能力产生重大不利影响 以有效开展其业务。
由于 这是不在公司控制范围内的事件，诸如战斗持续或停止之类的事件可能会影响 公司的评估，截至报告日，公司无法评估战争对其业务的影响程度 活动及其子公司的业务活动及其中期和长期业绩。该公司继续 定期关注此事的事态发展, 并正在审查对其业务和资产价值的影响.
注意 2 — 重要会计政策摘要和列报依据
基础 演示文稿
这个 随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目，编制于 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。管理层认为, 此处列报的财务报表未经独立注册会计师事务所审计，但包括所有材料 管理层认为，调整（包括正常的经常性调整）是公允陈述所必需的 截至2024年3月31日的三个月的财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流量。 但是，这些业绩不一定代表任何其他中期或截至2024年12月31日的年度的业绩。 根据公认会计原则编制财务报表要求公司对财务报表做出某些估计和假设 财务报表涵盖的报告期。这些估计和假设影响报告的资产, 负债数额, 收入和支出。实际金额可能与这些估计数不同。
这些 财务报表应与公司10-K表格中包含的经审计的财务报表一起阅读 向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度。公司的重要会计政策在经审计的报告中披露 截至2023年12月31日止年度的财务报表包含在公司的10-K表格中。自此类财务发生之日起 报表中，公司的重要会计政策没有变化。
8
美国 无人机公司
笔记 至未经审计的简明合并中期财务报表
（美元 以千计，股票和每股数据除外）
注意 2 — 重要会计政策摘要和列报依据
原则 整合的
这个 随附的未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。未经审计的简明合并 公司的财务报表包括公司及其全资和控股子公司。所有公司间余额 并且交易已被取消。
使用 的估计数
这个 根据公认的会计原则编制未经审计的简明合并财务报表 当然，美国要求管理层做出影响报告的资产和负债金额的估计和假设 收入和支出以及截至财务报表之日的或有资产和负债的披露.实际结果 可能与这些估计不同。适用于这些未经审计的简明财务报表、最重要的估计和 假设与基于股份的薪酬有关。
流动性
由于 成立之初，公司因运营而蒙受了亏损和负现金流。该公司主要通过以下方式为其运营提供资金 从各种投资者那里筹款。
基于 关于截至本财务报表之日的预计现金流量和现金余额，管理层认为其现有 现金将足以支付自这些合并文件批准之日起超过12个月的期限内的债务 财务报表。
9
美国 无人机公司
笔记 至未经审计的简明合并中期财务报表
（美元 以千计，股票和每股数据除外）
笔记 3 — 租赁
| A。 | 2022年4月4日，该公司签署了以色列梅沃卡梅尔科学与工业园办公空间的租赁协议，租期为 |
| B。 |
三 几个月已结束 三月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营 租赁费用 | ||||||||
| C。 |
三 几个月已结束 三月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为计量中包含的金额支付的现金 租赁负债的比例： | ||||||||
| 运营产生的运营现金流 租赁 | ||||||||
| 以交换方式获得的使用权资产 对于租赁债务（非现金）： | ||||||||
| 经营租赁 | - | |||||||
10
美国 无人机公司
笔记 至未经审计的简明合并中期财务报表
（美元 以千计，股票和每股数据除外）
注意 3 — 租赁（继续）
| D。 |
| 三月 31， | 十二月 31， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 当期经营租赁负债 | ||||||||
| 非当前运行 租赁负债 | ||||||||
| 经营租约总额 负债 | ||||||||
| 加权平均值 剩余租期（年） | ||||||||
| 加权平均值 折扣率 | % | % | ||||||
| E。 |
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 经营租约总额 付款 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁的现值 负债 |
11
美国 无人机公司
笔记 至未经审计的简明合并中期财务报表
（美元 以千计，股票和每股数据除外）
注意 4 — 基于股份的薪酬
| 数字
的 选项 | 加权 平均值 行使价格 | |||||||
| 非常出色 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||
| 被没收 或者已过期 | - | - | ||||||
| 非常出色 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||
| 数字 2024 年 3 月 31 日可行使的期权的数量 | ||||||||
这个
截至2024年3月31日，未偿奖项的总内在价值为美元
| 运动 价格 | 股票 未完成的期权 | 加权
平均的 剩余合同 寿命 — 年 | 股票
选项 既得 | |||||||||||
| 如 2024 年 3 月 31 日的 | ||||||||||||||
这个 截至2023年12月31日已发行的股票期权已分为行使价，如下所示：
| 运动 价格 | 股票
选项 杰出的 | 加权
平均的 剩余合同 寿命 — 年 | 股票
选项 可行使 | |||||||||||
| 如 2023 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||
补偿
截至2024年3月31日和2023年3月31日期间，公司记录的基于股份的薪酬奖励的支出为美元
12
美国 无人机公司
笔记 至未经审计的简明合并中期财务报表
（美元 以千计，股票和每股数据除外）
笔记 5 — 关联方
| A。 |
三 几个月已结束 三月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和行政 开支： | ||||||||
| 导演 和官员薪酬 (*) | ||||||||
| (*) 股基薪酬 | ||||||||
| 融资： | ||||||||
| 融资 费用 | ||||||||
| B。 |
| 截至 三月三十一日 | 截至 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他账户 负债 | ||||||||
| 贷款 | ||||||||
13
物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
读者 建议审查以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以及我们的合并报告 本10-Q表季度报告和合并财务报告其他地方包含的财务报表及其相关附注 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的声明和相关附注。一些信息 包含在本讨论和分析中或本季度报告其他地方列出的信息，包括与我们的有关的信息 我们的业务计划和战略，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见 “警告 关于前瞻性陈述的注意事项”。您应该查看我们年度报告的 “风险因素” 部分 截至2023年12月31日的财政年度，旨在讨论可能导致实际业绩与实际业绩存在重大差异的重要因素 以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果。
我们 是一家机器人公司，正在开发一种先进的机器人系统，该系统可以远程、实时、精确定位地发射小武器 和轻武器。无论武器平台的移动如何，我们先进的机器人系统都能实现精确定位的精度 目标。我们还推出了绝缘体清洁无人机，这是一种用于对关键基础设施进行日常维护的无人机技术 用于清洁电力公用事业电缆绝缘子。
我们 成立于2014年，名为Unlimited Aerial Systems, LLP（“UAS LLP”），一直持续到股票交易协议的完成 （定义见下文），我们是商用无人驾驶航空系统（无人机）的开发商和制造商，打算提供 在执法和急救人员市场中，以实惠的价格提供卓越的四旋翼空中平台。
开启 2020年3月9日，我们完成了股票交换协议（“股份交换协议”），根据该协议，杜克机器人公司 特拉华州的一家公司（“杜克大学”）成为我们的控股子公司（“股票交易所”）。这样的截止日期 被称为 “生效时间”。股票交易所的结果是，公司采用了杜克大学的商业计划。
开启 2020年4月29日，我们、杜克大学和特拉华州的一家公司UAS收购公司，也是我们的全资子公司（“UAS Sub”）， 签署了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议，UAS Sub将在满意后进行合并 符合惯例成交条件，包括杜克大学和杜克大学，杜克大学作为我们的全资子公司存续下去（“短期合并”）。 根据合并协议，我们打算收购某些杜克大学股东持有的杜克大学剩余已发行股份： 没有参与股票交易所。2020年6月25日，杜克大学向特拉华州提交了合并证书，因此， 杜克大学成为我们的全资子公司，短期合并已经完成。
开启 2021 年 1 月 29 日，我们通过杜克航空系统有限公司（“以色列杜克”）和以色列公司 Elbit Systems Land Land Ltd. （“Elbit”），签订了全球营销合作协议（“合作协议”），以及 销售，以及我们开发的安装在无人机系统上的先进机器人系统的生产和进一步开发，该系统配备了轻型枪支， 我们以 “TIKAD” 的商业名称进行销售。
开启 2022年8月15日，杜克以色列推出了绝缘体清洁（“IC”）无人机，这是一种用于进行日常维护的无人机技术 关键基础设施，并已与以色列电气公司（“IEC”）签署协议，提供支持无人机的服务 用于清洁电力公用事业电缆绝缘体的系统。2023 年 10 月，我们履行了与之达成的协议规定的义务 IEC。
杜克 拥有全资子公司以色列公爵，该公司于2014年3月根据以色列国法律成立，成为唯一的子公司 杜克大学成立后的子公司。我们的邮寄地址是以色列梅沃卡梅尔科学与工业园哈里蒙街 10 号 2069203，我们的电话号码是 011-972-4-8124101。我们的网址是 https://dukeroboticsys.com/。
有效 自2020年10月22日起，该公司的普通股开始在OTCQB级别风险投资市场上市，股票代码为 “USDR”。
14
关键 会计政策
在 在编制财务报表时，我们被要求对未来事件做出假设和估计，以及 作出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的判断。我们以我们的假设为基础， 对历史经验、当前趋势和管理层当时认为相关的其他因素的估计和判断 我们的合并财务报表已经编制完毕。管理层定期审查会计政策、假设、估计和 作出判断，以确保我们的财务报表公平列报并符合美国普遍接受的会计原则 美利坚合众国。但是，由于无法确定未来事件及其影响，因此实际结果可能会有所不同 根据我们的假设和估计，这种差异可能是实质性的。
请 有关重要会计政策的摘要，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项的附注2。此外，参考 是根据第一部分第 7 项制作的。管理层对我们年度报告的财务状况和经营业绩的讨论和分析 在截至2023年12月31日止年度的10-K表格（于2024年3月15日提交）上，内容涉及我们的关键会计政策和估算。
结果 运营的
对比 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中
收入。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有收入。
研究和开发。 截至2024年3月31日的三个月，我们的研发费用为38,000美元，而三个月的研发费用为0美元 已于 2023 年 3 月 31 日结束。研发费用增加的主要原因是公司继续进行研发 在 2023 年底与 IEC 完成协议后，将在 2024 年开展活动。
普通的 和行政。 截至2024年3月31日的三个月中，我们的一般和管理费用主要包括 专业服务总额为19.2万美元，而截至2023年3月31日的三个月为202,000美元。总体上有所下降 以及截至2024年3月31日的三个月的管理费用主要是由于股份薪酬的减少。
金融 收入，净额。 在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务收入为21,000美元，而财务收入为23,000美元 在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中。
网 损失。 截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为20.9万美元，而这三个月的净亏损为17.9万美元 截至 2023 年 3 月 31 日的月份，原因如上所述。
流动性 和资本资源
我们 截至2024年3月31日，现金为2,112,000美元，而2023年3月31日的现金为262.1万美元。我们现金余额减少的原因 是由于上述运营费用造成的。截至2024年3月31日的三个月，运营中使用的现金为16.9万美元 相比之下，截至2023年3月31日的三个月，运营中使用的现金为20.9万美元。使用的现金减少的原因 运营主要与我们的净亏损有关，但被其他流动资产的减少所抵消。
网 截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为0美元，而用于投资活动的净现金为0美元 截至2023年3月31日的三个月，为16,000美元。
开启 2021年5月11日，我们与八（8）名非美国投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们进行了私募融资 向投资者发行、同意发行和出售总计：（i）以每股0.40美元的价格发行和出售我们的12,500,000股普通股；以及（ii） 认股权证购买我们的12,500,000股普通股。认股权证可立即行使，有效期为18个月，并有 行使价为每股0.40美元。此次发行的总收益约为5,000,000美元，此次发行已结束 2021 年 5 月 11 日。2022年4月5日，我们与投资者签订了一项协议，根据该协议，我们延长了期限 认股权证，将于 2023 年 11 月 11 日到期。2023年11月1日，我们和投资者签署了第二份延期协议，这样 认股权证的期限已延长，现在将于2024年11月11日到期。
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我们 相信我们有足够的现金为至少未来12个月的运营提供资金。建议读者使用可用资源 可能比目前的预期更快地消费, 因此需要比预期更快地获得额外资金.这应该吗 发生时，我们将需要比预期更早地寻求额外资金，以便为 (1) 进一步开发提供资金，并在需要时为 (2) 支出提供资金 这将是扩大我们产品的制造所必需的，（3）销售和营销工作以及（4）一般营运资金。 在可接受的条件下，我们可能无法获得此类资金，或者根本无法获得此类资金。我们未能在需要时获得此类资金可能会造成负面影响 对我们的股价的影响或可能导致我们公司的倒闭。如果我们不能，情况尤其如此 在我们预期的时间范围内在司法管辖区内以商业方式分销我们的产品和服务。
平衡不足 床单排列
如 截至2024年3月31日，我们没有任何S-K法规第303（a）（4）项所定义的资产负债表外安排。
物品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
我们 是一家规模较小的申报公司，因此无需为该10-Q表格项目提供信息。
物品 4。控制和程序。
评估 披露控制和程序
如 在本报告所涉期结束时，我们的首席执行官兼首席财务官（“认证官”）， 对我们的披露控制和程序进行了评估。根据《宪法》第 13a—15 (e) 和 15d—15 (e) 条的定义 经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，“披露控制和程序” 一词是指控制 以及发行人的其他程序，这些程序旨在确保发行人需要在报告中披露信息 它根据《交易法》提交或提交的文件将在中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 证券交易委员会的规则和形式。披露控制和程序包括但不限于控制 以及旨在确保发行人在其提交或提交的报告中必须披露信息的程序 《交易法》经过积累并传达给发行人的管理层，包括认证人员，以便及时 关于必要披露的决定。
基于 认证人员在评估中得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序无效， 在上述合理的保证水平上。
更改 在财务报告的内部控制中
那里 在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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部分 II-其他信息
物品
5。
开启 2024 年 5 月 12 日，董事会批准将埃雷兹·纳赫托米先生获得的薪酬每月增加 3,050 美元 每月6,950美元至每月1万美元，以表彰他作为董事会成员的服务。
物品 6。展品。
| 没有。 | 描述 展品的 | |
| 31.1* | 校长认证 根据《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条执行官员。 | |
| 31.2* | 校长认证 根据《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条，财务官员。 | |
| 32.1** | 校长认证 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条执行官员。 | |
| 32.2** | 校长认证 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条规定担任财务官员。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签链接库文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 已归档 随函附上。 |
| ** | 已装修 随函附上。 |
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签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 以下签署人经正式授权。
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 美国无人机公司 | ||
| 作者： | /s/ 约瑟夫·巴卢卡 | ||
| 姓名： | 约瑟夫·巴卢卡 | ||
| 标题： | 首席执行官兼董事 | ||
| （首席执行官） | |||
| 作者： | /s/ Shlomo Zakai | ||
| 姓名： | Shlomo Zakai | ||
| 标题： | 首席财务官 （首席财务官） | ||
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