本文档中包含的某些机密信息，标有[* -商业敏感信息已编辑]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

修改和重述信贷协议

日期为

2024年6月20日

其中

CRONOS Growing Company Inc.

作为借款人

和

不时的贷款方如下

作为贷款人

和

和平自然计划公司。

作为管理代理

展品：

表现出 - 借款申请表

附件B - 转让和假设协议的形式

附件C - 二期扩建区

时间表：

附表1.1（A） - 初始安全文件

附表2.1 - 贷方和承诺

附表3.1（3） - 政府批准;没有冲突

附表3.1（5） - 诉讼

附表3.1（13） - 不动产

附表3.1（16） - 伤亡事件

附表3.1（17） - 附属公司

附表3.1（20） - 环境事项

附表3.1（21） - 员工事务

附表3.1（23） - 知识产权

附表3.1（27） - 提交管辖权

附表5.1(10)-关闭后的要求

附表5.1(11)：保险理赔。

附表6.1(12)-限制性协议

日程表9.1月-日-日，银行贷款人联系信息

修改和重述信贷协议

这份修订和重述的信贷协议日期为2024年6月20日，由Cronos Growing Company Inc.作为借款人、不时作为贷款人的贷款人和和平自然项目公司作为行政代理签订。

独奏会

鉴于借款人作为借款人、Cronos Group Inc.作为行政代理人和贷款人不时作为贷款人是日期为2019年8月23日的信贷协议的当事方，该协议经日期为2021年2月4日的第1号修订协议、日期为2021年8月18日的第2号修订协议以及日期为2024年6月20日的信贷协议的转让、假设和第三次修订(“第三修正案”及统称为“原信贷协议”)修订，根据该协议，原贷款人同意向借款人提供某些信贷便利；

鉴于根据日期为二零二四年六月二十日的辞职通知及第三修正案，Cronos Group Inc.根据原信贷协议辞任行政代理，并将其在原信贷协议及据此交付的任何其他文件或文书下其作为贷款人的所有权利及义务转让予和平自然项目有限公司，而和平自然项目有限公司其后获委任为原信贷协议下的替代行政代理。

鉴于作为贷款人和行政代理的和平自然项目有限公司和借款人希望对原始信贷协议进行某些修改，并已同意通过修改和重述反映这些修改的原始信贷协议的方式这样做；

因此，为了良好和有价值的对价，本合同各方在此确认已收到和充分收到该合同，双方同意如下：

第1条
定义

1.1定义。

在本协议中：

“收购”是指在原成交日期后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借以任何贷方以收购要约、要约收购、合并、合并或其他业务组合、安排计划、购买资产、合资或其他方式直接或间接完成的任何交易：

(A)取得任何业务(包括业务的任何分部)或任何从事任何业务的人的全部或实质上所有资产；

(B)取得对从事某项业务的人的证券的控制权，如该人的业务是由董事局或其他管治团体管理的，则该人在选举董事或其他管治地位方面的一般投票权或其他管治地位的投票权超过50%；

(C)取得任何从事并非由董事局或其他管治团体管理的业务的人超过50%的拥有权权益的控制权；或

(D)以其他方式取得对从事业务的人的控制权。

“行政代理人”是指和平自然项目公司，其作为本合同项下贷款人的行政代理人，或根据第8.10节指定的任何后续行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、由该人控制或与该人共同控制的另一人。

“协议”系指本信用证协议及其所附的所有附件和附表。

“反洗钱法”是指加拿大境内或其他地方的《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法》和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”的适用法律，包括其下的任何法规、指导方针或命令。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于信用方及其附属公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括但不限于《外国公职人员腐败法》(加拿大)。

“大麻适用法律”系指与大麻活动有关的适用法律(一般适用法律除外)，包括但不限于《大麻法》、《大麻条例》和《管制药物和物质法》(加拿大)。

“适用百分比”指任何贷款人在任何时间就任何贷款而言，该贷款人同意在此时向借款人提供的适用定期信贷的百分比，其确定方法是将该贷款人对该定期信贷或所有定期信贷(视属何情况而定)的承诺除以贷款人对该定期信贷或所有定期信贷(视属何情况而定)的所有承诺的总和；但在第2.17节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人的承诺所代表的总承诺额的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)。如果任何承诺已经终止或到期，终止或到期承诺的适用百分比应根据最近生效的相关承诺(在其终止或到期之前)确定，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“资产处置”对任何人来说，是指在一次交易或一系列交易中出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置，或没收、谴责、销毁或以其他方式损失其全部或任何部分业务、资产、权利、收入或财产，不论是在一次交易或一系列交易中，不包括(A)按惯例信贷条件在正常业务过程中出售的库存，(B)出售

(C)在正常业务过程中订立的不动产或动产(出租人)租约，(D)在正常业务过程中向第三方发放的许可证，以及(E)信用方之间的交易。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.4节要求其同意的任何一方同意)以附件B或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“授权”是指对任何人具有管辖权的任何政府当局的任何授权、命令、许可、批准、授予、许可证、同意、权利、特许、特权、证书、判决、令状、禁令、裁决、裁定、指示、法令、细则、规则或条例，不论是否具有法律效力。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“BIA”指《破产与破产法》(加拿大)。

“借款人”指加拿大公司Cronos Growth Company Inc.。

“借款”是指任何定期信贷的任何收益，包括任何贷款，以及任何未偿还贷款的展期或转换。

“借用请求”具有第2.3条第(1)款中规定的含义。

“营业日”指在安大略省多伦多的任何非(A)周六、周日或节假日(如《释义法案(加拿大)》所定义)的日子。

“大麻”的意思是：

(A)大麻属任何物种或亚种的任何植物或种子，不论是活的或死的，包括大麻、印度大麻及大麻、大麻及工业大麻，以及该植物或其种子的任何部分，不论是活的或死的，包括任何茎、枝、根、叶、花或毛状体；

(B)从植物或种子或本定义(A)条所述部分获得、提取、分离或提纯的任何物质，包括任何油、大麻素、萜类、遗传物质或其任何组合；

(C)为生物合成生产本定义(B)款所设想的材料而设计的任何有机体，包括为此目的而设计的任何微生物；

(D)本定义(B)款所设想的材料的任何生物或化学合成版本或其任何类似物，包括本定义(C)款所设想的任何生物体制造的任何产品；及

(E)适用法律赋予“大麻”一词的任何其他含义，包括“大麻法”、“管制药物和物质法”(加拿大)和“管制物质法”(美国)。

“大麻法案”系指不时修订或取代的《大麻法案》，SC 2018，c.16。

“大麻活动”是指与拥有、出口、进口、种植、生产、加工、购买、分销或销售大麻或大麻产品有关或与之相关的任何活动(包括广告或促销活动)，无论这些活动是出于医疗、科学、娱乐或任何其他目的。尽管有上述规定，为便利依照适用法律获得或使用的这类活动而获取的服务、资产、业务或财产不应构成“大麻活动”。

“大麻授权”是指任何信用方在任何时候进行大麻活动所必需或适宜的所有授权。

“大麻法”系指与大麻活动有关的法律(普遍适用的法律除外)，包括但不限于《大麻法》、《大麻条例》和《管制药物和物质法》(加拿大)。

“大麻条例”是指根据“大麻法”、“受管制药物和物质法”(加拿大)和任何其他与大麻活动有关的法规不时制定的条例。

“加元”和“加拿大元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠利率”是指在任何一天，加拿大最优惠利率等于蒙特利尔银行宣布的年利率，并在该日作为其在安大略省多伦多的主要办事处的最优惠利率，用于确定加拿大境内以加元计价的商业贷款利率；但如果加拿大最优惠利率在任何时候小于零，则就本协议而言，加拿大最优惠利率应被视为零。

“资本支出”指任何人在任何期间的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，包括该期间最初发生的资本化的资本租赁债务部分)，按照公认会计准则，列入“资本支出”、“物业、厂房或设备的增建”或类似项目。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，该义务要求在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账。

该债务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额。

“现金所得税费用”，是指在任何期间内，因所得税费用而以现金支付的金额。

“现金利息支出”，是指在任何期间内，因利息支出而以现金支付的金额。

“CCAA”系指公司债权人安排法(加拿大)。

“控制权变更”指的是：

(A)Mucci集团停止直接或间接、合法和实益地集体拥有占借款人已发行和未偿还股票证券所代表的总普通投票权至少50%的完全摊薄的股票证券，并且不再拥有所有留置权；或

(E)借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由既非(I)借款人董事会提名，亦非(Ii)非由如此提名的董事委任的人士占据。

“法律变更”是指(I)在本协议日期后通过或生效任何新法律，(Ii)在本协议日期后任何现行法律或其行政、解释、实施或适用方面的任何更改，或(Iii)任何政府当局在本协议日期后提出或发布的任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。

“截止日期”是指2024年6月20日，也就是双方签署和交付本协议的日期。

“抵押品”是指在任何证券文件中描述并受任何担保文件声称设定的留置权、特权、优先权和担保权益约束的财产。

“承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人(S)承诺发放本合同项下的定期信贷A类贷款和定期信贷B类贷款。每家贷款人(S)承担的初始金额(S)载于附表2.1，或该贷款人根据其承担(S)承担的转让和假设中(视何者适用而定)。A期承付款的初始总额为105,000,000加元，B期承付款为70,000,000加元。

“综合”系指就任何财务条款、财务契约、财务比率或财务报表使用时，该等财务条款、财务契约、财务比率或财务报表(视何者适用而定)根据一贯适用的公认会计原则，在综合基础上为借款人计算、编制或厘定的财务条款、财务契约、财务比率或财务报表。

“顾问”是指1382296安大略省有限公司，是安大略省的一家公司。

“控制”是指对某一人直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

《咨询服务协议》是指借款人与咨询人之间于2024年6月20日签订的、经不时修改、补充、重述或替换的咨询服务协议。

“信用证方”是指借款人和担保人，而“信用证方”是指其中任何一方。为免生疑问，有限追索权担保人并非信贷方。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在被要求支付贷款的三个工作日内为任何部分的贷款提供资金或履行第2.1节规定的义务，除非违约已被纠正，(B)未能在到期后三个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议要求其支付的任何其他金额，除非付款是善意争议的标的，或除非违约已被治愈，(C)资不抵债，或(D)成为自救行动的标的。

“折旧费用”是指借款人在任何期间在综合基础上确定的该期间的集体折旧、损耗减值和摊销费用。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“息税折旧及摊销前利润”指对任何期间而言，其数额等于该期间的净收入减去包括在该净收入内的数额(但不重复)：

(A)任何非现金收入和收益(包括但不限于生物资产公允价值的未实现变化和在此期间出售的存货的已实现公允价值调整)；

(F)任何非常或非经常性收入和收益；

此外，在从该净收入中扣除的范围内(但不重复)：

(G)利息开支；

(H)所得税支出；

(I)折旧费用；

(J)任何非现金支出和损失(包括但不限于生物资产公允价值的未实现变化和在此期间出售的存货的已实现公允价值调整)；

(K)任何非常或非经常性费用、开支或损失；

所有这些都是在综合基础上确定的。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与其相关的电子声音、符号或过程，并由一个人采用，以签署、认证或接受该合同或记录的意图。

“环境法”是指以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、产生、使用、搬运、收集、处理、储存、运输、回收、再循环、释放、威胁释放或处置任何有害物质，或与健康和安全问题有关的所有法律。

“环境责任”是指任何贷款方的任何或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，其直接或间接原因是或基于(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、收集、处理、储存、运输、回收、再循环或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料，或(E)违反任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权证券”就任何人而言，指该人的资本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论指定与否，不论是否有投票权)，不论该人的资本是在该日尚未发行或在该日之后发行的，包括合伙、有限合伙或其他类似人士的任何权益及信托的任何实益权益，但不包括任何可转换为上述任何一项的债务证券。

“等值金额”是指，就一种货币兑换成另一种货币而言，指加拿大银行在前一个营业日营业结束时所报的兑换现货汇率，在任何一种情况下，如果没有报价，则指安大略省多伦多的行政代理根据其正常做法为批发交易所报的现货汇率。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义见第7.1节。

“超额现金流”是指就任何期间而言，等于EBITDA减去(但不重复)的金额：

(A)在综合基础上确定的预定和可选的贷款本金付款；

(L)现金利息支出，仅限于本协议允许的范围内；

(M)现金所得税支出；

(N)借款人所作的无资金支持的资本支出，在综合基础上确定，仅在本协定允许的范围内确定；

在上述期间的每一种情况下。

“免税”是指，对于行政代理人、任何贷款人或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的接受者，(I)由司法管辖区对该接受者的净收入征收(或由其衡量)的所得税或特许权税，或(Ii)由司法管辖区对该接受者的应纳税资本征收(或由其衡量)的资本税，在每种情况下，由于接受者是根据该司法管辖区的法律组织的或其主要办事处设在该司法管辖区。

“公平市价”是指(A)就任何一项资产或一组资产(有价证券除外)而言，指在假设自愿卖方将该资产出售给自愿买方的情况下，在任何日期出售该资产可获得的对价的价值，并在一段合理的时间内按借款人董事会确定的该资产的性质和特点以有序方式进行安排，如该资产是由独立第三方评估师进行的相对同期评估的标的，则指该资产的合理行为。(B)就任何有价证券而言，(B)就任何有价证券而言，在该日期之前的下一个营业日，该有价证券在任何认可证券交易所所报的收市价，或如该有价证券并无该等有价证券的该等收市价，则指由行政代理人挑选的定期买卖这类有价证券的金融机构在该营业日按面值购买该有价证券的最终价格。

“财政季度”是指借款人的任何财政季度。

“财政年度”是指借款人的任何财政年度。

“公认会计原则”是指对任何人而言，在加拿大被普遍接受的、对此人不时生效的会计原则，包括国际财务报告准则。

“政府当局”系指加拿大政府、任何其他国家或其任何行政区，不论是省、州、地区或地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行、财政或货币当局或其他

监管金融机构的权力机构，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何其他实体，包括国际清算银行的银行监管和监督做法委员会。

“任何人(在本定义中，”担保人“)的”担保“是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(在本定义中，”主要信贷方“)的任何债务或其他债务，或具有担保任何其他人(在此定义中，”主要信贷方“)的任何债务或其他债务的经济效果的或有义务，包括担保人的任何直接或间接义务：

(A)购买或支付该等债项或其他债务(或为购买或支付该等债务或其他债务而垫付或提供资金)，或购买(或为购买该等债务或其他债务而垫付或提供资金)任何保证(不论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式)；

(O)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债项或其他债务的拥有人保证偿付该等债项或其他义务；

(P)维持主要信贷方的营运资本、权益资本偿付能力或任何其他资产负债表、损益表或其他财务报表的状况或流动资金，以使主要信贷方能够偿付该等债务或其他债务；或

(Q)就任何为支持该等债务或其他义务而签发的信用证或担保书而言，作为账户当事人。

定期保函不包括在正常业务过程中对存管或者托收票据的背书。就债项而作出的任何担保的款额，须当作相等于有关债项的已述明或可厘定的款额(除非该项担保的条款限定为较低的款额，而在此情况下，该款额只限於该款额)，或如不是述明或可厘定的，则相等于就有关债项而合理预期的最高负债。

“担保人”是指2659831安大略省公司，安大略省的一家公司。

“危险材料”是指任何物质、产品、液体、废物、污染物、化学物质、污染物、杀虫剂、杀虫剂、气态或固体物质、有机或无机物质、燃料、微生物、射线、气味、辐射、能量、媒介、等离子体、成分或其他材料，它们(A)是或成为任何环境法所列、管制或处理的物质，或(B)根据任何环境法单独或被视为危险、危险废物、有毒、污染物、有害物质、污染物或污染源或污染源，包括石棉、氰化物、石油和多氯联苯，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物以及根据任何环境法受管制的所有其他物质或废物。

“套期保值安排”是指为防范或受益于任何利率或价格的波动而进行的任何衍生交易。为免生疑问，订立ISDA主协议及其附表本身不得

构成套期保值安排，但根据根据该安排订立的确认书记录的每笔交易均应。

“一人的对冲风险”是指该人根据套期保值安排或与套期保值安排有关的所有义务；但：

(A)在计算套期保值安排的价值时，只须考虑按市值计算的价值(或如因终止或终止该套期保值安排而须支付任何实际款额，则该款额须予计算)；及

(R)任何交易对手的套期保值风险，应在考虑到该交易对手根据套期保值安排欠该人的所有金额后，按合计净额计算。

“Hortican”指的是，Hortican Inc.，一家加拿大公司，Cronos Canada Holdings Inc.的继任者。

“所得税法”是指不时修订的“加拿大所得税法”。

“所得税支出”是指就任何期间而言，借款人在该期间的所有所得税的总和，无论是当期的还是递延的，并在综合基础上确定的扣除任何奖励或类似税收抵免的净额。

任何人的"债务"是指，不重复：

(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；

(S)由债券、债权证、票据或类似文书证明的该人的所有义务；

(T)该人通常须缴付利息费用的所有债务；

(U)该人根据与其取得的财产有关的有条件售卖或其他所有权保留协议而承担的所有义务；

(V)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中发生的应付往来帐款)承担的所有债务；

(W)以该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等债项的或有其他权利以该等留置权作为抵押)，不论以该留置权作为抵押的债项是否已承担；

(X)该人对他人债务的所有担保；

(Y)该人的所有资本租赁义务；

(Z)作为开户方的人就信用证和保函承担的所有或有或有义务；

(Aa)该人就银行承兑汇票承担的所有或有或有义务；

(Ab)所有对冲风险；及

(Ac)该人士购买、赎回、退回、作废或以其他方式收购该人士的任何股本证券(其他股本证券除外)的所有责任，就可赎回股本证券而言，该等股本证券的估值以自愿或非自愿赎回价格中较大者为准，另加应计及未付股息。

任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是合伙人、普通合伙人或有限责任合伙人的任何合伙)的债务，但以该人在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围为限。

“保证税”是指除免税以外的所有税种。

“受赔人”具有第9.3(2)节规定的含义。

“工业大麻”具有根据适用法律，包括根据《大麻法案》和根据1946年《农业营销法》(美国)颁布的《工业大麻条例(加拿大)》赋予这一术语和术语“大麻”的含义。

“初始安全文件”系指附表1.1(A)中描述的材料。

“破产违约贷款人”是指任何违约贷款人：(A)已被对此人或其资产拥有监管权力的政府当局判定或认定为无力偿债，(B)成为破产、破产、解散、清算或重组程序的标的，或(C)成为根据《银行法》(加拿大)或现行或今后颁布的任何适用的破产法、破产或类似法律指定的接管人、接管人和管理人、监管人、受托人或清算人的标的；但贷款人不得纯粹因政府当局或其母公司拥有或取得该贷款人或其母公司的任何股本证券而成为无力偿债的失责贷款人。

“利息支出”是指对任何期间，借款人在该期间的利息支出，在综合基础上确定。

“投资”指任何人(“投资者”)，任何直接或间接的：

(A)股权证券的投资者购买或以其他方式获取任何其他人或其中的任何实益权益；

(Ad)投资者购买或以其他方式获取任何其他人的债券、票据、债权证或其他债务证券或其中的任何实益权益；

(Ae)向任何其他人提供贷款或垫款，但以下情况除外：(I)向雇员垫款以支付在通常业务运作中招致的开支；及(Ii)因在投资者通常业务运作中向该其他人出售或提供服务而产生的应收账款；及

(Af)该投资者对任何其他人的出资，

但收购不构成投资。

“法律”系指所有联邦、省、市、外国和国际法规、法令、法典、条例、法令、条约、规则、条例、市政附例、司法或仲裁或行政或部级或部门或监管判决、命令、决定、裁决或裁决或上述任何规定，包括习惯法和民法的一般原则和衡平法的一般原则，以及任何政府当局的所有政策、做法和指导方针，这些政策、做法和指导方针对使用这些词语的人具有约束力或影响(就税务事项而言，包括任何有关税务机关的任何公认的做法或适用或官方解释)；“法律”系指上述任何一项或多项。

“贷款人关联公司”是指，(A)就任何贷款人而言，(I)该贷款人的关联公司，或(Ii)在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷延伸并由该贷款人或其关联公司管理或管理的任何人；及(B)就投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，投资于银行贷款和类似信用延伸的任何其他基金，并由与该贷款人相同的投资顾问管理，或由该投资顾问的关联公司管理。

“出借人”是指在附表2.1中被列为出借人的人，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人除外。

“贷方终止日期”是指下列项目的第一个日期：

(A)所有承诺均已到期或终止；和

(Ag)每笔贷款的本金及利息，以及根据本协议须支付的所有费用、弥偿及其他款项，均须悉数支付。

“留置权”指：(A)就任何资产而言，与任何资产有关的任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、当作信托、质押、抵押权、抵押、担保权益、特许权使用费、不利申索、所有权缺陷或抵销权；(B)卖方或出租人根据与任何资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁、所有权保留协议或寄售协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；(C)任何购买选择权；(D)任何净额结算安排、失败安排或互惠收费安排；及(E)任何其他具有提供担保效力的安排。

“有限追索权担保人”是指2645485安大略省公司，安大略省的一家公司。

“有限追索权担保”的定义见附表1.1(A)。

“贷款”指任何期限信用A贷款或定期信用B贷款。

“贷款文件”系指本协议、担保文件和借款请求，以及任何其他文件、文书或协议(参与、

贷款人之间或任何其他银行或债权人之间就本协议项下或本协议项下任何贷款方(视情况而定)的任何债务或义务订立的代理或类似协议，该等文件、文书或协议可能会不时被修订、修改或补充。

“大麻”具有适用法律赋予这一术语的含义，包括《管制物质法》(美国)。

“重大不利变化”是指已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。

“重大不利影响”是指对(A)作为整体的贷方的业务、资产、运营或状况、财务或其他方面的重大不利影响，或(B)任何贷款文件的有效性或可执行性、由此产生的留置权的优先权或行政代理及其贷款人的权利和救济。

“实质性债务”是指(A)任何一方或多方贷方本金总额超过1,000,000加元的任何债务(贷款除外)，以及(B)MUCCI股东贷款。

“按揭”的定义见附表1.1(A)。

“MUCCI股东贷款”是指截至2024年6月20日，2645485安大略省公司作为借款人与Hortican作为贷款人(作为Cronos Canada Holdings Inc.的继任者)之间日期为2024年6月20日的经修订、重述、补充或以其他方式修改的经修订和重述的电网本票。

“净收入”是指在任何期间内，借款人在该期间的净收入，在综合基础上确定。

“净收益”就任何资产处置而言，是指任何贷方从该资产处置中收到的总金额，包括任何贷方收到的与该资产处置有关的任何保险单的收益，以及任何贷方根据与该资产处置有关的征收程序或报废程序而收到的金额，减去任何贷方因该资产处置而直接支付或应付的所有税款之和(如有)(包括金额，如有，

“非当事人受益人”是指任何不是当事人的被保险人。

“原截止日期”系指2019年8月23日。

“参与者”具有第9.4(5)节规定的含义。

“一方”是指本协议的一方，所指的一方包括其继承人和允许的受让人，“一方”指的是每一方。

“付款办公室”是指行政代理人的办公室，位于多伦多彼得街111号，300套房，M5V 2H1，请注意：总法律顾问(或行政代理人此后可能以书面形式指定给本合同其他各方的其他办公室或个人)。

“准许负债”是指：

(A)贷款文件项下的债务；

(H)次级债务；

(I)以购买货币留置权担保的资本租赁债务和债务，但第1.1(C)节允许的债务本金总额在任何时候都不得超过5,000,000美元；以及

(Aj)在正常业务过程中产生的履约保证金、保证保证金、上诉保证金、完成保证金或类似工具方面的任何债务。

“获准投资”指：

(A)在原定截止日期存在的投资；

(Ak)现金或现金等价物的投资；以及

(Al)对贷款方的投资。

“允许留置权”是指：

(A)为担保当事人的利益对任何贷款方根据或根据贷款文件承担的义务对行政代理的留置权；

(Am)信用方为保证信用方对信用方的任何债务而授予信用方的留置权，但此类留置权须符合行政代理满意的转让和延期安排；

(A)在“准许负债”的定义(B)条所允许的范围内保证负债的购买货币留置权。

(Ao)任何政府当局对尚未到期和拖欠的税款施加的留置权，或正在根据第5.1(3)节的规定善意地通过适当程序提出争议的税款，在此类留置权被如此争夺的期间，不得对任何贷款方的任何资产执行或强制执行此类留置权，但该贷款方应在其账面上预留被认为足够的准备金，并且不会导致审计师的资格；

(Ap)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、建筑商和其他因适用法律的实施而产生的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，且担保金额(I)未逾期超过30天，或(Ii)是出于善意并通过适当的诉讼程序提出的，在此期间，不得对任何贷方的任何资产执行或强制执行此类留置权，但该贷方应在其账面上预留其认为足够且不会导致审计师资格的准备金；

(Aq)根据法定规定产生或可能产生的未确定或早期留置权和收费，这些留置权和收费当时尚未按照适用法律提交或登记，或尚未按照适用法律适当发出书面通知，或尽管已提交或登记，但涉及未到期或拖欠的义务，包括但不限于根据工人补偿、就业保险和其他社会保障立法产生的法定留置权或作出的承诺或存款；

(Ar)保证履行在正常业务过程中发生的投标、投标、征收程序、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务(借款除外)的留置权或保证金

(A)地役权、地役权、通行权、限制和其他由适用法律强加的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或所有权上的微小瑕疵组成的产权负担，总体上不是实质性的，并且在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会干扰任何贷款方或分区和建筑物附例以及与不动产有关的法规和市政法规的正常业务运作；

(At)根据第7.1(1)(J)条不构成失责事件的任何判决或裁决的留置权或由其产生的留置权；

(Au)根据法律条文或影响任何土地的租契、牌照、专营权、批地或许可证的条款而保留或归属政府当局的权利，以终止租契、牌照、专营权、批地或许可证，或要求按年或其他定期付款作为土地继续存在的条件；

(Av)在公用事业单位、市政府或政府机关或其他公共机关要求向贷款方提供服务或公用事业的情况下，向公用事业单位或任何市政当局或政府当局或其他公共当局提供证券；

(Aw)限制或禁止进入或禁止进入或离开毗连在受管制通道公路上的土地的留置权或契诺，或影响土地可供使用的契诺；但该等留置权或契诺不得对任何贷款方使用该等土地造成重大不利影响；

(Ax)包括对贷方在原成交日期存在并列于附表1.1(B)的任何资产或财产应支付的使用费的留置权；

(Ay)为保证任何贷款方根据环境法履行其任何资产所受约束的义务而为政府当局所发生的法定留置权或作出的质押或存款；

(Az)以金融机构为受益人的账户对其所维持的存款的传统抵销或合并权利；

(Ba)在正常业务过程中授予的合同抵销权；

(Bb)任何贷款方授予房东的留置权，以确保就从该房东那里租赁的魁北克省的租赁物业支付拖欠的租金，但这种留置权仅限于位于该租赁物业或其周围的资产；

(Bc)不动产或不动产的任何原有专利或授权书所明示的保留、限制、但书及条件(如有的话)；

(Bd)性质轻微的业权瑕疵或违规行为总体上不会对财产的用途造成实质性损害；

(B)影响土地用途或可能在其上建立的任何构筑物的性质的适用的市政及其他政府限制，但该等限制须已获遵守，且不会对该财产的用途造成实质损害；

(Bf)在原定截止日期针对标的物不动产所有权的所有登记；以及

(Bg)任何前述条款的延期、续期或替换；

但本定义第(C)款所允许的资本租赁义务和购买货币留置权除外，但不得将本定义所允许的留置权扩大到贷方或其财产(类似财产的替代除外)的任何额外债务。

“人”包括任何自然人、公司、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、法人组织、合伙企业、政府机构或其他实体。

二期栽培日是指借款人开始销售二期扩张区种植的植物的日期。

“二期扩建区”是指本合同附件C所附物业平面图中所述的不动产。

“结案后要求”具有5.1(10)节规定的含义。

“先前存在的借款”具有第1.3条第(3)款中规定的含义。

“禁止受让人”是指正在或曾经直接参与水培蔬菜产业的任何人；但持有大麻授权书的任何人不得成为禁止受让人。

“购房款留置权”是指为确保支付全部或部分购买价格(或为获得融资为购买价格提供资金)而在个人财产上保留或保留的留置权，前提是这种留置权(A)担保的金额不超过该个人财产的购买价格和该个人财产在采取或保留该留置权时的公平市场价值，(B)仅适用于该个人财产及其收益，以及(C)在购买该个人财产之前或之后30天内授予该留置权。

“季度日期”是指每个历年的3月、6月、9月和12月的最后一天。

“应收款项”是指任何人对任何信用方的债务和付款义务，或由任何信用方获得的债务和付款义务(包括构成帐目或一般无形债务或由票据、文书、合同、担保协议、动产纸或其他债务或担保证据证明的债务)，这些债务或付款义务是由该信用方或该信用方向其取得该等债务和付款义务的人出售商品或提供服务而产生的，包括(A)就出售的货物或提供的服务获得付款的任何权利，以及(B)获得任何利息、销售税、财务费用的权利，退还支票或滞纳金以及与之有关的其他义务。

“登记册”具有第9.4(3)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联公司以及此人和此人关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”应作广义解释，应包括违反或可能违反任何环境法的有害物质的实际或潜在排放、沉积、泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、喷射、泄漏、淋滤、渗漏或处置。

“有关代理人”就信用证方而言，是指该信用证方的任何代理人，该代理人将以与信用证有关的任何身份行事，或从信用证术语中受益。

除第2.17节另有规定外，“所需贷款人”是指在任何时候有定期信用风险以及未使用和未取消承诺的贷款人，其金额至少占当时定期信用风险和未使用及未取消承诺总和的66⅔。

“负责人”，就任何人而言，指董事长、总裁、任何副总裁总裁、首席执行官或首席运营官，而就财务或会计事宜而言，指该等人士的任何首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

“限制性付款”就任何人而言，是指该人的任何付款(无论是现金还是实物，也不论是实际付款、抵销、反索赔或其他方式)：

(A)其股权证券的任何股息、分派或资本回报；

(Bh)因购买、赎回、退休或以其他方式获取其任何股权证券或与其股权证券有关的任何认股权证、期权或类似权利；

(Bi)该人的任何债项的本金、利息或溢价：

(I)根据其条款或合同延期，其付款权利从属于该人在贷款文件下的任何法律责任；

(Ii)欠该人的权益证券持有人或该人的权益证券持有人的相联者；或

(Iii)根据本条例是不准许的；

(Bj)任何管理费、顾问费或类似的费用，或任何花红或类似的付款，或以馈赠或其他酬金的方式支付给

(I)董事或该人的任何高级人员(但不包括工资、与长期奖励计划有关的付款，以及在每种情况下均在正常业务运作中支付并与过去惯例一致的花红)；

(Ii)该人或董事或其高级人员的任何联属公司；及

(Bk)将任何财产拨作清偿、失败或其他类似的基金，以支付上述任何款项。

“制裁”是指在任何时候由下列各方实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运：

(I)美国财政部外国资产控制办公室；或

(2)当时适用于任何缔约方的任何其他政府当局。

“被制裁的人”是指任何一方在任何时候被禁止或限制在任何制裁下进行交易或以其他方式进行交易的任何人，无论是由于该制裁下的指定还是其他原因。

“有担保负债”是指任何种类、性质和描述(无论是直接或间接、连带或数个、绝对或绝对的)的所有现有和未来的债务、负债和债务。

或有、已到期或未到期)贷款单据项下、与贷款单据相关或与贷款单据有关的担保方贷方及其任何未付余额。

“担保当事人”是指行政代理和贷款人。

“担保文件”是指附表1.1(A)或第5.1(13)节中描述或提及的协议或文书(在该节描述修正案的范围内，包括由此修订的协议或文书)，以及任何贷方现在或以后签署和交付的任何其他协议或文书，作为支付或履行全部或部分担保债务的担保(包括以担保的方式)，前述任何条款可能已经或今后可能被修订、修改或补充。

“主体不动产”指附表3.1(13)所述的不动产。

“从属债务”系指受从属协议约束的无担保债务。

“从属协议”是指在形式和实质上使行政代理以其唯一和绝对的自由裁量权令其满意的从属协议。

“附属公司”指于任何日期由任何人士(“母公司”)拥有、控制或持有的任何其他人士(A)于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司，或由母公司的母公司及一间或多间附属公司以其他方式控制的证券或其他所有权权益，占股本的50%或普通投票权的50%以上，或(如属合伙企业，则为普通合伙企业权益的50%以上)。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“供应协议”是指借款人与和平自然项目公司于2024年6月20日签订的、经修订、补充、重述或替换的经修订和重述的供应协议。

“税”系指所有税收、收费、费用、征税、征收和其他评税，包括所有收入、销售、使用、货物和服务、协调销售、增值、资本、资本收益、替代、净值、转让、利润、扣缴、工资、雇主健康、消费税、不动产税和个人财产税，以及任何其他税、关税、费用、评税或类似税种的费用，包括加拿大养老金计划和省级养老金计划缴费、就业保险费和工人补偿费，以及与此有关的任何分期付款，以及与此有关的任何利息、罚款和罚款。由任何政府当局(包括联邦、州、省、市和外国政府当局)强加的，无论是否有争议。

“定期信贷A”是指根据贷款人的定期信贷A承诺设立的、金额为105,000,000加元的定期信贷。

“定期信贷A摊销金额”指下列各项中较小者：

(A)1,666,667加元；和

(B)在任何季度日期的定期信贷A贷款的未偿还本金总额。

“定期信贷A分期偿还”统称为第2.7条第(1)款所规定的强制性偿还A期贷款。

“信贷承诺”一词具有第2.1节第(1)款中所给出的含义。

“定期信贷A贷款”具有第2.1节第(1)款中规定的含义。

“定期信用证到期日”是指2031年3月31日(如果该日期不是营业日，则指其后的下一个营业日)。

“定期信用证B”是指根据贷款人的定期信用证B承诺设立的7,000万加元定期信贷。

“信贷B摊销金额”系指下列各项中较少者；

(A)行政代理人凭其全权酌情决定权在合理行事下拟备的摊还时间表所列明的款额，该时间表在发出每一项B贷方借款请求时交付予借款人，该时间表可不时更新；及

(Bl)在任何季度日期的定期信贷B贷款的未偿还本金总额。

“定期信贷B分期偿还款项”是指根据第2.7条第(2)款规定必须偿还的B定期贷款的强制性偿还。

“信贷B承诺”一词的含义如第2.1(2)节所述。

“定期信贷B贷款”具有第2.1节第(2)款中规定的含义。

“信贷B到期日”是指第二阶段培育日的10周年纪念日(如果该日期不是营业日，则为其后的下一个营业日)。

“定期信用证”统称为“定期信用证A”和“定期信用证B”，“定期信用证”是指两者之一。

“定期信贷风险”是指任何贷款人在任何时候的贷款本金余额。

“终止日期”是指下列项目的第一个日期：

(A)贷款人终止日期应已发生；

(Bm)行政代理人应已收到现金抵押品，以担保任何其他或有担保债务，而在该时间或之前，或就行政代理人或贷款人在该时间所知的事项或情况而提出的债权或付款要求，而该等事项或情况合理地预期会导致

任何损失、成本、损害或费用(包括法律费用和开支)，其现金抵押品的数额由行政代理合理确定，以保证该或有担保债务是适当的；以及

(B)以立即可用的资金全额偿付或偿还除非资产或有赔偿担保债务以外的所有其他未清偿担保债务。

“交易”是指信用证当事人签署、交付和履行贷款单据、借款及其收益的使用。

“一致股东协议”是指克罗诺斯集团公司、克罗诺斯加拿大控股公司、2645485安大略省公司和克罗诺斯成长公司之间于2018年7月16日签署的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的一致股东协议。

“无资金资本支出”是指以现金支付的资本支出，并不是由6.1(1)节允许的负债提供资金。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，而在作出任何决定时，该人士的证券(董事合资格股份除外)或其他所有权权益相当于100%股本或100%普通投票权或100%普通合伙或会员权益，由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司拥有、拥有、控制或持有。

“WURA”是指“清盘和重组法案”(加拿大)。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

1.2术语大体。

本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。单词“or”是析取的；单词“and”是合取的。“知悉”一词，是指在修改任何人的陈述、保证或其他陈述时，作出该陈述、保证或其他陈述的人(或在有关情况下作出该陈述、保证或其他陈述的负责人所知的并非自然人的人)知道该陈述所述的事实或情况，或在有关情况下作出合理的应尽努力后(按照在类似情况下合理的人会作出的行为的标准)，该人(或如该人并非自然人，该人的该负责人员本会知道该人所知的)本会知道该陈述、保证或其他陈述。为了确定是否符合或衡量以下以加元计价的任何上限、门槛或篮子的状况，应参考未以加元计价的基础组件的任何部分的等值金额。除文意另有所指外(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指不时修订的该等协议、文书或其他文件，

(B)除非另有明文规定，否则凡提及任何法律、规则或条例或其任何条文，均应视为对经不时修订、重述或重新制定的该等法律、规则或条例或条文的提述；(C)本条例中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和获准受让人；(D)在“本条例”、“本条例”和“本条例下”以及类似含义的词语中，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(E)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。在此，凡提及“令贷款人满意”、“令贷款人满意”或类似措辞的诉讼、文件或其他事项或事物，应指该等诉讼、文件、事项或事情必须令组成所需贷款人的贷款人满意，除非在本协议第9.2(2)(a-g)节中有描述，在这种情况下，必须令根据适用条款要求其同意的每个贷款人满意。

1.3修改和重述。

(1)本协议是对原有信贷协议的修订和重述，而不是对原有信贷协议的更新。本协议反映了双方已达成一致的对原信贷协议的修订，并仅出于将此类修订纳入综合格式的目的而重述。

(2)在任何其他贷款文件中对“信贷协议”的所有提及或对原始信贷协议的类似提及，应指并应是对本协议的引用，该协议可不时被修订、补充、重述或替换，而不需要修改该等贷款文件。

(3)原信贷协议项下的所有有担保债务应继续存在，但仅按本协议的规定修改其条款，且本协议不得证明或导致该等有担保债务的更新。具体地说，截至截止日期，所有在原信贷协议下的“定期信贷”项下未偿还的“借款”(“预先存在的借款”)将被视为在定期信贷A项下未偿还的借款，并将受本协议条款的约束。

(4)借款人特此向行政代理和每一贷款人声明、保证和确认截至本合同日期：

(A)除本协议外，贷款文件中所载的担保和赔偿继续完全有效，并按照其条款发挥作用，尽管本协议及其修正案已在此生效；

(B)此类担保和赔偿按照借款人的条款适用于借款人在本协定项下的责任和义务；

(C)尽管有本协议和据此作出的修订，担保文件及其下授予的留置权仍按照其条款继续完全有效和有效；和

(D)担保文件中描述的担保债务包括本协议项下或与本协议有关的债务、负债和债务，并根据本协议授予的留置权延伸至该等债务、债务和债务。

1.4Québec很重要。

就位于魁北克省的任何资产、负债或实体而言，以及为使本协议的解释或解释受魁北克省或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律管辖的所有其他目的，(A)“动产”应包括“动产”，(B)“不动产”或“不动产”应包括“不动产”，(C)“有形财产”应包括“有形财产”，(D)“无形财产”应包括“无形财产”，(E)“担保权益”、“抵押权”和“留置权”应包括“抵押权”、“留置权”、“优先求偿权”、“所有权保留”和一项坚决条款；(F)凡提及根据《统一商法》或《个人财产担保法》进行的登记、完善、优先权、救济、登记或记录，应包括根据《魁北克民法典》的公布；(G)凡提及留置权或担保权益的“完善”或“完善”，应包括提及针对第三方的“可反对的”或“设立的”抵押权；(H)在任何“抵销权”、“抵销权”或类似的词句中，须包括“补偿权利”；。(I)“货品”须包括“有形动产”，但动产纸、所有权文件、文书、金钱及证券除外；。(J)“代理人”须包括“委托书”；。(K)“建造留置权”或“技工、材料工人、修理工、建造承建商或其他类似留置权”须包括“法定抵押权”及“以曾参与建造或翻新不动产的人为受益人的法定抵押权”，(L)“连带”应包括“单独”，(M)“重大过失或故意不当行为”应被视为“故意或严重过失”，(N)“实益所有权”应包括“代表他人的所有权作为强制令”，(O)“地役权”应包括“地役权”，(P)“优先权”应包括“等级”或“优先求偿权”，视情况而定(Q)“测量”应包括“位置和计划证明”，(R)“州”应包括“省”，(S)“简单所有权”应包括“绝对所有权”和“所有权”(包括地上权下的所有权)，(T)“账户”应包括“债权”，(U)“法定所有权”应包括“强制持有所有权”或“预制”，(5)“土地租赁”应包括“植物”或“有地上权的租赁”，视情况而定，(W)“租赁权益”应包括“有效租赁”，(X)“租赁”应包括“租赁合同”，(Y)“担保”和“担保人”应分别包括“保证”和“担保”。双方在此确认，他们希望本协议及与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件仅以英文起草，并且根据本协议或与本协议有关的所有其他文件，包括通知，也可仅以英文起草。各方当事人或代表确认《公约》和《文件自由》S等英文文件，以及《S公约》和《S英文公约》。

1.5会计术语；公认会计原则。

除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的术语均应按照公认会计准则解释。除本文另有明文规定外，为确定是否符合本文所载财务比率和财务契约的目的而对财务信息各部分进行的所有计算应基于与原始结算日存在的公认会计原则一致的基础上，并用于编制第5.1(1)节所指借款人的综合财务报表。如果GAAP发生变化，借款人和行政代理应真诚协商以修订(如适用)此类比率，并

任何新的财务比率或财务契约须经所需贷款人批准后方可生效。在任何此类谈判成功结束并经所需贷款人批准之前，(A)为确定是否符合本文所载财务比率和财务契约的目的而进行的所有计算，均应根据紧接该等通过或变更之前存在的公认会计准则进行，以及(B)根据第5.1(1)节提交的财务报表应附有一份对账，说明为计算该等财务比率和财务契约所作的调整。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本协议中表示的比例多一个位数，并将结果向上或向下舍入到与本协议中表示的比例的位数最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。借款人不得改变国际财务报告准则所采用的框架。

1.6倍。

除非另有说明，否则本文中的所有时间均指安大略省多伦多的当地时间。时间是本协议和其他贷款文件的关键。

1.7第三方受益者。

(1)除以下第(2)款所述外，本协议和担保文件仅为双方的利益而设，其中任何明示或暗示的内容均不打算或将授予任何其他人根据或因本协议或担保文件而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

(2)每一非当事受益人应有权享受本协议和担保文件中以该非当事受益人为受益人的条款所规定的利益(包括为其作为担保当事人的利益而授予的所有留置权)。为免生疑问，任何提及准许留置权的规定，不得将任何证券文件所设定的任何留置权从属于或推迟至该准许留置权。

(3)尽管有上述第(2)款或本协议或任何安全文件的任何其他条款，任何非缔约方受益人或非缔约方的其他人不需要修改、修改或补充本协议或任何安全文件。

第2条
信用

2.1委员会。

(1)定期信贷A。在符合本协议所列条款和条件的情况下，每一贷款人承诺在最初截止日期开始至定期信贷A到期日结束的期间内，不时向借款人提供贷款(根据本条第2.1(1)款发放的每笔贷款，称为“定期信贷A贷款”)，本金总额不超过附表2.1“定期信贷A承诺”标题下该贷款人名称旁所列的金额。为免生疑问，贷款人在原成交日期和成交日期之间的期间内共同垫付104,000,000加元，以便在成交日期开始至期限A信贷到期日结束的期间内，仍有1,000,000加元可在期限信贷A项下垫付。

(2)定期信贷B。除本协议所列条款及条件另有规定外，每间贷款人承诺在截止日期起至定期信贷B到期日止的期间内，不时向借款人提供贷款(根据第2.1(2)条作出的每项贷款，称为“定期信贷B贷款”)，本金总额不超过附表2.1“信贷B定期承诺”标题下该贷款人名称旁所列的款额。

2.2贷款和借款。

(1)贷款。每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据其适用的百分比按比例进行评级。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

2.3借款申请。

(一)申请借款的。借款人如欲申请借用，应于上午11时前以书面形式将申请通知行政代理(每个申请均为“借用申请”)。时间为提议借款日期的前一个工作日。每个借款请求都是不可撤销的。行政代理和每个贷款人有权依赖借款人提出或据称提出的任何借款请求并采取行动，一旦行政代理或任何贷款人根据该借款请求垫付了资金，借款人特此放弃对任何此类请求或由此产生的交易的真实性和有效性提出异议的权利。每份借阅申请应具体说明以下信息：

(I)每次申请借款的总金额；

(2)这种借款是从定期信贷A还是定期信贷B中提取；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；及

(Iv)将拨付资金的借款人账户的地点和号码，该等地址和号码应符合本条例的规定。

(2)可用性。借款人可根据第2.3(1)条的规定申请借款，每个日历月不得超过一次。

(3)定期信用证B。尽管有前述规定或本协议中的任何其他规定，就定期信用证B项下的借款而言：

(A)在2024年7月1日之前，借款人只能申请本金总额不超过12,000,000加元的定期信贷B项下的借款，并且只能在2024年7月1日或之后申请B期信贷项下本金总额超过12,000,000加元但不超过B期信贷承诺的借款；以及

(B)借款人不得在第二阶段培育日期之后申请任何额外的借款，但根据本协议进行的转换和展期除外。

2.4借款的资金来源。

(1)资金问题。每一贷款人应在本合同所规定的日期以电汇方式在中午12：00前将即期可用资金电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理人的账户。行政代理应迅速将收到的类似资金金额贷记适用借款申请中所列借款人账户，从而向借款人提供此类贷款。

(2)每个贷款人的借款份额。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的书面通知，而该借款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.4(1)节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则行政代理应首先向适用的贷款人要求偿还相应的金额，其次如果适用的贷款人没有立即偿还该相应的金额，则向借款人要求偿还。适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按适用的默认利率计算。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人支付的任何款项不得损害借款人对违约贷款人提出的任何索赔。

2.5利息和接受费。

(1)利息。构成每笔借款的贷款应计息(按一年365天或366天的实际天数计算)，年利率等于加拿大最优惠利率加1.25%。

(2)判决利息之前和之后。尽管有前述规定，如失责或失责事件已经发生并仍在继续，贷款应在判决后和判决前计息：

(A)除第2.5(2)(B)条另有规定外，年利率相等于2%加适用于该贷款的其他利率，或如任何款额不构成贷款本金或利息，则年利率相等于2%加其他适用于该贷款的利率；

(B)如果(I)担保文件设定不动产抵押或不动产抵押权，或(Ii)第2.5条第(2)款(A)项规定的利率以其他方式被确定为不可执行，则在任何一种情况下，年利率均等于适用于该贷款的利率，或在不构成贷款本金或利息的情况下，利率等于适用于该贷款的利率；

但在不限制第2.5(2)(B)(Ii)节的效力的情况下，第2.5(2)(B)(Ii)节的任何规定均不妨碍第2.5(2)节在下列情况下的实施：

(C)设定不动产抵押或不动产抵押权的担保文件也设定了对其他财产和资产的留置权；或

(D)任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他数额，也以留置权作担保，但不动产抵押或不动产抵押权除外。

(3)应计提。每笔贷款的应计利息应在以下时间支付：(A)从2021年12月31日开始的每个季度，如果是在定期信贷A项下发放的贷款，从每个季度的第一个季度日期开始；如果是在定期信贷B项下进行的贷款，则从第一个季度日期开始；(B)对于定期信贷A项下的承诺终止，在终止信贷B项下的承诺时，在B期信贷项下的承诺终止时，在偿还或预付任何贷款的情况下，已偿还或者预付的本金的应计利息，应当在偿还或者预付之日支付。逾期款项的利息应按要求支付。

(4)应付利息天数。本合同项下的所有利息应按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。凡在同一天偿还的贷款，应当计入一天的利息。适用的加拿大最优惠税率应由行政代理确定，该决定应为无明显错误的决定性决定。

(5)犯罪利益。如果本协议的任何规定将迫使借款人向任何贷款人支付利息或其他应付款项，其数额或计算的利率为适用法律所禁止，或将导致该贷款人按“刑事利率”(根据《刑法》(加拿大)解释)收取“利息”，则尽管有该规定，该数额或利率应被视为已按最高利率或最高利率(视情况而定)进行了追溯效力的调整。法律不会禁止的，或导致贷款人以“刑事利率”收取“利息”的，这种调整应在必要的范围内(但仅在必要的范围内)进行，如下：

(A)首先，减低第2.5条规定须支付予受影响贷款人的利息款额或利率；及

(B)此后，减少需要支付给受影响贷款人的任何费用、佣金、费用、费用、保费和其他数额，根据《刑法》第347条的规定，这将构成利息(加拿大)。

2.6承诺的终止和减少。

(1)到期日。除非先前终止，否则期限信用A承诺应在期限信用A到期日终止，期限信用B承诺应在期限信用B到期日终止。

(2)取消未使用的信贷。借款人可以在提前五个工作日书面通知行政代理后，永久取消定期信用证的任何未使用部分，而不受处罚。行政代理收到任何此类通知后，应立即通知各贷款人。任何此类注销应按比率适用于每个贷款人的适用承诺。借款人根据第2.6条第(2)款交付的每份通知均不可撤销。

2.7偿还贷款。

(1)偿还A期信用贷款借款人在此无条件承诺在2022年3月31日开始的每个季度向行政代理支付A期信用贷款摊销金额，并根据A期贷款在付款时的适用百分比按比例应用于每个贷款人的A期信用贷款。任何未偿还的A期信用贷款应在A期信用贷款到期日到期并支付。不得偿还定期信贷A贷款不得再借。

(2)偿还B期信用贷款借款人在此无条件承诺在第二阶段培育日期之后的每个季度向管理代理账户支付B期信用贷款摊销金额，并根据贷款支付时的适用百分比按比例将该等款项按比例分配给每个贷款人的B期信用贷款。任何未偿还的B期信用贷款应在B期信用贷款到期日到期并支付。定期信贷B贷款的还款不得转借。

2.8债务证据。

(一)负债情况。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其在本协议项下的每次借款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(2)账户明细。行政代理应保存账目，其中应记录(A)根据本协议进行的每一次借款的金额，(B)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(C)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项及其各自所占份额的金额。

(3)账目确凿。根据第2.8条第(1)款和第(2)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和数额的确凿证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还借款的义务。如果行政代理所保存的记录与任何贷款人之间发生冲突，应以行政代理所保存的记录为准。

2.9提前还款。

(1)强制提前还款。

(A)在借款人于2019年12月31日或之后结束的每个财政年度最后一天后的第60天或之前，借款人应向行政代理递交一份由借款人的负责人签署的证书，合理详细地列出最近完成的财政年度的超额现金流量的计算。在上述通知交付后的第三天，但在任何情况下，不得迟于有关财政年度最后一天后的第63天，借款人应预付相当于该超额现金流的30%的未偿还贷款本金总额(由贷款人向行政代理支付)。

(B)如果任何贷款方进行资产处置，借款人应在资产处置后五个工作日内预付(由贷款人向行政代理支付)相当于净收益的贷款本金总额；但这一预付款要求不适用：

(I)该等净收益中未有依据第2.9(1)节付款的部分，与在同一财政年度作出的任何其他资产处置所得的净收益合计少于1,000,000元的部分；或

(2)贷款方在资产处置后180天内用于购买重置资产的净收益部分，前提是借款人在资产处置之前已通知行政代理其打算以这种方式使用净收益。

(C)借款人应在任何贷款方出售或发行任何股权证券或向其作出任何出资后的五个工作日内，预付(通过为贷款人的账户向行政代理付款)相当于任何此类出售、发行或出资的现金净收益100%的贷款本金总额。

(D)根据第2.9条第(1)款对贷款的预付款应按如下方式使用：

(I)在第二阶段培育日期之前，按期限倒序永久预付信贷A分期偿还款项；以及

(Ii)自第二阶段培育日期起及之后，按期限A贷款及B期限贷款的未偿还本金金额，按相反的到期日顺序按比例支付定期信贷A分期偿还付款及定期信贷B分期偿还付款。

(2)自愿提前还款。借款人可随时选择提前三个工作日书面通知行政代理，预付全部或部分贷款。该通知应指明预付款的日期和金额，以及该预付款是针对定期信用证A还是定期信用证B。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付。根据第2.9条第(2)款规定的贷款预付款，应同样适用于按期限倒序支付的适用期限信贷所需的永久预付款。

(3)借款人发出的通知。借款人在本合同项下就本合同项下的任何预付款提供的每一通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额。信贷条款下任何借款的每一次部分自愿预付应是永久性的，其金额应为第2.3(2)条规定的借款情况下允许的数额。

(四)行政代理通知。在收到根据第2.9条规定的预付款通知后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人其内容以及该贷款人根据其适用的百分比在预付款中所占的份额。

(5)总则。根据第2.9节规定须于某一日期预付的任何款项，应连同根据第2.12节须支付的任何款项及根据第2.5(3)节于该日期的应计利息一并到期及应付。任何贷款的提前还款不得转借。

2.10Fees。

(1)管理费。借款人应向行政代理机构支付年度管理费，金额为[* -商业敏感信息已编辑]，在最初的截止日期和每年的周年纪念日支付。

(2)交纳费用。本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理进行分配。已支付的费用不得退还，除非在任何费用支付的计算中出现明显错误。

2.11成本增加；违法性。

(一)增加的费用补偿。如果法律有任何变更，应：

(A)将任何储备金、特别存款或相类规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户而作的存款或为任何贷款人所提供的信贷；或

(B)向任何贷款人施加任何其他影响本协议的条件(包括向任何贷款人征收或更改与其贷款有关的任何税项或其他收费，或对其作出贷款的义务)，

而上述任何一项的结果是增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本条例已收取或可收取的任何款项(不论本金、利息或其他方面的款额)，则借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致的额外费用或所遭受的减少。

(2)降低回报率的补偿。如果任何贷款人确定，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议或该贷款人发放的贷款而导致该贷款人的资本或流动性的回报率或该贷款人控股公司的资本或流动资金的回报率降低到低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的修改(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率或流动性的政策以及该贷款人期望的资本回报率)的水平，则借款人须不时向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何该等扣减。

(3)证书。如第2.11(1)或(2)节所述，贷款人应向借款人出具一份载有第2.11(1)或(2)节规定的赔偿金额的出借人证明，连同对法律变更的简要描述，该出借人应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。在准备任何这类证书时，贷款人应有权使用平均值和作出合理估计，而不应被要求“匹配合同”或隔离特定交易。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(4)违法性。如果任何贷款人认定任何贷款人或其适用的贷款机构发放或维持任何贷款(或维持其发放任何贷款的义务)，或根据某一特定利率确定或收取利率是非法的，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款机构发放或维持任何贷款是非法的，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，该贷款人关于非法活动的任何义务应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。为免生疑问，即使有关活动在最初的截止日期是非法的，也应暂停。在收到该通知后，借款人应根据贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付(或，如果转换可以避免非法活动，则转换)任何贷款。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。每家贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这种指定将避免需要这种通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

2.12违约资金支付。

如果借款人未能在借款人依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何贷款，则借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据第2.12条有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应由该贷款人交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

2.13Taxes。

(1)税收总额。借款人根据本合同或根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，除适用法律要求外，不得扣除或扣缴任何税款；但如果借款人应被要求从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(A)在赔偿税款的情况下，应支付的金额应视需要增加，以便在进行所有所需的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.13节应支付的额外金额的扣除或扣缴)后，行政代理或贷款人(视情况而定)收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额，(B)借款人应进行所需的扣除或扣缴，以及(C)借款人应在适用法律规定的期限内，向有关政府当局全额支付扣除或扣留的款项。

（2）印花税和其他税。 除了第2.13（1）条要求借款人支付的款项外，借款人还应根据适用法律向相关政府当局支付任何和所有当前或未来的印花税或文件税或任何其他消费税或财产因根据本协议进行的任何付款或因签署、交付或执行或其他有关本协议而产生的税款、费用或类似征税。

（3）税款赔偿。 借款人应在书面要求后10天内向行政代理人和每位贷款人赔偿行政代理人或此类贷款人（视情况而定）就借款人在本协议项下或任何贷款文件项下的任何义务支付的任何赔偿税的全额（包括

根据第2.13节规定的应支付金额征收或主张的或可归因于的补偿税)以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。出借人或行政代理代表其本人或代表出借人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(四)纳税凭证。借款人在向政府当局支付第2.13(1)或(2)节所述的任何补偿税后，应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(5)出借人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷方的义务)和(Ii)由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何免税及由此产生或与之有关的任何合理开支，分别向该行政代理人作出赔偿，而不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款第(5)款应付给贷款人的任何其他来源的任何款项。

(6)贷款人的地位。对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人或获得其权益的日期之前，以及在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间内，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句有相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

2.14一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(1)付款。借款人应在到期之日中午12点前，以立即可用的资金支付其根据本合同规定须支付的每笔款项(无论是本金、利息、费用、根据本合同所载任何弥偿规定应支付的金额，还是在本合同规定的其他方面)，不得抵销或反索偿。在任何日期的上述时间之后收到的任何款项，可酌情决定

管理代理，应被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。除第2.11、2.12、2.13和9.3节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应支付给付款办公室的行政代理。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。

(2)资金分配不足。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应：(A)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额按比例分配给有权享受该笔款项的各方；以及(B)按比例由有权支付本合同项下到期的本金的各方按照当时应支付给此等各方的本金按比例支付。

(3)违约时的资金分配。如果违约事件已经发生且仍在继续，并且贷款的到期日已根据第7.1节加速，则行政代理根据本协议或任何其他贷款文件就任何担保债务收到的所有付款或收益，包括但不限于行政代理因出售抵押品、从全部或任何部分抵押品收取或以其他方式变现而收到的所有收益，应按如下方式使用：

(A)首先，支付该等出售、收取或其他变现的所有合理及有文件记录的费用及开支，包括向行政代理人及其代理人及外部律师作出或招致的合理及有文件记录的补偿，以及行政代理人与此有关而作出或招致的所有其他合理及有文件记录的开支、债务及垫款，以及行政代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件(以行政代理人而非贷款人的身分)有权获得赔偿的所有款额，以及支付行政代理在行使本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何权利或救济时支付或发生的所有合理和有文件记录的费用和开支，所有这些费用和支出均符合本合同或本合同的条款；

(B)第二，在超出该等付款或收益的范围内，支付根据本协定到期但未予支付的任何累算利息、费用或佣金的应课差饷租值；

(C)第三，在超出该等付款或收益的范围内，适用于该等贷款的应课差饷租值；

(D)第四，在超出该等付款或收益的范围内，支付根据贷款文件到期但未支付的任何其他款项；及

(E)第五，在超出该等付款或收益的范围内，向借款人或按借款人的命令付款，或向任何合法有权收取该等款项或收益的人付款，或按具司法管辖权的法院的指示付款。

(4)抵销共享。如果任何有担保的一方就其任何有担保债务取得付款(包括通过抵销或反债权的方式)，致使该有担保的一方收到的有担保负债总额的付款比例大于该比例

如果任何其他有担保的一方就其担保债务收取的款项，则收到该较大比例的担保的一方应在必要的范围内购买(按面值现金)对欠其他有担保当事人的担保债务的参与，以便所有此类付款的利益应由有担保的各方按照其各自担保负债的总额按比例分摊；但(A)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(B)本第2.14(4)条不适用于：

(I)借款人依据并按照本协议的明示条款支付的任何款项；

(Ii)贷款人为转让其任何贷款或出售其任何贷款的参与而取得的作为代价的任何付款；及

(3)贷款人和/或其贷款人关联公司开设的银行账户之间的净额结算。

借款人特此同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(5)承担付款；代理报销。除非行政代理在本合同项下任何应付给行政代理的付款日期之前收到借款人的书面通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，不包括向行政代理付款之日，按适用的贷款利率计算。

(六)贷款人不付款的。如果任何贷款人未能按照第2.14(5)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将此后行政代理收到的任何金额记入该贷款人的账户，以履行该贷款人根据第2.14(5)条承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清。

(七)无资金来源推定义务。本协议中的任何条款均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示它已经或将以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金。

2.15货币赔偿金。

如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得关于本协议或任何其他贷款文件的判决，有必要将根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何货币(“到期货币”)以外的任何金额转换为特定货币(“判断货币”)，则应按判决作出之日前一个营业日的汇率进行兑换。为了这个

目的“汇率”是指行政代理机构在有关日期能够购买与判定货币到期的货币的汇率。如果在作出判决之日的前一个营业日与行政代理收到到期款项之日之间的汇率发生变化，借款人应在行政代理收到之日支付该额外金额(如有)，或有权获得该金额的补偿(如有)，为确保行政代理在该日收到的金额是以判断货币表示的金额，行政代理按收到之日的汇率折算后即为根据本协议或此类其他贷款单据到期的货币应支付的金额。如果行政代理能够购买的到期货币的金额少于最初到期的货币的金额，借款人应赔偿和挽救行政代理和贷款人，使其免受因这种不足而产生的一切损失或损害。该赔偿构成一项义务，独立于本协议和其他贷款文件中包含的其他义务，应产生单独和独立的诉因，应适用于行政代理不时给予的任何放任，并且即使就根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何判决或命令应支付的金额作出任何判决或命令，也应继续完全有效和有效。

2.16减轻义务；替换贷款人。

(1)缓解。如果任何贷款人根据第2.11款要求赔偿，或如果借款人根据第2.13款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则在借款人的书面请求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或贷款关联公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(A)将取消或减少根据第2.11条或第2.13条(视情况而定)应支付的金额，及(B)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(2)贷款人的更替。如果任何贷款人根据第2.11款要求赔偿，或如果借款人根据第2.13款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用(包括第9.4(2)节所述的处理和记录费)，并努力要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.4节包含的限制并受其限制)。向应承担此类义务的受让人授予本协定项下的权利和义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(A)如果受让人在其他方面不是贷款人，借款人应已收到行政代理的事先书面同意，不得无理拒绝同意；(B)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，以及(C)在根据第2.11条提出赔偿要求或根据第2.13条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。每个

本协议一方同意，根据本款规定的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他当事人同意按适用的出借人的合理要求签署和交付证明转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人或由当事人担保。

2.17违约贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人是违约贷款人，则只要该贷款人仍是违约贷款人，下列规定应适用于该贷款人：

(A)在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第9.2节对任何修订或豁免的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺；但对该违约贷款人的影响不同于一般其他贷款人的任何豁免或修订，均须征得该违约贷款人的同意；

(B)违约贷款人欠行政代理或另一贷款人到期未付的任何款项，应按适用利率计息；

(C)根据本协议须支付予该违约贷款人的任何款项(不论是本金、利息、费用或其他原因，并包括除转让该违约贷款人的贷款及承诺外，本应支付予该违约贷款人的任何款项)，须由该行政代理人保留在一个独立的帐户内，并在符合任何适用法律规定的情况下，在该行政代理人决定的一个或多个时间用于支付该违约贷款人根据本条例所欠该行政代理人的任何款项，(Ii)第二，对于违约贷款人未能按照本协议的要求为其所承担的部分提供资金的任何贷款的资金，(Iii)第三，作为违约贷款人在本协议下未来融资义务的现金抵押品，(Iv)第四，支付本协议项下贷款人的任何其他款项，(V)第五，由于借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项，以及(Vi)第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如该项付款是预付任何贷款的本金，则该项付款只可用于按比例预付所有贷款人(违约贷款人除外)的贷款，然后才可用於预付欠任何违约贷款人的任何贷款；

(D)行政代理根据第9.11节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7.1节或其他规定)，或根据第9.11节从违约贷款人收到的任何款项，应在上述时间或时间使用

由行政代理人决定如下：第一，支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理人的任何款项；第二，按借款人可能提出的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理人所确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理人和借款人决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他融资文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他融资文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在满足或放弃第4.2节所列条件的情况下发放的，这种偿付应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直至贷款人按照承诺按比例持有与该违约贷款人的贷款相对应的借款人债务中的所有贷款，而不使(C)款生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(E)如果违约贷款人是资不抵债的违约贷款人，则根据本协议支付给该违约贷款人的任何款项，可由行政代理保留，而不是按照第2.17(C)节的规定进行分配，以担保该违约贷款人的赔偿和偿还义务，其数额由行政代理合理决定；

第2.17节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人因其成为违约贷款人而可能针对违约贷款人以及行政代理或任何其他贷款人可能针对违约贷款人拥有的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

第三条
申述及保证

3.1借款人的陈述和担保。

为了促使行政代理和贷款人签订本协议，并在本协议项下发放任何贷款，借款人向行政代理和每一贷款人声明并保证本条款第3条所述的每一项陈述在本协议日期是真实和正确的。对于

为免生疑问，此类陈述在每次借用之日重复，但须按第5.1(1)(E)节的规定进行更新。

(1)组织；权力。每个信用方都是按照其组织所在司法管辖区的法律组织的、有效存在的、信誉良好的，有一切必要的权力和授权来经营其现在和以前进行的业务，除非未能单独或整体地这样做，不能合理地预期会造成重大的不利影响，有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且信誉良好。

(2)授权；可执行性。该等交易属信贷方的公司或合伙企业权力范围内，并已获得所有必要的公司、合作伙伴及股东的正式授权(视情况而定)。本协议及其他贷款文件已由各信贷方(如适用)正式签署并交付，构成各信贷方(如适用)的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

(3)政府批准，无冲突。交易(A)不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府机构的任何其他行动，但附表3.1(3)所披露的除外；(B)不会违反任何适用的法律或任何信用方的章程、章程或其他组织文件或任何政府当局的任何命令；(C)不会违反或导致对任何信用方或其各自资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求任何信用方支付任何款项的权利；以及(D)不会导致在任何贷款方的任何资产上产生或施加任何留置权，或要求对任何贷款方的任何资产产生任何留置权，但根据贷款文件为贷款人的利益而产生的以行政代理为受益人的留置权除外。

(4)财务状况；无重大不良影响。

(A)借款人已向贷款人提供(I)截至2018年12月31日的财政年度及截至2018年12月31日的财政年度的综合资产负债表及损益表、留存收益及财务状况变动，及(Ii)截至2019年3月31日及2019年6月30日的财政季度及部分财政年度的财政状况变动。这类财务报表以及随后根据第5.1(1)节提交的任何财务报表，在所有重要方面都按照公认会计准则公平地列报借款人截至适用日期和适用期间的综合财务状况、经营成果和现金流量，但须进行年终审计调整，并在第3.1(4)(A)(2)节所述报表中不加脚注。除借款人向行政代理提交的最新经审核财务报表(或在截至2018年12月31日的财政年度的财务报表中披露的通知读者财务报表)中披露的情况外，借款人或任何其他贷款方与未合并实体或其他人士之间并无表外交易安排、债务(包括或有债务)或其他关系，而这些交易安排、债务(包括或有债务)或其他关系可能对借款人或任何其他贷款方的财务状况、财务状况的变化、经营结果、收益、现金流、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。

(B)自2018年12月31日以来，并无发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况。

(C)借款人或贷款方的任何代表已经或将要向贷款人或管理代理人提供的与贷款方有关的所有信息(包括在所有财务报表中披露的信息)，作为一个整体，在提供时在所有重要方面都是或将是完整和正确的，并且在提供时不包含或不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述不具有重大误导性。借款人或代表借款人向行政代理提供的预测、预测和预算是真诚编制的，并基于合理的假设，该等预测、预测或预算中没有任何陈述或结论基于或包含借款人已知的在任何重大方面具有误导性的信息，或未考虑到借款人已知的关于其中报告的事项的重大信息。借款人认为，借款人或代表借款人向行政代理提供的预测和预算是合理的和可以实现的，认识到对未来事件的预测不应被视为事实，此类预测和预算所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与此类预测和预算中包含的预测结果不同，这种差异可能是实质性的。

(5)诉讼。

(A)除附表3.1第(5)款所披露的事项外，除与环境有关的事项(在第3.1(21)节中处理)外，任何仲裁员或政府当局或在其席前进行的任何诉讼、诉讼或程序(包括任何与税务有关的事项)，均未由任何仲裁员或政府当局针对任何贷方提出诉讼、诉讼或程序(包括任何与税务有关的事项)，或据借款人所知，该等诉讼、诉讼或程序对任何贷方(I)有合理的不利裁定可能性，且如裁定不利，则可合理预期，不论是个别裁定或整体裁定，造成重大不利影响(除附表3.1(20)所述外)，或(Ii)涉及本协议、任何其他贷款文件或交易。

(B)自本协定签订之日起，附表3.1(20)所述事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地还是总体地造成重大不利影响的可能性都没有发生变化。

(六)守法(总则)。每一贷方均遵守适用于其或其财产的所有法律，除非未能单独或整体遵守这些法律，不能合理地预期会导致重大不利影响。

(7)遵守大麻法律。每个信用方都遵守适用于其、其财产或其业务的所有大麻法律。具体地说，但不限于，任何信用方在任何时间都不会进行或在任何时间进行过任何大麻活动，而该等大麻活动会违反或导致违反当时适用的任何大麻法律。

(8)授权。任何贷方均未违反或未能获得对其任何财产或资产的所有权或其业务开展所需的任何授权，违反或未能获得授权可合理预期(如果任何人通过适当的行动断言此类违反或失败)将产生重大不利影响。

(9)大麻授权。任何信用方均未违反或未能获得任何必要的大麻授权，以(I)其任何财产或资产的所有权或其业务的开展，或(Ii)对任何从事大麻活动的人进行或持有任何投资。所有大麻授权：

(A)已妥为取得、取得、给予或作出；

(B)有效，并具有十足效力及作用，及

(C)不受未获符合或未获遵守的条件或规定所规限，而不符合该等条件或规定可容许对其作出重大修改或撤销。

每个信用方在所有重要方面都遵守由该信用方持有的或以该信用方为受益人的所有大麻授权。具体地说，但不限于，任何信用方都不会或曾经在有关时间适用的大麻授权尚未完全生效的建筑物或设施内进行任何大麻活动。没有任何信用方收到任何政府当局的任何通知，涉及信用方实际或据称违反或未能遵守任何大麻授权的任何条款或要求，但该条款或要求尚未得到补救。没有任何信用方收到任何政府当局的任何书面通知，通知任何信用方撤销或打算撤销任何尚未补救的大麻授权中的任何利益。任何贷方均不知道为何任何大麻授权应被暂停、取消或撤销，或任何因素会以任何方式损害任何大麻授权的继续或续期。维持大麻授权所需的所有税款、摊款、维护费和其他金额都已全额支付。

尽管如此，Hortican未能按照一致股东协议的要求获得任何大麻授权，并不构成违反本第3.1(9)条规定的陈述。

(10)遵守协议。信用方并无违约，亦无发生任何事件或情况，除非时间流逝或发出通知，或两者皆有，否则会在任何方面构成违约，而该等违约会根据(A)任何贷款或信贷协议、契据、按揭、信托契据、担保协议或其他证明或与任何信用方的任何债务有关的文书或协议，或(B)根据信用方作为一方或任何信用方受其约束的任何其他协议或文书而构成违约。

(11)没有违约。没有违约发生，而且还在继续。

(12)税收。每一贷方均已提交或导致在到期时提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致在到期时支付其所需支付的所有实质性税款(包括与当前期间有关的所有分期付款)，并已为当前期间的税收留出足够的准备金，但通过适当的程序真诚地提出异议的税款除外，并且该贷方已在其账面上为其留出了充足的准备金。

(13)不动产所有权。贷方对其各自拥有的不动产拥有不可执行的费用简单所有权，对于租赁的不动产，根据有效和可强制执行的租约，对与之相关的租赁不动产具有不可实行的所有权，除允许留置权外，不受所有留置权的影响。贷方对其拥有任何权利、所有权或权益的所有不动产均在附表3.1(13)中说明。

(十四)非土地财产所有权。贷方根据有效和可强制执行的租约，对各自拥有的个人财产，以及对于租赁的个人财产，拥有与之相关的租赁房地产的所有权，除允许的留置权外，不受所有留置权的影响。

(15)[故意删除].

(16)伤亡；拿走财物。自2018年12月31日以来，任何信用方的业务或财产均未因任何火灾、爆炸、地震、洪水、干旱、风暴、事故、罢工或其他劳工骚乱、禁运、征用或没收财产或任何国内或外国政府当局取消合同、许可证或特许权、骚乱、武装部队活动或天灾或任何公敌的行为而造成或可以合理预期产生重大不利影响。除附表3.1(16)所列者外，任何贷款方并无知悉或有理由相信任何贷款方所拥有或租赁的土地或其任何重要部分被没收或进行类似的程序，不论是实际的或受威胁的。

(17)子公司。截至截止日期，附表3.1第(17)款正确列出：

(A)各信用方的法定名称及其法人形式和组织管辖权；

(B)每一贷款方发行和未偿还的股权证券及其登记和实益所有人；

(C)各信贷方拥有的股权证券；及

(D)借款人及其附属公司的公司组织结构图。

除附表3.1(17)所述外，截至截止日期，任何信贷方均不拥有任何可转换为或可交换为任何其他人的股权证券的股权证券或债务证券。除附表3.1(17)另有说明外，截至截止日期，并无任何贷款方购买股权证券的未偿还期权、认股权证或其他权利，而所有如此拥有的股权证券均获正式授权、有效发行、已缴足款项及不可评估，并符合所有适用的联邦、省或外国证券及其他法律而发行，且无任何留置权，准许留置权除外。除附表3.1(17)所列外，贷方在任何合伙企业、合资企业或其他实体中均无任何权益。

(18)保险。贷方按照第5.1(11)节的规定维护保险单和承保范围。这样的保险范围(A)足以遵守适用法律的所有要求和任何信用方作为一方的所有协议，(B)根据有效、未清偿和可执行的保单提供，(C)至少提供足够的保险金额，并至少针对通常由从事相同或类似业务的人在同一一般领域投保的风险(但在任何情况下包括公共责任)。

贷方和(D)贷方不会以任何方式受到交易的影响，或因交易而终止或失效。所有该等重大保单均属完全有效，有关保费已按其各自条款缴付，且并无收到任何该等保单的取消或终止通知。每个信用方都没有理由相信，它将无法续签现行有效的保单，或无法从财务状况良好、信誉良好的独立保险公司获得类似的承保范围，而费用并不会显著高于目前的水平。除附表5.1(11)所列外，任何信用方不得对任何保险人或根据任何保险单提出重大索赔，且对可能导致此类索赔的任何事实、事件或情况一无所知。任何信用方对其资产或业务或与其有关的重大风险维持任何正式的自我保险计划，总金额超过1,000,000加元。

(19)偿付能力。任何信用方都不是BIA所指的“无力偿债人”。

(20)环境事务。除附表3.1(20)向贷款人披露外：

(A)环境法等贷方的任何财产或对其进行的操作均不违反任何法院或政府当局的任何适用命令或任何环境法，假设向适用的政府当局披露了与相关财产有关的所有相关事实、条件和情况(如果有)，则可以合理地预期违反这些命令将导致具有重大不利影响的补救义务。

(B)通知、许可证等与贷方的任何和所有财产的经营或使用有关的，包括但不限于过去或现在的处理、运输、储存、处置或向环境中排放危险材料的所有通知、许可证、许可证或类似授权(如有)，均已正式获得或存档，除非无法获得或提交此类通知、许可证、许可证或类似授权，除非不能合理地预期此类通知、许可证、许可证或类似授权不会产生实质性不利影响，或假设向适用的政府主管部门披露所有相关事实，则不能合理地预期产生具有实质性不利影响的补救义务。与相关财产有关的条件和情况(如有)。

(C)危险物质承运者。在贷方的任何和所有财产产生的所有危险材料仅按照适用于其的所有环境法进行处理、运输、储存和处置，除非不能合理地预期此类承运人不能运输、处理或处置此类危险材料产生重大不利影响，且仅在根据适用环境法持有有效许可的处理、储存和处置设施，承运人和设施一直和正在按照此类许可运营，但未在此类设施处理、运输、储存或处置此类危险材料的情况除外。假设向适用的政府当局披露了与相关财产有关的所有相关事实、条件和情况，则不能合理地预期此类承运人或设施不能如此运作，或不能合理地预期会产生具有重大不利影响的补救义务。

(D)危险物质处置。贷方已采取一切必要的合理步骤，以确定且已确定未处置或以其他方式释放任何有害材料，且除遵守环境法外，未在贷方的任何财产上或向其任何财产上威胁释放任何危险材料，除非假设向适用的政府当局披露与相关财产有关的所有相关事实、条件和情况(如有)，否则不能合理预期不会产生重大不利影响或不能合理预期导致具有重大不利影响的补救义务。

(E)没有或有负债。贷方不承担与任何有害物质释放或威胁释放到环境中有关的重大或有负债，但以下情况除外：(I)在任何时间和不时不能合理预期超过适用保险覆盖范围的100,000美元以上的或有负债，并且已根据GAAP的要求为其提供足够的准备金；(Ii)假设向适用的政府当局披露与该释放或威胁释放有关的所有相关事实、条件和情况(如果有)，或有负债不能合理地预期会导致具有重大不利影响的补救义务。

(21)员工事项。

(A)除附表3.1(21)所列外，任何贷方及其雇员均不受任何集体谈判协议的约束。没有罢工、停工、停工或争议悬而未决，或据借款人所知，贷款方或其各自的员工受到威胁，这可能会对个别或总体产生重大不利影响。除附表3.1(21)所列外，任何贷方均不受规定固定雇佣期限或在雇佣终止时支付特别款项的雇佣合同的约束。

(B)每一贷方已从向其各自高级职员、董事及雇员支付的每一笔款项中扣缴所有税款，包括所得税、加拿大或魁北克退休金计划供款(视何者适用而定)、就业保险费及其他须予扣缴的款项及扣减，并已根据适用法律向适当的税务机关或其他收税当局支付该等税款。任何贷方均不受其各自的高级职员、董事或雇员就薪金(包括假期薪酬)或福利的任何索偿或责任，而该等薪金或福利将与担保文件所设定的留置权或该等留置权的全部或部分相同。

(22)财政年度。会计年度在每个历年的12月31日结束，会计季度在每个历年的3月、6月、9月和12月的最后一天结束。

(二十三)知识产权。每个信用方都是所有专利、专利申请、商标、商标申请、商标名称、服务商标、版权、工业品外观设计、集成电路拓扑图或与前述财产和其他类似财产有关的其他权利的登记和实益拥有人，具有良好和有市场价值的所有权，不受任何许可留置权以外的所有许可、特许经营权和留置权的限制。

与任何其他人的权利(附表3.1(23)所列除外)的任何冲突，或不能合理地预期会产生重大不利影响的冲突除外。附表3.1(23)描述了任何信用方拥有或许可的所有物质专利、商标、商号、服务标志、著作权、工业品外观设计、集成电路拓扑图和其他类似权利，以及各信用方使用任何专利、商标、商号、服务标志、著作权、工业品外观设计、集成电路拓扑图或其他类似权利的所有权利。除附表3.1(23)所列外，任何人未就任何信用方使用任何知识产权或质疑或质疑任何信用方开展业务所必需的任何知识产权的有效性、可执行性或有效性提出任何实质性索赔。除非在附表3.1(23)中披露，或除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则(A)各信用方拥有使用该信用方拥有的知识产权的专有权，(B)该知识产权的所有申请和登记都是最新的，以及(C)据借款人所知，各信用方的业务行为不侵犯任何其他人的知识产权。

(24)为税务目的而借款人的居住地。根据《所得税法》，借款人是加拿大居民。

(25)“认识你的客户”信息。提供给每个贷款人的与适用的“了解您的客户”和AML法规相关的所有材料和信息都是真实和正确的。

(26)反腐败法律和制裁。每个信用方均已实施并有效维护旨在确保该信用方及其董事、官员、员工和相关代理人遵守反腐败法律和制裁的政策和程序。每个信用方，据借款人所知，其董事、高级职员、雇员和相关代理人都遵守反腐败法律和制裁。任何信用方或据借款人所知，其任何董事、高级职员或雇员或相关代理人均不是受制裁人，或从事任何可合理预期导致该信用方被指定为受制裁人的活动。任何借款、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或制裁。

(27)安全保障。担保文件有效地为行政代理自身和其他担保当事人的利益、对抵押品的合法、有效和可执行的留置权以及抵押品的担保权益而设立。以及(I)当在附表3.1(27)和(Ii)规定的司法管辖区内以适当的形式向适用的土地登记办公室或其他公共机构提交融资报表和备案文件时，贷款人接管只能通过占有或控制来完善担保权益的抵押品(其占有或控制应交给行政代理，只要担保文件要求行政代理占有或控制)，则担保文件设定的留置权应构成有效的完善的第一级留置权，但仅限于对所有权利的允许留置权和担保权益，设保人的所有权和权益。

第四条
条件

4.1生效日期。

除非满足下列各项条件(或根据第9.2条免除)，否则贷款人在本合同项下提供贷款的义务不得生效。

(1)信贷协议。行政代理和每一贷款人应已从本协议的每一方收到(A)代表本协议的每一方正式签署的本协议副本，或(B)令行政代理满意的书面证据(可能包括本协议已签署的签名页的传真或其他电子传输)，证明该方已签署本协议副本。

(2)初始安全文件。管理代理应已收到初始安全文档。

(3)留置权的完善。初始担保文件应已在行政代理或其律师认为登记是必要的或有利的，以完善或使拟设立的留置权向第三方提出异议的所有办事处登记(或已作出令行政代理满意的登记安排)，由此产生的初始担保文件和留置权应构成贷方财产的优先抵押权，不受除允许留置权以外的其他留置权的限制。行政代理人应已收到行政代理人及其律师就其选定的所有司法管辖区的贷方进行的所有个人财产、待决诉讼、判决、破产、执行和其他搜索的结果，并对此结果感到满意。

(4)公司证书。行政代理应已收到：

(A)各信用方董事会、普通合伙人或股东(视情况而定)批准贷款、本协议和其他贷款文件以及该信用方所属的所有其他文件(如有)的决议的认证副本，并证明对该等文件的授权；

(B)注明截止日期的每一贷款方高级职员的证书，并证明(I)该受权签立本协议的每一高级职员的姓名、头衔和真实签名，以及它是其中一方的其他贷款文件，(Ii)该受权提供本协议所要求的证明的每一高级职员的姓名、头衔和真签名，包括第5.1(1)节所要求的证明和借款请求，以及(Iii)附件是每一贷款方的公司章程和章程的真实和完整的副本，该副本已被修改；和

(C)每个信用方的最近的身份证明、符合证明、良好信誉证明或类似的证明。

(5)收费。行政代理和贷款人应已收到截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据本协议或任何其他贷款文件要求借款人偿还或支付的所有法律费用和其他自付费用的报销或支付。

(六)无实质性不利变化。行政代理和贷款人应确信，自2023年12月31日以来，未发生重大不利变化。

(七)文件的签立和交付。每一贷方应已正式授权、签署并交付本合同项下要求的所有文件，所有文件的形式和实质均应令行政代理满意。此类文件可通过传真或其他电子传输方式交付给行政代理人(或其律师)，但借款人或其代表应在截止日期后30天内向行政代理人(或其律师)交付合理数量的原件。

(八)其他文件。行政代理和贷款人应已收到此类交易的惯例或他们可能合理要求的其他文件和票据。

(9)按揭。行政代理应已收到抵押的修正案，以反映借助于B信用证条款的承诺的增加，以及所有附属材料，其形式和实质均令其满意。

(10)供应协议。行政代理应收到其满意形式和实质内容的《供应协议》的经核证的真实副本。

(11)咨询协议。行政代理应收到一份形式和实质均令其满意的经核证的、真实的咨询协议副本。

(十二)确认。行政代理人应已收到担保人和有限追索权担保人的担保确认书，其形式和实质应令其满意。

(13)美国。行政代理应已收到借款人、有限追索权担保人Cronos Group Inc.和Hortican Inc.(前身为Cronos Canada Holdings Inc.)于2018年7月16日达成的一致股东协议修正案。在形式和实质上令它满意的。

4.2每次信用活动。

每一贷款人在任何借款场合(包括在本合同项下首次借款时)提供贷款的义务，须满足下列条件：

(A)本协议所列借款人的申述及保证，在每次借款当日及截至该日为止均属真实和正确，犹如是在该日期作出的一样(但如述明该项申述或担保是在某一日期作出的，则属例外)；

(B)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，并无失责行为发生及持续；

(C)行政代理应已按照第2.3条所要求的方式并在规定的时间内收到借款请求；

(D)行政代理应已收到针对标的物不动产的最新电子分项查询，确认除准予留置权外，其上没有登记留置权；和

(E)行政代理应已收到借款人的当前现金流量预测，表明需要这种借款的收益以确保短期内有足够的流动性，该预测的形式和实质应令合理行事的行政代理满意。

每次借款须当作构成借款人在借款当日就第4.2(A)及(B)条所指明事项的准确性所作的陈述及保证。这项规定不适用于现有借款的转换或展期，前提是未偿还借款总额不会因此而增加。

第五条
平权契约

5.1公约。

从(并包括)截止日期到终止日期，借款人与贷款人订立并同意下列契约：

(一)财务报表及其他资料。借款人应向行政代理提供以下材料，以便分发给各贷款人：

(A)在每一财政年度终结后40天内尽快备妥借款人在该财政年度终结时及在该财政年度内经审计的综合资产负债表及有关的损益表、留存收益及财政状况的变动，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由具有公认国家地位的独立审计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外)，大意是这种综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人在综合基础上的财务状况和经营成果；但该经审计的综合资产负债表及有关借款人的损益表、留存收益及财务状况变动表，应应行政代理人的要求，按照在美国不时生效的公认会计原则编制；

(B)在每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后的30天内尽快备妥借款人在该财政季度终结时的未经审计的综合资产负债表及有关的损益表、留存收益报表及财务状况变动报表，以及当时包括该财政季度在内的财政年度已过去部分，并在每一情况下以比较形式列出上一财政年度的一段或多于一段同期(如属资产负债表，则为截至该财政年度终结时)的数字，均经借款人的一名负责干事核证，经正常年终审计调整后，在综合基础上公平地列报了借款人的财务状况和经营成果；但借款人未经审计的综合资产负债表及有关损益表、留存收益及财务状况变动

应应行政代理的要求，按照在美国不时生效的公认会计原则编制；

(C)在借款人获悉收到或发生下列任何事项后，立即发出借款人的证明书，该证明书由借款人的一名负责人员签署，指明(I)任何构成失责或失责事件的事件，连同指明其性质和正采取步骤补救该失责或失责事件的详细陈述；(Ii)接获任何信用方的任何债务持有人就实际或指称的失责而发出的超过$1,000,000加元的通知或采取任何其他行动，连同一份详细的声明，说明持有人发出的通知或采取的其他行动，以及所声称违约的性质，以及有关信贷方正就此采取或拟采取的行动，(Iii)任何终止通知或可合理预期会对任何贷款文件产生不利影响的任何其他程序或行动，(Iv)任何信贷方或其附属公司的设立、解散、合并、合并或收购，(V)任何先前未向行政代理披露的违反任何环境法的事件或条件，以及根据借款人的合理判断，可能会产生重大不利影响的任何事件或条件，(Vi)借款人或任何附属公司在会计或财务报告方面的任何重大改变，及(Vii)可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件、发展或情况；

(D)在事件发生后，立即通知在任何诉讼、诉讼或程序或任何政府调查或在任何法院或仲裁员或任何政府当局或官员对任何贷款方或其任何物质财产(包括根据任何适用的环境法)可合理预期会产生重大不利影响的仲裁中提起或发生任何重大不利发展的通知；

(E)在根据第5.1(1)(A)或(B)节交付任何财务报表的同时，借款人的负责人员的证明书，指明(I)自第5.1(1)(A)节所指的经审计财务报表的日期以来，在美国不时生效的公认会计原则或公认会计原则的任何改变，并指明该改变对该证明书所附连的财务报表的影响；(Ii)所有子公司，以及自上一财政季度结束以来是否成立或收购了任何附属公司；(Iii)任何贷款方自上一财政季度结束以来收购的价值超过1,000,000加元的任何不动产权益或其改进；(Iv)借款人以前未报告的第5.1(14)节所述类型的任何变化；及(V)自上一财政季度结束以来发生的第2.9节所列任何预付款事件，并对由此获得的净收益进行合理详细的计算；

(F)在每个财政年度结束后的第60天或之前，按照第2.9(1)(A)条的规定结束该财政年度的超额现金流量的计算，并在提出要求后立即提供有关任何贷款方的经营、商业事务和财务状况或遵守本条款的其他信息

行政代理可能合理要求的协议或任何其他贷款文件；

(G)在根据第5.1(1)(A)或(B)节交付财务报表的同时，就以下事项提交本协议任何附表、本协议中的任何表述或任何其他贷款文件中的任何事项：如果在本协议日期存在或发生，则本应在该附表中列出或描述的事项，或作为该表述的例外情况，或为更正该附表或表述中因此而变得不准确的任何信息所必需的事项(如为任何附表的任何补充，则该附表应作适当标记，以显示其中所作的更改)；但(I)任何该等附表或申述的上述补充，不得修订、补充或以其他方式修改任何附表或申述，亦不得成为或被视为放弃因该附表或申述所披露的事项而导致的任何失责或违约事件，但经行政代理人及所需贷款人以书面同意者除外；及(Ii)不得要求或准许就仅与截止日期有关的申述或保证作出任何补充；

(H)在每个财政季度结束后30天内，提交一份关于借款人在该财政季度的详细业务报告，其形式和实质应令行政代理人满意；和

(I)行政代理可能不时要求的有关借款人的进一步业务、行政和财务信息。

(2)存在；经营行为。借款人应，并应促使对方贷款方作出或促使作出一切必要的事情，以保持、更新和保持充分的效力并使其合法存在(仅受6.1(3)条的约束)，除非不这样做不能合理地预期会导致实质性的不利影响，否则借款人应取得、保存、更新和保持充分有效的任何和所有权利、许可证、许可、特权和特许对其业务的开展具有重要意义。

(3)大麻授权。在进行任何大麻活动之前及之后的任何时间，借款人应：

(A)向行政代理人交付每份大麻授权书的副本；

(B)成为并继续是所有大麻授权书的唯一合法和实益拥有人；

(C)维持每份大麻授权书的效力及完全有效，并在适用的情况下，在其有效期届满前促致其续期；

(D)在所有要项上遵守每份大麻授权书的条款及条件，并作出适用的大麻法律规定持有该授权书的人所须作出的一切重要事情；

(E)以应尽的努力并以合理的方式，强制执行根据每个大麻授权书和与每个大麻授权书相关而授予它的实质性权利；

(F)不得处置或放弃在任何大麻授权中的任何权利、所有权或权益；

(G)在适用法律规定的时间或之前申请和取得每一张未来的大麻授权书；及

(H)及时支付维持大麻授权所需支付的所有税款、摊款、维护费和其他款项。

(四)清偿债务。借款人应并应促使对方贷方支付其债务，包括纳税义务，但下列情况除外：(A)借款人或贷方已根据公认会计准则在其账面上留出足够的准备金，以真诚地通过适当的程序对其有效性或金额提出质疑。

(5)物业保养。借款人应并应促使对方信贷方保持和维护其业务开展所需的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，但不能合理地预期不能产生重大不利影响的情况除外。

(六)图书记录；查阅权。借款人应，并应促使对方信用方保存适当的记录和帐簿，在其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人应允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都应在合理的时间和按合理要求的频率进行，并应促使对方信贷方相互允许。

(七)遵纪守法。借款人应并应促使对方信贷方遵守所有法律，包括所有适用的大麻法律，以及适用于借款人或其财产的任何政府当局的命令，并遵守其所有重大合同义务，除非无法单独或整体遵守的情况下，合理地预期不会造成实质性的不利影响。借款人应并应促使对方信用方及其各自的董事、高级管理人员、员工和相关代理人遵守所有反腐败法律和制裁。

(8)遵守大麻法律。借款人应并应促使对方信用方和信用方对从事大麻活动的个人的每项投资，遵守适用于其、其财产和业务的所有大麻法律。

(九)收益的使用。A期贷款的收益将仅用于在安大略省金斯维尔建造用于大麻种植和加工的繁殖式温室，并用于一般运营目的。B期贷款的收益应仅用于在扩建区建造温室的资金。

(十)进一步保障。

(A)借款人应迅速纠正包括本协议在内的贷款文件的执行和交付中的任何缺陷，并应促使对方信贷方迅速补救。应要求，借款人应在实际可行的情况下，尽快签署并向行政代理交付符合或履行借款人或任何其他信贷方在任何贷款文件(包括本协议)中的契诺和协议的所有其他和其他文件、协议和文书(并促使对方信贷方采取此类行动)，或进一步的证据和更多

完全描述抵押品，或纠正任何贷款文件中的任何遗漏，或更全面地陈述本文或任何贷款文件中规定的安全义务，或完善、保护或保留根据任何贷款文件设立的任何留置权，或进行任何录音，提交任何通知，或获得任何同意，所有这些都是行政代理人合理行事的判断中可能必要或适当的。

(B)借款人应并应促使其他贷款方履行并使行政代理及其律师满意地履行和满足附表5.1(10)所列的每项要求(“结算后要求”)，该日期或该日期之前，该等结算后要求必须按照该要求履行。为获得更大的确定性，借款人承认并同意成交后要求明确包括借款人有义务与行政代理及其律师就完成每项成交要求和提供行政代理或其律师认为必要或适宜的所有信息、文件、事项和事物充分和迅速地合作，并促使其他贷方全面和迅速地与行政代理及其律师合作，(I)确定必须采取什么行动来满足每项成交后要求，(Ii)完成并满足每项成交后要求，以及(Iii)确认和评估是否已采取一切必要行动，以满足每一项关闭后的要求。行政代理人可在未经任何贷款人同意的情况下，以书面形式全权酌情决定延长完成结算后要求的任何期限，前提是行政代理人真诚行事，认为延长期限将使借款人和贷款方能够遵守该结算后要求，且该延期不会对贷款人造成重大不利影响。

(11)保险。

(A)借款人应，并应促使对方信用方与财务健全和信誉良好的保险人就其各自的财产和业务维持或安排维持针对债务、伤亡、风险和意外事件的保险，保险类型(包括业务中断保险和洪水保险)和金额以及免赔额，与从事相同或类似业务和类似处境的人的惯常做法一样，并按照任何政府当局的任何要求。

(B)如果任何火灾、事故或其他伤亡导致用于产生现金流或适用法律要求的任何贷款方的任何财产损失或损坏，则该等保单的所有收益应用于(I)迅速修复或更换任何该等受损财产，或(Ii)根据第2.9(1)(B)节偿还贷款。

(C)借款人应在所有实物财产的保单上获得批注，在这些保单中，行政代理人应根据贷款文件享有留置权，指定行政代理人为额外被保险人(仅就责任保险而言)和损失收款人，并包含(I)规定，除非保险公司事先向行政代理人发出30天的书面通知，否则不得取消此类保单，以及(Ii)标准的非分担“抵押权人”、“贷款人”或“担保人”条款，以及其他规定，如

行政代理人可以要求完全保护行政代理人在抵押品和根据该等保单支付的任何款项中的利益。应管理代理的要求，所有保单正本或其真实副本将以预付保费的方式交付给管理代理。

(D)如果借款人未能及时向行政代理人提供行政代理人根据第5.1(11)节要求维持保险范围的证据，或在任何贷方未能维持此类保险的情况下，行政代理人可购买或以其他方式安排此类保险，但费用由借款人承担，行政代理人不承担任何责任：(I)获得保险；(Ii)保险公司的偿付能力；(Iii)保险的充分性；或(Iv)索赔的收取。行政代理购买的保险可以但不需要保护任何信用方对抵押品的利益，因此该保险不得支付信用方可能就抵押品提出的索赔，或支付可能就抵押品向信用方提出的任何索赔。如果行政代理购买、获得或获得涵盖全部或任何部分抵押品的保险，借款人应负责支付此类保险的所有适用成本，包括与此相关的保费、利息、费用和任何其他费用，直至取消保险的生效日期或此类保险期满为止。行政代理可将所有此类保费、费用、成本、利息和其他费用计入借款人的账户。借款人特此承认，行政代理购买的任何保险的保费成本可能超过借款人能够自行购买的保险成本。如果行政代理人购买了这种保险，行政代理人应迅速并无论如何在15天内通知借款人购买该保险。

(E)一旦发生违约事件并持续发生(在不限制行政代理人或贷款人根据本合同或任何其他贷款文件享有的任何其他权利的情况下)，(I)行政代理人在任何持有优先于行政代理人的索赔的准许留置权持有人的权利的规限下，唯一有权以行政代理人或任何适用的信贷方的名义根据任何保险单提出索赔，收取、收取根据该保险单可能须支付的任何款项并给予其无罪释放，以及签立任何及所有背书、收据、免除、转让、再转让或其他为达成托收所需的文件，任何此类保单下的任何索赔的妥协或结算，以及(Ii)与任何抵押品有关的所有保险收益应支付给行政代理。在这种情况下，行政代理应根据第2.9(1)(D)条将此类保险收益用于借款人的义务。

(十二)财产的使用和维护。借款人应并应促使对方信贷方管理和经营其业务或促使其业务被管理和经营：(A)在所有重要方面符合审慎的行业惯例，并在所有适用的许可证、租赁、合同和协议的条款和条款方面遵守；和(B)符合经营此类业务的司法管辖区的所有适用法律，以及为规范此类业务的所有权、管理和运营而不时组成的所有其他政府当局的所有适用法律；但在每种情况下，如不如此管理和运作不会产生重大不利影响，则不在此限。

(13)安全一揽子计划。

(A)借款人担保。借款人应促使担保人订立担保，使担保人为担保当事人的利益为行政代理担保借款人的所有担保债务。

(B)留置权。借款人应，并应促使现在和未来的每一位贷款方，为担保当事人的利益，随时为行政代理人提供优先留置权(仅限于允许的留置权)，作为其担保债务的担保，以及确保该留置权的完善或优先所需的证明材料。信用方提供任何此类留置权的义务应在该人(I)成为信用方，或(Ii)获得尚未受留置权约束的资产、财产或企业之后，在合理可行的情况下尽快产生。

(C)支持材料。在根据第5.1(13)款签署和交付任何担保文件时，借款人应或应促使相关其他贷方向行政代理交付行政代理合理要求的公司决议、证书、法律意见和其他相关文件(包括任何少数股东的同意)，并与截止日期交付的相关表格和类型一致，或行政代理以其他方式合理接受的公司决议、证书、法律意见和其他相关文件。

(14)注册。借款人应自费记录、提交或登记登记申请或融资声明(以及适用时的延续或融资变更声明)，并进行任何其他登记或备案，如有需要，包括就目前存在的和今后设立或产生的抵押品登记每份担保文件(统称为“登记”)，以及根据担保文件和按照担保文件的预期设立留置权，以保护、完善和维护此类留置权所必需或适宜的方式和管辖范围，满足适用法律的要求。并在截止日期或之前，将每份此类注册的加盖印章的文件副本或此类注册的其他证据交付管理代理。如果任何贷款方(A)改变其名称、管辖权或组织或公司结构，(B)改变其住所、注册总公司或首席执行官的所在地，或(C)采取任何其他行动，而在任何这种情况下，根据适用法律，将要求按照本条款的规定修改任何记录、登记和存档的登记，借款人应在本条款5.1(14)(A)所指的变更后10天内，或在采取本5.1(14)(B)或(C)条所述的任何行动之前，通知行政代理任何此类变更或其他行动，并应迅速提交必要或可取的登记，以继续完善担保文件下拟设立的抵押品的留置权。行政代理没有任何义务记录、归档或注册任何注册，或进行与此相关的任何其他记录、归档或注册。

(15)贷款人报告义务。借款人应执行、实施和遵守必要的财务和运营政策、程序和内部控制，以使和便利和平自然项目公司及其附属公司遵守其各种上市公司报告义务(包括借款人的业务运营)，以及

借款人应并应促使其董事、高级管理人员和员工在这方面提供行政代理可能不时合理要求的合作和协助。

第六条
消极契约

6.1消极的契约。

从(并包括)截止日期到终止日期，借款人与贷款人订立并同意下列契约：

(1)负债。借款人不得、也不得允许任何其他贷款方制造、招致、承担或允许存在除准许债务以外的任何债务。

(2)留置权。借款人不得、也不得允许任何其他信贷方在借款人或任何其他信贷方现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但允许留置权除外。

(3)公司变更。借款人不得、也不得允许任何其他信用方与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或清算或解散，但如在其生效时及紧接其生效后并无失责发生且仍在继续，则属例外：

(A)任何信用方可与任何其他信用方合并、合并或合并；

(B)任何担保人如是另一信用方的全资附属公司，而其全部财产转移给该信用方，则该担保人可予以清盘或解散，

但根据第6.1(3)(A)款进行的任何交易不得被允许，除非合并、合并或继续经营的公司提供书面确认，使行政代理机构感到满意，并合理地履行其在贷款文件下对相关贷款方的义务负责。

(4)准许业务。借款人不得、也不得允许任何其他信贷方在本协议签署之日从事任何实质性业务，但大麻活动(符合第6.1(5)款的规定)或信贷方在本协议签署之日开展的其他类型的业务以及在每种情况下与此合理相关的业务除外。

(5)大麻活动。借款人不得、也不得允许任何其他信贷方从事任何大麻活动或对从事大麻活动的任何人进行投资，除非符合适用的大麻法律。

(6)资产处置。借款人不得、也不得允许任何其他贷款方进行任何资产处置，除非从资产处置中获得的净收益是按照第2.9(1)(B)条处理的。

(7)投资。借款人不得、也不得允许任何其他贷款方进行除许可投资以外的任何投资。借款人不得、也不得允许任何其他

贷款方对从事大麻活动的人进行任何投资，或允许其存在，但不符合适用的大麻法律。

(8)收购。借款人不得、也不得允许任何其他信用方进行或达成任何收购。

(9)对冲安排。未经贷款人同意，借款人不得、也不得允许任何其他信用方订立任何对冲安排。

(10)限制支付。借款人不得、也不得允许任何其他信用方直接或间接声明、支付或支付、同意支付或支付任何受限制的付款，但只要违约或违约事件不持续或不会因此而导致：

(A)借款人可宣布并支付与其股权证券有关的任何股息、分派或资本返还，该股息、分派或资本返还仅应以额外股权证券支付；

(B)信用方可以向另一方支付限制性付款；

(C)借款人可在任何财政年度宣布和支付现金股息、资本分配或资本回报，但总额不得超过上一财政年度超额现金流量总额的70%；及

(D)借款人根据《咨询服务协议》向咨询人支付的费用不得超过：

(I)自2024年1月起，对每个历月加收100,000加元，直至(包括)出现第二阶段培植日期的那个月为止；以及

(2)在第二阶段培养日期之后的日历月开始的每个日历月200,000加元。

为免生疑问，这些费用应构成计算净收入时应扣除的费用。

(11)与关联公司的交易。借款人不得，也不得允许任何其他信用方向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中，以不低于从无关第三方以独立方式获得的价格以及对借款人或该其他信用方的条款和条件；

(B)贷方之间或之间的交易，但不涉及其任何其他关联公司；

(C)与行政代理或其任何关联机构的交易；和

(D)根据本协议允许的任何债务、投资或有限制的付款。

(12)限制性协议。借款人不得、也不得允许任何其他信贷方直接或间接订立、招致或允许存在禁止、限制或强加以下任何条件的任何协议或其他安排：

(A)任何信用方对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权的能力；

(B)任何信用方就任何股权证券或其利润或以其利润衡量支付股息或其他分配的能力，或向任何其他信用方偿还贷款或垫款的能力，或为任何其他信用方的债务提供担保的能力；

(C)任何信用方向任何其他信用方提供贷款或垫款的能力；或

(D)任何信用方将其任何财产出售、租赁或转让给任何其他信用方的能力；

但(I)第6.1(12)(A)-(D)条不适用于法律或任何贷款文件所施加的限制及条件，(Ii)前述条文不适用于附表6.1(12)所指明的在本条款所述日期存在的限制及条件(但适用于任何该等限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改)，(Iii)前述条文不适用于在出售前出售附属公司的协议所载的惯常限制及条件，只要此类限制和条件仅适用于要出售的子公司，并且根据本协议允许此类出售，(Iv)第6.1(12)(A)节不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，以及(V)第6.1(12)(A)节不适用于租赁和其他普通课程合同中限制转让的习惯条款。

(13)销售和回租。借款人不得、亦不得订立或允许任何其他信贷方直接或间接与任何人士订立任何安排，借款人或任何该等其他信贷方将出售或转让任何财产(不论现已拥有或其后获得)，而借款人或任何该等其他信贷方届时或其后将作为承租人租用或租赁借款人或任何该等其他信贷方拟用于与出售或转让的财产实质上相同的目的或用途的该等财产或其任何部分或其他财产。

(14)应收账款的出售或贴现。借款人不得、也不得允许任何其他信用方贴现或出售(不论有无追索权)其任何收入或收入，包括任何应收账款或与其有关的权利。

(15)股票发行。借款人不得、也不得允许任何其他信用方授权或签发：

(A)向另一信贷方、Hortican或有限追索权担保人以外的任何人出售任何股权证券；或

(B)除Hortican或有限追索权担保人外，具有强制性赎回权的任何优先股或其他股权证券，该优先股或其他股权证券可能在终止日或之前生效。

借款人不得、也不得允许任何其他信贷方拥有、持有或控制任何子公司的股权证券，除非该子公司是一个或多个信贷方的全资子公司。

(16)不得修改条件文件等。借款人不得、也不得允许任何其他信贷方以会对行政代理或贷款人或该信贷方偿还担保债务的义务或能力产生不利影响的方式，修改其持续文件、章程、合伙协议或经营协议(如适用)。

(十七)收益的使用。借款人不会请求任何借款，借款人不得使用、也应促使其他信用方及其各自的董事、高级管理人员、雇员和相关代理人不得使用任何借款收益：

(A)违反任何反贪污法，为执行向任何人提供或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权；

(B)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士进行任何受禁止的活动、业务或交易；或

(C)会导致违反任何制裁的任何其他方式。

(18)破产程序。或(Ii)反对行政代理人或贷款人为此目的而提出的任何解除法律程序搁置的动议。

(19)管制协议。

第七条
违约事件

7.1违约事件。

(1)如发生下列任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金到期并须予支付时，不论是在该贷款的到期日或在定出的预付日期或在其他情况下，均不能支付该贷款的本金；

(B)借款人在任何贷款的利息或任何费用或根据任何贷款文件须支付的任何其他款额(第7.1(1)(A)条所指的款额除外)到期并须予支付时，须在到期后3个营业日内不支付；

(C)任何信贷方或有限追索权担保人或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃，或在依据或与任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订、修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中，作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或当作作出时，须证明在任何要项上是不正确的；

(D)任何信贷方或有限追索权担保人应不遵守或履行第5.1(1)(C)(I)节(违约通知或违约事件)、第5.1(2)节(存在；业务经营)、第5.1(9)节(收益的使用)或第6条(或任何其他贷款文件的任何类似规定)中包含的任何契诺、条件或协议；

(E)任何信贷方或有限追索权担保人应不遵守或履行本协议(第7.1(1)(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在(I)任何信贷方知悉或(Ii)行政代理向借款人发出有关通知(该通知应应任何贷款人的要求发出)后30天内继续不予补救；

(F)(I)任何贷款方或有限追索权担保人不得就任何重大债务支付本金或利息，不论数额为何，如有关的宽限期或治愈期届满，该等债务即到期并须予支付，但须受任何宽限期或治疗期届满的规限；或(Ii)发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求预付、回购、赎回或作废(每一种情况均在任何与此有关的宽限期或治愈期届满后)；但本条第7.1(1)(F)条不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，只要该项出售或转移的收益足以并适用于将该等有担保债务减至零；

(G)任何信用方或有限追索权担保人：

(I)以书面承认其无力偿债或无力支付一般到期的债务；

(Ii)根据《国际破产条例》作出破产作为，根据《国际破产条例》提交自愿破产转让，根据《国际破产条例》提出建议(或提交意向通知)，或根据《国际破产条例》就其本身寻求任何其他济助；

(3)根据《反海外腐败法》就其本身提起任何寻求救济的法律程序；

(4)根据《世界城市发展法》提起任何寻求自身救济的法律程序

(V)除前述规定外，提起任何其他法律程序，寻求：(A)判定自己为无力偿债的人或破产人；(B)将其业务或资产清盘、解散或清盘；(C)就其债项的偿付作出妥协、安排、调整或宣布暂停清偿；。(D)暂停一般债权人(或任何类别债权人)的权利；。(E)根据现在或以后有效的与破产、清盘、破产、接管、企业、资产或债务的重组、企业、资产或债务的重组或保护债务人免受其债权人的侵害有关的任何联邦、省级或外国适用法律对其本身的任何其他救济(此类适用法律包括任何适用的公司立法，但根据这些公司立法寻求的救济与债务的妥协、清偿、调整或安排有关或涉及该等债务的妥协、清算、调整或安排)；或(F)就其本身规定须向债权人(或任何类别的债权人)呈交或呈交的任何其他济助；

(Vi)申请委任接管人(法院或私人委任的)、临时接管人、接管人/经理人(法院或私人委任的)、暂时扣押人、财产保管人、保管人、管理人、受托人、清盘人或就其财产的任何重要部分委任的其他相类人员；或

(Vii)威胁要进行上述任何行动，或采取任何公司或其他行动，以批准、实施、同意或授权本第7.1(1)(G)条所述的任何行动；

(H)任何针对或就任何贷方或有限追索权担保人提交的呈请、提出的申请或提起的其他法律程序：

(I)寻求将其判定为无力偿债的人；

(Ii)根据《破产条例》寻求针对该公司的破产令；

(3)寻求根据《反海外腐败法》对其提起诉讼；

(4)寻求根据《世界城市发展法》对其提起诉讼；

(V)除上述事项外，寻求：(A)判定其无力偿债或破产；(B)将其业务或资产清盘、解散或清盘；(C)就其债项的偿付作出妥协、安排、调整或宣布暂停清偿；。(D)搁置一般债权人(或任何类别债权人)的权利；。(E)根据现在或以后有效的任何联邦、省级或外国适用法律，涉及破产、清盘、破产、破产、接管、业务、资产或债务的重组、业务、资产或债务的重组或保护债务人免于债权人的任何其他救济(该等适用法律包括任何适用的公司立法，以

根据该等公司法例寻求的济助涉及或涉及债务的妥协、和解、调整或安排的范围)；或(F)任何其他济助，而该济助是提供与其有关的任何计划或重组计划、安排计划或安排计划或折衷计划，并须呈交或提交予债权人(或任何类别的债权人)；或

(Vi)寻求发出命令，就该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、临时接管人、接管人/经理人、暂时扣押人、财产保管人、管理人、受托人、清盘人或其他相类的人员，

而该呈请书、申请书或法律程序在其提出后30天内继续不被驳回，或未被搁置及有效，但条件是：(A)如贷方没有对该呈请书、申请书或法律程序提出抗辩，则30天的宽限期即停止适用；(B)如果在30天内发布了针对贷款方的命令、法令或判决(无论是否已提交或受到上诉)，该宽限期将停止适用，以及(C)如果贷款方提交答辩书或其他答复材料，承认针对其提出的请愿书、申请或其他诉讼的重大指控，则该宽限期将停止适用；

(I)发生任何其他事件，而根据任何适用司法管辖区的法律，该事件的效力(包括适用的宽限期)与第7.1(1)(G)或(H)条中任何一项所指的事件相同；

(J)针对任何一名或多于一名贷方作出一项或多于一项累计超逾1,000,000加元(或当时以任何其他货币计算的等值款项)的判决，而该等判决并没有(I)在记入判决的日期起计45天内按照判决的条款予以履行，或(Ii)促致在记入判决的日期起计45天内以及在上述期间内或在上述判决未获搁置执行的较长期间内暂缓执行判决，并对判决提出上诉，并安排在上诉期间暂缓执行该判决，但如在过渡期内就其合法启动强制执行或变现程序，则该宽限期应停止适用；

(K)任何信用方的任何财产的公平市值合共超过1,000,000加元(或其当时以任何其他货币计算的等值)，或其任何留置权被扣押(包括以执行、扣押、扣押、征款或扣押的方式以保证负债超过加元1,000,000加元(或当时以任何其他货币计算的相等价值)，或该等财产已成为政府主管当局的任何押记令或公平执行的规限，或就任何信用方或任何该等信用方的财产而存在的任何执行令或扣押令，或任何警长或其他人通过法律的实施或其他方式合法地有权扣押或扣押该财产，而在任何情况下，该扣押、执行、执行、扣押、扣押、押记令或衡平法执行，或其他扣押或权利继续有效，并且在超过45天或该信用方继续有权使用该财产的较长时间内不解除或解除，且该信用方本着善意并通过适当的程序对其提出抗辩，但如果该财产在此期间从该信用方的使用中移出或被出售，则该宽限期应停止适用；

(L)对任何信用方作出了一项或多项终局判决，不涉及付款，且本条第7.1(1)款(L)另有规定，但其结果可合理地预期会造成重大不利影响，只要该信用方未(1)在订立判决之日起45天内，或(2)在订立判决之日起45天内，或在该期限内，或在暂停执行该判决的较长期限内，获得按照其条款履行其债务的规定，对该判决提出上诉，并在上诉期间暂停执行该判决，但如在此期间就该判决合法地启动了执行或变现程序，则该宽限期应停止适用；

(M)本协议、本协议的任何其他贷款文件或本协议或本协议的任何实质性义务或其他规定因任何原因在任何时间终止或不再具有充分的效力和作用，任何信用方的具有法律效力、约束力和可执行性的义务被宣布无效或可撤销或被否认，或本协议或其的有效性、约束力、合法性或可执行性在任何时候受到任何信用方的质疑，或任何信用方否认其在本协议或本协议项下负有任何或任何进一步的责任或义务，或任何诉讼或程序已开始，以禁止或限制任何信用方履行或遵守本协议或本协议的任何实质性条款，或质疑本协议或本协议的有效性或可执行性，或任何信用方在任何时候都不合法或不可能履行其在本协议或本协议下的任何实质性义务；

(N)任何声称由任何担保文件设定的留置权，应不再是有效的、完善的、第一优先权(除非本协议或该担保文件另有明确规定的)留置权，或应由任何贷方断言不是有效的、完善的、第一优先权(除非本协议或该担保文件另有明确规定)，且单个或合计超过1,000,000美元的公平市价或账面价值(以较大者为准)；

(O)应发生重大不利变化；

(P)应发生控制权变更；

(Q)《大麻法案》已被废除，并未被实质上类似的立法所取代，而且同样具有实质性的不利影响；

(R)本条例所规定的任何大麻授权书须(I)失效或被撤销、终止或取消，而在任何该等情况下，不得按相若的条款予以替换、续期或恢复，或(Ii)以任何重大不利的方式修改，而该项修改具有重大不利影响；

(S)(I)咨询服务协议终止，或(Ii)咨询公司发生咨询服务协议项下的重大违约或重大过失，而根据咨询服务协议的条款，该违约或过失可能导致该协议的终止或取消，并且该违约或过失已持续60天内无法补救，除非在上述任何一种情况下，咨询服务合同已在终止之前、同时或在终止后60天内由行政代理批准的替代合同取代，该替代合同经行政代理人合理行事，向借款人提供权利、利益和价值

实质上与咨询服务协议所载条款及条件相若，且其条款及条件并不比咨询服务协议所载条款及条件优惠。

(T)(I)《供应协议》终止或(Ii)借款人根据《供应协议》发生重大违约或重大违约，而根据《供应协议》的条款，此类违约或违约可导致该协议的终止或取消，且该违约或违约在60天内仍未得到补救，除非在上述任何一种情况下，该《供应协议》已在终止之前、之前、同时或在60天内由行政代理批准的替代合同取代，并合理行事，向借款人提供权利，利益和价值与《供应协议》所载利益和价值基本相似，且其条款和条件不比《供应协议》所载的优惠程度大；

然后，(A)以及在除(B)所述事件以外的每个事件中，以及在该事件或任何其他事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种行动：(X)终止承诺，并立即终止承诺；以及(Y)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在这种情况下，任何没有被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，而被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，将立即到期并应支付，而无需出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，但本款前面所列者除外，借款人特此免除所有这些通知；及。(B)如属第7.1(1)(G)、(H)或(I)节所述借款人的任何情况，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本协议项下应计的所有费用和其他债务，应自动到期并支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些债务。

(2)尽管有上述规定，但根据第7.1(1)(A)条或第7.1(1)(B)条，如和平天然工程有限公司严重违反《供应协议》的条款，而直接导致借款人未能在任何贷款文件到期及应付时支付贷款、利息、费用或任何其他款项的本金，则不构成第7.1(1)(A)条或第7.1(1)(B)条所指的失责事件。

7.2付款的申请。

尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生和持续期间，借款人或所需贷款人将违约事件通知行政代理后，根据第2.17节的规定，行政代理应按如下方式使用因债务而收到的所有付款：

(A)首先，支付构成应付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项的那部分债务(包括根据第9.3节应付给行政代理人的律师的费用和支出及其他费用，以及根据第2.10节应付给以行政代理人身份支付的款项)；

(B)第二，支付根据贷款文件产生的构成向贷款人支付的费用、开支、赔偿和其他债务的部分(包括根据第9.3节向贷款人支付的律师费用和其他费用)，其中按比例与本条第(2)款所述的应付给贷款人的金额成比例；

(C)第三，支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分，按比例由贷款人按本条第(Iii)款所述的各自应支付给贷款人的金额支付；

(D)第四，支付构成贷款未付本金的债务部分；

(E)第五，全额偿付所有其他债务，在每一种情况下，行政代理人和贷款人根据各自当时到期和应付的债务总额，按比例清偿这些债务；以及

(F)最后，在向借款人或在法律另有规定的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如有)。

第八条
行政代理

8.1行政代理的任命。

每一贷款人特此指定和平自然项目公司为行政代理，按照本合同和其他贷款文件中的规定行事。各贷款人在此不可撤销地授权行政代理根据贷款文件的规定代表其采取贷款文件规定的行动，并根据贷款文件的条款和合理附带的其他权力，具体授予或要求行政代理行使其权力和履行其职责。行政代理可以通过其代理或员工履行其在本协议项下的任何职责。每一有担保的一方特此(A)不可撤销地授权并指示行政代理代表该有担保的一方签署和交付债权人间协议，并(B)同意债权人间协议应是该有担保的一方的一项具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。本第8条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中提及行政代理时使用的“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

8.2安全派对。

此外，担保文件应以行政代理为受益人，使担保当事人受益。

8.3行政代理人的职责限制。

除本协议和其他贷款文件中明确规定的与行政代理人有关的义务或责任外，行政代理人不应承担任何义务或责任。行政代理及其任何关联方均不对其根据本协议或与本协议相关而采取或不采取的任何行动负责，除非是由于其严重疏忽或故意行为不当所致。行政代理人的职责应是机械性和行政性的；行政代理人不得因本协议或其他贷款文件而与任何担保方有受托关系。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均不打算或将其解释为对行政代理施加与本协议有关的任何义务，除非本协议中明确规定。行政代理没有义务采取根据本协议或其他贷款文件允许其采取的任何酌情行动，除非所要求的贷款人提出书面要求。

8.4管理代理缺乏可靠性。

(一)独立调查。各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每家贷款人还表示，它在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款。各贷款人在其认为适当的范围内，在不依赖行政代理的情况下，独立地对贷方的财务状况和事务进行并应继续进行：(A)对贷方与采取或不采取与本协议有关的任何行动的财务状况和事务进行独立调查；(B)对贷方的信誉进行自己的评估，除本协议和其他贷款文件中明确规定的情况外，行政代理在最初或持续的基础上没有义务或责任向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息。不论是在交易完成前或在交易完成后的任何时间进入其管有。

(2)不负责任的代理人。对于本协议或其他贷款文件的任何叙述、陈述、信息、陈述或保证，或本协议或其他贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性、优先权或充分性，或贷方的财务状况，行政代理不对任何贷款人负责，也不需要就本协议或其他贷款文件的任何条款、条款或条件的履行或遵守情况，或贷方的财务状况，或任何违约或违约事件的存在或可能存在而向贷款人负责。

8.5行政代理的某些权利。

如果行政代理就与本协议或其他贷款文件有关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向贷款人或被要求的贷款人(视情况而定)请求指示，行政代理应有权避免该行为或采取该行动，除非和直到行政代理收到贷款人或被要求的贷款人的书面指示(视情况而定)，行政代理不应因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理人根据本协议和其他贷款行事或不行事而对该行政代理人提起任何诉讼

按照要求的出借人的指示，或在第9.2节要求的范围内，按照所有出借人的指示提交文件。

8.6管理代理的信任度。

行政代理人有权依靠其认为真实、正确并由适当人员签署、发送或作出的任何笔记、书面、决议、通知、声明、证书、电传、电传或传真信息、电子邮件、电报、无线电电报、订单或其他单据电信传输、电话信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发，并应受到充分保护。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款或借款的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理人可与其选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其他专家进行协商，并对其根据这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任。

8.7.行政代理人的赔偿责任。

如果借款人未向行政代理人报销和赔偿，则每一贷款人应按其合计适用百分比，对行政代理人在履行本协议或任何其他贷款文件项下的职责时可能强加、招致或主张的任何和所有债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出(包括合理的律师费和支出)或任何种类或性质的支出，按其总适用百分比偿还和赔偿行政代理人；但贷款人对行政代理人的重大疏忽(承认普通疏忽不一定构成重大疏忽)或故意不当行为所造成的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，均不承担责任。

8.8行政代理以其个人身份。

关于本协议项下的义务及其提供的贷款，和平自然项目公司以本协议项下贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它没有履行本协议规定的职责一样；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“所需贷款人”、“贷款人”和任何类似术语应包括和平自然项目公司作为本协议项下的贷款人。行政代理可以接受借款人或借款人的任何关联公司的存款、贷款以及一般从事任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，就像它没有履行本协议规定的职责一样，并可以接受借款人就与本协议有关的服务和其他方面的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他费用。

8.9可以将出借人视为所有者。

借款人、行政代理人可将每一贷款人视为登记在根据第9.4(3)节为本协议所有目的而保存的贷款的所有人，直至向行政代理人提交转让或转让的书面通知为止。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出请求或给予授权或同意时是贷款的所有人，则该请求、授权或同意对该贷款的任何其后的所有人、受让人或受让人具有决定性和约束力。

8.10继任者管理代理。

(1)更换行政代理。行政代理人可随时向出借人和借款人发出书面通知而辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在向借款人发出五个工作日的通知后，指定一名继任行政代理(此人不得是所得税法意义上的非加拿大居民)，但须经借款人批准，不得无理扣留此类批准。如果所要求的贷款人没有这样任命继任行政代理人，并且在退休行政代理人发出退休行政代理人辞职通知后30天内接受了这种任命，则在向借款人发出五个工作日的通知后，退休行政代理人可以代表贷款人任命继任行政代理人(但须经借款人批准，不得无理拒绝批准)。

(2)权利、权力等。一旦继任行政代理人接受本协议项下的任何任命，继任行政代理人即应继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理根据本协议辞去行政代理职务后，就其在担任本协议下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第8条的规定应对其有利。

8.11没有独立的法律行动。

尽管本合同项下对贷款人的任何债务应是单独和独立的债务，贷款人不得采取任何独立的法律行动来强制执行借款人在本合同项下的任何义务。每一贷款人在此承认，在适用法律允许的范围内，担保文件及其向担保当事人提供的补救措施是为了担保当事人的利益而共同行动，而不是单独行动，并进一步承认，根据所需贷款人的决定，每一担保当事人在本协议和担保文件下的权利将由行政代理集体行使，而不是单独行使。因此，尽管本协议或证券文件中有任何规定，但各贷款人在此约定并同意，其无权根据本协议或本协议采取任何行动，包括根据本协议或根据本协议作出的任何违约声明，但任何此类行动只能由行政代理在事先征得所需贷款人的书面同意后采取，但尽管有前述规定，在没有来自贷款人(或所需贷款人)的指示的情况下，且行政代理单独认为情况紧急需要采取该行动时，行政代理可以在不通知出借人(或所需出借人)或未经出借人同意的情况下，为有担保当事人的利益，代表有担保当事人采取其认为适当或适宜的行动。各贷款人在此进一步约定并同意在任何此类情况下

如经所需出借人(或在第9.2条要求的范围内，出借人)给予书面同意，则其应在行政代理要求的范围内与行政代理充分合作，并且各出借人进一步约定并同意，在适用法律允许的范围内，实现担保文件的所有收益均为所有担保当事人的利益而持有，并应根据本协议在他们之间进行分享。每一贷款人承认，任何此类变现的所有成本(包括根据本协议规定行政代理必须赔偿的所有金额)应由贷款人根据本协议分摊。

8.12 Québec Security。

为了根据魁北克省法律授予现在或将来可能需要由任何贷款方提供的担保，行政代理被本合同的每个贷款人不可撤销地授权和指定为所有现在和未来的贷款人(以这种身份，以持有根据魁北克省法律授予的任何抵押权，并行使根据相关抵押权契据和适用法律赋予抵押权代表的权利和义务(有权转授任何此类权利或义务)。行政代理在本合同生效之日之前以首席代表的身份签立根据魁北克省法律订立的任何抵押权契据或其他担保文件，特此予以批准和确认。任何成为贷款人或继任行政代理人的人，应被视为已同意并批准上述行政代理人代表所有贷款人(包括上述被指定为贷款人的人及其任何关联方)担任首席代表的任命。为更明确起见，作为首席代表的行政代理人应享有与本协议中以行政代理人为受益人的权利、权力、豁免权、赔偿和责任免除相同的权利、权力、豁免、赔偿和免除责任，这些权利、权力、豁免权和免责条款应作必要的修改后适用。如果行政代理人辞职(包括辞去其作为首席代表的职务)并任命继任行政代理人，该继任行政代理人还应如上所述担任首席代表。

第九条
其他

9.1节点。

(1)方式和联系方式。除明确允许通过电话(且符合第9.1(2)条的规定)发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应在每种情况下通过电子邮件发送给收件人，如下所示：

(I)如向借款人或任何其他信用方：

CRONOS Growing Company Inc.
1876 Seacliff Drive，Kingsville，Ontario，N9 Y 2N1
注意： 翁贝托·穆奇和马修·沃尔什

电子邮件： bmucci@muccifarms.com和mwalsh@muccifarms.com

将副本复制到：

Miller Thomson LLP
40 King Street West，
5800套房
多伦多，ON M5 H 3S 1

注意： 杰伊·塞尔诺斯基
电子邮件： jsernoskie@millerthomson.com

传真： (416)595-8695

(Ii)如致行政代理人：

和平自然计划公司。
注意：加拿大政府法律部
电子邮件： notices@thecronosgroup.com

传真： (416)504-0004

将副本复制到：

Blake，Cassels & Graydon
湾街199号
商务法院西4000套房
多伦多，M5L 1A9

注意：首席执行官西蒙·芬奇
传真：电话：(416)863-2653
电子邮件：：www.simon.finch@blakes.com

(Iii)如发给任何贷款人，则按附表9.1中与其名称相对的地址、传真号码或电子邮件地址，或在使其成为贷款人的转让协议中列明的地址、传真号码或电子邮件地址发给该贷款人。

(2)电子通讯。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(三)变更地址；通知视为已发出。本协议任何一方均可按照第9.1条规定的方式，通过通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。根据本协定的规定向任何缔约方发出的所有通知和其他通信应被视为在收到之日发出。

(4)以专人或通宵速递，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，一经收到即视为已发出；以传真发送的通知应视为已发出

已在发送时提供(但如果不是在收件人的正常营业时间内提供，应视为在收件人的下一个营业日开业时提供)。通过电子系统交付的通知，在下文第(5)款规定的范围内，应按照第(5)款的规定有效。

(5)除非贷款人另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认后视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；和(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已由预期收件人按照前述第(1)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

9.2弃权；修正案。

(1)豁免。行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意得到第9.2(2)条的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(2)修正案。不得放弃、修改或修改本协议或任何其他担保文件(或本协议或其中的任何规定)，除非根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议(为了更明确起见，任何此类放弃、修改或修改不应要求借款人以外的任何贷款方同意或达成任何其他协议，即使任何此类贷款方可能是本协议或任何其他贷款文件的一方)；但此类协议不得：

(A)增加任何贷款人的任何承诺额；

(B)延长任何贷款人的任何承诺的到期日；

(C)降低任何贷款的本金额，或降低适用于任何贷款的利率或任何费用；

(D)推迟任何贷款本金或其任何利息的预定付款日期或与之相关的任何应付费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日期(应理解，对第2.9条第(1)款的强制性预付款条款的修改或豁免不属于本条(D)项的范围)；

(E)更改第2.14节，以改变第2.14节所要求的付款分担方式；

(F)可更改第9.2节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改规定放弃、修改或修改本协议项下任何权利或作出任何决定或给予本协议项下任何同意的贷款人的数目或百分比；

(G)免除第7.1条第(1)(G)、(H)或(I)款所指的任何违约事件(应理解为，所需贷款人可免除任何其他违约事件，即使贷款否则将承担违约利率，并有能力到期并支付)；或

(H)免除任何贷方在本协议所设想的担保文件和其他文书项下的任何实质性义务，解除或解除担保文件项下产生的任何留置权，允许在受担保文件项下产生的留置权约束的任何资产上设立任何留置权(允许的留置权除外)，放弃或放弃交付本协议项下要求的任何担保文件，降低任何担保文件项下产生的任何留置权的优先顺序，或降低任何贷款方在任何贷款文件项下的付款义务的优先级。

在未经每一贷款人事先书面同意的情况下，或在第9.2(2)(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条所述事项的情况下，未经直接受影响的每一贷款人事先书面同意，并进一步规定，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理的权利或义务。为获得更大的确定性，行政代理可以解除和解除由担保文件或担保人构成的留置权，使贷款方能够完成本协议或其他贷款文件不禁止的任何资产处置所必需的程度。行政代理也可以将担保文件构成的留置权从属于6.1(2)节允许的任何留置权。

(3)尽管有第9.2(2)条的规定，如果行政代理和借款人共同行动，在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，该修改即可生效。

9.3费用；赔偿；损害豁免。

(1)费用。借款人应支付(A)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出以及所有适用的税款，这些费用与本协议所规定的信贷安排的辛迪加以及本协议和其他贷款文件的准备和管理有关；(B)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出以及适用的税款，与本协议规定或任何其他贷款文件的任何修订、修改或豁免有关，(不论预期的交易是否完成)，及。(C)支付下列人士所产生的所有自付费用。

行政代理或任何贷款人，包括行政代理或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出，以及与评估、执行或保护其与本协议相关的权利(包括其在第9.3条下的权利)或与根据本协议发放的贷款有关的所有适用税费，包括与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(2)赔偿问题。借款人应赔偿每一有担保的一方以及上述任何人的每一关联方和每一受让人(每一上述人士和每一受让人被称为“受偿人”)，并使每一受偿人不因任何性质或种类的任何和所有损失、索赔、成本追回诉讼、损害、费用和债务以及所有合理的自付费用和所有适用的税项(不包括税项)而受到损害，该等损失、索赔、成本回收诉讼、损害、费用和债务以及所有适用的税项(不含税项除外)，因(A)贷款文件或由此预期的任何协议或文书的签立或交付而产生或交付，合同各方履行各自的义务，并完成交易或任何其他交易，(B)任何贷款，(C)在贷款方拥有或经营的任何财产上或从其经营的任何财产上实际或据称存在或泄漏任何危险材料，或以任何方式与贷款方有关的任何环境责任，(D)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何被赔付人是否为该等索赔、诉讼、调查或程序的一方，(E)本协议和其他贷款文件的任何其他方面(包括根据本协议作出的任何失实陈述)，或(F)本协议项下任何受偿人权利的执行以及任何相关的评估、调查、辩护、准备辩护、诉讼和查询；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽(须承认一般疏忽并不一定构成严重疏忽)或故意行为不当所引致的，则该弥偿不得对该获弥偿人作出。

(3)未付费用和赔偿的贷款人责任。如果借款人未能支付根据第9.3(1)或(2)条规定须支付的任何金额，则每个贷款人各自同意向行政代理支付贷款人在该未付金额中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、债务或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理以其身份招致或向其提出的。

(4)对行政部门的检查。由行政代理或任何贷款人对任何贷款方的任何财产进行的任何检查应仅用于信用证一词的管理，任何贷款方无权依赖该检查(无论该检查是否由借款人承担费用)。

(五)无代表。接受或批准根据贷款文件要求行政代理或贷款人遵守、履行、履行或给予的任何东西，行政代理或贷款人均不应被视为已保证或表明其或其任何条款、条款或条件的充分性、合法性、有效性或法律效力，且此类接受或批准不构成行政代理或贷款人就此向任何人作出的担保或陈述。

(6)当事人之间的关系。借款人与行政代理和贷款人之间的关系是，而且在任何时候都应保持为借款人和贷款人之间的关系。在任何情况下，行政代理和贷款人都不得被解释为

作为借款人或其附属公司的合伙人或合资企业。在任何情况下，行政代理或贷款人均不得被视为与借款人或其关联公司存在信任或信任关系，或对借款人或其关联公司负有任何受托责任。行政代理或贷款人均不对借款人或其关联公司承担任何责任或义务，以选择、审查、检查、监督、判决或通知借款人或其关联公司与其财产或借款人或其关联公司的运营有关的任何事项。借款人及其关联公司应完全依靠自己对此类事项的判断，行政代理或贷款人就此类事项承担或承担的任何审查、检查、监督、行使判决或提供信息应完全出于对行政代理和贷款人的保护，借款人或任何其他人无权依赖于此。

(7)责任限制。行政代理和贷款人不对任何人因任何贷款方或其附属公司的行为、不作为或疏忽而造成的人员伤亡或财产损失承担责任或责任，借款人特此按照第9.3(2)节规定的条款赔偿行政代理和贷款人不受任何此类损失、损害、责任或索赔的损害。

(8)豁免。在适用法律允许的范围内，借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而对任何受赔方提出任何索赔，且借款人特此放弃索赔。

(九)费用和赔偿金的支付。根据第9.3条规定应支付的所有款项，应在书面要求后三个工作日内支付。

9.4Successors和Assigners。

(一)继承人和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(A)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)，以及(B)除依照本第9.4款的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(2)出借人转让。任何贷款人可将其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(将投资于银行贷款的任何基金和投资于银行贷款的任何其他基金视为单一受让人)；条件是：

(A)除向贷款人或贷款人关联公司转让或转让转让贷款人全部剩余承诺额的情况外，转让贷款人在每项此类转让下的承诺额(自与此种转让有关的转让和假设发生之日起确定

交付给行政代理的)不得少于1,000,000加元，每个贷款人在每次此类转让后持有的任何金额不得少于1,000,000加元，除非借款人和行政代理另有书面同意，

(B)关于一项承诺和相关贷款的每项部分转让，应作为转让贷款人在本协定项下关于该项承诺和相关贷款的所有权利和义务的按比例部分的转让，

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，(Y)一份协议，其中包括依据行政代理和转让和承担的参与方的平台通过参考纳入转让和假设的协议，以及(如转让给贷款人或贷款人关联公司的情况除外)由转让贷款人支付的5,000加元的处理和记录费，

(D)如受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人递交一份行政调查问卷，

(E)禁止不得转让给违约贷款人，以及

(F)不得在未经借款人事先书面同意的情况下向被禁止的受让人进行转让，但如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则不需要这种同意。

行政代理应向借款人和每个贷款人提供书面通知，告知在行政调查问卷中披露的贷款人地址的任何变化(或新的)。在依照第9.4(4)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的所有权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.11、2.12、2.13和9.3条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合第9.4节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据第9.4(5)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(3)注册。为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其位于安大略省多伦多的一个办事处保存一份向其交付的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和本金金额(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(4)作业的受理和记录。行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第9.4(2)节所指的处理和记录费以及第9.4(2)节要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按第9.4(4)节的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(5)参与性。任何贷款人均可在不通知借款人或征得借款人或行政代理同意的情况下，向一人或多人(“参与者”)出售该贷款人在本协议和其他贷款文件(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)项下的全部或部分权利和义务的参与权；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定：(D)该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.2(2)条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免，以及(E)参与者应同意以与第9.16节所载条款和条件基本相似的条款和条件对信息保密(定义见第9.16节)。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.11节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.14(4)节的约束，就像它是贷款人一样。

(6)参与者的权利。参与者无权根据第2.11、2.12、2.13和9.3条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。

(7)出借人担保承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，第9.4条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(8)借款人的义务。根据第9.4节进行的任何参与转让或授予，不应构成借款人向转让或授予贷款人偿还其中包括的任何贷款，也不构成借款人或受让人或参与者(视情况而定)对借款人的任何此类贷款的新垫款。双方承认，借款人在本协议项下对任何此类贷款的义务应继续存在，不应因此类转让或参与而构成新的义务。

9.5反洗钱立法。

(1)信息。借款人承认，根据反洗钱法律，贷款人和行政代理可能被要求获取、核实和记录关于借款人、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或其他控制借款人的人的信息，以及本协议所拟进行的交易。借款人应迅速提供任何贷款人或行政代理、或贷款人或行政代理的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有此类信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的法律。

(2)代理人的角色。如果根据适用的反洗钱法规，行政代理已确定借款人或借款人的任何授权签字人的身份，则行政代理：

(A)应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与适用的反洗钱法律所指的行政代理之间在这方面的“书面协议”；和

(B)须向每名贷款人提供在这方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前一句话，除非另有书面协议，各贷方同意，行政代理人没有义务代表任何贷方确定借款人或借款人的任何授权签署人的身份，也没有义务确认其从借款人或任何此类授权签署人处获得的任何信息的完整性或准确性。

9.6确认并同意欧洲经济区金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

（iii）与任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权力有关的该等责任条款的变更。

9.7生存。

借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，也不论行政代理或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未偿还和未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.11条、第2.12条、第2.13条、第9.3条和第8条应继续有效，无论交易完成、贷款偿还、承诺期满或终止、或本协议或本协议的任何条款终止。

9.8对应项。

(1)本协定可签立任何数目的副本，每份副本均应视为正本，而所有副本加在一起，应视为构成同一份文书。副本可以原件或传真或其他电子形式签署，双方采用通过接收传真机或通过电子邮件收到的任何签名作为双方的原始签名；但以这种方式提供签名的任何一方应迅速将如此传真或通过电子邮件发送的本协议的签字副本的正本转发给其他各方。

(2)以传真、电子邮件pdf的形式交付本协议签字页的签约副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似词语中，“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围和范围内，每一项应与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

9.9最终协议。

本协议(连同其他贷款文件和与支付给行政代理的费用有关的任何单独信函协议)构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前的协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。除本协议或其他适用协议中明确规定外，双方之间不存在与本协议主题相关的任何条件、保证、陈述或其他协议(无论是口头还是书面、明示或默示、法定或其他)。

9.10可维护性。

本协定的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或不可执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，并应与本协定的其余部分分离，但不影响本协定的其余条款，也不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

9.11出发的权利。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，每一有担保的一方被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及该有担保的一方在任何时间欠任何贷方或为其信用或账户的其他债务，以抵销该有担保的贷款文件项下贷方现在或今后存在的任何义务和所有义务。不论有担保的一方是否已根据任何贷款单据提出任何要求，尽管此类债务可能未到期，也不论存款的币种如何；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款额须由该违约贷款人与其其他基金分开，并视为为行政代理人及贷款人的利益而以信托形式持有，及(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使该项抵销权时欠该违约贷款人的债务。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人和行政代理，但任何未能发出或延迟发出该通知的情况不应影响根据本第9.11条提出的任何该等抵销或申请的有效性。本第9.11节规定的每一担保当事人的权利是该担保当事人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

9.12执法法。

本协议应受安大略省法律和适用于该省的加拿大法律管辖和解释，并应在所有方面被视为安大略省的合同。

9.13交易。

双方同意（a）与本协议相关的任何行动或程序均可（但不必）被提交安大略省任何具有管辖权的法院，为此目的，现在不可撤销且无条件地委托并接受该安大略省法院的管辖，（b）其不可撤销地放弃任何权利，并且不应，反对任何此类安大略省行动或诉讼，包括非管辖法院，并且（c）不反对在任何其他司法管辖区执行本第9.13条所设想的从安大略省法院正式获得的任何判决或命令。

9.14法律程序文件的送达。

本合同的每一方都不可撤销地同意以第9.1款中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何条款均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

9.15陪审团审判的重要性。

在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方是受本协议9.15节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

9.16保密性；新闻稿和公告。

每个行政代理人和每个贷款人均应对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其每一关联公司、贷款人关联公司(在贷款人的情况下)董事、高级职员、雇员、代理人和顾问，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何评级机构、信用局、监管机构或其他政府当局的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方提供，(E)在根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序下行使任何补救措施或执行其项下的权利时，(F)在符合包含与本第9.16节的规定大体相同的规定的协议的前提下，向其在本协议项下的任何权利或义务的任何实际或预期受让人或参与者提供，(G)向其审计师提供与任何审计相关的信息，(H)征得借款人同意，或(I)在此类信息(I)因违反本第9.16条以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息的范围内。就本第9.16节而言，“信息”是指从任何信用方收到的与任何信用方、其任何子公司或附属公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在该信用方披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；但如果是在此日期之后从信用方收到的信息，则此类信息在交付时以书面形式明确标识为机密。根据第9.16节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。尽管有上述规定，借款人同意不会就本协议和本协议所含条款发布任何新闻稿或任何其他类型的公告，或同意发布任何新闻稿或作出任何其他类型的公告，除非任何此类新闻稿或公告的文本以及发布此类新闻稿或公告的时间和方式已得到行政代理的批准，但适用法律要求的范围除外(在这种情况下，借款人应尽一切商业上合理的努力向行政代理提前通知此类发布或公告，并就其内容与行政代理协商)。借款人授权行政代理，在本合同项下首次预付款后，由贷款人承担费用，宣布并用于营销目的，但借款人应

在公告发布前有机会对其进行审查和批准。Blake，Cassel&Graydon LLP可能会通知汤森路透(Thomson Reuters)和彭博(Bloomberg)等排行榜服务机构，并在其宣传出版物和媒体上提及其在交易中代表贷款人的情况。

9.17无严格施工要求。

双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现含糊不清或意图或解释的问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

9.18安全措施的解除。

应借款人的书面请求并由借款人承担费用，行政代理将解除和解除担保文件所构成的留置权，以使贷款方能够完成本协议或其他贷款文件不禁止的任何资产处置。

9.19至上。

如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突或不一致，则即使该等其他贷款文件中有任何规定，在该冲突或不一致的范围内，应以本协议中包含的规定为准，并且应视为对该其他贷款文件的规定进行了必要的修订，以消除该冲突或不一致，但应理解，其他贷款文件的目的是增加而不是减损根据本协议授予行政代理的权利(为其自身利益和其他担保当事人的利益)。如果任何或所有贷方的任何行为或不作为在本协议中明确允许，但在任何其他贷款文件中明确禁止，则此类行为或不作为应被允许。如果任何其他贷款文件明确禁止任何行为或不作为，但本协议不明确允许该行为或不作为，或者任何行为明确要求在任何其他贷款文件下实施，但本协议没有明确免除任何或所有贷方的履行义务，这种情况不应构成该等其他贷款文件的适用条款与信贷协议条款之间的冲突或不一致。

9.20责任限制。

任何信用方、任何担保方或任何其他人不得就任何责任理论向任何债权方提出索赔，要求赔偿因任何贷款单据、交易或与之相关的任何行为、不作为或事件而引起的、与之相关的或与之相关的任何行为、不作为或事件所引起的特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害(相对于直接或实际损害)，各信用方和担保方特此在适用法律允许的最大范围内放弃所有此类索赔，不论是否产生，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的索赔。

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

[在接下来的页面上签名]