cron-20240620

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年6月20日

克罗诺斯集团公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)


不列颠哥伦比亚，加拿大	001-38403	不适用
(国家或其他司法管辖区	(佣金)	(税务局雇主
成立为法团)	文件编号)	识别号码)


彼得街111号，300套房
多伦多安大略省						M5V 2H1
（主要行政办公室地址）						(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(416) 504-0004

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据证券法(17 CFR 230.425)，他们根据规则425提交了书面通信。

☐根据《交易法》第14a-12条规则(17 CFR 240.14a-12)，我们可以征集材料。

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根据规则14d-2(B)进行开业前通信。

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))，启动前的通信已完成。

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，无面值	Cron	纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01.签署实质性的最终协定。

信贷协议

2024年6月20日，克洛诺斯集团公司。(the "公司”）宣布和平自然项目公司，其全资子公司（“PNP”），签订了修订和重述的信贷协议（“信贷协议”）在Cronos Growing Company Inc。(“GrowCo“)，作为借款人，贷款人不时作为当事人，PNP作为行政代理人。该公司此前曾向GrowCo提供服务，GrowCo是一家由公司持有50%股权的合资企业，拥有由Bert Mucci领导的一群投资者(TheMucci集团)，一项1.05亿加元的担保非循环信贷安排(“定期贷款A“)。信贷协议通过提供第二个有担保的非循环信贷安排，将GrowCo的可用金额增加了7,000万加元(“定期贷款B“)，将GrowCo的可用总金额增加到1.75亿加元。定期贷款B的资金将用于扩建其专门建造的大麻设施(“第二阶段”).

定期贷款A将于2031年3月31日到期，利息为加拿大最优惠利率加1.25%。定期贷款A的利息支付和本金偿还每季度支付一次，直至到期。定期贷款B将在二期扩张区开始销售后10年到期。二期栽培日期“)，预计将于2025年下半年开始发行，利息为加拿大最优惠利率加1.25%。定期贷款B的本金在第二阶段培养日之前不需要偿还，之后将按季度偿还本金。定期贷款B的利息每季度支付一次，直至到期，从定期贷款B的第一次借款开始。

在2024年7月1日之前，GrowCo只能根据定期贷款B申请本金总额不超过1200万加元的借款，并且只有在2024年7月1日或之后才可以根据定期贷款B申请本金总额超过1200万加元且不超过定期贷款B承诺的7000万加元的借款。

根据信贷协议作出的贷款以GrowCo及其附属公司现时及收购后的所有不动产及个人财产作抵押。此外，Mucci集团还提供了以PNP为受益人的有限追索权担保，以他们在GrowCo的所有股份为担保。

供应协议

同样在2024年6月20日，该公司宣布，PNP与GrowCo签订了经修订和重述的供应协议(The供应协议“)。根据供应协议的条款，在第二阶段种植日期之前，PNP及其附属公司有权但没有义务购买GrowCo生产的总数量的80%。此后，PNP及其附属公司将有权但没有义务购买GrowCo在给定时期内预测产能的70%，以及GrowCo在给定月份实际产量的70%。根据供应协议购买的产品的所有价格在供应协议的四年期限内是固定的。

PNP必须按月向GrowCo提供专门为PNP培养的菌株的滚动九个月预测和非独家菌株的滚动六个月预测。这种预测将是具有约束力的购买承诺，前提是PNP不需要购买不符合某些商定规格的产品。如果PNP没有购买它承诺购买的所有产品，它可能会受到一定的罚款，如果GrowCo没有向PNP提供可供PNP购买的适用预测中预期的全部产品，GrowCo可能会受到某些罚款。如果GrowCo打算以低于供应协议中设想的价格销售不符合规格的产品，PNP将有权对此类不合格产品进行优先报价。

PNP及其附属公司在向GrowCo在加拿大的某些现有和潜在未来客户大量销售鲜花时，受到某些有限的转售限制。

供应协议还包括支持PNP的“最惠国客户”条款，根据该条款，PNP支付的价格可以根据向第三方提供的可比产品的任何价格差异(限于出售给该第三方的产品的数量)进行调整。

《供应协议》还包括惯例的审计、检查、信息、质量和保密义务。

供应协议的有效期为四年，并将自动续期连续一年，除非提前终止或任何一方在当时的期限结束前至少十二个月发出不续期通知。在下列情况下，任何一方均可终止《供应协议》：(I)拒绝履行或威胁否认其在《供应协议》项下的义务；(Ii)严重违反或威胁实质性违反《供应协议》中所载的任何陈述、保证、条件或契诺，如果此类违约无法纠正，或如果此类违约可在非违约方发出通知后不超过15天的商业合理期间内得到纠正；(Iii)发生某些与破产或资不抵债相关的事件；或(Iv)发生影响GrowCo在供应协议项下履行能力的不可抗力事件至少120天。在下列情况下，PNP可终止供应协议：(I)GrowCo连续三个月未能提供至少25%的PnP每月最低需求量(不包括不合格产品)，(Ii)Mucci集团拥有GrowCo少于40%的股份，(Iii)Mucci集团或Bert Mucci管理的咨询公司(顾问“)将向GrowCo提供管理服务，经历某些控制权变更事件，或(Iv)GrowCo与顾问之间的咨询服务协议终止。

项目8.01.包括其他活动。

从2024年7月1日起，GrowCo董事会将扩大到5名成员，其中3名将由公司任命。该公司预计从2024年第三季度开始将GrowCo的运营业绩合并到其财务报表中。

项目9.01.提供财务报表和证物。

(d) 展品。


证物编号：						描述
10.1*						修订和重新签署的信贷协议，日期为2024年6月20日，由Cronos Growth Company Inc.作为借款人，不时作为贷款人，和平自然项目公司作为行政代理。
10.2*						修订和重新签署的供应协议，日期为2024年6月20日，由Cronos Growth Company Inc.和和平自然项目公司之间签署。
104						封面交互数据文件-克罗诺斯集团S于2024年6月25日提交的8-K表格当前报告的封面采用内联XBRL格式。

*根据S-K法规第601(A)(5)项和第601(B)(10)(Iv)项，本展品的附表和某些部分已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求，向其补充提供未经编辑的展品副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


	克罗诺斯集团公司。


日期：2024年6月25日	作者：	/S/迈克尔·戈伦斯坦
		姓名：迈克尔·格伦斯坦
		职务：总裁和首席执行官