美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K/A

（第2号修正案）

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日，2023

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会档案编号 001-33190

MCEWEN 矿业公司

（注册人章程中规定的确切名称）


科罗拉多州		84-0796160
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）
国王街西 150 号， 2800 套房，多伦多，安大略加拿大（主要行政办公室地址）		M5H 1J9（邮政编码）

(866) 441-0690

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


普通股，无面值	多路复用器	纽约证券交易所
每个课程的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和新兴成长型公司的定义。


大型加速过滤器 ☐	加速过滤器☒
非加速过滤器 ☐	规模较小的申报公司☐
	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐ 没有 ☒

截至2023年6月30日（注册人第二财季的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元341,313,881 基于纽约证券交易所公布的每股7.19美元的收盘价。曾经有 49,440,096 2024年3月15日流通的普通股。

以引用方式纳入的文件：注册人2024年年度股东大会委托书的部分内容已纳入本报告第三部分第10至14项。

审计员姓名：安永会计师事务所审计员地点：加拿大多伦多审计师事务所编号： 1263

解释性说明

McEwen Mining Inc.（“公司”）将在2024年3月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“原始文件”）的10-K表格（以下简称 “修正案”）上提交本第2号修正案，以根据S-X条例第3-09条修订原始文件第四部分第15项，将其纳入麦克尤恩铜业公司（“McEwen Copper”）的财务报表和相关附注，该公司是一家重要的股权投资者，该公司持有47.7％的股权权益。此外，公司正在向McEwen Copper的独立审计师提交同意，并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的要求，向公司首席执行官兼首席财务官提交新的认证。

第S-X条例第3-09条规定，如果权益法核算的持股比例为50％或较少的个人符合S-X条例第1-02（w）条规定的重要子公司测试的第一或第三个条件，以20％代替10％，则应单独提交该50％或较少拥有者的财务报表。这些财务报表应根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）或国际会计准则理事会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制。McEwen Copper在截至2023年12月31日的公司财年中通过了上述重大子公司测试，因此，公司在本修正案中纳入了截至2023年12月31日的必要合并财务状况表，以及截至2023年12月31日止年度的相关合并损益表和其他综合收益表、股东权益变动表和现金流量表以及随附的麦克尤恩财务报表附注铜，根据以下规定制备国际财务报告准则。我们提醒读者，我们的10-K表年度报告中包含的McEwen Copper财务业绩是根据美国公认会计原则列报的，因此可能与根据国际财务报告准则以单独财务报表形式列报的McEwen Copper业绩有所不同。

本修正案中没有试图修改或更新原始申报中的披露内容，除非为反映此处讨论的修订的效果而被要求修改或更新。除非本修正案中另有说明，否则本修正案继续描述截至原始申报之日的状况，并且此处包含的披露内容尚未更新以反映原始申报之日之后发生的事件、业绩或发展，也未修改或更新受后续事件影响的披露。除其他外，未对原始申报和先前修正案中的前瞻性陈述进行修改，以反映在原始申报之日之后发生的事件、结果或进展或我们知道的事实，此类前瞻性陈述应与我们在提交原始申报后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。因此，本修正案应与原始文件以及公司在2024年3月15日之后向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。此外，提醒读者查看我们的10-K表年度报告中与McEwen Copper业绩披露有关的信息披露的可靠性。

。

第四部分

项目15. 证物、财务报表附表

随附证物索引中列出的证物作为本报告的一部分归档（除非另有说明）：


3.1.1		2012年1月20日向科罗拉多州国务卿提交的第二份经修订和重述的公司章程（以引用方式纳入2012年1月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，附录3.1，文件编号001-33190）。
3.1.2		2012年1月24日向科罗拉多州国务卿提交的公司第二经修订和重述的公司章程修正条款（以引用方式纳入2012年1月24日向美国证券交易委员会提交的8K表最新报告，附录3.2，文件编号001-33190）。
3.1.3		第二次修订和重述的公司章程修正条款（以引用方式纳入2021年6月30日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告，附录3.1，文件编号001-33190）。
3.1.4		2022年7月25日向科罗拉多州国务卿提交的第二经修订和重述的公司章程修正条款（以引用方式纳入2022年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，附录3.1，文件编号001-33190）。
3.1.5		2023年6月30日向科罗拉多州国务卿提交的第二经修订和重述的公司章程修正条款（以引用方式纳入2023年7月3日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告，附录3.1，文件编号001-33190）。
3.2		经修订和重述的公司章程（以引用方式纳入2012年3月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，附录3.2，文件编号001-33190）。
4.1		公司股本描述（以引用方式纳入2020年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告，附录4.1，文件编号001-33190）。
4.2		公司发行的与2019年11月融资相关的普通股购买权证表格（以引用方式纳入2019年11月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，附录4.1，文件编号001-33190）。
10.1		麦克尤恩矿业公司、Lookout Merger Sub Inc.和Timberline Resources Corporation于2024年4月16日达成的合并协议和计划（以引用方式纳入2024年4月18日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告，附录2.1，文件编号001-33190）。
10.2		麦克尤恩矿业公司与Timberline Resources Corporation之间的投票和支持协议（以引用方式纳入2024年4月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，附录99.1，文件编号001-33190）。
10.3		2024年4月16日，麦克尤恩矿业公司与Timberline Resources Corporation之间的电网本票（以引用方式纳入2024年4月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，附录99.2，文件编号001-33190）。
10.4		加拿大勘探费用订阅和放弃协议（以引用方式纳入2024年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，附录10.1，文件编号001-33190）。
10.5		加拿大开发费用订阅和退出协议（以引用方式纳入2024年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，附录10.2，文件编号001-33190）。
21*		公司子公司清单（以引用方式纳入 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的年度报告表 10-K，附录 21，文件编号 001-33190）
23.1*		独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意（以引用方式纳入2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K年度报告表，附录23.1，文件编号001-33190）。
23.19+		独立审计师的同意
31.1+		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官罗伯特·麦克尤恩进行认证。
31.2+		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对临时首席财务官佩里·英格进行认证。
32+		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对罗伯特·麦克尤恩和佩里·英格进行认证。
99.1+		McEwen Copper 财经 2023
95*		矿山安全披露（以引用方式纳入2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，附录95，文件编号001-33190）。
101.SCH		内联 XRBL 分类扩展架构文档。
101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。
* 此前曾在2024年3月15日提交的原始文件中以引用方式提交或以引用方式纳入。 + 已提交或附带此报告。


MCEWEN 矿业公司


	作者：	/s/ Perry Y. Ing
日期：2024 年 6 月 25 日		Perry Y. Ing，临时首席财务官（首席财务官兼首席会计官）