附件99.1

本次展览的某些 时间表（由“标识[**编辑后**]“），已被排除，因为它们都不是实质性的，并且属于注册人视为私人或机密的类型。

执行版本

交易客户：C2348 CAF 4

翻转客户：C2348 CAG 2

学期A客户：C2348 CAH 0

术语B Custip：C2348 CAJ 6

修改和重述信贷协议

日期截至2024年6月20日

其中

CELESTICA Inc.，

CELESTICA INTERNATIONAL LP，

CELESTICA（USA）Inc.和

Celestica Inc.的某些子公司已确认 此处，

作为借款人，

CELESTICA Inc.和

Celestica Inc.的某些子公司已确认 此处，

作为担保人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、Swing Line收件箱和 信用证签发人，

和

本合同的其他贷款方

加拿大皇家银行，

花旗银行，北卡罗来纳州

法国巴黎银行证券公司，

汇丰证券(美国)有限公司，

和

道明证券(美国)有限责任公司

作为共同文档代理

加拿大帝国商业银行和CIBC World Markets Corp.，

MUFG Bank，LTD.，加拿大分公司，

和

CRÉdit AGRICOLE企业和投资 银行（加拿大分行），

作为联合辛迪加代理

北卡罗来纳州美国银行，

加拿大帝国商业银行和CIBC World Markets Corp.，

MUFG Bank，LTD.，加拿大分公司，

和

CRÉdit AGRICOLE企业和投资 银行（加拿大分行），

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录表

页面

修订了 并重述了信贷协议

本修订及重述信贷协议(“协议”)于2024年6月20日由Celestica Inc.、安大略省一家公司(以下简称“本公司”)、安大略省有限合伙企业Celestica International LP(连同本公司，“加拿大借款人”)、本协议一方的若干非美国附属公司(每一间指定为“非美国借款人”，以及与加拿大借款人一起称为“非美国借款人”)、Celestica(USA) Inc.、特拉华州公司(“最初的美国借款人”)、公司的某些美国子公司根据第2.15节的规定 作为本协议的当事人(每个都是“美国指定借款人”，与最初的美国借款人一起， 称为“美国借款人”；美国指定借款人连同非美国指定借款人、“指定借款人”和各自为“指定借款人”；美国借款人连同非美国借款人、 “借款人”和每个a，“借款人”)、本合同不时的担保人、本合同的每一贷款人、以及作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证发行方的美国银行。

借款人、担保方、贷款方以及作为行政代理、周转额度贷款人和L/信用证发行人的美国银行是该特定信贷协议(于2018年6月27日修订、重述、修订和重述、补充或在截止日期前以其他方式修改的“现有信贷协议”)的 订约方。

本协议双方希望 修订和重述现有信贷协议，以便为本协议所述目的提供循环和定期贷款信贷，并根据本协议所述的条款和条件对现有信贷协议进行若干修订和修改。

考虑到本协议所包含的相互契约和协议，本协议双方约定并同意对现有信贷协议进行修订，并重述如下：

第一条。

定义 和会计术语

1.01定义了 个术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“接受贷款人” 具有第10.01(C)节规定的含义。

“会计变更日期”是指公司根据1934年证券交易法下的规则3b-4确定(如果有)不符合外国私人发行人资格(该术语在1934年证券交易法规则3b-4中定义)后，在向行政代理发出的预先书面通知(可以通过电子邮件)中指定的日期，作为本协议项下的“会计变更日期”；但该日期应为公司会计年度的第一天。

“会计准则变更”是指本公司选择改变其财务报告做法，以便自会计 变更日起及之后，本公司及其子公司的合并财务报表应按照公认会计准则编制。

“后天负债” 具有第7.03(I)节规定的含义。

“收购”指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或几乎全部资产，或收购某人的任何业务或部门，(B)收购任何人超过50%(50%)的股权，或以其他方式导致任何人成为子公司，或(C)合并， 合并或合并或与另一人的任何其他合并(在实施该等合并、合并或合并前为受限制附属公司的人士除外，但前提是本公司或受限制附属公司为尚存的实体)。

“额外债务” 具有第7.03(H)节规定的含义。

“附加担保债务”系指(A)任何借款方或任何子公司根据任何担保互换合同产生的所有债务、负债、义务、契诺和义务，以及(B)任何借款方或任何子公司根据任何担保现金管理协议产生的所有债务、负债、义务、契诺和义务，就第(A)和(B)款中的每一项而言，无论是直接的、间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在或以后产生的 ，包括与执行和收取前述规定有关的所有成本和费用，以及在根据任何债务人救济法提起的任何诉讼中由任何贷款方或其任何附属公司启动或针对该人提起的利息和费用 ，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔； 但借款方的附加担保债务应排除与该借款方有关的任何除外的互换债务。

“行政代理人”是指美国银行(或其指定的分支机构或附属机构，包括美国银行，N.A.，通过其加拿大分行代理以加元计价的贷款)，根据任何贷款文件以行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人；但就抵押品文件而言，凡提及行政代理人有关留置权持有人的身份或其中授予的担保权益，均指美国银行在任何贷款文件下作为行政代理人的身份(除非该抵押品文件另有明文规定)。

“行政代理人办公室”是指，就任何货币而言，行政代理人的地址以及附表10.02中规定的与该货币有关的帐户 ，或行政代理人可能不时通知本公司和贷款人的与该货币有关的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件F-2形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构 ”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。

“总承诺额” 指所有贷款人的承诺额。

“循环总承付款”是指所有循环贷款人的循环承付款。截止日期生效的循环承付款总额的初始金额为7.5亿美元(7.5亿美元)。

"商定货币" 指美元或任何替代货币（如适用）。

“协议” 指本信用证协议。

“协议货币” 具有第10.20节规定的含义。

“全收益” 就任何定期贷款而言，指与该定期贷款有关的加权平均到期收益率，该加权平均到期收益率应考虑任何利差、利率下限或类似手段，并应被视为包括任何原始发行贴现 以及支付或应付给与该定期贷款有关的贷款人的任何费用(贷款安排、承销或其他结算费以及没有为提供该定期贷款的所有贷款人的账户支付或分配的费用)。由于 由行政代理以符合惯常财务惯例的方式合理厘定，以该定期融资的加权平均寿命 为基础，自该定期融资的借款日期起计，并假设该定期融资于该借款日的有效利率(包括适用利率)(在清偿与该定期融资有关的债务后)应为该定期融资的整个加权平均寿命的利率。

“替代货币” 指下列货币中的每一种：加元、欧元和英镑，以及根据第1.06节获得批准的其他货币(美元除外)；但对于每种替代货币，所请求的货币 均为合格货币。

“替代货币 每日汇率”是指，在任何一天，关于任何信用延期：

(A)以英镑为单位的年利率，相等于根据其定义厘定的年利率加上索尼亚调整数；及

(B)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，在行政代理人和有关贷款人根据第1.06(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，外加行政代理人和有关贷款人根据第1.06(A)节确定的调整(如果有)；

但条件是，如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。 替代货币每日汇率的任何变化应从该变化之日起生效，并包括该变化之日在内，恕不另行通知。

“替代货币每日利率贷款”是指以“替代货币每日利率”的定义计息的贷款。 所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币 等值”是指，在任何时候，对于以美元计价的任何金额，由行政代理或适用的L/C发行商(视情况而定)参考Bloomberg (或该等其他公开提供的汇率显示服务)确定的以适用的 替代货币等值的金额，为在上午11：00左右以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇汇率之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值” 应由行政代理或适用的L/信用证发行方(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法确定 (该确定应是决定性的，无明显错误)。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币 预定不可用日期”具有第3.07(B)(Ii)节规定的含义。

“替代货币”是指等于(A)100 000 000美元和(B)循环承付款项总额中较小者的数额。替代货币升华是循环承付款总额的一部分，而不是补充。

“替代货币 继承率”具有第3.07(B)节规定的含义。

“替代货币 定期利率”是指在任何利息期内，就任何贷款而言：

(A)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两(2)个目标日，期限相当于该利息期；

(B)以加元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上公布的基于Corra的前瞻性期限利率(“Term Corra”)(在这种情况下，“Term Corra汇率”)在该利息期限的第一天前两(2)个营业日(或如果该日不是营业日，然后在紧接的前一营业日)，期限相当于该利息期间加该利息期间的Corra调整期限；和

(C)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将以定期利率计息的范围内)，在行政代理人和有关贷款人根据第1.06(A)节批准该替代货币时指定的年利率，外加行政代理人和有关贷款人根据第1.06(A)节确定的调整(如果有)；

但条件是，如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应视为零。

“替代货币定期利率贷款”是指按照“替代货币定期利率”的定义计息的贷款。 所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“适用会计 标准”指的是，截至任何确定日期，（a）在会计变更日期后交付的公司第一份已审计财务报表 之前，IFRS，和（b）在会计变更日期后交付的公司第一份经审计财务报表之际或之后（以及与此类审计财务报表同时提供的任何计算 ）、GAAP;前提是，当用于根据第6.01条编制和交付财务报表时，“适用会计准则”是指，截至任何确定日期， （x）会计变更日期（IFRS）之前，和（y）会计变更日期（GAAP）当天或之后。

“适用当局” 就任何替代货币而言，是指该替代货币的相关汇率的适用管理人，或 对该管理机构或该管理人具有管辖权的任何政府管理机构。

“适用于美国以外的债务人单据”具有第5.25(A)节规定的含义。

“适用百分比” 指在任何时间就任何贷款人而言，(A)就该贷款人在任何时间的循环承诺额而言，该贷款人当时的循环承诺额所代表的循环承诺额总额的百分比 (执行至小数点后九位)，条件是如果每个贷款人的贷款承诺和L/信用证发行人对L/信用证延期的义务已经根据第8.02节终止，或者如果总循环承诺额已经到期，然后，每个出借人的适用百分比应根据该出借人最近生效的适用百分比确定，这对任何后续转让具有 效果；以及(B)对于该贷款人在任何时间的未偿还定期贷款部分，指该贷款人当时持有的该定期贷款的未偿还本金的百分比(小数点后第九位)。截止日期每个贷款人的适用百分比(I)在附表2.01中与该贷款人的名称相对列出，以及(Ii)在截止日期后成为贷款人的每个人的适用百分比在转让和假设中规定，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方，或在该贷款人签署的与增量融资有关的任何文件中。适用的百分比应根据第2.18节的规定进行调整。

“适用利率”指(A)就B期贷款而言，如属定期贷款，则年利率为1%(1.75%)；如属基本利率贷款，则为年利率1%(0.75%)；(B)[保留区]，(C)对于任何增量定期贷款，规定此类增量定期贷款的增量贷款修正案中规定的年利率，在任何增量B期贷款的情况下，须遵守第2.16(J)和(D)节关于A期贷款、循环贷款、周转额度贷款、信用证费用和根据第2.10(A)节应支付的承诺费的规定。根据管理代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中规定的综合总净杠杆率：

由于综合总净杠杆率的变化而导致的适用利率 (B期贷款和任何适用的增量定期贷款除外)的任何增加或减少，应自根据第6.02(A)节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效。但是，如果合规性证书未按照本条款的规定在到期时交付，则在所需的按比例贷款机构的要求下，定价级别1将从要求交付该合规性证书的日期后的第一个工作日起适用，并将一直有效至该合规性证书交付之日后的第一个工作日，因此，适用利率(B期贷款和任何适用的增量定期贷款除外)应根据该合规证书中包含的综合总净杠杆率的计算进行调整。对于截至2024年12月31日的财政 季度，从成交之日起至合规证书交付之日之后的第一个营业日内有效的适用利率(与期限B贷款和任何适用的增量期限贷款的适用利率除外)应以定价水平3为基础确定。尽管本定义中包含任何相反的规定，但任何期间适用利率的确定应遵循第2.11(B)节的规定。

“适用时间” 是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由行政代理或适用的L/信用证发票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以按照付款地的正常银行程序在有关日期进行及时的 结算。

“申请人借款人” 具有第2.15节规定的含义。

“核准基金” 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)实体或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指(A)截至截止日期，以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份：美国银行(或其任何指定关联公司)、CIBC World Markets Corp.和加拿大帝国商业银行(或其指定关联公司)、三菱UFG银行加拿大分行(或其指定关联公司)和法国农业信贷银行(加拿大分行)(或其指定关联公司)；以及(B)此后，在本协议的任何修订、修改或补充的封面上被指定为牵头安排人或账簿管理人的任何其他人。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件F-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“可归因性负债” 就在任何日期的任何人而言，指(A)就任何人的任何资本租赁而言，在该人于该日期按照适用的会计准则拟备的资产负债表上所显示的资本化金额， 为该日期有效的 ；(B)就任何合成租赁债务而言，相关租赁项下剩余租赁款项的资本化金额 该人在该日期按照适用的会计准则(如果该租赁作为资本租赁入账)和(C)任何证券化交易(指定的应收款购买协议和未按照该日期生效的适用会计准则记录为债务的任何其他证券化计划除外)在该日的资产负债表上显示的资本化金额，如果证券化交易的结构是担保贷款而不是出售，则在确定的任何日期，未偿债务的金额将被描述为本金；但为免生疑问，指定应收账款购买协议或任何其他证券化计划项下的未清偿债务，如未按照在该日生效的适用会计准则记为债务，则不得视为可归属债务。

“经审计的财务报表”是指本公司及其子公司截至2023年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及本公司及其子公司该会计年度的相关综合经营报表、综合收益、权益变动和现金流量，包括附注。

“共享保险信息授权”是指由适用的一个或多个贷款方以行政代理人合理接受的形式和 实质内容正式签署的授权，授权共享借款方及其子公司的保险信息。

“自动延期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“自动恢复信用证”具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。

“可用期” 就循环承诺而言，是指从截止日期起至(A)适用于循环贷款、周转额度贷款和信用证(以及相关的L信用证义务)的到期日，(B)根据第2.07节终止循环承诺总额的日期，以及(C)终止每个贷款人提供循环贷款的承诺的日期，以及终止每个L/信用证发行人根据第8.02节进行L/信用证信用展期的义务，两者中以最早者为准的期间。

“备用赔偿金” 具有第3.01(C)节规定的含义。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、规则、法规或要求；以及(B)就英国而言，指《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行” 指美国银行，北卡罗来纳州及其继承人。

“破产法”系指1978年《联邦破产改革法》(《美国法典》第11编第101条，等后).

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%(0.50%)，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1%(1.00%)中的最高者；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素(包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况 和其他因素)设定的利率，用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该已公布利率的基础，也可能高于或低于该利率。 美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化，应于该变化公告所指定的开业之日起生效。如果根据第3.03节或第3.07节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，且应在不参考上述(C)条款的情况下确定 。

“基本利率贷款” 是指根据基本利率计息的贷款。所有基本利率贷款仅适用于美元计价的贷款。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，受“雇员福利计划条例”第(Br)I章的规定；(B)“守则”第4975节所界定的“计划”；或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(为《雇员福利计划条例》第3(42)节的目的，或为《ERISA》标题I或守则第4975节的目的)。

“封锁法”指(A)1996年11月22日欧洲理事会第2271/1996号条例(或在欧洲联盟任何成员国实施该条例的任何法律或条例)的任何规定，(B)德国对外贸易条例第7条(Auünéenwirtschaftsverordnung)、(Br)或(C)理事会1996年11月22日第2271/1996号条例的任何规定，因为它是联合王国国内法的一部分。

“美国银行证券” 指美国银行证券公司(或其指定的任何附属公司)。

"借款人" 和"借款人"各自具有本协议导言段中规定的含义。

“借款人材料” 具有第6.02节规定的含义。

“借款” 是指由相同类型、相同货币的同时借款组成的借款，如果是SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，则由每个贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。

“营业日” 指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地州的法律被授权关门，或实际上在该州关门；前提是：

(a) [保留区];

(B)如该日与以欧元计价的替代货币贷款有关的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款而以欧元支付的任何款项、支出、结算及以欧元付款，或就任何该等替代货币贷款而根据本协定进行的任何其他欧元交易，指任何该等亦为目标日的该等日子；

(C)根据本协议或任何其他贷款文件，就加拿大最优惠利率贷款 或任何其他加元交易(为免生疑问，包括任何其他以加元计价的贷款)向 提供的任何资金、支出、结算、付款和利率设定而使用的 ，指法律授权安大略省多伦多的银行机构 关闭的日期以外的任何该等日期；

(D)如该日与以(I)英镑为单位的另类货币贷款的任何利率设定有关，则指伦敦银行休市以外的其他日子，包括因为该日是星期六、星期日或英国法律所指的法定假日；或(Ii)欧元、加元或英镑以外的货币，指伦敦或其他适用的银行同业市场的银行之间以该货币进行有关货币存款交易的任何该等日子；及

(E)如果 该日与以欧元以外的货币计价的替代货币贷款的任何资金、支出、结算和支付有关，或与根据本协议 将就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)进行的欧元以外的任何货币的任何其他交易有关，则指 银行在该货币国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该日。

“赎回保护 期限”对于期限B贷款而言，是指从截止日期起至截止日期后六(6)个月的这段时间 。

“加拿大反洗钱法” 指有关反洗钱、反恐怖分子融资、政府制裁和“了解您的客户”事宜的适用加拿大法律 ，包括犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)。

“加拿大确定的福利养老金计划”是指包含或曾经包含“确定的福利规定”的加拿大养老金计划 ，该术语在《所得税法》(加拿大)147.1(1)节中有定义。

“加元”和“加元”是指加拿大的法定货币。

“加元”是指等于(A)300,000,000美元和(B)循环承付款总额中较小者的数额。加元升华是循环承诺总额的一部分，而不是额外的。

“加拿大养老金计划”是指受加拿大任何司法管辖区适用的养老金福利法律约束的养老金计划或计划 ，其组织和管理的目的是为任何贷款方或其子公司的员工和前雇员提供养老金、养老金福利或退休福利。

“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，年利率的浮动等于：(A)作为行政代理人的“最优惠利率”的年利率，其报价或确定为该日的参考利率，以确定在加拿大向其加拿大借款人提供的加元商业贷款的利率；和(B)期限为一(1)个月的Corra利率，即在该 日期前两(2)个工作日加上Corra调整期限加每年1%(0.50%)的利率，根据每次报价的利率或该利率的既定变化自动调整，无需通知任何借款人或任何其他人；但如果加拿大最优惠利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。上述(A)款所指的“最优惠利率”是基于各种因素，包括成本和预期回报、一般经济条件及其他因素，并用作某些贷款定价的参考基准，这些贷款的定价可能为该公布的 利率，也可能高于或低于该利率。最优惠利率的任何变动，应自公告中规定的开盘之日起生效。

“加拿大最优惠利率贷款”是指根据加拿大最优惠利率计息的循环贷款或定期贷款。所有加拿大最优惠利率贷款仅适用于加拿大借款人，并应以加元计价。

“加拿大制裁名单”系指受根据《刑法》(加拿大)第83.05(1)节制定的实体名单的条例、执行《联合国制止恐怖主义决议》和/或《联合国基地组织和塔利班条例》和/或《特别经济措施法》(加拿大)的条例制约的名单。

“加拿大安全协议”是指公司和某些非美国债务人为担保当事人的利益，在截止日期前签署的“加拿大安全和质押协议”的修订和重新签署协议。

“现金抵押” 是指为一个或多个L/信用证发行人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付 作为L/信用证义务的抵押品，或贷款人为参与L/信用证义务提供资金的义务、现金或存款 帐户余额，或者，如果行政代理和适用的L/信用证发行人(S)自行决定，其他信贷支持 。在每一种情况下，按照行政代理和适用的L/发卡人(S)合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物” 指在任何日期：

(A)由美国发行或直接全额担保或担保的            证券，或在非美国子公司的情况下，由该非美国子公司所在国家的政府或其任何机构或机构发行或直接全额担保或担保的可随时销售的债券 (前提是美国的全部信用和信用，或如为非美国子公司，则为该非美国子公司所在国家的政府，质押支持)，到期日自购置之日起不超过360(360) 天；

(B)            (I)就任何美国借款人或任何美国附属公司而言，(A)循环贷款项下任何贷款人的美元定期存款、定期存单和银行承兑汇票，(B)任何拥有资本和盈余超过500,000,000美元的认可信誉的国内商业银行，或(C)S的短期商业票据评级至少为A-1或其等值或穆迪的短期商业票据评级至少为P-1或其等值的银行(任何该等银行为“美国认可银行”) 及(Ii)本公司或任何非美国附属公司以(X)元计值的定期存款、存款证及银行承兑汇票 ，(Y)该非美国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地点所在国家的货币，但前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，或(Z)行政代理在每种情况下均可接受的货币：(A)循环贷款下的任何贷款人，(B)资本和盈余超过5亿美元的任何公认的国内商业银行， (C)资本和盈余超过5亿美元的银行，该非美国子公司的首席执行官办公室和主要营业地点所在国家的省或类似的政治分区，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员国，(D)S或穆迪的短期商业票据评级至少为A-1或相当于A-的任何银行，或穆迪的短期商业票据评级至少为P-1或相当于P-1的银行或其等值的 ，或(E)行政代理凭其全权酌情决定权接受的银行或其他金融机构(任何该等银行 为“非美国认可银行”，连同任何美国认可银行，每一家均为“认可银行”)， 在每一种情况下，到期日不超过自收购之日起270(270)天；

(C)由任何核准银行(或其母公司)发行的            商业票据和浮动或固定利率票据，或由S或P-1评级为A-1(或同等评级)或更高的任何国内公司发行或担保的任何浮动利率票据 或穆迪评级更高的票据 ，并在收购之日起180天内到期；

(D)任何人与银行或信托公司(包括循环融资下的任何贷款人)或认可证券交易商签订的            回购协议，其资本和盈余超过500,000,000美元，用于由美国发行或由美国全额担保的直接债务，其中该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并且在购买之日，其公平市场价值至少为回购债务金额的100%(100%)；

(E)自取得之日起一(1)年或以下期限的            证券 ，由(I)美国任何州、联邦或领土、任何州、联邦或领土的任何政治分区或税务机关发行或全额担保的任何此类州的证券，被穆迪评级至少为“优质-1”(或当时的同等等级)或至少被S评级为“A-1”(或当时的同等等级)的英联邦或地区，或(Ii)仅就任何非美国子公司、该非美国子公司所在国家的任何州、英联邦、领土、省或类似的行政区而言，只要该国家是经济合作与发展组织的成员；和

(F)             投资，根据适用的会计准则分类为流动资产，投资于根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，而该等计划可获得穆迪或S的最高评级，且该等投资组合中的几乎所有投资均属上述(A)至(D)项所述性质的投资组合。

“现金管理协议”是指不受本协议条款禁止的任何提供国库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、支票退回集中、控制支付、加密箱、账户对账以及报告和贸易融资服务及其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指以现金管理协议当事人的身份，(A)在与贷款方或任何子公司签订现金管理协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时，与贷款方或任何子公司签订现金管理协议的任何人，在每一种情况下，以该现金管理协议当事一方的身份(即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人)；但是，如果上述任何条款要在行政代理确定的任何日期作为“担保现金管理协议” 包括在内，则适用的现金管理银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期 之前向行政代理递交担保方指定通知。

“cfc”是指 本守则第957条所指的受控外国公司，并由美国子公司直接或 间接拥有的任何子公司。

“cfc Holdco” 指(A)除一个或多个cfc的股权外没有其他重大资产的任何直接或间接美国子公司 ，以及(B)除了一个或多个前一(A)款所述类型的其他美国子公司的股权或债务以外没有其他重大资产的任何直接或间接美国子公司。

“法律变更”指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国、加拿大或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论颁布日期为何， 采用或发布。

“控制变更” 指发生以下情况的一个或一系列事件：

(A)            任何“个人”或“集团”(如1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所使用的词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(定义见1934年《证券交易法》第13d-3及13d-5条)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权” ，而不论该权利是立即行使的，还是仅在时间流逝后才可直接或间接行使的(该权利为“选择权”)，并在完全摊薄的基础上持有公司所有已发行股本证券的投票权 35%(35%)或以上(并且考虑到该个人或集团根据任何期权有权收购的所有此类证券)；

(B)            在连续二十四(24)个月的任何期间内，公司董事会或其他同等管理机构的多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天 是该董事会或同等管理机构的成员；(Ii)其选举或提名已获上文第(I)条所述的个人批准，而该个人在选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其当选或获提名进入该董事会或其他同等管治机构的人选或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少多数成员；或

(C)             公司未能直接或间接拥有和控制对方借款人的100%(100%)已发行股权(除(I)董事的 合资格股份和(Ii)在适用法律要求的范围内向外国人发行的股份)。

“截止日期” 指2024年6月20日

“芝加哥商品交易所”指 芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“代码” 指1986年的国内收入代码。

“抵押品” 是指根据抵押品文件获得行政代理留置权的所有财产的总称。

“抵押品文件” 是对担保协议、每个合并协议以及任何贷款方根据第6.15节的条款或任何贷款文件可能签署和交付的所有其他担保或质押协议或文件的统称。

“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺、该贷款人的A期贷款承诺和/或该贷款人的B期贷款承诺，并应根据上下文需要包括该贷款人为增量定期贷款的任何部分提供资金的任何无资金支持的承诺。

“商品交易法”指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。等后).

“沟通”指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

"公司" 具有本协议导言段中规定的含义。

“符合证书” 指实质上属附件E形式的证书。

“符合更改” 是指，就SOFR、术语SOFR、SONIA、EURIBOR、CORA、术语CORA 或商定货币的任何拟议后续利率(视情况而定)的使用、管理或任何与之相关的惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“术语SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”、“CORA”、“Term Corra”、 “加拿大最优惠利率”和“利息期”的定义的任何符合规定的更改，确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度和计算附表2.11所列商定货币利息的日期基准) 行政代理酌情决定：反映适用汇率的采纳和实施(S)和 ，以允许行政代理以与该商定货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行 或不存在管理该协定货币的该汇率的市场惯例，则以行政代理人与本公司协商后确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“连接收入税”是指按净收益(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并流动资产”是指于任何确定日期，本公司及其受限制附属公司的所有资产(现金及现金等价物除外)，根据该日期生效的适用会计准则，将于该日期在本公司的综合资产负债表中分类为流动资产。

“合并流动负债”指于任何厘定日期，本公司及其受限制附属公司的所有负债(无重复)，根据该日期生效的适用会计准则，在本公司及其受限制附属公司的综合资产负债表中分类为流动负债；但合并流动负债不包括(A)任何长期债务的当期到期日、(B)未偿还的循环贷款及(C)任何其他长期负债的流动负债的流动部分。

“综合EBITDA” 指在任何期间，本公司及其受限制附属公司在综合基础上的一笔金额，该金额等于该期间的综合净收入 加上(A)在计算该综合净收入(以下第(Vi)款除外)时不重复且在扣除(并未加回)的范围内的下列各项：(I)该期间的综合利息费用(与合成租赁债务有关的隐性融资成本除外)，(Ii)联邦、州、本公司及其受限制附属公司在该期间的本地及海外税项，(Iii)该期间的折旧及摊销费用， (Iv)减少该综合净收入的非现金费用及购入会计扣除，包括但不限于(A)任何 注销或撇销，(B)出售、处置或放弃损失，或与无形资产、长期资产及债务及股权证券投资有关的任何减值费用或资产撇销，及(C)其他非现金费用，非现金支出 或非现金损失，但尽管有上述规定，本条第(Iv)款中的任何规定均不应从综合EBITDA的计算中剔除：(1)预计在任何未来期间以现金支付的任何非现金费用，或(2)任何应收账款的减记，(V)该期间的非常或非经常性费用和费用(包括与任何收购相关的奖金支付的一次性费用)，(Vi)公司真诚地预计任何许可收购将节省的协同效应和成本，只要(A)该等协同效应和成本节约是(I)合理可识别和可事实支持的，(Ii)合理地归因于指定并合理预期由此产生的许可收购，以及(B)合理预期该许可收购产生的收益 将在该许可收购结束日期后十二(12)个月内实现，但根据前述第(V)及(Vi)款增加的总金额不得超过该期间综合EBITDA的25%(25%)(在根据前述第(V)款或第(Vi)款作出的任何此类调整生效前计算)，及(Vii)因承担和/或实施成本节约计划、运营费用削减、运营改进、产品利润率协同效应和产品成本及其他协同效应和类似计划、整合、过渡、重建、退役等计划而产生的任何成本、费用、应计项目、储备或开支的金额。重新承诺或重新配置固定资产以用于其他用途、重组成本(包括与税务重组有关的成本)、费用、应计项目、可归因于开展和/或实施成本节约举措的准备金或支出、运营费用削减、业务优化和其他重组成本、收费、应计项目、储备和支出(包括但不限于与开设、开业前、关闭、搬迁和/或合并地点有关的成本)、招聘费用(包括猎头费用和搬迁费用)、遣散费、以及与上述任何一项有关的专业和咨询费)；但根据第(Vii)款增加的总金额每年不得超过25,000,000美元，减去(B)在计算该综合净收入时不重复且在计算该综合净收入时包括(和未扣除)的金额：(I)公司及其受限制的子公司在此期间的联邦、州、地方和外国退税；(Ii)增加该期间综合净收入的非现金项目(不包括 (A)预期在任何未来期间以现金形式收到的任何非现金回收及(B)任何流动资产冲销 )及(Iii)该期间在正常业务过程以外发生的不寻常或非经常性收益。倘若本公司或受限制附属公司 收购新收购的受限制附属公司或业务(该词在“备考基准”的定义中使用)，综合 EBITDA将根据 “备考基准”定义的条款计入新收购的受限制附属公司或业务的目标EBITDA；此外，为免生疑问，本公司或任何受限制附属公司与本公司或任何受限制附属公司的股票薪酬有关的所有金额 均按现金基准入账。

“合并超额现金流量”是指公司及其受限子公司在合并基础上的任何期间，相当于该期间的综合净收入加上(A)以下不重复项的金额(如果为正数)：(I)相当于从该期间的第一天到最后一天的综合营运资金净减少的金额，(Ii)未计入 综合净收入的程度，该期间的任何现金收益和收入(实际以现金形式收到)和(Iii)所有非现金 亏损的金额。在计算该期间包括折旧和摊销在内的综合净收入时扣除的费用和费用，减去(B)以下无重复项：(I)该期间实际以现金支付的综合利息费用， (Ii)公司及其受限子公司在该期间支付的现金税款，(Iii)该期间实际支付的所有计划支付的综合出资债务(包括但不限于定期贷款)本金，(Iv)相当于从该期间的第一天至最后一天的任何综合营运资金净增加的金额。(V)(A)计算该期间综合净收入时所包括的任何非现金收益和收入的数额，以及(B)在计算该综合净收入时不包括的所有现金支出、费用和损失的数额，在每种情况下，以非长期、非循环债务的收益提供资金为限，(Br)就掉期合同所需的任何预付现金付款，以非长期、非循环债务的收益为限，且在达到该综合净收入时未予扣除，(Vii)在该期间实际支付的任何现金 在计算上一期合并 超额现金流量时扣除的上期非现金费用，(Viii)本公司或其任何受限子公司在该期间为支付融资费、租金和养老金及其他退休福利而实际以现金支付的支出总额， 该等支出不是来自该期间，(Ix)本公司或任何受限 子公司实际以现金支付的资本支出，(X)本公司及其受限制附属公司因准许投资而实际以现金支付的总额，(Xi)根据第7.06(D)及(E)节以现金支付的限制性 付款(或经所需贷款人以其他方式同意)及(十二)就该期间的融资租赁支付的现金总额(在计算该期间的综合净收入时未予扣除的范围内)；但 在前述(B)(Viii)至(B)(Xi)条款的情况下，只有在下列情况下才可扣除上述金额：(1)在该期间内支付(1)(在该期间内支付的任何该等款项除外，但在上一期间的综合超额现金流量预付款日期之前，且先前已从该期间的综合超额现金流量中扣除)，或(2)在该期间结束后但在该期间的综合超额现金流量预付款日期之前，本公司于该期间的综合超额现金流量预付款日期前，以书面通知行政代理 ，从该期间的综合超额现金流量中扣除 及(Ii)非由长期非循环债务提供资金。

“综合超额现金流量预付款日期”具有第2.06(B)(Iii)节规定的含义。

“综合资金负债”是指，截至确定之日，本公司及其受限制子公司在综合基础上的所有借款债务(包括本合同项下的债务)和所有债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务的未偿还本金金额的总和，(B)所有购买 货币债务，(C)信用证(包括备用和商业)项下产生的所有债务(无论是直接债务还是或有债务)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似工具，(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(正常业务过程中应支付的贸易账款除外)，(E)所有可归因于 债务，(F)对上文(A)至 (E)款规定的未偿债务的所有担保，以上(A)至(Br)(E)款中除本公司或任何受限制附属公司以外的人的未偿债务，及(G)本公司或受限制附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)项所述类型的债务，除非该等债务明确地对本公司或该受限制附属公司无追索权。

“综合利息费用”指在任何期间，本公司及其受限附属公司在合并基础上，(A)本公司及其受限附属公司与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有 利息、溢价、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，按照该期间有效的适用会计准则被视为利息。及(B)本公司及其受限制附属公司在资本租赁项下有关该期间的租金开支部分 ，根据该期间有效的适用会计准则被视为利息 。

“综合利息(Br)覆盖率”是指，截至任何确定日期，(A)截至该日期的前四个会计季度期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息费用的比率。

“综合净收入”是指本公司及其受限附属公司在合并基础上的任何期间的净收益，即本公司及其受限附属公司该期间的净收益(不包括非常收益和非常亏损)。

“综合担保债务”指于任何决定日期，本公司及其受限制附属公司在综合基础上的所有以留置权作担保的综合融资债务。

“综合担保杠杆率”是指截至任何确定日期(A)截至该日期的综合担保债务与(B)的比率 最近结束的四(4)个会计季度的综合EBITDA。

“综合总资产”是指，于本公司及其受限制附属公司按综合 基准确定的任何日期，总资产的账面价值，按照该日期生效的适用会计准则确定，并在根据第6.01(A)或 (B)节提交给行政代理的最新财务报表中阐明。

“综合总杠杆率”是指截至任何确定日期(A)截至该日期的综合资金负债与(B)的比率 最近结束的四(4)个会计季度的综合EBITDA。

“综合总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，(A)(I)截至该日期的综合资金负债总额减去(Ii)管理代理拥有完善留置权的受控账户中持有的非限制性现金和截至该日期公司及其受限制子公司的非限制性现金等价物的比率，不超过100,000,000美元， 至(B) 截至该日期或之前的最近四(4)个会计季度的综合EBITDA。

“合并流动资本”是指截至确定日期的合并流动资产减去截至该日期的合并流动负债；但应排除(A)在该期间内流动资产与长期资产以及流动负债与长期负债之间重新分类的影响(并对上一期间进行相应的重述以实施这种重新分类)，(B)任何人、设施或业务线的任何处置或在此期间收购任何个人、设施或业务线的影响，(C)任何掉期合同项下的应计和或有债务数额波动的影响，以及(D)采用购买或资本重组会计。

“合同义务”对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。在不限制上述一般性的原则下，如果一个人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券15%(15%)或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。

“受控账户” 指受账户控制协议和/或冻结账户协议约束的每个存款账户和证券账户，其形式和实质应令行政代理和适用的L信用证发行人合理满意。

“Corra” 指由加拿大银行(或任何后续管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购平均利率；但条件是，如果Corra小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“相应债务” 具有第10.24(A)节规定的含义。

“涵盖实体” 具有第10.23(B)节规定的含义。

“信用延期” 指下列各项：(A)借款和(B)L/C信用延期。

“信用证方” 统称为各贷款人、各L信用证出票人和摆动额度贷款人。

“每日简单SOFR” 就任何适用的确定日期而言，是指于该日期在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“每日简易SOFR 贷款”是指以每日简易SOFR为基准计息的贷款。

“债务发行” 指任何贷款方发行第7.03节允许的债务以外的任何债务。

“债务人救济法”指《破产法》、《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘与重组法》(加拿大)、英国《1986年破产法》、《新加坡IrDA法》以及美国、加拿大、英格兰和威尔士的所有其他清算、清盘、管理、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组、审查、救助程序或类似的债务人救济法。或其他适用司法管辖区(包括任何适用的外国司法管辖区)不时生效并一般影响债权人的权利 。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“违约率” 是指：(A)就任何规定了利率的债务而言，每年的利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%(2%)；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，每年的利率等于基本利率加上循环贷款的适用利率，在适用法律允许的最大范围内，这些贷款是基本利率加2%(2%)， 。

“违约贷款人” 除第2.18(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和本公司，未满足该贷款未能履行的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理、任何L/C出票人、摆动额度出借人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他 金额(包括就其参与信用证或摆动额度贷款而言)，(B)已书面通知本公司、行政代理处、任何L/C出票人或摆动额度贷款人，表示不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此 发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该 立场基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)失败， 在行政代理或公司提出书面请求后三(3)个工作日内，以书面形式向行政代理人和本公司确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和本公司的书面确认后停止成为违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接母公司：(I)根据任何债务救济法成为诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司、加拿大存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州、省或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖或给予该贷款人豁免权，或(除非该贷款人就加拿大陛下的所有目的而言是代理人)不执行判决或扣押其资产的令状，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认 与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定 以及该状态的生效日期，应 是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.18(B)节的约束) 自行政代理人在书面通知中就该决定确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后由行政代理人向本公司、L/信用证发行人、摆动额度贷款人和其他各贷款人迅速交付。

“指定借款人” 具有本协议导言段中规定的含义。

“指定借款人通知”具有第2.15节规定的含义。

“指定借款人 请求和假设协议”具有第2.15节中规定的含义。

“指定借款人 要求”具有第2.15节中规定的含义。

“指定司法管辖区”指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置” 或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易) ，包括对任何应收票据或账户或与之相关的任何权利和债权的任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置。

“处置准备金” 具有“现金净收益”定义中规定的含义。

“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(A)附表10.06所列的任何人，以及(B)作为公司或其任何子公司的竞争对手的任何其他人，该人已被公司通过向行政代理和贷款人发出书面通知(通过在平台上张贴通知)不少于该日期前两(2)个工作日 指定为“被取消资格的机构”。但上述规定不适用于追溯性地取消任何之前已在本协议下的贷款或承诺中获得转让的人的资格，只要该人在进行适用的转让时不是被取消资格的机构；此外，“被取消资格的机构”应 排除公司通过不时向行政代理和贷款人发出的书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定美元金额时，对于任何金额，(A)如果该金额是以美元表示的，则该 金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理或适用的L/C出票人)的替代货币购买美元的汇率而确定的美元等值；适用的彭博源(或其他可用于显示汇率的公开来源)在紧接确定日期前两(2)个工作日 (或者，如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或适用的L/C发行商(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法确定的美元金额)，且(C)如果该金额以任何其他货币计价，由行政代理或适用的L/信用证发行人(如适用)使用其认为适当的任何合理确定方法确定的以美元为单位的等值金额。行政代理或适用的L信用证签发人根据上述第(Br)(B)或(C)条作出的任何决定，在无明显错误的情况下均为决定性决定。

“美国国内担保协议”是指由最初的美国借款人和作为 美国子公司的其他贷款方(不包括任何指定的美国债务人)为担保当事人的利益而签署的修订和重新签署的《美国担保和质押协议》，其日期为截止日期。

“DQ列表” 具有第10.06(H)(Iv)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人” 指符合第10.06(B)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第10.06(H)节的规定。

“合格货币”指美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可得、可自由转让和可兑换成美元，可供该市场上的循环贷款人使用，并可容易地计算出美元等值。如果， 在循环贷款人或适用的L/信用证发行人(视情况而定)将任何货币指定为替代货币后， 货币管制或兑换规定的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化 在该货币的发行国造成：行政代理或所需的循环贷款人(如果是以替代货币计价的循环贷款)或适用的L/信用证发行人(如果是以替代货币计价的信用证)合理地认为，(A)这种货币不再容易获得、自由转让和可兑换成美元，(B)不再容易地用 计算美元等值货币，(C)提供这种货币对于循环贷款人来说是不可行的，或者(D)不再是所需循环贷款人愿意进行此类信用延期的货币(第(A)、(B)、(C)、 和(D)条中的每一个都是“取消资格的事件”)，则行政代理应迅速通知循环贷款人、L/C发行人和本公司，并且在取消资格的 事件(S)不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理的此类通知后五(5)个工作日内，适用的 借款人应偿还所有以取消资格事件适用的货币计价的循环贷款，或将此类循环贷款转换为美元等值的贷款，但须遵守本文中包含的其他条款。

“英文担保人” 具有第11.11节规定的含义。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、省、地区、地方、外国和其他适用的法规、法律、法规、条例、技术标准、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府 与污染和环境保护或向环境排放任何物质有关的限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任” 是指公司、任何其他借款方或其各自子公司因(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或(E)任何合同直接或间接导致或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料的任何责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)。对上述任何行为承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否仍未结清。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)或 (C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定)与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件” 是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条视为此类退出的业务停止；(C)公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出；(D)根据《退休金计划条例》第4041或4041a条提交终止或将退休金计划修正案视为终止的意向通知； (E)PBGC提起终止退休金计划的诉讼程序；。(F)根据《退休金计划条例》第4042条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何退休金计划被视为风险计划或守则第430、431及432节或ERISA第303、304及305节所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据ERISA第IV章向本公司或任何ERISA联属公司施加任何法律责任，但根据ERISA第4007条应付但未拖欠的PBGC保费除外。

“ESG”具有第2.21节中规定的含义。

“ESG修正案” 具有第2.21节中规定的含义。

“ESG定价规定” 具有第2.21节中规定的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“欧盟破产条例”是指欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序的(EU)2015/848号条例(重铸)。

“EURIBOR” 具有“替代货币术语利率”定义中规定的含义。

“欧元” 和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件” 具有第8.01节规定的含义。

“除外帐户” 是指(A)任何贷款方仅用于支付工资和福利的任何帐户，(B)仅用于管理福利计划或支付预扣税的任何受托帐户，以及(C)仅用于为第三方托管资金的任何帐户。

“除外财产” 对于任何贷款方来说，是指(A)任何拥有或租赁的不动产，(B)任何除外账户，(C)通过提交UCC或PPSA融资声明或通过向美国版权局、美国专利商标局、加拿大知识产权局或外国司法管辖区的类似备案机构提交此类留置权的适当证据而没有对其实施完善的留置权的任何知识产权。(D)仅在贷款方是美国子公司或在加拿大任何司法管辖区内组织的范围内，任何个人财产(除上文第(C)款所述的个人财产和根据第6.15节要求质押以保证义务的任何子公司的股权以外) 其留置权的附加或完善不受UCC或PPSA的管辖，(E)任何子公司的股权不受第6.15节规定的义务担保要求质押的范围。(F)受第7.09节条款约束、受第7.01(I)节所述类型留置权约束的任何财产， 依据禁止借款方授予此类财产任何其他留置权的文件，(G)借款方作为一方的任何租约、许可证、合同、财产权利或协议，或其各自的任何权利或权益，如果且只要授予其中的担保权益构成或导致(I)任何权利的放弃、无效或不可强制执行， 借款方在其中的所有权或权益，或(Ii)根据任何该等租约、许可证、合同、财产权或协议的条款或根据适用法律而违约或终止的情况(但根据UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条或根据任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的PPSA(或任何后续条款)或任何其他适用法律，任何此类条款将使 无效的情况除外)；但在当地法律允许的范围内，担保权益应在导致放弃、无效或无法强制执行的条件得到补救时立即附加(该租约、许可证、合同、财产权或协议应立即不再是排除财产) ，并且在可分割的范围内， 应立即附加到该租约、许可证、合同、产权或协议的任何部分(以及该租约的该部分、许可证、合同、不会导致上述第(I)或(Ii)款规定的任何后果的财产权利或协议应立即停止为排除财产)；此外，如果在任何司法管辖区内，当该租约、许可证、合同、财产权或协议不再构成除外财产时，不应立即附加以行政代理人为受益人的担保权益，则应行政代理人的书面请求，借款人应采取商业上合理的努力，使行政代理人享有担保权益，(H)在指定的应收款购买协议或任何允许的证券化交易尚未完成的任何时间，(I)受其约束的任何证券化资产，(Ii)该许可证券化交易的特别目的附属公司的股权 及(Iii)根据该指明应收款购买协议或许可证券化交易设立的任何存款账户，以收取相关证券化资产，(I)任何许可应收款交易未完成的任何时间， 受其约束的应收账款，(J)消费品(定义见PPSA)及任何租赁或不动产租赁协议的期限的最后一天，(K)在该等出售完成后根据任何许可存货融资安排出售的存货，(L)取得或完善担保权益的成本或其他负面后果相对于取得或完善担保权益对出借人的价值而言过高的其他资产，由行政代理人自行决定；但条件是，根据贷款文件授予的以 为受益人的担保权益应在该借款方的任何资产不再符合上述(A)至(L)中任何一项所述的 标准时立即附加于该资产，包括， 如果与该资产相关的协议(S)中禁止或限制质押或授予担保权益的条款 禁止或限制对该资产的质押或授予担保权益，这将导致与该资产有关的协议(S)的违反或无效，(I)不再有效，或(Ii)已被任何此类租赁、许可证或其他协议的另一方放弃。

“除外子公司”是指(A)任何非限制性子公司，(B)任何非实质性子公司，(C)根据(I)罗马尼亚、(Ii)人民Republic of China或(Iii)泰王国法律组织或成立的任何子公司，(D)任何特殊目的子公司，(E)根据适用法律或截止日期存在的合同义务禁止的任何子公司(或，对于本公司或受限制子公司收购的任何子公司(且只要此类合同义务并非因考虑此类收购而产生)，在此类子公司被收购之日起)，或如果此类担保需要任何政府当局或其他第三方的同意、批准、许可或授权，除非此类同意、批准、许可或授权， 已收到许可证或授权，以及(F)行政代理和公司 合理地同意提供担保的负担或成本将超过贷款人从中获得的利益的任何其他子公司。 尽管本协议有任何相反规定，借款人(为免生疑问，包括任何指定借款人) 不应构成排除在外的子公司。

“被排除的互换义务”指，就任何贷款方而言，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方根据贷款文件授予担保的担保的任何互换义务，此类互换义务(或其任何担保) 根据《商品交易法》(或其应用或官方解释)是违法的，因为此类贷款 方因任何原因未能构成《商品交易所法》(在实施任何贷款文件中的任何适用条款以及其他贷款方对该借款方的互换义务的任何和所有担保后确定)所界定的“合格合同参与者”，同时该借款方的担保或该贷款 方授予担保权益，对此类互换义务生效。如果根据管理多个掉期合同的主协议 产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益不合法的 掉期合同的掉期义务部分。

“不含税” 是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或计算的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据下列法律组织的，或其主要办事处，或(br}任何贷款人的贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii) 是其他关联税的司法管辖区，(B)就贷款人而言，根据在下列情况下有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的金额预扣税款：(I)该贷款人 获得该贷款或承诺中的该权益(不是根据本公司根据第10.13条提出的转让请求) 或(Ii)该贷款人变更其借贷办公室，但在下列情况下除外：根据第3.01(A)(Ii)条、第3.01(A)(Iii)条或第3.01(C)条，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本合同一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其借贷办公室之前支付给该贷款人，(C)可归因于该收款人未能遵守第3.01(E)条的税款，(D)依据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(E)由于以下原因而对接受者征收的任何加拿大联邦预扣税：(I)在付款时没有与加拿大借款人保持一定距离(ITA所指的)；或(Ii)为加拿大借款人的“指定股东”(定义见国际交易法第18(5)款)，或不与加拿大借款人的“指定股东”(定义见国际交易法第18(5)款)保持距离交易(非公平关系产生，或接受者为“指定股东”，或不与“指定股东”保持距离交易)，由于该收款人已成为贷款文件的当事人， 收到或完善了贷款文件项下的担保权益，或收到或强制执行了贷款文件项下的任何权利)。

“现有信用证协议”具有本协议导言段落中规定的含义。

“现有信用证”是指附表1.01所列的某些信用证。

“退出贷款人” 指现有信贷协议的任何贷款方，但不是本协议项下的贷款方。

“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)总承诺额已终止，(B)所有债务已全额偿付(尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证已终止或到期(信用证除外，关于哪些其他安排应合理地令行政代理和各适用的L/信用证出票人满意)。

“FASB ASC” 系指财务会计准则委员会编制的会计准则。

“FATCA” 是指截至截止日期的守则第1471至1474条(或实质上类似的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例而采纳并实施守则的任何财政或监管法规、规则或惯例。

“联邦基金利率”(Federal Funds Rate)指任何一天的年利率，相等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的交易利率，(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为平均利率(如有必要，向上舍入，(C)如果 联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“费用信函”指：(A)加拿大借款人、最初的美国借款人、美国银行(通过其本身或其指定的附属机构或分支机构)和美国银行证券公司(或其任何指定的附属机构)于2024年6月3日签订的函件协议；以及(B)加拿大借款人、最初的美国借款人、美国银行(通过其本身或其指定的附属机构或分支机构)、美国银行证券于2024年6月3日签订的函件协议。公司(或其任何指定关联公司)、加拿大帝国商业银行和加拿大帝国商业银行世界市场公司(或其指定关联公司)、三菱UFG银行有限公司、加拿大分行(或其指定关联公司)、法国农业信贷银行加拿大分行(或其指定关联公司)、加拿大皇家银行(或其任何指定关联公司)、花旗全球市场公司(连同花旗银行，N.A.，花旗美国，Inc.，Citicorp North America，Inc.和/或其任何其他指定关联公司)、法国巴黎证券公司(或其任何指定关联公司)、汇丰证券(美国)有限公司(或其任何指定关联公司)和道明证券(美国)有限责任公司(或其任何指定关联公司)。

“联邦储备委员会”指 美国联邦储备系统理事会。

“正面风险敞口” 是指在任何时候发生违约的贷款人，(A)就各L/信用证发行人而言，该违约贷款人在该L/信用证发行人出具的与L/信用证以外的信用证有关的所有未偿L/信用证债务中的适用百分比 该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金，以及(B)就摆动额度贷款人而言，此类违约贷款人根据本合同条款将此类违约贷款人的参与义务重新分配给其他 贷款人的除摆动额度贷款以外的其他额度贷款的适用百分比。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中从事(或将会)发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷扩展。

“GAAP” 指美国公认的会计原则，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似职能和权威的机构)的声明和声明中阐述，包括财务会计准则委员会，适用于截至确定之日的情况，一致适用，并受第1.03节的约束。

“经GAAP调整的年度财务报表”是指截至会计变更日前的最近一个会计年度的本公司及其子公司的综合资产负债表，其中包括根据GAAP编制的有关本公司及其子公司该会计年度的营业、综合收益、权益变动和现金流量的综合报表，包括附注。

“GAAP调整后财务报表”是指在会计变更日期前一天以上截止的任何适用会计年度或会计季度，由本公司根据GAAP编制的财务报表，其编制方式与GAAP调整后年度财务报表或GAAP调整后中期财务报表基本相同(视情况而定)。

“经GAAP调整的中期财务报表”是指，对于本公司的任何会计季度，本公司及其子公司在会计变更日期之前最近结束的会计年度的相应会计季度的综合资产负债表，以及根据GAAP编制的本公司及其子公司该会计季度的相关综合经营报表、全面收益、权益变动和现金流量 以及本公司会计年度结束的部分，包括其附注。

“政府当局” 指美国、加拿大或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州、省、地区或地方政府，以及任何行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的机构、机关、机构、监管机构、中央银行或其他实体(包括但不限于金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“总资产” 就本公司或任何受限制附属公司而言，指本公司或该等受限制附属公司及其每一受限制附属公司(根据其定义第(Br)、(C)、(D)或(E)条不包括附属公司的受限制附属公司除外)的总资产账面价值的总和，在每种情况下均按综合 基准厘定，截至本公司最近结束的财政季度的最后一天(财务报表已根据第6.01节提交)。

“担保” 对任何人而言，不重复地指(A)该人担保或具有担保任何债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，包括该人(I)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，(Ii)购买或租赁财产，就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该债务或其他债务的偿付或履行，或(Br)保护该债权人免受损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该人是否承担该等债务或其他义务(或任何权利、或有权利或其他权利)，以取得任何该等留置权)；但是，就上文第(B)款所述的任何担保而言，在担保人尚未承担或对担保人无追索权的债务或债务的范围内，担保的金额应被视为等于受该留置权约束的资产的公允市场价值或由此担保的债务或债务中较小的数额。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最高责任。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”指(A)每一位美国担保人和(B)每一位非美国担保人。

“担保” 是指担保人根据xi条款作出的以被担保当事人为受益人的担保，以及根据第6.14条交付的对方担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有危险或有毒物质或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物 以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指以掉期合同当事一方的身份，(A)在订立不受第七条禁止的掉期合同时是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款人时是不受第七条禁止的掉期合同的当事一方的任何人(即使该人不再是贷款人或该人的关联方不再是贷款人)；如果 与不再是贷款人(或贷款人的附属机构)的人签订有担保互换合同，则该人应被视为 只有在该有担保互换合同规定的终止日期(不得延期或续签)为止才被视为对冲银行的人，而且， 此外，对于上述任何一项，在行政代理确定的任何日期都应被列为“有担保互换合同”，适用的对冲银行(行政代理人或行政代理人的附属机构除外) 必须在该确定日期之前向行政代理人递交指定担保方的通知。

“HMT”具有“制裁(S)”定义中规定的含义。

“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。

“担保人代表” 具有第9.01节规定的含义。

“国际财务报告准则” 是指国际会计准则理事会不时在加拿大发布的国际财务报告准则。

“非实质性附属公司” 指截至任何确定日期，不是担保人且总资产少于150,000,000美元的任何受限附属公司； 如果所有非担保人的无形子公司的总资产总额超过公司总资产总额的20%，本公司应向行政代理发出书面通知，指定一家或多家该等非重大附属公司不再构成非重大附属公司(非重大附属公司由本公司全权酌情决定)，以确保在指定后，所有非担保人的非重大附属公司的总资产总额不超过 公司总资产总额的20%(20%)。

“受影响贷款” 具有第3.03节规定的含义。

“增量设施” 具有第2.16节中规定的含义。

“增量设施 修正案”具有第2.16节中规定的含义。

“增量融资 承诺”具有第2.16(G)节规定的含义。

“增量循环 增加”具有第2.16节规定的含义。

“增量式术语 设施”具有第2.16节中规定的含义。

“递增期限贷款”是指贷款人根据递增期限安排向借款人发放的定期贷款。

“增量部分贷款承诺”是指关于增量部分A定期贷款的增量贷款承诺。

“增支资金”具有第2.16(H)节规定的含义。

“增额定期贷款”是指贷款人根据增额部分A定期贷款向借款人提供的定期贷款。

“增支B期贷款”具有第2.16(H)节规定的含义。

“增量B期贷款承诺”是指关于增量B期贷款的增量贷款承诺。

“增量B档定期贷款”是指贷款人根据增量B档定期贷款向借款人提供的定期贷款。

“负债” 对某一特定时间的任何人而言，不重复地指下列所有事项，不论是否按照当时有效的适用会计准则列为负债或负债 ：

(A)            该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有义务；

(B)            该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合同下的            净债务；

(D)            该人支付财产或服务延期购买价款的所有义务(正常业务过程中应付的贸易账款除外)；

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权而担保的            债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论该债务是否已由该人承担或追索权有限；

(F)             该人的所有可归因性债务；

(G)            该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付该人或任何其他人的任何股权的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘的较大者 优先股加上应计及未付股息；及

(H)            该人对上述任何事项的所有 担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。第(E)款所述的任何债务的数额，如果该债务 尚未被承担或仅限于对受该留置权约束的财产的追索权，则应被视为等于该财产的公平市场价值或由此担保的债务的较小的 数额。为免生疑问，任何人的债务应不包括该人收到的任何客户存款。

“保证金税金”指(A)因任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其义务而征收的税费(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔者” 具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息” 具有第10.07节规定的含义。

“最初的美国借款人” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“付息日期”指(A)[保留区]；(B)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天及其适用的到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；(C)对于任何基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或周转额度贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用于这些贷款的到期日(就本定义而言，周转额度贷款被视为根据循环安排作出的)；。(D)对于任何每日简单SOFR贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用于该贷款的到期日；(E)对于任何替代货币每日利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用的到期日；及(F)对于任何替代货币定期利率贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和适用的到期日；但如果替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，自该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)支付或转换为或继续作为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款之日起至后六(6)个月(每种情况下，视适用于适用于相关货币的利率是否可用而定)起至第一(1)、三(3)或(替代货币定期利率贷款除外)六(6)个月为止的期间。由适当的借款人在其贷款通知中选择的；但条件是：

(A)            本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字对应的 日的某一天)开始的任何 利息期，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束(            )；以及

(C)            任何利息期限不得超过适用于该贷款的到期日；

此外，此外，尽管有上述规定，在截止日期发放的任何定期SOFR贷款的初始利息期(该利息期应从截止日期开始)可于2024年6月27日结束(对于截止日期确定为一(1)个月的定期SOFR贷款，其期限应确定为 ，尽管该利息 期限不等于一(1)个月)。

“中期财务报表”具有第4.01(A)(Xv)节规定的含义。

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)收购。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额， 不对此类投资价值随后的增减进行调整。

“知识产权” 具有第5.20节规定的含义。

“爱尔兰” 指爱尔兰(不包括北爱尔兰)。

“爱尔兰公司法”指爱尔兰2014年的公司法。

“爱尔兰贷款方” 指根据爱尔兰法律成立的贷款方。

“美国国税局”指 美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“签发人文件” 指任何信用证、信用证申请书，以及由适用的L/信用证发行人与本公司(或任何附属公司)签订的、或以适用的L/信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

“ITA”指 《所得税法》(加拿大)。

“加盟协议”是指基本上以附件J的形式或经行政代理人批准的其他形式的加盟协议，在任何一种情况下，均指根据第6.14节的规定签署和交付的加盟协议。

“判定货币” 具有第10.20节规定的含义。

“初级付款” 指任何额外债务的本金付款。

“韩国担保人” 具有第11.09节规定的含义。

“KPI指标” 具有第2.21节中规定的含义。

“关键绩效指标” 具有第2.21节中规定的含义。

“法律” 统称为所有国际、外交、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力 。

“L汇票垫款” 是指对于每个循环贷款人，该循环贷款人按照其适用的百分比 为其参与L汇票借款提供的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。

“L/信用证借款” 是指任何信用证项下的提款在开立之日仍未偿付或作为借款再融资的信用证的延期。所有L信用证借款应以美元计价。

“L信用证展期” 是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。

“L/信用证发行人” 指(A)美国银行，(B)加拿大帝国商业银行(就上述(A)和 (B)条款中的每一项而言，通过其本身或通过其各自指定的关联公司或分行官员)，(C)由公司(经行政代理和该贷款人同意)通过书面通知行政代理指定为L/C发行人的任何贷款人 ，以取代在发出该通知时：是违约贷款人和(D)本信用证的任何后续签发人，在每种情况下，均以本信用证的签发人的身份。

“L/信用证债务” 是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上包括所有L/信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为计算任何信用证项下可提取的金额，应根据第1.09节确定该信用证的金额。对于本协议的所有目的 ，如果信用证在任何确定日期按其条款过期，但仍可根据该信用证提取任何金额 ，则该信用证应被视为在可供提取的剩余金额 中处于“未偿还”状态。

“LCA选举” 具有第1.10节规定的含义。

“LCA测试日期” 具有第1.10节中规定的含义。

“出借人” 指在本合同签字页上被确定为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的每个其他人以及他们的继承人和受让人，根据上下文需要，还包括摆线出借人和每一位L/C出借人。

“贷款办公室” 对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办事处，或 贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办事处，该办公室可包括 该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除非上下文另有要求，否则每次提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证” 指根据本合同开具的、规定在兑现信用证项下付款的任何信用证，并应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。信用证可以用美元或其他货币开具。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为L信用证签发人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指信用证有效到期日之前七(7)天的那一天(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“升华信用证”是指相当于(A)150,000,000美元和(B)循环承诺总额两者中较小者的金额；但条件是，截至截止日期，就美国银行和加拿大帝国商业银行各自以L/信用证发行人的身份而言，该L/信用证发行人没有义务出具金额大于其在附表2.01“信用证承诺书”中所列金额的信用证。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“杠杆增长期”具有第7.11(B)节规定的含义。

“留置权” 指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押权、押记、优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、对不动产所有权的任何地役权、通行权或其他产权负担，以及与上述任何财产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)。

“有限条件收购”是指一个或多个贷款方或其子公司的任何允许收购，(A)不受本协议禁止，(B)全部或部分融资基本上同时进行递增期限融资，以及(C)其完成不以获得或获得第三方融资为条件，并且在适用的有限条件收购协议签署和生效后不超过一百八十(180)天完成。

“有限条件 收购协议”具有第1.10节规定的含义。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款、周转额度贷款或定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”(Loan Documents)统称为本协议、抵押品文件、每个指定借款人请求和假设协议、每个票据、每个发行人文件、每个联合协议、根据第2.17节、费用函件、每个增量融资修正案、每个贷款修改协议、每个ESG修正案的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议。 由行政代理订立的每一项债权人间协议或附属协议，以及由其条款指定为贷款文件的其他协议(但明确不包括任何有担保的现金管理协议和任何有担保的互换合同)。

“贷款修改协议”具有第10.01(C)节规定的含义。

“贷款修改(Br)要约”具有第10.01(C)节规定的含义。

“贷款通知”指(A)借用贷款(周转额度贷款除外)、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节继续发放定期贷款或替代货币定期利率贷款的通知。该表格应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他表格(包括由行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由适用借款人的负责人签署。

“贷款当事人” 统称为每一借款人和每一担保人。

“马来西亚贷款方” 具有第5.25(F)节规定的含义。

“强制性成本” 是指任何贷款人在本协议期限内定期发生的任何金额，构成对贷款人所在司法管辖区的贷款人施加的费用、成本或收费，受适用于信贷扩展和该贷款人的放贷办公室的任何政府 管理机构的监管。

“主协议” 具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)公司及其受限制子公司的经营、业务、资产、财产、负债(实际或有)或状况(财务或其他)发生重大不利变化或产生重大不利影响； (B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害，或贷款当事人根据贷款文件整体履行其义务的能力的重大不利影响；或(C)对贷款文件的合法性、有效性、约束力或对贷款各方整体的可执行性产生重大不利影响。

“重大限制附属公司”是指任何非重要附属公司的限制附属公司。

“到期日”指(A)2029年6月20日的A期贷款、循环贷款、周转贷款、周转额度贷款和信用证(以及相关的L/C债务)和(B)2031年6月20日的B期贷款；但条件是，就上述(A)款和(B)款中的每一项而言，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日 日。

“最惠国保护” 具有第2.16(J)节规定的含义。

“最低抵押品 金额”指的是，在任何时候，（a）对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，为减少或消除违约应收账款存在期间的前期风险而提供，金额等于每个适用信用证发行人就当时签发和未偿信用证的前期风险的百分之一百三十三（103%） ，（b）对于 由根据第2.17（a）（i）、 （a）（ii）或（a）（iii）条规定提供的现金或存款账户余额组成的现金担保品，金额等于所有信用证债务未偿金额的百分之一百三十三（103%）， 和（c）否则，金额由行政代理人和适用信用证签发人自行决定。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划” 是指本公司或任何ERISA附属公司 在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指一个计划，该计划有两个或多个出资发起人(包括本公司或任何ERISA关联公司)，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述。

“净现金收益” 是指公司或任何受限附属公司就任何处置、债务发行或追回事件而收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此相关的成本和直接费用(包括但不限于法律、会计和投资银行费用、成本、承保折扣和销售佣金)，(B)因此或与之相关而支付或合理估计应支付的税款(包括根据任何分税安排)，(C)在任何处置或追回事件的情况下，抵销由相关财产上的留置权担保的任何债务所需的金额 如果此类债务实际上已被抵销，且不禁止根据第7.14和(D)节支付此类债务，则为公司或该附属公司在其合理业务判断中为(I)该资产或资产的任何合理预期销售价格调整和(Ii)与该资产或资产相关并在该处置后由本公司或任何受限制子公司保留的合理预期负债而确定的合理准备金。包括养老金 和其他离职后福利负债，以及与环境问题或任何赔偿有关的负债 可归因于卖方赔偿的付款或购买价格调整，以及公司或该附属公司就此类处置向买方作出的陈述和保证 (“处置 准备金”)；不言而喻，“现金收益净额”应包括但不限于：(A)本公司或任何受限制子公司在任何处置、债务发行或追回事件中，在出售或以其他方式处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及(B)对于适用处置不再需要的任何处置准备金；前提是，(X)与以第三方托管方式持有的任何处置相关的任何购买价格的任何金额，在从第三方托管中支付给 公司或该子公司之前，不得被视为已由本公司或其任何受限制子公司收到，以及(Y)(I)本公司或本公司任何全资拥有的受限制子公司收到的现金收益净额应等于本公司或该受限制子公司根据上述定义收到的现金收益的100%(100%)，以及(Ii)收到的现金收益净额除本公司全资附属公司以外的任何受限制附属公司 应相等于该受限制附属公司根据上述定义收到的现金收益的一个百分比，相等于该受限制附属公司及其受限制附属公司拥有的该受限制附属公司的未偿还股权总额的百分比。

“新贷方” 是指在本合同签字页上标识为“贷方”且不是现有信贷协议出借方的每个人。

“非同意贷款人” 是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，该同意、豁免或修改：(A)要求所有贷款人或所有受影响贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准，或者，如果同意，则放弃或修改要求所有受影响贷款人(而不是所有贷款人)、受影响贷款的受影响贷款人以及占所有受影响贷款和承诺额50%以上的承诺的 ；但条件是，在确定受影响贷款人的受影响贷款和承诺在任何时候占所有受影响贷款和承诺的50%(50%)以上时，应忽略作为受影响贷款人的任何违约贷款人的贷款和承诺。

“非违约贷款人” 指在任何时候并非违约贷款人的每一贷款人。

“不延期通知 日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“不可恢复 截止日期”具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。

“非美国借款人” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“非美国担保人” 统称为：(A)本公司及其在本合同签字页上被指定为“非美国担保人”的每一家子公司， (B)根据第6.14条或其他规定作为非美国担保人加入的每一家其他子公司，(C)就公司或任何非美国子公司在担保项下所欠的额外担保债务而言，每一非美国借款人，(D)对于任何美国子公司在担保项下欠下的额外担保债务，不是指定的非美国借款人的每个非美国借款人，以及(E)上述每个借款人的继承人和允许受让人，前提是任何该等继承人或 允许转让是非美国子公司或指定子公司，并且(D)在第(D)款的情况下，不是CFC或CFC Holdco。

“非美国借款人” 对于任何借款人来说，是指(A)如果借款人是美国人，则是指非美国人的贷款人，以及(B)如果该借款人不是美国人，则是指居住或根据司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人(出于税务目的) 。就本定义而言，美国及其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“非美国债务” 指(A)任何非美国债务人根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的所有预付款、债务、义务、契诺和义务，(B)任何非美国债务人或任何非美国子公司根据任何有担保互换合同产生的所有债务、债务、义务、契诺和义务，以及(C)所有债务、债务、义务、契诺和义务。 任何非美国债务人或任何非美国子公司在任何有担保现金管理协议项下产生的契诺和义务，在第(A)、(B)和(C)款中的每个条款的情况下，无论是直接或间接条款(包括通过假设获得的条款)， 绝对或或有、到期或即将到期、现在存在的或以后产生的，包括与执行和收取前述规定有关的所有成本和费用，以及根据任何债务人救济法在任何诉讼程序中将该人命名为债务人的任何非美国义务人或其附属公司在启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔；但条件是，非美国债务人的“非美国义务” 应排除与该非美国债务人有关的任何被排除的互换义务。

“非美国义务人” 是指根据美国、该州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织或注册的任何贷款方。

“非美国子公司” 是指根据美国、该州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立或注册的任何子公司。

“注” 具有第2.12节中规定的含义。

“贷款预付款通知” 是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。

“债务”是指(A)任何贷款方根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，(B)任何贷款方或任何附属公司根据任何有担保互换合同产生的所有债务、债务、义务、契诺和义务，以及(C)任何贷款方或任何附属公司根据任何有担保现金管理协议产生的所有债务、债务、义务、契诺和义务。 (B)和(C)，无论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)，绝对的或或有的，到期或到期的，现在存在的或以后产生的，包括与强制执行和收取前述规定有关的所有费用和费用，以及任何借款方或其关联公司根据任何债务人救济法启动或针对任何将该人列为该程序中的债务人的程序启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用 是否允许在该程序中索赔；但条件是，借款方的“义务”应排除与该借款方有关的任何被排除的互换义务。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件” 是指：(A)就任何公司，或在根据外国司法管辖区的法律组织或成立的范围内， 任何公司、公司证书和/或公司章程细则、组织章程大纲、组织章程细则和/或组织章程大纲和章程细则(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)(和 特别是关于在西班牙注册成立的任何公司)，社会性不动产“)目前在公司有效的 ，由更新的摘录(”证书文字完成“)由有关商业登记处签发或载有该等附例的最新有效版本的公共契据副本(S))；。(B)就任何有限责任公司而言，证书及/或组织及经营协议或有限责任公司协议；。以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体， 合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知， 提交给该实体成立或组织的适用政府当局，以及(如果适用)此类实体的任何证书和/或组建章程或组织章程。

“原截止日期 日期”指2018年6月27日。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 一方、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善而产生的任何付款，但对转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“未清偿金额”指(A)就任何日期的贷款而言，指在对在该日期发生的任何借款及其预付或偿还作出影响后，其未清还本金总额的美元等值；及(B)对于任何日期的任何L/信用证债务 ，为在该日期实施任何L/C信用证延期及截至该日期L/C债务总额的任何其他变化后在该日期该等L/C债务的未偿还总额的美元等值，包括因任何未偿还金额的任何偿还或该日期生效的信用证项下可提取的最高金额的任何减少 。

“隔夜利率”指，在任何一天内，(A)就以美元计价的任何金额而言，指(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理人、适用的L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率；及(B)就以替代货币计价的任何金额而言， 由行政代理人或适用的L/C发行人(视属何情况而定)确定的隔夜利率。根据银行业同业同业薪酬规定。

“平行债务” 具有第10.24(A)节规定的含义。

“对等债务” 指公司或任何贷款方的债务，按其条款以平价通行证以行政代理人可合理接受的方式和程度(包括但不限于签订债权人间协议和/或行政代理人一般可接受的居次协议)，以履行义务。

“参与者” 具有第10.06（d）节中规定的含义。

“参与者名册” 具有第10.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元，并在每种情况下继续采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案” 具有第10.19节规定的含义。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“养恤金法案” 指2006年的养老金保护法。

“养恤金筹资规则”是指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划的最低缴费要求(包括任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“退休金计划” 指由本公司及任何ERISA关联公司维持或参与的任何雇员退休金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受守则第412节规定的最低资金标准 约束。

“允许收购”指本公司或任何受限附属公司进行的收购，条件是：(A)未发生违约或违约事件，且该收购仍在继续或将会导致该收购；(B)在该收购中获得的财产(或被收购人的财产)用于或用于与公司及其子公司在截止日期(或其任何合理延伸或扩展)从事的相同或相似的业务领域；(C)在收购他人股权的情况下， 该其他人的董事会(或其他类似的管理机构)应已正式批准该收购，(D)在符合第1.10节的条款的情况下，借款方在第V条或任何其他贷款文件中所作的陈述和担保，或在任何时候根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何文件中所载的声明和担保， 在所有重要方面均应真实和正确(或者，如果因重要性或提及重大不利影响而有资格，在所有方面) 自收购之日起(生效后)，除非该等陈述和保证明确提及较早日期，在这种情况下，其在所有重要方面(或，如因重要性或重大不利影响而受到限制，则在所有方面)应在该较早日期真实和正确，(E)在该收购之日及截至该收购之日 (生效后)，贷款方或任何附属公司对加拿大界定的退休金计划并无任何负债或或有负债超过限额，或可合理预期会导致任何贷款方的负债总额超过限额，及(F)对于总代价超过150,000,000美元的任何该等收购，本公司应已向行政代理提交一份备考合规证书，以证明在按备考方式实施该等收购后，贷款方将会符合备考规定。

“允许的修改” 具有第10.01(C)节规定的含义。

“允许库存融资安排”是指公司或其任何受限子公司出售任何库存；但条件是：(A)本公司或该受限制附属公司收到的与此类出售有关的代价应为现金，(B)此类出售不涉及本公司或其任何受限制附属公司就此产生任何追索权义务(行政代理书面要求的范围除外)，(C)在行政代理书面要求的范围内，违反陈述和保证、履约保证和赔偿义务以及其他类似承诺的义务除外。本公司或该受限制附属公司在出售该等存货后收到的任何该等存货所得款项，应立即支付至不持有本公司或其受限制附属公司其他资产的独立存款账户，但不得即时付给该等存货的购买者(包括以净额结算的方式支付)；(D)本公司或该受限附属公司就该等存货的收购价给予的任何折扣，应根据当时的市场情况而定。以及(E)公司连续四(4)个会计季度期间销售的存货账面总价值不得超过50,000,000美元。

“允许投资” 指第7.02节允许的投资。

“允许留置权” 是指在任何时候，根据第7.01节的条款，对本公司或当时允许存在的任何受限制子公司的财产的留置权。

“允许的应收账款 交易”具有第7.05(X)节规定的含义。

“允许重新定价 修正案”具有第10.01(B)节规定的含义。

“允许的证券化交易”是指第7.03(J)节第(I)款允许的任何证券化交易。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 指为本公司员工 维持的ERISA第3(3)节所指的任何员工福利计划(包括退休金计划)，或就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指本公司或就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，本公司或任何ERISA关联公司须代表其任何员工供款且受ERISA第四章约束的任何此类计划。

“重组计划” 具有第10.06(H)(Iii)节规定的含义。

“平台” 具有第6.02节中规定的含义。

“关闭后的合规日期”具有第6.19(A)节中规定的含义。

“PPSA”指《个人财产保障法》(安大略省)；如果完美或完美或不完美的效果或任何抵押品上的任何担保权益的优先权受加拿大除安大略省或魁北克省以外的司法管辖区有效的《个人财产保障法》或魁北克民法典管辖，则“PPSA”是指就本协议有关该等完美、完美或不完美或优先权的规定的目的而言，在该其他司法管辖区或魁北克省民法典中不时有效的个人财产保障法。

“预计基础” 和“预计效果”是指，就一项指定交易而言，该指定交易及与之相关的下列交易(在适用范围内)应被视为自适用的契诺或要求的四(4)个会计季度期间的第一天起发生：(A)(I)就任何处置而言，应排除可归因于被处置个人或财产的损益表和现金流量表项目(无论是正的还是负的)，(Ii)就任何投资而言，可归因于 个人或财产的损益表和现金流量表项目(无论是正的还是负的)应包括在与该计算中适用的任何期间有关的范围内，条件是：(A)根据该日生效的适用会计准则或根据第1.01、 节中规定的任何定义的术语，该等 项目未以其他方式计入本公司及其受限制子公司的该等损益表项目；及(B)该等项目有财务报表或其他令行政代理人合理满意的资料支持，本公司或受限制附属公司(A)成为新的受限制附属公司的公司或(B)任何其他实体或一组资产或一项业务的任何收购，只要该等业务包括成为本公司或受限制附属公司业务的一个部门或部分的持续经营的 业务(各“业务”)， 合并EBITDA将包括新收购的受限子公司或业务在收购前完成的前四(4)个会计季度的目标EBITDA，按以下方法确定：(X)如果此类新收购的受限子公司或业务在紧接收购之前是独立核算的，则应用合并EBITDA的每个组成部分作必要的变通如果目标EBITDA可以通过参照行政代理合理满意的历史财务报表确定，并且(Y)如果新收购的受限子公司或业务：(A)在紧接收购之前，没有单独核算：(A)在紧接收购之前，没有单独核算：(A)在紧接收购之前，没有单独核算目标EBITDA；或(B)在紧接该项收购前 ，以独立方式入账，但在行政代理合理行事的决定中， 该新收购的受限制附属公司或其受限制附属公司的业务或营运将不会由本公司或其受限制附属公司(视属何情况而定)以与紧接该项收购前卖方所进行的大致相同的形式或方式进行， 然后在行政代理及所需贷款人对其合理行事的厘定方法感到满意后， 该等新收购的受限制附属公司或业务的目标EBITDA将根据过往财务业绩及本公司或其受限制附属公司(视属何情况而定)作出或拟作出的合约安排及任何其他改变而厘定；(B)任何债务的报废或提前还款；。(C)本公司或其任何受限制的附属公司产生或承担的任何债务(如该等债务采用浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该等债务应具有隐含利率，而该等利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率而厘定的)；。以及(D)将任何非限制性附属公司指定为受限制附属公司，(I)应归属于该 附属公司的损益表及现金流量表项目(不论为正或负)应计入指定日期之前任何期间的范围内，惟该等项目并未 以其他方式计入本公司及其受限制附属公司的损益表及现金流量表项目，而该等项目的定义见第1.01节所载任何定义的条款及(Ii)该附属公司的负债应计入并被视为于适用期间首日发生。尽管本协议有任何相反规定， 为了在形式上确定合规性，或为了使任何指定交易具有形式上的效力， 我们理解并同意，自 公司根据第6.01(B)节交付(或要求交付)财务报表之日起及之后，公司截至会计变更日期 日止的第一个会计季度，只要任何相关四(4)个会计季度的全部或任何部分包括根据国际财务报告准则编制的财务报表，在每种情况下，应使用任何此类会计季度或会计年度的GAAP调整后财务报表来确定和/或计算合规性(如适用)。

“形式合规”是指，就任何交易而言，在按形式实施该交易后，贷款方将 遵守在该期间结束时重新计算的第7.11节规定的财务契约。

“预计合规性证书”是指公司负责人员的证书，其中包含第7.11节规定的财务契约的合理详细计算，在按形式实施适用交易后，重新计算至适用期间结束时。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人” 具有第6.02节规定的含义。

“合格收购”指总对价至少为150,000,000美元的允许收购，或任何十二(12)个月期间内的任何一系列相关允许收购，所有此类允许收购的总对价至少为150,000,000美元；但条件是，对于任何该等许可收购或一系列相关许可收购，本公司的负责人员应在该等许可收购或该系列相关许可收购中的最后一项(视情况而定)完成之前，向行政代理提交证书(任何该等证书，“合格收购通知”)(A)证明该 许可收购或一系列许可收购有资格作为合格收购，及(B)通知行政代理本公司已选择将该许可收购或一系列相关收购视为合格收购。

“合格收购通知”具有“合格收购”定义中规定的含义。

“合格收购 形式上的确定”是指确定贷款各方选择视为合格收购的任何许可收购或一系列相关许可收购的允许性所需的程度，即确定贷款各方是否符合形式上的规定。

“合格ECP担保人” 是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在该时间符合商品交易法规定的“合格合同参与者”资格，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条规定的时间有资格成为“合格合同参与者”的 。

“收款人” 是指行政代理、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他收款人，这些付款是由任何贷款方或由于任何贷款方的任何义务而支付的。

“追回事件” 指公司或其他借款方的任何财产的任何伤亡损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的财产。

“寄存器” 具有第10.06(C)节规定的含义。

“相关方” 就任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关的指定当事人”就任何人而言，是指(A)该人的任何关联公司，(B)该人或其任何关联公司的各自董事、高级职员或雇员，以及(C)该人或其任何关联公司各自的代理人，在第(C)款的情况下，代表该人或其关联公司行事，或按照其明确指示行事；但 凡提及附属公司、董事、高级职员或雇员，应仅指参与签署或交付本协议或任何其他贷款文件、双方履行本协议项下或本协议项下义务、完成本协议或本协议项下预期的交易的附属公司、董事、高级职员或雇员，或对于行政代理 (及其任何子代理)及其关联方而言，仅指本协议及其他贷款文件的管理

“相关汇率” 指以(A)英镑、索尼亚、(B)欧元、EURIBOR、(C)加元、术语Corra汇率和(D)任何其他替代货币、适用的替代货币每日汇率或替代货币 定期汇率(在每种情况下，或与之相关的任何替代货币继承者汇率)计价的任何信贷延期。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。

“可报告事件” 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。

“重新定价事件” 是指(A)用B期贷款的任何 部分的收益，或将B期贷款的任何 部分的收益，或将B期贷款的任何 部分转换为任何新的或替代的债务部分，并计入低于B期贷款该部分的全息收益率的任何可选择的或强制的预付款(该等全息收益率由行政代理根据普遍接受的财务惯例合理地确定)，以及(B)对本协议中关于B期贷款的任何部分的任何修正，直接 或间接降低适用于B期贷款的全息收益率(同意此项修改的任何贷款人除外)， 在第(A)和(B)款的每一种情况下，仅限于行政代理确定的此类替换或修改的主要目的是降低该定期贷款的全息收益。尽管如上所述，“重新定价 事件”应排除(X)与任何控制权变更交易相关的B期贷款的任何再融资或重新定价或本协议的修订 ，以及(Y)公司或任何 受限子公司的任何“变革性”收购。

“申请延期”是指(A)关于借款、转换或续贷的借款通知，(B)关于L信用证延期的借款通知，信用证申请，以及(C)关于周转额度贷款的周转额度贷款通知。

“所需贷款人” 在任何时候都是指信用风险总额占所有贷款人总信用风险的50%(50%)以上的贷方。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人的总信用风险；但条件是，任何参与任何摆动额度贷款的金额，以及该违约贷款人未能为 未被重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额提供资金，应被视为由作为摆动额度贷款人的贷款人或 L/C发行人(视情况而定)在做出上述决定时持有。

“所需按比例提供贷款机构”是指，在任何时候，贷款机构持有的贷款总额超过(A)所有贷款人在该时间的循环信贷风险总额，加上(B)A期贷款的未偿还本金总额，加上(C)当时未提供资金的A期贷款增量承诺，加上(D)未偿还的A期增量贷款。在确定所需的按比例贷款时，任何违约贷款人的循环信用风险敞口、期限A贷款、增量A级融资承诺和增量A期贷款在任何时候都不应考虑在内；但在作出决定时，任何参与任何回旋额度贷款的金额和该违约贷款人未能提供资金的未偿还金额应被视为该贷款人持有 是回旋额度贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)。

“所需循环贷款机构”是指，在任何时候，拥有循环信用风险的贷款机构占所有循环信用风险敞口的贷款机构循环信用风险的50%(50%)以上。在确定所需的循环贷款人时，任何违约贷款人的循环信贷风险在任何时候都不应考虑 ；但任何参与任何循环额度贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应 在作出决定时被视为由作为循环额度贷款人的贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)持有。

“可撤销金额” 具有第2.13(B)(Ii)节规定的含义。

“辞职生效日期”的含义见第9.06(A)节。

“决议当局”指欧洲经济区决议当局，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议当局。

“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、常务副总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务助理、财务主管、财务总监或根据相关组织文件任命的级别最高的其他人员 (或在国外，实质上同等的代表，包括董事或经理)，以及仅为根据第4.01节交付任职证书的目的，秘书或任何助理秘书 (或在外国司法管辖区，实质上同等的代表，包括董事)。任何上述高级职员、董事或经理在发给行政代理的通知中指定的适用借款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用借款方与行政代理人之间的协议指定的适用借款人的任何其他高级职员或雇员。任何由贷款方负责人签署的文件应被最终推定为已获得借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表贷款方行事。在行政代理人要求的范围内， 每个负责干事应提供一份任职证书和适当的授权文件，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

“限制性支付”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向本公司股东、合伙人或成员(或相当于该等股东、合伙人或成员)返还资本而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。包括本公司任何正常的发行人出价。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。

“重估日期”指(A)就任何循环贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入替代货币贷款或加拿大最优惠利率贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节继续发放替代货币定期利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的每个日期，(Iii)就任何加拿大最优惠利率贷款或任何替代货币每日利率贷款而言，每个付息日期，以及(Iv)由行政代理决定或循环贷款人应要求的额外日期；以及(B)就任何信用证而言，每一项如下：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发或延期日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期 以增加其金额，(Iii)适用的L/信用证发行人根据以替代货币计价的任何信用证进行任何付款的每个日期，(Iv)在所有现有以替代货币计价的信用证的情况下，为截止日期。(V)由行政代理或适用的L/信用证出票人决定的其他日期或循环贷款人所要求的其他日期。

“循环承诺”是指对每个贷款人而言，其有义务(A)根据第2.01(A)节向借款人提供循环贷款，(B)购买 参与L/C债务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何一个时间的本金总额不得超过附表2.01或 中该贷款人成为本协议一方的转让和假设或其他文件中与该贷款人名称相对的适用美元金额，或该贷款人签署的与增量融资相关的任何文件中所述的适用金额，该金额可根据本协议不时进行调整。循环承付款应包括任何增量循环增加。

“循环信贷风险敞口”对任何贷款人来说，是指该贷款人在任何时候的循环贷款余额总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和周转额度贷款的余额总额。

“循环设施”指根据第2.01(A)节设立的循环设施。

“循环贷款人” 是指在任何时候有循环承诺、未偿还循环贷款或参与L/C未偿债务和周转额度贷款的贷款人。

“循环贷款” 具有第2.01(A)节规定的含义。

“S” 指标准普尔金融服务有限责任公司，是S全球公司的子公司及其任何继任者。

“回售及回租交易”是指就本公司或任何受限制附属公司而言，直接或间接与 任何人士达成的任何安排，根据该安排，本公司或该受限制附属公司将出售或转让任何在其业务中使用或有用的财产，而不论该财产现已拥有或日后获得，其后再租用或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产的用途与出售或转让的财产实质上相同。

"当日资金" 指（a）就以美元支付和支付而言，指即时可用的资金；和（b）就以替代货币支付和支付而言，当日资金或管理代理人或适用信用证 签发人（视情况而定）确定的其他资金，以相关替代货币结算国际银行交易的支付或支付地点为惯例。

“制裁(S)” 指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方或任何子公司与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。为免生疑问，担保现金管理协议的义务持有人应遵守第8.03节最后一段的规定和第9.11节的规定。

“担保方” 统称为行政代理人、贷款人(包括指定的贷款人)、L信用证发行人、现金管理银行、对冲银行、受偿人、根据任何抵押品文件指定的每一位接管人和/或管理人，以及行政代理人根据第9.05节不时指定的每一位协理或分代理人。

“担保交易方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上采用附件K形式的通知。

“有担保的互换合同” 指任何贷款方或任何子公司与任何对冲银行之间的任何互换合同。为免生疑问，担保掉期合同的债务持有人应遵守第8.03节最后一段的规定和第9.11节的规定。

“证券化交易” 指规定出售、证券化或其他资产担保融资的任何交易，证券化资产属于或欠 公司或任何受限制附属公司(和/或与之相关的合同权利)。所有证券化交易的条款及条件应按公平原则及商业上合理及惯常条款订立(但在证券化交易过程中向不受限制附属公司作出的任何临时转让或出售，导致该不受限制附属公司按公平原则及商业合理及惯常条款进行出售、证券化或其他资产担保融资的情况除外)。除 任何当时存在的证券化交易规定的范围外，在违约发生和持续期间，任何新资产不得成为证券化资产。

“证券化资产”指：(A)就指定的应收款购买协议而言，指根据该协议须予出售的资产；及(B)就任何证券化交易而言，指根据该交易证券化并根据该交易贡献或转让予特殊目的附属公司的资产，包括：

(I)            任何证券化应收账款；

(Ii)           公司或任何受限制附属公司在任何货物(包括退回货物)中的 权益，以及证明与公司或任何受限制附属公司的任何销售有关的任何货物(包括退回货物)发运或储存的所有权文件，以产生此类证券化应收账款；

(Iii)          所有 担保、赔偿、信用证、保险和其他协议(包括任何和所有合同、谅解、文书、 协议、租赁、发票、票据或其他书面形式，根据这些合同、谅解、文书、 协议、租赁、发票、票据或其他书面形式证明此类证券化应收账款或适用客户就该证券化应收账款向公司或任何受限制子公司付款的 )或任何性质的安排，以不时支持或保证该证券化应收账款的付款；

(Iv)          公司或受限制子公司收到的所有收款和其他收益，以及对证券化应收账款的任何欠款的支付或运用，包括但不限于购买价格、财务费用、利息和其他类似费用，这些费用是出售或以其他方式处置收回的货物或其他抵押品或可用于其上的财产的净收益； 和

(V)           上述任何或全部第(I)至(Iv)款的所有 收益及所有已收或应收款项。

“证券化应收账款” 指本公司或受限制附属公司出售货物所产生的应收账款，而该等应收账款是(A)证券化交易或(B)指定应收款购买协议的标的。

“担保协议”统称为(A)“美国担保协议”、(B)“加拿大担保协议”、(C)以行政代理为受益人、为担保当事人的利益(或以其作为平行债务债权人的名义，视情况而定)签立截止日期当日或之后的任何其他质押和/或担保协议，任何非美国债务人和(D)仅限于：(br}按照现有信贷协议签立和交付且未因修改和重述本协议项下的现有信贷协议而被修订、重述或替换(且未以其他方式 终止或解除)的范围、在原成交日期或之后以行政代理人为受益人签立的任何其他质押和/或担保协议，以担保当事人的利益(或以其作为平行债务债权人的名义，视情况适用而定)，由任何美国义务人或非美国义务人在截止日期重新确认(包括根据第10.25(A)(Iv)条(修订和重述现有信贷协议))。

“新加坡实体”指根据《新加坡税务条例》第246条在新加坡注册成立的公司或与新加坡有密切联系的外国公司。

“新加坡破产管理署”指新加坡的“2018年破产、重组及解散法”(2018年第40号)。

“SOFR” 指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整” 指的是年利率0.10%(10个基点)。

“偿付能力”和“偿付能力”就任何人而言，指在任何确定的日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，为此目的，包括该人已提供担保的债务的分担权利，(B)该人的资产目前的公平出售价值不少于支付该人在其债务变为绝对及到期时可能须承担的债务所需的款额，为此目的，该等债务包括该人已提供担保的债务的分担权利；。(C)该人不打算亦不相信会招致超出该人偿还到期债务及负债能力的债务或负债。(D)该人士并非从事业务或交易，亦非即将从事业务或交易，而就该业务或交易而言，该人士的财产 会构成不合理的小额资本，及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿还到期的债务及负债、或有债务 及其他承担。任何时候的或有负债数额应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“索尼娅” 就任何适用的确定日期而言，是指5日(5日)公布的英镑隔夜指数平均参考利率^这是) 适用的路透社屏幕页面上该日期之前的营业日(或提供行政代理可能不时指定的 报价的其他商业来源)；但是，如果确定日期 不是营业日，则SONIA指的是紧接其前第一个营业日适用的汇率。

“索尼亚调整” 是指，就索尼亚而言，年利率为0.1193%(11.93个基点)。

“西班牙民法典”指1889年7月24日颁布的西班牙皇家法令，该法令公布了“西班牙共同民法典”(Código Civil”).

“西班牙民事程序法”指1月7日的西班牙法律1/2000(“《民权报》”).

“西班牙公司法”系指2010年7月2日西班牙皇家法令，批准西班牙资本公司法(“Ley de 资本社会”).

“西班牙担保人” 指根据西班牙法律成立或以其他方式组成的任何担保人(或其任何行政区)。

“西班牙破产法”系指批准《破产法》合并文本的西班牙皇家法令(5月5日第1/2020号)。文本 Refundido de la Ley Concursal“)，经不时修订，特别是但不限于9月5日第16/2022号法律对《破产法》合并案文的修订。

“西班牙语公共文档” 指西班牙语对Público的记录《西班牙民法典》第1216条及以下条款所规定的，即埃斯克里图拉·普布利卡”, “Póliza“或”埃菲托干预队或联邦警察”.

“特别通知货币” 指任何时候的替代货币，但此时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币除外。

“特殊目的子公司”就任何许可证券化交易而言，是指此类许可证券化交易的特殊目的子公司或关联公司。

“指定借款方” 具有第11.08(A)节规定的含义。

“指定本地融资”是指由美国银行或其任何附属公司向任何非美国子公司提供的任何透支、营运资金、信用证或其他融资或信贷扩展。

“指定的非美国借款人”是指作为指定子公司的任何非美国借款人。

“指定的非美国借款方”具有第11.08(B)节中规定的含义。

“指定的非美国债务人”是指作为指定子公司的任何非美国债务人。

“指定应收账款采购协议”指本公司、Celestica LLC、Celestica Holdings Pte Ltd、Celestica香港有限公司、Celestica(罗马尼亚)S.R.L.、Celestica Japan KK、Celestica Oregon LLC、Celestica Electronics(M)Sdn之间的特定循环应收账款购买协议，日期为2020年3月6日。、Celestica精密加工有限公司、Celestica International LP、其其他当事方和法国农业信贷银行纽约分行及其任何替换协议，其条款和条款对贷款人整体而言并不比该等循环应收账款和 购买协议的条款和条款更不利。

“指定陈述”是指第5.01(A)节(仅关于贷款方的有效存在)、第5.02(A)节、第5.02(B)(I)和(B)(Iii)节(在每种情况下，与贷款文件的签立、交付和履行，以及与此有关的担保和担保的授予)、第5.04节所作的陈述和担保。第5.14(A)节(与使用本协议项下任何信贷延期的收益有关)、第5.14(B)节、第5.19节(在实施本协议项下预期于成交日期完成的交易后)、第5.22节、第5.23节和第5.24节。

“指定子公司” 指作为氟氯化碳或氟氯化碳Holdco的任何子公司。

“指定交易” 是指任何收购、任何处置、任何投资、任何债务发生或任何其他事件，根据贷款 文件的条款，任何收购、任何处置、任何投资、任何债务或任何其他事件要求在预计的基础上符合测试或契诺、关于财务 定义、测试或契诺的预计效果的计算，或要求此类财务定义、测试或契诺按预计计算。

“指定的美国义务人” 指作为指定子公司的任何美国义务人。

“指定的美国担保协议”是指由作为指定的美国债务人的贷款方为担保当事人的利益而签署的、日期为截止日期的修订和重新签署的指定美国担保和质押协议 。

“SPT”具有第2.21节规定的含义。

“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

“附属债务” 指本公司或任何受限制附属公司的债务，根据其条款，以行政代理可合理接受的方式及程度从属于该等债务(包括但不限于订立行政代理一般可接受的债权人间及/或从属协议)。

“某人的附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、获豁免公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、获豁免公司或其他商业实体的大部分证券股份或其他具有普通投票权以选举董事或其他管治机构的权益(证券或权益除外，仅因意外事件的发生而具有该权力)当时由该 个人实益拥有，或其管理层由该 个人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，本文中所有提及的“附属公司”或“附属公司”均指公司的一家或多家附属公司。

“后续费率” 具有第3.07节中规定的含义。

“可持续性协调员 辞职生效日期”具有第10.27节规定的含义。

“可持续性协调员” 统称为：(A)截至截止日期，美国银行证券、加拿大帝国商业银行(或其指定的任何附属机构)、法国农业信贷银行和投资银行(加拿大分行)(或其指定的附属机构)中的每一个，以及(B)根据第10.27节被指定为可持续发展协调人的每个其他贷款人(或贷款人的附属机构) 。

“可持续发展挂钩贷款原则”指可持续发展挂钩贷款原则(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会不定期发布)。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括签订任何前述交易的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何及 任何类型的交易及相关确认书，受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关时间表)的条款和条件的约束或管辖。《主协议》)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务” 是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何具有法律效力的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S)，该终止价值(S)，以及(B)对于(A)款所述日期 之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)而确定。

“SWIFT” 具有第2.03(F)节规定的含义。

“周转额度借款” 是指根据第2.05节借入周转额度贷款。

“摆动额度贷款机构” 指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款机构。

“回旋额度贷款” 具有第2.05(A)节规定的含义。

“周转额度借款通知”是指根据第2.05(B)节规定的周转额度借款通知，其实质上应采用附件B中的 格式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司负责的 高级管理人员适当填写和签署。

“周转线升华” 是指等于(A)50,000,000美元和(B)循环承付款项总额中较小者的数额。摇摆线升华 是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“合成租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、资产负债表外租赁或税收保留 租赁，或(B)使用或占有财产的协议承担的货币义务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不涉及会计处理)。

“目标日” 指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如有，则由管理代理确定为合适的替代系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2” 是指使用单一共享平台的跨欧洲自动实时结算快速转账支付系统 ，于2007年11月19日推出。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款” 具有第2.01节规定的含义。

“条款A贷款承诺” 对每个贷款人来说，是指其根据第2.01(C)节的规定，在截止日期向公司提供其在条款A中的部分贷款的义务， 在截止日期生效的附表2.01中与贷款人名称相对的本金金额。截止日期生效的所有贷款人的A期贷款承诺本金总额为2.5亿美元 (250,000,000美元)。

“定期B贷款” 具有第2.01节规定的含义。

“B期贷款承诺”对每一贷款人而言，是指其根据第2.01(B)节在截止日期向公司提供其B期贷款部分的义务，本金金额为附表2.01中与该贷款人名称相对的部分，在截止日期时有效。所有贷款人在截止日期生效的B期贷款承诺本金总额为5亿美元(5亿美元)。

“定期Corra调整” 指一个月期限的利率为0.29547%(29.547个基点)，三个月期限的利率为0.32138%(32.138个基点)。

“术语货币汇率” 具有“替代货币术语汇率”定义中规定的含义。

“定期贷款” 指定期B贷款、定期A贷款和任何增量定期贷款。

“定期贷款” 是指B期贷款、A期贷款和任何增量定期贷款。

“术语SOFR” 表示：

(A)            对于任何期限SOFR贷款的利息期，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期；前提是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR表示第一(1)上的术语SOFR筛选率^ST)紧接其前一天的美国政府证券营业日，在每种情况下，加上(与B期贷款有关的除外)该利息期的SOFR调整；以及

(B)            对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，期限为自该日期起计一个月；前提是如果利率 未在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR表示第一个(1)上的术语SOFR^ST) 在紧接其之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，加上(关于B期贷款除外)该期限的SOFR调整；

但条件是，如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

“SOFR定期贷款”是指以美元计价并按“SOFR”定义第(A)款计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第3.07(C)节中规定的含义。

术语SOFR计划 不可用日期具有第3.07(C)节中规定的含义。

“SOFR条款筛选汇率”是指由CME(或行政代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限汇率。

术语SOFR继承人 比率具有第3.07(C)节规定的含义。

“门槛金额” 指6500万美元。

“多伦多地产” 指之前由Celestica International Inc.拥有的不动产，位于加拿大多伦多唐米尔斯路844号，艾灵顿大道东1150号和艾灵顿大道东1155号。

“总信用风险” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人在该时间的未使用承诺、该贷款人在该时间的未偿还贷款以及该贷款人在该时间参与的L/信用证债务和周转额度贷款。

“循环贷款余额总额”是指所有循环贷款、所有周转额度贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额之和。

“交易日期” 具有第10.06(H)(I)节规定的含义。

“类型” 就贷款而言，是指其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款或加拿大最优惠利率贷款。

“英国金融机构” 指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国借款人” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国担保人” 共同指(A)在本合同签字页上被指定为“美国担保人”的每一家美国子公司，(B)根据第6.14条或其他规定作为美国担保人加入的每一家其他美国子公司，(C)就公司或担保项下任何子公司所欠的额外担保债务而言，每一不是指定的美国债务人的美国借款人， 和(D)上述各项的继承人和允许受让人，前提是任何此类继任者或允许受让人是美国子公司，且在第(C)款的情况下，不是CFC或CFC Holdco。

“美国债务人” 指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区的法律组织的任何贷款方。

“美国人” 指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国安全协议” 统称为“美国国内安全协议”和“指定的美国安全协议”。

“美国子公司” 指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“UCC”指在纽约州有效的统一商法典；如果任何抵押品上的任何担保权益的完美或完美效果或 不完美或优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完美、完美或不完美效果或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

对于任何信用证、跟单信用证统一惯例、国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)，“UCP”是指。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额” 具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性附属公司” 统称为(A)于截止日期向行政代理交付附表5.13所列各非受限附属公司及(B)本公司根据第6.20节于截止日期后指定为非受限附属公司的其他各附属公司；但为免生疑问，任何根据第6.20节将 重新指定为受限附属公司的非受限附属公司均不构成非受限附属公司。

“巴伦西亚财产” 是指Celestica Valencia，S.A.U拥有的不动产，位于西班牙巴伦西亚拉波拉17.6公里的Carratera Valencia Ademuz。

“加权平均寿命”是指在任何确定日期对任何债务适用的时间段(以年数表示)，除以(A)乘以(I)每次预定分期付款、资金下沉、连续到期日或其他需要支付的本金金额，包括最终到期日付款所获得的产品总数之和，(Ii)(B)(B)该等债务于该厘定日期时的未偿还本金金额，即该清偿日期与该清偿日期之间相隔的 年数(计算至最接近的十二分之一)。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据适用的自救立法取消的任何权力，转让或稀释英国金融机构或其附属公司发行的股份，取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合约或文书的形式，将该负债全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务。规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样 或暂停履行与该等法律责任有关或附属于任何该等权力的任何义务或该适用的自救法例所赋予的任何权力。

1.02            其他 解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议另有规定或此类其他贷款文件中另有规定，否则：

(A)            本合同中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外， (I)任何协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件或组织文件)的任何定义或提及应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)此处的““此处”、“此处”和“下文”以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是指其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有引用应解释为指出现此类引用的贷款文件的条款和章节、证物和附表；(V)对任何法律的任何引用应包括所有法律和法规规定，合并、修改、除非另有说明，否则替换或解释此类法律以及对任何法律或法规的任何引用应指经不时修订、修改、延伸、重述、替换或补充的法律或法规，以及(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括 现金、证券、账户和合同权利。

(B)在 计算从某一指定日期至另一较后指定日期的期间时，“            ”一词指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至但不包括在内；” 及“直通”一词指“至及包括”。

(c)            本协议和其他贷款文件中的章节标题 仅为便于参考，不应影响本 协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)            在不损害本协议任何条款的一般性的原则下，就本协议、任何抵押品文件或任何其他贷款文件的解释或解释可受魁北克省或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律管辖的所有其他目的而言，(I)“个人财产”应被视为包括“动产”，(2)“不动产”应被视为包括“不动产”，“地役权”应被视为包括“地役权”，(3)“有形财产”应被视为包括“有形财产”，(4)“无形财产”应被视为包括“无形财产”，(5)“担保权益”、“留置权”、“抵押”和“抵押”应被视为包括“抵押权”，登记或记录融资报表应被视为包括根据《魁北克省民法》的公布 ，所有提及解除任何留置权的内容应被视为包括抵押权的解除、解除和主要留置权， (Vii)任何“抵销权”、“抵销权”或类似表述应被视为包括“补偿权”，()“货物”应被视为包括除动产纸、所有权文件、票据、货币和证券以外的“有形动产”。(Ix)“代理人”应被视为包括“委托书” 和(X)“存款帐户”或“银行帐户”应包括由银行维持的“金融帐户”(见 《魁北克民法典》的定义)。

(E)为本协议和其他贷款文件(本协议第II、IX和X条除外)的目的而进行的            ， 任何交易的允许性或任何所需行动或情况的确定，在每个情况下，根据或关于任何提及本条款并受美国以外司法管辖区法律管辖的任何担保协议， 该州或哥伦比亚特区取决于是否遵守或参照以美元表示的金额， (I)此类金额应被视为指以美元以外的任何货币计价的美元和/或其等值金额(如适用)，以及(Ii)除非另有规定，否则任何必要的货币换算应以该金额的等值美元为基础。任何此类担保协议的条款应受行政代理人在征得公司同意(不得无理扣留)的情况下不时指定的合理解释变更的约束，以适当反映任何国家/地区的货币变更以及与该等变更有关的任何相关市场惯例或惯例，在每种情况下，该变更均与该担保协议有关。

(F)            第5.22节、第6.16节或第7.16节的任何 条款不适用于任何人或不利于任何人 如果它会导致任何人或对该人违反任何适用的阻止法，则不适用于该人。

(G)            本文中提及的任何合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配 (或该分部或分配的解除)，犹如它是向单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、出售、处置或转让，或类似的术语(视适用情况而定)。有限责任公司的任何分公司 应构成一个单独的个人(任何有限责任公司的子公司、合资企业或 任何其他类似术语也应构成该个人或实体)。

1.03            会计术语

(A)            一般。 本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，所有根据本协议要求提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与适用的会计准则相一致地编制，该会计准则是在一致的基础上适用的，并不时生效。 和任何会计术语或财务数据(I)在会计变更日期之后交付的第一份经审计财务报表，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用， 除与公司采用IFRS 15和IFRS 9于2018年1月1日生效有关外，以及(Ii)在会计变更日期后交付第一份审计财务报表时或 之后，以与编制经GAAP调整的年度财务报表一致的方式应用，以及，在每种情况下，除非本合同另有明确规定。尽管前述有任何相反规定，(I)为了确定是否遵守本文所载的任何 契约(包括计算第7.11节所述的任何财务契约)，本公司及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%(100%)结转 (并且，从会计变更日期后交付的第一份经审计财务报表开始和交付之后)，应不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响，并且(Ii)就本协议和其他贷款文件而言，B期贷款的本金总额将以B期贷款的全部本金金额为基础计算(不影响B期贷款的任何原始发行折扣)。尽管本协议有任何相反规定，就确定任何债务发生的允许性而言，该等债务的收益不应构成“行政代理对本公司及其受限制附属公司拥有完善的留置权和现金等价物的受控账户所持有的无限制现金”，以计算与此相关的综合净额杠杆率。

(B)            在适用的会计准则中更改 。如果在任何时候，适用会计准则的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且本公司或所需贷款人(或在仅影响综合利息覆盖率、综合总杠杆率、综合净杠杆率或三者中的任何一个或多个的情况下，仅影响综合利息覆盖率、综合总杠杆率、综合净杠杆率或三者中任何一个或多个的变化)应提出请求，所需的按比例贷款机构，贷款人和本公司应根据适用会计准则中的此类更改(或如更改仅影响综合利息覆盖率、综合总杠杆率、综合总杠杆率、或三者中的任何一个或多个，则须经所需贷款人批准)，真诚地协商修改该比率或要求以保持其原意。但在作出上述修订之前， (I)该比率或要求应继续根据该等改变前适用的会计准则计算 及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所需的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在适用会计准则改变生效前后的计算结果 。在不限制前述规定的情况下，(A)在会计变更日期之后交付的第一份经审计财务报表交付之前，对于本协议的所有目的，租赁应继续按照经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理(除上文(A)款所述的例外情况外)，尽管与此相关的IFRS有任何变化，除非 本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以处理上述变更，和(B)自会计变更日期后交付的第一份经审计财务报表交付后，所有负债额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额应不包括根据任何经营租赁应支付的固定 租金的任何被视为利息，在每种情况下，摊销或权益属于 经营租赁，根据该租赁，契诺人或其合并集团的一名成员为承租人，不会根据2015年12月31日生效的公认会计原则计入此类 。

1.04            四舍五入。 根据本协议，公司需要维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比此处表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

1.05            汇率；等值货币；费率；许可。

(A)            行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)应确定信贷延期的美元等值金额和以替代货币计价的未偿还金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，而 应为该等金额的等值美元，直至下一重估日期为止。除借款方在本合同项下提交的财务报表或计算第7.11节规定的财务契约或本合同另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)确定的美元等值金额。

(B)            在本协议中，凡与借款、转换、续贷或预付替代货币贷款或加拿大最优惠利率贷款有关，或与签发、修改或延长信用证有关的，以美元表示的金额，例如所需的最低或倍数，但此类借款、替代货币贷款、加拿大最优惠利率贷款或信用证以替代货币计价。该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近的 个单位，其中0.5个单位向上舍入)，由行政代理或适用的 L/C发行方根据具体情况确定。

(C)             行政代理不保证、也不承担责任，也不对 管理、提交或与本文提及的任何参考费率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何此类费率的替代或替代或后续费率(包括但不限于，任何继承率)(或任何前述内容的任何组成部分)或前述任何内容或任何符合要求的变更的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可在每种情况下，以对借款人不利的方式，从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务 以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或任何前述的任何组成部分)， 并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为)。合同或其他，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与选择、确定或计算任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)有关或影响选择、确定或计算的任何错误或其他行为或遗漏。

(D)            通过 同意根据本协议发放贷款，每个贷款人确认其拥有使用本文提及的参考利率所需的所有许可证、许可和批准，并将采取一切必要措施遵守、保存、续订和全面生效 该等许可证、许可和批准。

1.06            额外的 替代货币。

(A)             公司可不时要求提供替代货币贷款和/或开具信用证，而不是使用 “替代货币”定义中明确列出的货币；前提是所要求的货币是 合格货币。对于与提供替代货币贷款有关的任何此类请求，此类请求应 经行政代理和每个贷款人批准，并附有要求提供此类货币的承诺； 如果是与签发信用证有关的任何此类请求，则此类请求应经行政代理和适用的L/信用证出票人批准。

(B)            任何 此类请求应不迟于所需信贷延期日期(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的请求，则为适用的L/信用证出票人(S)，由其自行决定)前二十(20)个工作日上午11：00之前向行政代理提出。如果与替代货币贷款有关的任何此类请求，行政代理应迅速通知每一适用的贷款人；如果与信用证有关的任何此类请求，行政代理应立即通知适用的L/信用证出票人(S)。每一适用的贷款人(如果是与替代货币贷款有关的请求)或适用的L/信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到该请求后不迟于上午11：00，即十(10)个营业日 内通知行政代理其是否同意以该请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)            如贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)未能在前一句话规定的时间内对该请求作出回应，应视为该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)拒绝以所要求的货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有适用的贷款人同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和该贷款人合理地确定 可用于该请求的货币的适当利率，则行政代理应通知本公司 并且(I)行政代理和该贷款人可视情况修改“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义，在有必要增加该货币的适用汇率和该汇率的任何适用调整的范围内，以及(Ii)在“替代货币每日汇率”或“替代货币定期汇率”的定义被修改以反映该货币的适当汇率的范围内，就任何替代货币贷款而言，该货币在所有目的下应被视为替代货币。如果行政代理人和适用的L/C发行人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理人应通知本公司，并且(A)行政代理人和适用的L/C发行人可根据需要修改“替代货币每日汇率”或“替代货币定期汇率”的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(B)根据适用范围修改“替代货币每日汇率”或“替代货币定期汇率”的定义，已被修改以反映该货币的适当汇率，则该货币在任何情况下都应被视为本信用证项下的替代货币，用于任何信用证。如果行政代理未能根据第1.06条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知公司。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“替代货币”定义中明确列出的替代货币之一，应被视为仅就该现有信用证而言的替代货币。

1.07            币种变动 。

(A)            借款人在截止日期后 采用欧元作为其合法货币的每一项以欧洲联盟任何成员国的国家货币为单位支付款项的义务，应在采用时重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的利息计提基准 与银行间市场上关于欧元计息基础的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例取代；但如在紧接该日期之前未偿还以该会员国货币计值的任何借款，则就该借款而言，该项更换应在当时的本息期末生效。

(B)            本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(c)            本协议的每项 条款还应受管理代理人可能不时 指定的合理结构变更的约束，以适当反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化相关的任何相关市场惯例或惯例 。

1.08            时报 一天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应参考东部时间(夏令时或 标准，视情况而定)。

1.09贷方金额的            信函 。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额的美元等价物；但是，如果任何信用证根据其条款或与其相关的任何出票人单据的条款规定了一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的最高规定金额的美元等价物，无论该最高规定的金额在当时是否有效。

1.10            有限公司 条件收购。双方理解并同意，尽管本协议有任何相反规定，但如果任何增量定期融资的收益用于为有限条件收购提供资金，并且公司已获得贷款人为此类增量定期融资提供资金的承诺(“增量融资承诺”)，则(A)第2.16(B)节、第(I)(B)(1)和(I)(B)(2)节、第2.16(F)节、第4.02(A)节、第4.02(B)节规定的条件。在“允许收购”的定义中，第(A)款的限制如下： 如果贷款人在其增量融资承诺中同意，且在此范围内：(I)第2.16(D)节和第4.02(A)节中规定的条件应受到限制，使其准确性成为此类增量条款融资可获得性的条件 的唯一陈述和担保应为(A)指定陈述；和(B)根据管理该有限条件收购的最终协议(“有限条件收购协议”)作出的声明和保证，使适用贷款方(或适用子公司)有权终止其在该有限条件收购协议下的义务或拒绝完成该有限条件收购，在每种情况下，如果该等陈述和保证不真实和正确，则不向另一方支付任何罚款或赔偿或承担违约责任， 和(Ii)第2.16(B)节中的引用。第4.02(B)节和第(A)款中的“允许收购”定义 中的“无违约”或“无违约事件”(视情况而定)是指(A)没有违约或违约事件， 在签署有限条件收购协议时应已发生并继续发生，以及 (B)第8.01(A)节下无违约事件，8.01(F)或8.01(G)应已发生并将继续 在完成该有限条件收购而为该增量定期融资提供资金时 ，以及(B)为了确定是否已经满足与该有限条件收购相关的第2.16节(L)或第 (F)条所述的条件， 根据公司的选择(公司选择就任何有限条件收购行使该选择权， a“LCA选举”)，确定是否满足任何该等条件的日期应视为 适用的有限条件收购协议签署之日(“LCA测试日期”)，如果对于 有限条件收购和与完成该有限条件收购相关的递增期限融资，贷款方或适用子公司将在相关的LCA测试日期满足该条件，则该条件应被视为已满足。如果本公司已就任何有限条件收购进行了LCA选择，则对于相关LCA测试日期之后且在该有限条件收购的完成日期和适用的有限条件收购协议终止或到期之日之前的任何指定交易(每个、后续的 交易)的任何比率、测试或篮子可用性的任何计算， 为了确定该后续交易是否被本协议允许， 任何该等比率，测试或篮子应按以下基准进行计算和测试：(X)假设该有限条件收购 及与之相关的其他交易已完成，直至适用的有限条件收购 实际结束，或适用的有限条件收购协议已终止或到期而未完成该等 有限条件收购，以及(Y)以独立基础计算，但不使该有限条件收购及与其相关的其他 交易生效。双方理解并同意，本第1.10节不应限制第4.02节或“允许收购”定义中规定的条件，这些条件涉及任何拟议的循环贷款或周转额度贷款或任何信用证的签发，在每种情况下，均与此类有限条件收购或其他条件收购有关。

1.11            现有的银行承兑汇票和信用违约掉期利率贷款。为免生疑问，在本协议生效后，(A)本协议项下未支付的所有银行承兑汇票的B/A贴现率和B/A费用(该条款在现有信贷协议中定义为在紧接截止日期之前生效)应在本协议项下继续有效，不得续签、中断或延期。仅在任何此类银行承兑汇票的期限内(如紧接截止日期前生效的现有信贷协议所界定)，并应由借款人在该等银行承兑汇票的到期日(如紧接截止日期前有效的现有信贷协议所界定的 )偿还，及(B)本协议项下所有 CDOR利率贷款(该等条款在紧接截止日期前生效的现有信贷协议中所界定)的利息期应维持为CDOR利率贷款(如在紧接截止日期之前生效的现有信贷协议中所定义的)，在任何情况下，借款人只在任何该等利息期(定义见紧接结束日期前有效的现有信贷协议)期间(定义见现行信贷协议于紧接结束日期前 )计算利息，并于该等利息期结束时(定义见紧接结束日期前有效的现有信贷协议)偿还利息。

1.12            爱尔兰术语 。就任何爱尔兰贷款方而言：

(A)爱尔兰贷款方的“解散”包括从爱尔兰公司登记册中除名的实体。(A)            “解散”包括被从爱尔兰公司登记册中除名的实体。

(B)            审查员“审查员”是指根据《爱尔兰公司法》第10部分委任的审查员(包括任何临时审查员)，审查员资格应据此解释。

(C)            A “程序顾问”是指根据《爱尔兰公司法》第558A(1)节的含义被任命或担任程序顾问的人。

(D)            A“救助程序”是指爱尔兰“公司法”10A部分所设想的对小微公司的救助程序。

(E)            an爱尔兰贷款方“无力偿还债务”是指“爱尔兰公司法”第509(3)条和第570条所指的无力偿还债务的人。

(F)             凡提及根据任何司法管辖区的法律“组织”的贷款方，应在 爱尔兰贷款方的上下文中解释为提及该爱尔兰贷款方根据爱尔兰法律注册成立。

1.13            西班牙语术语 。就任何西班牙担保人而言，指：

(A)            “财政援助”的含义如下：

(I)西班牙《公司法》第150条关于西班牙上市公司的            条款(“阿诺尼马社会“)或可替代此类第150条或适用于在西班牙注册成立的任何非美国义务人提供此类财政援助的任何其他法律规定；或

(2)西班牙《公司法》第143条关于西班牙有限责任公司的            条款(“社会责任有限“)或在财政援助方面可取代第143条或适用于在西班牙注册成立的任何非美国义务人的任何其他法律规定；

(B)            “破产” (“同意或任何其他同等的法律程序)，而与之相关的任何步骤或程序具有西班牙破产法赋予它们的含义，而“破产程序”包括但不限于宣布一致意见、必要或自愿的(必要性或自愿性“)以及根据第585条及其后条款提交启动与债权人谈判的通知。西班牙破产法；

(C)            “清盘、管理或解散”包括但不限于“Disolución”, “液化液”, 或“行政会议“或任何其他类似的法律程序；

(D)            “接管人、行政接管人、管理人”等包括但不限于：行政当局同意”, “行政性卷积”, “加油站”, “重构主义专家“ 或执行相同职能的任何其他人；

(E)            “与任何债权人达成协议、妥协、转让或安排”包括但不限于庆祝“便宜货“ 在破产程序或重组计划(”重组计划”）根据 第614条及以下条款。西班牙破产法;

(f)            破产“或”同意“ 根据西班牙破产法;

(g)            crédito liquido，vencido y explicable“；及

(h)            hipoteca移动或不移动“）、承诺（”prenda con o sin desplazamiento posesorio”), “金融大亨“以及，一般来说，任何对物权（”加兰蒂亚 真实”）受西班牙法律管辖，旨在提供担保。

第二条。

承诺和信用延期

2.01            循环贷款、B期贷款和A期贷款。

(A)            循环贷款 。在符合本协议所列条款和条件的情况下，各循环贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币向借款人或借款人中的任何一人发放贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，其总额在可用期间的任何营业日不得超过该贷款人的循环承诺额；但在对循环贷款的任何借款生效后：

(I)            循环余额总额不应超过循环承付款总额；

(Ii)            任何贷款人的循环贷款余额总额，加上该贷款人占所有L/信用证债务余额的适用百分比，加上该贷款人占所有循环额度贷款余额的适用百分比 ，不得超过该贷款人的循环承诺额；

(Iii)            所有以替代货币计价的循环贷款(以加元计价的循环贷款除外)的未偿还总额不得超过替代货币Suimit；

(Iv)            所有以加元计价的循环贷款的未偿还总额不得超过加元上限；以及

(V)以加元计价的            循环贷款不得向除加拿大借款人以外的任何借款人提供。

在每个贷款人 循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，每个借款人可以根据第2.01(A)款借款，根据第2.06款提前还款，根据第2.01款再借款。循环贷款可以是基础利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、定期SOFR贷款、另类货币每日利率贷款或另类货币定期利率贷款。

(B)            Term B贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在截止日期以美元向本公司提供其部分定期贷款(“B期贷款”)，金额不得超过该贷款人的B期贷款承诺。B期贷款偿还的金额不能再借入。条款B贷款可以包括基础利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定，但在截止日期 进行的任何借款应作为基础利率贷款，除非公司在借款日期前不少于三(3)个工作日交付资金赔款函。

(C)            期限 贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在截止日期以美元向本公司提供定期贷款(“A期贷款”)，金额不得超过该贷款人的A期贷款承诺。A期贷款所偿还的金额不得再借入。条款A贷款可包括基础利率贷款或定期SOFR贷款，或两者的组合，如本文进一步规定，但在截止日期 进行的任何借款应作为基础利率贷款，除非公司在借款日期前不少于三(3)个营业日 交付资金赔款函。

2.02            借款、贷款转换和续贷。

(A)            每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话 或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)[保留区]， (Ii)借入、转换或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前两(2)个营业日，(Iii)借款或延续替代货币贷款的申请日期前四(4)个营业日(或如属特别通知货币，则为五(5)个营业日)，以及 (Iv)任何基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的借款申请日期。SOFR定期贷款和替代货币贷款的每一次借款、转换或延续，本金应为美元等值1,000,000美元或超出1,000,000美元的美元等值的整数倍。除第2.03(C)节另有规定外，每笔基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的借款或转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的本金金额应为美元等值500,000美元的本金或超过100,000美元等值美元的整数倍。每份借款通知应注明(I)公司是否请求借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款、或继续发放定期SOFR贷款或替代货币的定期利率贷款，(Ii)借款、转换或延续的申请日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或续贷的本金金额，(Iv)借款的类型或现有贷款将被转换的类型，(V)如果适用，与之相关的利息期限，(Vi)所借贷款的币种，以及(Vii)适用的借款人。如果借款人未在申请借款的贷款通知中指定货币，则所申请的贷款应以美元计价。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者借款人没有及时发出通知要求转换或续贷，则适用的贷款应 作为基准利率贷款或转换为基准利率贷款；但是，如果未能及时申请以(X)加元计价的贷款的延续 ，此类贷款应作为(或转换为)加拿大最优惠利率贷款或(Y)替代货币(除加元以外)继续发放，则在以该货币计价的贷款将按替代货币定期利率计息的范围内，此类贷款应作为以其原始货币计价的替代货币定期利率贷款继续发放，利息期限为一(1)个月。任何自动转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的操作应在适用期限SOFR贷款或替代货币期限利率贷款的有效利息期的最后一天生效 。如果借款人在任何此类贷款通知中申请借入、转换为或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。 除第2.13(A)节规定外，任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以该贷款的原币预付，并以另一种货币转借。

(B)            在收到贷款通知后，行政代理应立即将其适用贷款的适用百分比的金额(和货币)通知各贷款人，如果适用借款人未及时发出转换或延续通知，行政代理应通知各贷款人任何自动转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款或延续替代货币定期利率贷款的细节，每种情况均如上一小节所述。在借款的情况下，每个贷款人 应在不迟于下午1点(如果是以美元计价的贷款)和不迟于行政代理指定的适用时间(如果是以替代货币计价的贷款)在行政代理办公室将其贷款金额以当天的资金提供给行政代理办公室，且不迟于适用贷款通知中指定的营业日 。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的类似资金 提供给适用的借款人，方法是：(I)按照借款人的指示，(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的账户，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但条件是，如果借款人在发出以美元计价的借款通知之日，有未偿还的L汇票借款，则借款所得首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应如上所述提供给适用的借款人。

(C)            除本文另有规定外，定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款只能在该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款 申请、转换为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款或继续作为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，所需贷款人可要求在当时当前利息期的最后一天预付任何或所有当时未偿还的替代货币定期利率贷款， 或以等值美元重新计价。

(D)            行政代理应在确定适用于SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期的利率后，立即通知公司和贷款人。

(E)            在所有借款、循环贷款和定期贷款从一种类型转换为另一种类型、以及循环贷款和定期贷款作为同一类型的所有延续 生效后，有效的利息期不得超过十个。

(F)            尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方均可根据本公司、行政代理和该贷款方批准的无现金结算机制，通过本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易，交换、继续或展期其全部或部分与此相关的贷款。

(G)            对于任何替代货币每日汇率、替代货币期限汇率、SOFR或期限SOFR，行政代理将有权在与借款人协商后， 不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需采取任何进一步行动或征得本协议或任何其他贷款文件任何其他当事人的同意；但对于已生效的任何此类修改，行政代理应在该等修改生效后，将实施此类符合要求的更改的每项此类修改及时合理地 张贴给借款人和出借人。

2.03            信用证 。

(A)            信用证承诺书。

(I)在符合本协议所列条款和条件的前提下，(A)各L信用证发行人依据本第2.03节规定的循环贷款人的协议，(1)在截止日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意以美元或一种或多种替代货币为本公司或任何受限制子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并修改其以前签发的信用证，根据下文第(Br)(B)款，以及(2)承兑信用证项下的提款；及(B)循环贷款人各自同意 参与为本公司账户签发的信用证及其项下的任何提款；但在就任何信用证实施任何L/C信用延期后，(X)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(Y)任何贷款人的循环信贷风险不得超过该贷款人的循环承诺 ，(Z)L/C债务的未偿还总额不得超过信用证转账。公司提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为本公司表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限额内，以及 在本协议条款及条件的规限下，本公司取得信用证的能力将完全循环，因此，本公司可在上述期间取得信用证以取代已过期或已提取并获偿付的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，并被视为L信用证义务，自截止日期起及以后应受本信用证条款和条件的约束。

(Ii)            第 号L/信用证应在下列情况下开立任何信用证：

(A)            除第2.03(B)(Iii)款另有规定外，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日起十二(12)个月以上，除非所需的循环贷款人已批准该到期日；

(B)            所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有循环贷款人都已核准该到期日；或

(C)            所要求的信用证的受益人为(1)爱尔兰居民或(2)法人，与所要求的信用证有关的开立地点 在爱尔兰，除非该L/信用证的出票人根据爱尔兰法律获得(X)授权向任何该等受益人开具信用证，或(Y)根据爱尔兰法律豁免前一条款第(X)款所述的要求以获得此类授权。

(3)            第 号L/信用证发票人有义务在下列情况下开立任何信用证：

(A)            任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证出票人，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人。开出信用证或有关银行的承兑汇票或特别是此类信用证，或对该L信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该L信用证出票人不因此而获得其他补偿)，或对该L信用证出票人施加在截止日期不适用且该L开证人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；

(B)            开具此类信用证将违反L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；

(C)            ，除非行政代理和L/信用证发票人另有约定，信用证的初始金额低于最初声明的金额，如果是商业信用证，金额为100,000美元，如果是备用信用证，金额为250,000美元(或，在每种情况下，L/信用证发票人可自行决定的较低金额)；

(D)            除非行政代理和该L/信用证出票人另有约定，信用证应以美元以外的货币或其他货币计价；

(E)此类             开证行在所要求的信用证开具之日并未以所要求的货币开具信用证；或

(F)            任何贷款人当时为违约贷款人，除非该L/信用证发行人已作出安排，包括交付现金抵押品， 令有关L/信用证发行人(凭其全权酌情决定权)向本公司或有关贷款人免除L/信用证发行人(在执行第2.18(A)(Iv)节后)因 当时建议开立的信用证或该信用证及该L/信用证发行人有实际或潜在提前付款风险的所有其他L/信用证义务而产生的实际或潜在提前付款风险(在第2.18(A)(Iv)节生效后)，由本公司或该贷款人自行决定。

(Iv)            第 号开证人应修改任何信用证，如果该开证人此时不被允许根据本合同条款以其修改后的格式开具信用证。

(V)在下列情况下，            第 号开证人无义务修改任何信用证：(A)该L/C出票人在此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(Vi)            各L/信用证发行人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，[br}和各L信用证发票人应享有条款第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免 关于L信用证发票人就其出具或建议签发的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为以及与该信用证有关的出票人文件，完全如同条款第九条中使用的“行政代理人”一词包括该等作为或不作为，以及(B)按本条款就该L信用证发票人另有规定的 。

(b)            信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)            每份信用证应应本公司的要求，以信用证申请书的形式开具或修改(视情况而定)，并提交给适用的L/信用证出票人 (如果美国银行不是适用的L/信用证出票人，连同副本给行政代理)， 适当填写并由公司的一名负责人签署。信用证申请书可以通过传真、美国邮件或加拿大邮政、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人可以接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在上午11：00之前由适用的L/信用证出票人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和L/发卡人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，此类信用证申请书应在格式和细节上合理地指定并使适用的L信用证发行人满意：(A)所要求的信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种(如无货币说明，应视为以美元计价的信用证请求)；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应提交的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及(H)L信用证发行人可能要求的其他事项。对于要求修改任何未完成信用证的情况，该信用证申请书应在格式和细节上合理地注明(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)该L/C发证人可能要求的其他事项。此外，公司应向该L/信用证发行人和行政代理人提供L/信用证发行人或行政代理人可能要求的与该 要求开具或修改的信用证有关的其他文件和资料，包括任何发证文件。

(Ii)            在收到任何信用证申请后，适用的L/信用证签发人将(通过电话或书面)与行政代理确认，行政代理已收到公司的信用证申请副本，如果没有，该 L/信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非该L/信用证出票人已收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个营业日，即不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在请求的日期开立以本公司(或适用的受限制子公司)账户开立的信用证，或根据具体情况订立适用的修改。在每一种情况下，均按照L/信用证发行人的惯常和习惯商业惯例办理。每份信用证一经签发，每个循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向该L/信用证发行人购买该信用证的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)            如果本公司在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的L/信用证发票人可自行决定同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但条件是 任何此类自动延期信用证必须允许L/信用证发行人在每个12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次，在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于每天(“非延期通知日期”)向受益人发出事先通知，以防止任何此类延期。除L发证人另有指示外，本公司不需向该L发证人提出延期的具体要求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但可以不要求)适用的L/信用证签发人在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日。但是，如果该L/信用证出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)按修改后的格式(经延长)开立该信用证，则该开证人不得允许该信用证延期。或(B)在不延期通知日期前七(7)个工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可能是电话或书面通知)，通知所需的循环贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或本公司表示不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示该 L/C发行人不允许延期。

(Iv)            如果本公司在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的L信用证发行人可全权酌情同意 签发信用证，允许在提取信用证项下的任何款项后自动恢复其规定的全部或部分金额 (每份为“自动恢复信用证”)。除非该L/信用证发行人另有指示，否则本公司不应 向适用的L/信用证发行人提出允许恢复的具体请求。一旦签发了自动恢复信用证，除下列句子所规定的外，贷款人应被视为已授权(但可以不要求)适用的L/信用证发行人按照该信用证的规定恢复其规定的全部或部分金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许适用的L/信用证出票人在提取信用证后，通过在开具后指定天数内(“不恢复截止日期”)内发出通知，拒绝恢复其所述金额的全部或任何部分。如果该L/C发行人在非恢复期限前七(7)个业务 天或之前收到通知(可以通过电话或书面)，(A)来自管理代理的所需循环贷款人已选择不允许该恢复，或(B)来自管理代理、任何贷款人或本公司，且(B)来自管理代理、任何贷款人或本公司，且未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件(就本 条款而言，将该恢复视为L/信用证信用延期)，则该签发人不得允许该恢复。在每一种情况下，指示该L/信用证发行人不允许该复职。

(V)            在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人还将向本公司和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(c)            提款 和偿还；支付费用。

(I)            在从受益人收到任何信用证项下的任何提款通知后，适用的L信用证签发人应通知本公司及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，本公司应以该替代货币偿付该L/信用证出票人，除非(A)适用的L/信用证出票人(由其选择)在该通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有以美元计价的要求的情况下，本公司应在收到提款通知后立即通知该L/C出票人，本公司将以美元向该L/C出票人 偿还。如果以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿付，适用的L信用证出票人应在确定提款金额后立即通知本公司等值美元的提款。如果公司在上午11：00之前收到通知在L/C出票人根据 美元信用证付款之日，或在L/C出票人根据另一种货币付款之日的适用时间之前(每个该日期为“光荣日”)，本公司应通过行政代理向适用的L/C出票人以该日期的适用货币 偿还金额(或，如果在该时间之后通知，则不迟于上午11：00)。在接下来的下一个营业日，对于 由适用的L/C出票人根据信用证以美元偿付的任何款项，或在适用的下一个营业日的适用时间 由适用的L/C出票人根据以替代货币偿付的信用证支付的任何款项)。 如果(A)根据第2.03(C)(I)节第二句的规定以美元偿付以替代货币计价的提款，和(B)本公司支付的美元金额，无论是在承兑汇票日期或之后，在该付款日，公司按照正常的银行程序购买以替代货币计价的等同于提款的金额 不够，本公司同意作为一项单独和独立的义务，赔偿适用的L/信用证出票人因在该日无法全额购买替代货币而造成的损失。如果公司 未能在荣誉日及时偿还L/信用证出票人，行政代理应立即通知各贷款人荣誉日期， 未偿还的提款金额(如果是以替代货币计价的信用证，则以美元等值的美元表示)(“未偿还金额”)，以及贷款人适用的 百分比。在这种情况下，公司应被视为已请求在荣誉日以等同于未偿还金额的金额支付基础利率贷款的循环贷款，而不考虑第2.02节规定的基础利率贷款本金的最小和倍数，但受循环承诺总额中未使用的部分的金额和第4.02节规定的条件(除了交付贷款通知)的限制，并且在实施此类借款后，循环余额总额不得超过循环承付款总额。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如经及时书面确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)            每个循环贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前在行政代理的美元付款办公室以美元向适用的L/C出票人的账户提供资金(行政代理 可使用为此提供的现金抵押品)。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环贷款人应被视为已向本公司发放了该金额的循环贷款，这是一笔基本利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给适用的L/信用证出票人。

(Iii)            与 对于因不能满足第4.02节所述条件或由于任何其他原因，借入基础利率循环贷款而未全额再融资的任何未偿还金额，本公司应被视为已从适用的L/C发行人发生了 未偿还金额的L/C借款，该笔未偿还金额应为到期并应立即支付(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，根据第2.03(C)(Ii)节的规定，每个循环贷款人为适用的L/信用证出票人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与该L/信用证借款而 支付，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)            直至 每个循环贷款人根据第2.03(C)款为其循环贷款或L/信用证垫款，以偿还适用的 L/信用证发票人根据该L/信用证发票人出具的任何信用证提取的任何款项，该贷款人适用的 百分比的利息应完全由该L/信用证发票人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，每个循环贷款人有义务发放循环贷款或L/信用证预付款，以偿还每位L/信用证发行人根据该L/信用证发行人出具的信用证提取的款项，应是绝对和无条件的，且 不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人 可能因任何原因对L/信用证发行人、本公司、任何子公司或任何其他人的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但条件是， 但每个循环贷款人根据第2.03(C)节提供循环贷款的义务受第4.02节规定的条件(本公司交付贷款通知除外)的约束。此类L/信用证预付款不解除或以其他方式损害本公司向L/信用证发票人偿还该L/信用证发票人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本协议规定的利息。

(Vi)            如果 任何循环贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项 转入L/C出票人的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该L/C出票人应有权应要求向该出借人追回(通过该行政代理行事)，自要求付款之日起至L/C出票人立即可获得付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于 不时有效的适用隔夜利率，外加该L/C出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果贷款人支付了上述金额(包括利息和费用)，则支付的金额将构成该贷款人的循环贷款，包括在相关借款中或L/信用证就相关L/信用证借款(视情况而定)中的预付款。L出票人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Br)(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。

(d)            偿还 预付款。

(I)在L/信用证出票人根据该L/信用证出票人签发的任何信用证付款并根据第2.03(C)节从任何循环贷款人处收到该循环贷款人就该项付款而支付的L/信用证预付款后的任何时间，如果行政代理人为该L/信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从本公司或其他方面，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，均可在             。行政代理人将以美元和与行政代理人收到的资金相同的资金，将其适用的百分比分配给该贷款人。

(Ii)            如果 行政代理根据第2.03(C)(I)节为L/信用证出票人的账户收到的任何款项在第10.05节所述的任何情况下(包括根据L/信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)要求 退还，则每个循环贷款人应应行政代理人的要求向该L/信用证出票人的账户支付其 适用百分比。该贷款人按相当于不时生效的适用隔夜利率的年利率，再加上自索偿之日起至 日止的利息。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)            义务 绝对。本公司对L/信用证出票人开出的每一张信用证项下的每一张提款，向该出票人偿付的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：

(I)            此类信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何 缺乏有效性或可执行性；

(Ii)            公司或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的L信用证发行人或任何其他人在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人、 适用的L信用证发行人或任何其他人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书或任何无关的交易有关；

(Iii)            证明在该信用证下或与该信用证有关的任何汇票、付款要求、背书、证书或其他单据被证明是伪造的， 在任何方面具有欺诈性、无效或不充分，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)L/C发行人放弃为保护L/C发行人而存在的任何要求，而不是保护公司，或该L/C发行人放弃任何事实上不会对公司造成实质性损害的            /C发行人；

(V)            承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；

(vi)            如果在此日期之后提交，则该信用证签发人就在指定的到期日或根据该信用证必须收到文件的日期之后提交的其他合规项目进行的任何 付款，如果在该日期之后提交得到UCC、 ISP或UCP（如适用）的授权;

(Vii)凭不严格遵守该信用证条款的汇票或证明，            该L/信用证发行人根据该信用证支付的任何款项；或该L信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益受让人、清算人、临时清算人、重组人员、接管人、管理人或任何受益人或受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(Viii)            相关汇率或相关替代货币对本公司或任何子公司的可用性或相关货币市场的任何不利变化 ；或

(Ix)            任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成本公司或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

本公司应 迅速审核收到的每一份信用证及其修改的副本，如果有任何关于不遵守本公司指示或其他不符合规定的索赔，本公司将立即通知适用的L信用证出票人。 除非上述通知 已发出，否则本公司应被最终视为已放弃对该L信用证出票人及其往来人的任何此类索赔。

(F)L发行人的            角色 每一贷款人和本公司同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的L信用证出票人不应 有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证的发行人、行政代理、各自的任何关联方或任何L/信用证的往来人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)应贷款人的要求或经贷款人、所需的比例贷款机构、所需的循环贷款人或所需的 贷款人(视情况而定)，采取或不采取与本协议有关的任何行动或不采取任何行动；(Ii)在没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动；或(3)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或单据的适当签立、效力、有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险，但这一假设并不意在也不排除本公司在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Viii)款所述的任何事项，L/信用证的发行人、行政代理、其各自的任何关联方以及L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任。然而，如果该条款中有任何相反的规定，本公司可向L/信用证发行人提出索赔，而L/信用证发卡人可能对本公司承担责任，但仅限于与后果性或惩罚性相反的任何直接损害，且经具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，本公司遭受的损害是由该L/信用证发卡人的恶意造成的，开证人L在受益人向其出示了严格遵守信用证条款的即期或远期汇票和证书后，故意不付款的行为。为进一步说明但不限于前述规定，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何通知或相反的信息，该L信用证出票人不对任何票据转让的有效性或充分性负责，该票据转让、背书或转让或声称转让、背书或转让信用证或信用证下的权利或利益，或其全部或部分收益，可能被证明为无效或无效。L信用证的发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”) 报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)            对互联网服务提供商和UCP的适用性；责任限制。除非在开具信用证(包括适用于现有信用证的任何此类协议)时，适用的L信用证发行人和本公司另有明确约定，否则(I)互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《信用证通则》的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括L/信用证或受益人所在司法管辖区的法律或命令)的任何行动或不作为，不应对公司负责，也不会因任何法律、命令或惯例要求或允许L/信用证发行人采取或不采取任何行动或不作为而损害L/信用证发行人针对本公司的权利和补救措施。国际商会银行委员会、国际金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的官方评论，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(H)贷方费用的            Letter 。公司应按照第2.18节的规定，按照第2.18节规定的调整，向行政代理支付每份商业信用证的信用证手续费(“信用证手续费”)(A)，相当于每年1%(0.50%)的一半乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值，按第2.18节的规定进行调整。以及(B)每份备用信用证等于适用的信用证手续费费率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值 。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证费用应于第(1)日(X)到期并支付^ST)每年3月、6月、9月和12月结束后的营业日， 从信用证签发后的第一个营业日开始，信用证到期日，此后按要求计算，以及(Y)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度发生变化，则应分别计算每个信用证项下每日可提取的金额并乘以该适用汇率在该季度生效的每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需循环贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约费率计提。

(I)支付给L/信用证的            预付费、单据和手续费。公司应为自己的账户直接向每位L/信用证出票人支付一笔预付款， 以美元为单位，(I)就L/信用证出证人签发的每份商业信用证，按《费用函》中规定的费率，或由适用的L/信用证出票人与本公司以书面约定的其他方式(视情况而定)支付预付费用，每种情况下均以该信用证金额的美元等值计算，且在签发时到期应付；(Ii)对于 由该L/信用证出票人出具的商业信用证的任何修改，按本公司与该L/信用证出票人另行商定的费率 增加该信用证的金额，按等值于该增加金额的美元计算，并在该修改生效时即到期应付 ；及(Iii)由该L/信用证出证人签发的每份备用信用证，按费用函中规定的或该L/C出票人与本公司以书面约定的年利率(视情况适用而定)：在每个 案例中，按美元等值于该信用证项下每天可提取的每季度拖欠的金额计算 在第一(1)日到期和应付^ST)每年3月、6月、9月和12月结束后的营业日 对于最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其中的一部分)，从信用证签发后的第一个 该日期开始、信用证到期日及之后的即期。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应 按照第1.09节确定。此外，本公司应为其各自的账户以美元直接向每位L/信用证出票人支付该等L/信用证出票人不时与有效信用证有关的惯常开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应按需支付，且不可退还。

(J)            与发行人文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

2.04            [已保留].

2.05            Swing 额度贷款。

(A)            Swing线路设施。在符合本条款和条件的前提下，回旋支线贷款人根据本第2.05节规定的其他循环贷款人的协议，可在可用期间的任何营业日内随时以美元向借款人或任何借款人发放美元贷款(每笔此类贷款，即“回旋支线贷款”)，其总额在任何时候不得超过回旋支线贷款的未偿还金额，尽管 此类贷款，当与作为摆动额度贷款人的循环贷款人的循环贷款余额和L/信用证债务的适用百分比合计时，可能会超过该贷款人的循环承诺额；但条件是：(X)在实施任何回旋额度贷款后，(I)循环余额总额不得超过循环承诺总额，以及(Ii)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，(Y)借款人不得将任何回旋额度贷款的收益用于对任何未偿还的回旋额度贷款进行再融资，和(Z)如果确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，或通过信用展期可能具有的风险，则回旋额度贷款人不应承担任何发放回旋额度贷款的义务。在上述限制范围内， 并受本协议其他条款和条件的约束，每个借款人可以根据第2.05款借款、根据第2.06款预付还款、根据本第2.05款再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每个循环贷款人应立即被视为并在此不可撤销且无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以此类回旋额度贷款金额的乘积。

(B)            借用程序 。每笔回旋额度借款应在适用借款人向回旋额度贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)回旋额度贷款通知发出；但任何电话通知必须通过递送到回旋额度贷款机构和管理代理机构的方式迅速确认。 每个此类回旋额度贷款通知必须在下午1：00之前由回旋额度贷款机构和行政代理机构收到。在申请借款日期，并应指明(I)借款金额，最低本金为100,000美元， 和(Ii)申请借款日期，应为营业日。在摆动行贷款人收到任何电话 摆动行贷款通知后，摆动行贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到此类摆动行贷款通知，如果没有，摆动行贷款人将通知行政代理其内容 。除非摆动贷款机构已在下午2：00前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括应任何循环贷款机构的要求)。在提议的回旋额度贷款之日(A)指示回旋额度贷款机构不得因第2.05(A)、 或(B)条第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，如未能满足第四条规定的一个或多个适用条件，则根据本条款的条款和条件，回旋额度贷款机构将不迟于下午3：00发放。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额提供给适用的借款人。

(C)周转线贷款的            再融资 。

(I)            摆动额度贷款人可在任何时候自行决定代表适用的借款人(且每一借款人在此不可撤销地授权摆动额度贷款人代表其提出请求)，让每个循环贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的摆动额度贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知)，并应符合第2.02节的要求，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但受循环承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件限制。周转贷款机构应在将适用的贷款通知递交给行政代理人后，立即向公司提供该通知的副本。每个循环贷款人应在不迟于下午1：00的时间内，在行政代理办公室的美元计价付款中，向行政代理提供与该贷款通知中指定金额的适用百分比相等的金额 ，以提供给行政代理在同一天的资金中 (行政代理可使用适用的回旋额度贷款的现金抵押品)到行政代理办公室的美元计价支付。根据第2.05(C)(Ii)节的规定，在该贷款通知中指定的日期，每个提供资金的循环贷款人应被视为已按该金额向适用借款人发放了循环贷款，即基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(ii)            如果 出于任何原因，任何Swing Line贷款无法根据第2.05（c）（i）条通过此类循环贷款借款进行再融资， 本文中规定的由Swing Line贷方提交的循环贷款请求应被视为 Swing Line贷方的请求，要求每个循环贷方为其相关Swing Line贷款的风险参与提供资金和 根据第2.05（c）（i）条，每个循环分包商向回转线分包商账户的行政代理付款应被视为就此类参与而支付的付款。

(Iii)            如果 任何循环贷款人未能在第2.05(C)(I)节规定的时间内，根据本第2.05(C)节的前述规定，将该贷款人应支付的任何款项 提供给该循环贷款机构的行政代理，则该循环贷款机构应有权应要求向该循环贷款机构追回(通过该行政代理行事)，该 金额连同利息，从要求支付之日起至可立即向摆动额度贷款人支付之日止 ，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，外加摆动额度贷款人通常收取的与前述有关的任何行政、 手续费或类似费用。如果该循环贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则所支付的金额应构成该循环贷款人的贷款，包括在相关借款或相关循环额度贷款的资金参与中(视情况而定)。向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于第(Iii)款规定的任何欠款的回旋贷款证明 在没有明显错误的情况下是决定性的。

(IV)            每个循环贷款人根据本第2.05(C)节规定的义务发放循环贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该循环贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件。 事件或情况，无论是否与上述任何情况相似；但条件是，每个循环贷款人根据第2.05(C)节规定的发放贷款的义务受第4.02节规定的条件制约。 此类风险参与融资不应解除或以其他方式损害每个借款人偿还向该借款人发放的周转额度贷款的义务以及本协议规定的利息。

(d)            偿还 预付款。

(I)            在 任何循环贷款人购买并资助参与摆动额度贷款的风险后的任何时间，如果该摆动额度贷款人收到任何有关该摆动额度贷款的付款，则该摆动额度贷款人将把其适用的百分比 分配给该循环贷款人，与该摇摆线贷款人收到的资金相同。

(Ii)            如果 在第10.05节所述的任何情况下(包括根据回旋放款人酌情订立的任何和解协议)，回旋放款人就任何回旋放款贷款的本金或利息收到的任何付款须由回旋放款人返还，则每个循环放贷人应应行政代理的要求向回旋放贷人支付其适用的百分比，并加上从该要求之日起至该金额返还之日的利息。 年利率等于适用的隔夜利率。管理代理将应Swing 线路贷款人的请求提出此类要求。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)摇摆线贷款人账户的            利息 。周转额度贷款人应负责向每个借款人开具周转额度贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.05节为其基本利率贷款或风险参与的循环贷款提供资金以对该贷款人适用的任何摆动额度贷款进行再融资之前，该适用额度贷款的利息 应完全由摆动额度贷款人承担。

(F)            付款 直接支付给Swing Line Lending。每个借款人应直接向该借款人支付与该借款人的回旋额度贷款有关的所有本金和利息。

2.06            预付款。

(A)            自愿预付贷款。

(I)            循环贷款和定期贷款。除第2.06(A)(Iii)节所述者外，任何借款人可在任何时间或不时 自愿预付全部或部分循环贷款和定期贷款，不收取溢价或违约金； 但除非行政代理另有约定，否则：(A)除非行政代理另有约定，否则：(A)该通知必须在中午12：00之前送达行政代理。[保留区]，(X)提前偿还任何期限SOFR贷款的两(2)个工作日，(Y)提前支付任何替代货币贷款的四(4)个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则为五(5)个工作日)和(Z)提前偿还基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的日期；(B)任何此类SOFR定期贷款和替代货币贷款的预付本金应为美元等值1,000,000美元的本金 或美元等值美元超出500,000美元的整数倍(如果低于1,000,000美元，则为当时未偿还的全部本金)；(C)基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的任何预付本金应为等值美元的1,000,000美元的本金，或超过500,000美元的美元的整数倍 (如果低于，则为当时未偿还的全部本金)；以及(D)任何定期贷款的任何提前还款应按适用借款人自行酌情决定的方式用于定期贷款的相应部分；但如果没有该指示，任何提前还款应按比例用于当时未偿还的定期贷款(以及按到期日直接排序的本金分期付款)。每一次提前还款通知应注明提前还款的日期、金额和应提前偿还的贷款类型(S)，如果需要提前偿还定期贷款或替代货币定期利率贷款，则应注明此类贷款的利息期(S)。 行政代理机构应立即将收到的每一次此类通知通知各贷款人，并告知该贷款人对此类提前还款的适用比例。但借款人提交的任何此类通知可能以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知或将其效力推迟(通过在指定生效日期或之前通知行政代理人)，但须按照第3.05节的规定支付违约费。如果通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何贷款的预付款应附带预付金额的所有应计利息，以及(I)如果是任何适用的定期贷款，则为第2.06(A)(Iii)节所要求的任何额外金额，以及(Ii)如果是任何定期贷款或替代货币定期利率贷款， 根据第3.05节所要求的任何额外金额。根据第2.18节的规定，每笔此类预付款应根据贷款人各自适用的百分比 应用于贷款人的贷款。

(Ii)            Swing 额度贷款。任何借款人均可于任何时间或不时将预付贷款通知(连同副本送交行政代理)交予回旋贷款机构后，自愿预付全部或部分回旋贷款，而不收取额外费用或罚款；但条件是，除非回旋贷款机构另有同意，否则(A)该通知必须于下午2：00前送达回旋贷款机构及行政代理机构。(B)任何此类预付款的最低本金金额应为$100,000，或超出$100,000的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则该借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(Iii)            预付款 溢价。如果在相关看涨保护期内的任何一天，(A)发生与B期限贷款有关的重新定价事件，或(B)持有B期限贷款一部分的贷款人被视为非同意贷款人，并且必须根据第10.13条转让其在该期限贷款中的份额，则在每种情况下，应预付、偿还或转让的本金总额应视情况而定，该豁免、修订或修改将 降低该定期贷款的有效全收益。将支付相当于(X)预付定期贷款本金金额的1%(1.00%)的预付保费，(Y)此类定期贷款的未偿还本金总额(如果是“重新定价事件”定义第(B)款所述的修订)， 或(Z)已转让的定期贷款的本金金额(在上述(B)款的情况下)。本公司应在预付款或还款之日或转让生效之日(视情况而定)向行政代理支付预付保费 ，以支付给适用贷款人或该等非同意贷款人的账户。

(B)            强制性贷款预付款 。

(I)            循环承诺 。

(A)            如果 在任何时候由于任何原因，循环余额总额超过当时有效的循环承付款总额，借款人应 迅速预付循环贷款和/或周转额度贷款和/或现金抵押L/C债务，总额等于 该超出部分；但是，借款人不应根据第2.06(B)(I)(A)款要求借款人将L的债务抵押为现金，除非在全额预付循环贷款和周转额度贷款后，循环余额总额超过当时有效的循环承付款总额。

(B)            在 以替代货币计价的贷款和信用证的情况下，行政代理将定期间隔， 可在其他时间酌情重新计算所有循环贷款和以替代货币计价的L债务的未偿还总额的美元等值总额，以考虑影响该替代货币的汇率波动。 如果由于任何此类重新计算或其他原因，未偿还循环余额总额超过循环承付款总额，则 实际上超过了等值500,000美元的美元，借款人将立即预付循环贷款和/或周转额度贷款和/或将L/C债务作为现金抵押品，总额相当于上述超额部分。

(2)            处置和恢复事件。借款人应从所有处置(第7.05(A)至(Y)节允许的处置除外)和回收事件中预付贷款和/或现金抵押品以下规定的L/C债务，总额相当于本公司或任何受限制子公司在任何会计年度收到的超过50,000,000美元的现金收益净额的100%(100%) ，超过50,000,000美元的现金收益净额未再投资于资产(不包括适用的会计准则于该日期)在该处置或回收事件发生之日起365天内对公司及其受限子公司的业务有用或可用；然而，如果该等现金收益净额的任何部分在该365天期限内没有如此再投资，但在该365天期限内根据合同承诺再投资，则在该合同终止时或如果该等现金收益净额在初次收到后545(545)天内没有如此再投资，则该剩余部分应构成自该终止或到期之日起的现金收益净额 ，并应立即用于本 第2.06(B)(Ii)节所述的定期贷款的预付。根据第(Ii)款支付的任何预付款应按下文第(V)款的规定使用。

(Iii)            合并 超额现金流。根据第6.01(A)节的规定，本公司及其受限子公司的年度合并财务报表必须在截止日期(“综合超额现金流量预付日”)结束后的每个财政年度结束后十(10)个工作日内，从截至2024年12月31日的财政年度开始，本公司应预付(或导致预付)此后提供的定期贷款，其总额为：(A)该年度的综合超额现金流量乘以(I)50%(Br)(50%)，如果截至该会计年度末的综合担保杠杆率等于或大于2.75：1.00或(Ii)25%(Br)%(25%)，如果截至本财政年度末的综合担保杠杆率小于2.75：1.00但大于或 等于2.50：1.00，减去(B)定期贷款的可选本金预付款和循环贷款的可选预付款的总额(以循环承诺总额的永久减少为限)(为免生疑问，(1)在该财政年度内(但不包括在该财政年度的综合超额现金流量预付款日期之前作出的任何可选预付款，但该等可选预付款适用于 以减少第(Iii)条规定的上一财政年度的综合超额现金流量预付款)或 (2)在该财政年度结束后但在该财政年度的综合超额现金流量预付款日期之前作出的任何该等预付款，以及， 在该期间的综合超额现金流预付款日期之前，本公司通过向行政代理递交书面通知，在每个情况下申请减少第(Iii)条规定的综合超额现金流预付款，但以长期非循环债务提供资金的范围减去(C)可归因于任何非美国子公司(加拿大任何司法管辖区组织的非美国子公司除外)的合并净收入部分除外，除 实际汇回本公司或其在美国的子公司或在加拿大任何司法管辖区内组织的非美国子公司的任何受限子公司的任何现金；然而，如果截至该会计年度最后一天的综合担保杠杆率 低于2.50：1.00，则本公司不需要根据第(Iii)条为该会计年度支付任何预付款。根据第(Iii)款支付的任何预付款应按下文第(V)款中的规定使用。

(Iv)            债务 发行。在本公司或任何受限制附属公司收到任何债务发行的现金净收益的一(1)个营业日内，本公司应提前偿还此后规定的L债务和/或现金抵押债务，总额为该现金收益净额的100%(100%)。根据第(Iv)款支付的任何预付款应按下文第(V)款规定的方式使用。

(V)强制预付款的            申请 。根据本第2.06(B)节要求支付的所有金额应按如下方式分配：

(A)            ，涉及根据第2.06(B)(I)节预付的所有金额，第一，按比例分配给L/C借款和周转线贷款，第二，分配给未偿还的循环贷款，第三，将L/C的剩余债务作为现金抵押；以及

(B)对根据第2.06(B)(Ii)、(Iii)和(Iv)节预付的所有金额，首先按比例计入 定期贷款(最初，计入按到期日顺序支付的前八笔本金摊销付款，此后按以下顺序摊销)：             按比例根据适用定期贷款的剩余本金摊销付款基准)，第二，按比例分配给L/C借款和周转额度贷款，第三，分配给未偿还的循环贷款，以及第四，将剩余的L/C债务进行现金抵押(不会因此而减少承担)。

在上述申请的参数 内，应首先将预付款应用于基本利率贷款、替代货币每日利率贷款 和加拿大最优惠利率贷款，然后按直接利息顺序应用于定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款 期限到期。第2.06(B)节规定的所有预付款应受第3.05节的约束，否则，除第2.06(A)(Iii)节所述外，不收取保险费或罚金(仅在此类预付款构成重新定价事件的范围内)，并应附有截至预付款日期为止预付本金的利息和第2.06(A)(Iii)节所要求的任何额外的 金额(仅限于此类预付款构成重新定价事件的范围)。

2.07            终止或承诺减少。

本公司可在通知行政代理后终止循环承担总额，或不时永久减少循环承担总额，但条件是(I)行政代理不得迟于上午11：00收到通知。在终止或减少日期前五(5)个工作日，(Ii)任何该等部分减少应为总额10,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)公司不得终止或 减少循环承付款总额，如果在履行该承诺及本协议项下的任何同时预付款后，循环承付款总额将超过循环承付款总额，以及(Iv)如果在实施循环承付款总额的任何减少后，替代货币超额、加元超额、信用证转账或周转额度转账超过总循环承付款的金额，该转账应自动减去超出的金额。 行政代理将及时通知贷款人终止或减少循环转账总额的通知。 除第2.07节第一句的但书(Iv)条款另有规定外，任何此类循环转账总额减少的金额不得用于替代货币转账、加元转账、 信用证转账或转账。循环承诺总额的任何减少应按每个贷款人的适用百分比适用于每个贷款人的承诺。在循环承付总额终止生效之日之前应支付的所有费用应在终止生效之日支付。

2.08            偿还贷款 。

(A)            循环贷款 。每个借款人应在循环贷款到期日向贷款人偿还在该日向借款人发放的所有循环贷款的本金总额。

(B)            Swing 额度贷款。本公司应在(I)贷款发放后十(10)个营业日和(Ii)周转贷款到期日的较早日期偿还每笔周转额度贷款。

(C)            Term B贷款。本公司应从2024年9月30日开始，以及此后每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日，分季度偿还B期贷款的未偿还本金1,250,000美元，剩余余额 在B期贷款到期日到期和应付(此类分期可能因根据第2.06节支付的预付款以及根据第2.16节的任何增加而增加)， ， ，除非根据第8.02节较早加快偿还。

(D)            Term 贷款。本公司应从2024年9月30日开始，以及此后每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日，按季度分期偿还A期贷款的未偿还本金金额3,125,000美元，剩余的未偿还本金余额将于A期贷款到期日到期和应付(因为此类分期可能会因根据第2.06节支付的预付款而进行调整 ，并根据第2.16节的规定增加)，除非根据第8.02节提早加快偿还。

(E)            增量定期贷款。适用的借款人(S)应根据建立此类增量定期贷款的增量 设施修正案的条款偿还任何增量定期贷款，在每种情况下，均应遵守第2.16(I)节或 第2.16(J)节的规定(视适用情况而定)。

2.09            利息。

(A)            在符合以下第(B)款规定的前提下，(I)[保留区]；(Ii)每笔定期SOFR贷款应为每个利息期间的未偿还本金金额计息，年利率等于该利息期间的定期SOFR贷款加适用的 利率；(Iii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金金额计息 ，年利率等于基本利率加适用利率；(4)每笔替代货币每日利率贷款应 自适用借款之日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于替代货币每日利率加适用利率；(V)每笔替代货币定期利率贷款应为每个利息期的未偿还本金 计息，年利率等于该利息期的替代货币期限利率加适用利率；(Vi)每笔加拿大最优惠利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金金额产生利息 ，年利率等于加拿大最优惠利率加适用利率；及(Vii)每笔 周转额度贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率。

(b)

(I)            在发生第8.01(A)条、第8.01(F)条或第8.01(G)条规定的违约事件并持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终按等于违约利率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务的利息。

(Ii)            应所需贷款人的请求当存在因违反第7.11条而导致的任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以与违约率相等的年浮动利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(Iii)应计            和逾期未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的            利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(D)            就《利率法》(加拿大)而言，(I)凡本条例项下的利率或费率是以天数少于计算年实际天数的 年(“视为年”)为基础计算的，则该利率或费率应表示为年利率，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以该日历年的天数，(Ii)视为利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算，及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。每一贷款方在此不可撤销地同意，在与本协议和其他贷款文件有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式，都不抗辩或断言本协议项下应支付的利息及其计算没有向其充分披露，无论是根据(加拿大)利息法 第4节或任何其他适用法律或法律原则。

2.10            费用。 除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：

(A)            承诺费。本公司应向行政代理按照其适用的 百分比为每个循环贷款人的账户支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费(“承诺费”)应等于(I)适用利率 乘以(Ii)循环承诺总额超过(A)所有循环贷款的未偿还金额加上(B)所有L/C债务的未偿还金额之和的乘积，可按 第2.18节的规定进行调整。承诺费应在可用期内的任何时间(以及此后只要任何循环贷款、周转额度贷款或L/C债务仍未履行)，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间 ，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、从截止日期后的第一个工作日开始的 以及可用期的最后一天到期并按季度支付。承诺费 每季度计算一次，如适用费率在任何一个季度内发生变化，应分别计算实际每日金额 乘以该适用费率生效的该季度的适用费率。为澄清起见，在确定循环承诺总额中未使用的部分时，不应将周转额度贷款视为未偿还部分。

(B)            其他 费用。

(I)             公司应按照《费用函》中规定的时间，按各自账户的美元向代理商和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)             公司应以美元向贷款人支付已另行以书面约定的费用，金额和时间为规定的 倍。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.11利息和费用的            计算 。

(A)            基本利率贷款(包括参考有担保的隔夜融资利率确定的基本利率贷款)的所有 利息计算应以一年365天或366天(视具体情况而定)和实际天数为基础进行。替代货币贷款的所有利息计算应以附表2.11中规定的该替代货币的年和实际经过天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)多于按一年365天计算的费用或利息)。每笔贷款的利息应计入贷款发放之日 ，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款发生当日偿还的任何贷款，除第2.13(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的具有约束力， 无明显错误。

(B)            如果， 由于本公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，本公司或贷款人确定(I)本公司于任何适用日期计算的综合总净杠杆率 不准确，及(Ii)正确计算综合总净杠杆率会导致 该期间的定价较高，每一借款人应应行政代理的要求(或在根据破产法(或任何其他债务救济法的任何类似条款)对任何借款人发出实际的或被视为的救济令后)，立即、追溯地有义务为适用的贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)的账户向行政代理支付，自动且无需行政代理、任何贷款人或任何L/发行人的进一步行动。 相当于该期间本应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和费用的金额。本款不限制行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人(视情况而定)根据第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.09(B)条或第VIII条所享有的权利。 本公司在本款项下的义务在总承诺终止和本合同项下所有其他义务的偿还后继续有效。

2.12            债务证据 。

(A)            每个贷款人的信用延期应由该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的， 贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误。 任何未能如此记录或这样做的错误都不会限制或以其他方式影响借款人在本合同项下就债务支付任何欠款的义务 。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在此类事项上有任何冲突，则行政代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何借款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向借款人交付一张本票，该本票除证明该借款人向该借款人的贷款外，还应证明该借款人向该借款人的贷款。每张此类本票应采用附件D (“本票”)的形式。每一贷款人可将附表附在票据上，并在票据上注明日期、类型(如适用)、金额、币种及与之有关的贷款和付款期限。

(B)            在 除上文(A)项所述的账户和记录外，每个循环贷款人和行政代理 应按照其惯例保存账户或记录，以证明该循环贷款人购买和销售了信用证和循环额度贷款。如果行政代理所保存的账户和记录与任何循环贷款人的账户和记录在此类事项上存在冲突，则在没有明显错误的情况下，应由行政代理的账户和记录进行控制。

2.13            Payments 一般；行政代理的退款。

(A)            总则。 借款人支付的所有款项均应免费、明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并记入相应的贷款人的账户。在本合同规定的日期。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下就以替代货币计价的贷款的本金和利息支付的所有款项，应 在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给管理代理，并在不迟于管理代理在本协议规定的日期规定的适用时间内以该替代货币和同日资金支付给管理代理。 在不限制前述规定的一般性的情况下，管理代理可要求在美国或加拿大 支付本协议项下到期的任何付款。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需款项，则该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金形式分配给每个适用的贷款人。行政代理(I)在下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的适用时间(如果是以替代货币付款)之后的所有付款，在每种情况下都应被视为在下一个 营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在 营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，并应根据具体情况在计算利息或费用时反映时间的延长。

(b)

(I)由贷款人提供            资金 ；由行政代理推定。除非行政代理在任何贷款借款的拟议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可以假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是借入基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供此类 股份)，并可根据该假设向适用借款人提供相应数额的股份。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即以同日资金的形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)在该贷款人付款的情况下，即隔夜利率加上任何行政、行政代理通常就上述规定收取的手续费或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的利率，或适用于替代货币的利率，根据每种情况下适用的市场惯例。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响该借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(Ii)借款人的            付款 ；行政代理的推定。除非行政代理在借款人为贷款人的账户或L/C出票人的账户向行政代理支付任何款项之前 收到借款人通知，表示该借款人不会付款，否则行政代理可假定该借款人已根据本合同规定的日期 付款，并可根据这一假设将到期的 金额分配给贷款人或该L/C出票人(视情况而定)。对于行政代理为贷款人或本合同项下的任何L/发行人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项 (此类付款称为“可撤销金额”)：(1)适用的借款人实际上并未支付此类付款；(2)行政代理支付的款项超过了适用的借款人支付的金额(无论是否当时欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因错误地支付了上述款项；然后，每一贷款人或适用的L/C出票人(视情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或L/C出票人的可撤销的 金额以同日基金形式偿还给该贷款人或该L/C出票人，自该金额被分配之日(包括该日)起的每一天按隔夜利率偿还，但不包括向该行政代理的付款之日。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本条(B)项下的任何欠款的通知应是决定性的， 不存在明显错误。

(C)            未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人 按照本条第二条前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信用延期的条件未得到满足或未按照本条款条款免除而无法向该借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不计利息。

(D)贷款人的            义务 几个。本合同项下贷款人根据第10.04(C)款承担的发放贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第10.04(C)款所要求的任何日期根据第10.04(C)款发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或付款承担责任。

(E)            资金来源 。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或 构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

2.14贷款人共享付款的             。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息，或就其参与L/信用证债务或其持有的周转额度贷款 ，导致该贷款人收到此类贷款或参与总额的一部分付款 ，并就其应计利息高于其按比例如按本协议规定获得较大比例的贷款，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，并(B)以面值现金购买其他贷款人的L/C债务和周转额度贷款的贷款和次级参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人应按照各自贷款的本金和累计利息以及欠他们的其他金额的总和按比例分享所有此类付款的利益，条件是：

(I)            如果购买了任何此类参与或次参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类参与或次参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；

(Ii)            本节的规定不得解释为适用于(X)任何借款人或其代表根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)作出的任何付款，(Y)第2.17节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其在L/C债务或周转额度贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与者(转让给本公司或其任何附属公司除外)而获得的任何 作为转让或出售的代价而获得的任何付款 (适用于本节的规定)。

每一借款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.15            指定了 个借款人。

(A)            公司可随时在公司向行政代理发出不少于十五(15)个工作日的通知后(或行政代理可自行决定的较短期限内)，指定本公司的任何受限制子公司(“申请人借款人”)为本协议项下的指定借款人，方法是向行政代理 (行政代理应立即将其副本交付给每个贷款人)以附件G (“指定借款人请求和假设协议”)的形式正式签署通知和协议，接受本协议项下的贷款。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，(I)行政代理和将向申请借款人提供承诺和/或贷款的贷款人必须各自同意该申请借款人成为指定借款人，(Ii)行政代理和该贷款人应已收到行政代理可能要求的支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，其形式、内容和范围应合理地令行政代理满意，以及在任何贷款人要求的范围内由该等新借款人签署的票据(第(I)和(Ii)款中的要求，称为“指定借款人要求”)。 如果符合指定借款人要求，行政代理应向本公司和贷款人发送一份实质上以附件H 形式发出的通知(“指定借款人通知”)，说明申请人 借款人就本协议而言应构成指定借款人的生效日期，届时双方贷款人同意允许该指定借款人按本协议规定的条款和条件接受贷款。双方同意，就本协议的所有目的而言，该指定借款人在其他方面应为借款人；但该指定借款人或其代表不得提交贷款通知或信用证申请，直至该生效日期后五(5)个工作日(或行政代理自行决定的较短期限)。

(B)            根据本协议第2.15条成为“指定借款人”的本公司的每一家子公司，在此不可撤销地 为与本协议和其他各项贷款文件相关的所有目的而指定本公司为其代理人，包括(I)发出和接收通知，(Ii)签立和交付本协议中预期的所有文件、票据和证书，以及对本协议的所有修改，以及(Iii)收到贷款人向本协议下的任何指定借款人发放的任何贷款的收益 。任何致谢、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人作出或由所有借款人或由每名单独行事的借款人作出或采取，则仅由本公司作出或作出，而不论是否有任何该等其他借款人加入，均属有效。根据本协议条款向本公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。

(C)            公司可不时在公司向行政代理发出不少于十五(15)个工作日的通知后(或行政代理自行决定的较短期限内)终止指定借款人的 身份，条件是截至终止生效之日，该指定借款人没有应付未偿还的贷款，或该指定借款人因向其提供的任何贷款而应付的其他金额。行政代理将立即 通知贷款人指定借款人状态的任何此类终止。

2.16承诺额增加             。

借款人可不时 增加一批或多批定期贷款，或增加未偿还的定期贷款(每一批为“增量定期贷款”) 和/或增加任何循环贷款项下的承诺额(每次此类增加，为“增量循环增加”； 每个递增定期贷款和每个递增循环贷款统称为“递增贷款”) 根据借款人、行政代理和同意提供此类递增贷款一部分的每个人(包括任何现有贷款人)签订的书面协议，本协议由公司选择)(为免生疑问， 不应要求任何其他贷款人同意)(每个都是“递增贷款修订”)；但：

(A)            截止日期后，根据本第2.16条设立的所有增量设施的本金总额不得超过：

(I)            (A)两个亿美元($200,000,000)减去(B)以前根据第(A)款产生的所有增量设施的初始本金总额；加上

(Ii)在第(Ii)条的情况下，在按形式实施相关增量融资后，综合担保杠杆率不得超过2.75：1.00(假设该增量融资的全部金额已全部提取，且不将该增量融资的现金收益或任何其他同时发生的债务计入本公司的综合资产负债表)，即可             无限金额；

如果 任何增量融资可根据本条款(A)第(I)款或第(Ii)款发生，由公司自行选择，且如果任何增量融资打算根据第(Br)(I)和(Ii)款同时发生部分，则应首先确定第(Ii)款下该增量融资部分的允许性，而不影响根据第(I)款发生的增量融资部分。但对该增量贷款的全部收益的使用给予全部形式上的效果；

(B)            在申请该递增融资时或在该递增融资的生效日期，不应发生或继续发生违约事件；

(C)            现有贷款人不承担提供任何增量贷款承诺的任何义务，是否提供增量贷款承诺的任何此类决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定；

(D)            每项增量贷款的本金总额应至少为10,000,000美元，且本金总额应为超出本金1,000,000美元的整数倍；如果是增量循环增加，则每项增量贷款的最低本金应至少为1,000,000美元，如果是增量定期贷款，则至少为1,000,000美元(或在每种情况下，均为行政代理可能同意的较小数额)；

(E)            提供增量融资承诺的每个人都有资格成为合格的受让人；

(F)            借款人应向行政代理交付：

(I)            每一贷款方的证书，日期为增加贷款之日，由该贷款方的负责人签署(A)，证明该贷款方的董事会或同等管理机构通过的决议批准该增加的贷款，以及(B)就本公司而言，证明(1)在实施该增加之前和之后，(1)第V条或任何其他贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和担保，或包含在根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中的声明，应在上述增加之日及截至该日在所有重要方面(或，如果因重要性或提及重大不利影响而具有资格，则在所有方面)真实和正确，但在 明确提及较早日期的范围内，此类陈述和担保应在截至该较早日期的所有重大方面(或，如果因重要性或提及重大不利影响而具有资格，则在所有方面)真实和正确。(2)不存在任何违约或违约事件，且(3)已根据本协议发生此类增量融资或增量融资；

(Ii)对抵押品单据进行行政代理可能合理要求的修改，以使抵押品单据在实施该递增贷款后获得担保             ；以及

(3)贷款当事人的法律顾问(或在与当地惯例一致的情况下，则为行政代理的法律顾问)向行政代理和每个贷款人(包括提供增量贷款承诺的每个人)提出的            惯常意见，日期为该增量贷款的生效日期；

(G)            行政代理应已收到每个人的文件，该文件提供关于该请求的增量设施的承诺(每个此类承诺，即“增量设施承诺”)，证明其增量设施承诺及其在本协议项下的义务，其形式和实质为行政代理合理接受；

(H)            在增量定期贷款的情况下，行政机构应根据其合理裁量权确定这种增量定期贷款是由A期贷款(“A期增量贷款”)还是B期贷款(“B期增量贷款”)构成；

(I)            在 增量期限贷款是增量部分A期限贷款的情况下：

(I)            此类增量期限贷款的利率、利差、费用、折扣、预付款保费、摊销和最终到期日应由贷款方和提供此类增量期限贷款的贷款人商定；前提是：

(A)            此类增量定期贷款的最终到期日不得早于(1)循环贷款和A期贷款的到期日和(2)任何当时未偿还的增量A期定期贷款的最终到期日；

(B)            此类增量定期贷款的加权平均寿命不应短于A期贷款或任何当时未偿还的增量A期贷款的当时剩余加权平均寿命；

(Ii)            此类增量定期融资的收益应用于此类增量定期融资的最终文件中所述的目的；

(Iii)            此类 增量定期贷款应按比例分享A期贷款的任何预付款以及根据第2.06节规定的任何当时未偿还的A期增量部分定期贷款(或以其他方式为当时未偿还的定期贷款提供更优惠的预付款待遇)，并应拥有与其他定期贷款一样的应评税投票权(或以其他方式为当时未偿还的定期贷款提供更有利的投票权)；以及

(Iv)            如果此类增量定期贷款由一个或多个新的定期贷款组成，则其其他条款如果与适用于A期贷款的条款不一致，行政代理应合理地接受；

(J)在属于增量B期贷款的增量定期贷款的情况下，             ：

(I)            此类增量期限贷款的利率、利差、费用、折扣、预付款保费、摊销和最终到期日应由贷款方和提供此类增量期限贷款的贷款人商定；前提是：

(A)             此类增量定期贷款的最终到期日不得早于（1） B期贷款的到期日和（2）任何当时未偿还的增量部分B期贷款的最终到期日中的较晚日期;

(B)             该增量定期贷款的加权平均寿命不得短于B期贷款或任何当时未偿还的增量B期贷款当时剩余的加权平均寿命;

(C)如果该增量定期贷款的综合收益率超过定期B期贷款或任何当时未偿还的增量B期定期融资的综合收益率，则            每年超过0.5%(0.50%)，则借款人就B期贷款和每笔当时未偿还的增量B期贷款应支付的适用利率或费用，应在该增量期限贷款的生效日期 提高到使B期贷款和每笔当时未偿还的增量B期贷款的全额收益率比该增量期限贷款的全额收益率低0.5个百分点(0.50%)所必需的程度(该增加额由行政代理与借款人协商后合理分配)(“最惠国待遇 保障”)；但即使前述条款(C)有任何相反规定，本条(C)的规定不适用于在B期贷款截止日期后前十二(12)个月 之后设立的任何增量B档定期融资或任何当时存在的增量B档定期融资；

(Ii)            此类增量定期融资的收益应用于此类增量定期融资的最终文件中所述的目的；

(Iii)            此类 增量定期贷款应按比例分享B期贷款的任何预付款和根据第2.06节规定的任何当时未偿还的增量B期贷款(或以其他方式为当时未偿还的定期贷款提供更优惠的预付款待遇)，并应拥有与其他定期贷款一样的应评税投票权(或以其他方式为当时未偿还的定期贷款提供更有利的投票权)；以及

(4)            如果此类增量定期贷款由一个或多个新的定期贷款组成，则其其他条款如果与适用于B期贷款的条款不一致，则行政代理应合理地接受；

(K)循环设施的任何增量循环增加的情况下的            ：

(I)            此类增量循环增加应具有适用于循环融资的相同条款(包括利率和利差，但在符合以下第(Ii)款的前提下，此类增量循环增加可附带使用费和/或仅向贷款人支付的额外未使用费用)；以及

(Ii)            循环融资机制下的现有贷款人应在增量循环增加的生效日期向提供此类增量循环增加的贷款人进行未偿还循环贷款和循环贷款项下信用证和循环额度贷款的参与权益的转让(此类转让不受第10.06(B)节规定的要求制约)，行政代理机构可对登记册进行必要的调整，以便在实施此类转让和调整后，循环贷款项下的每个贷款人(包括提供此类增量循环贷款的贷款人)将持有循环贷款以及循环贷款项下信用证和循环额度贷款的参与权益 相当于其按比例份额；以及

(L)           公司应已向行政代理提交一份预计合规证书，证明在 该增量贷款在预计基础上发生后(不将该增量贷款的现金收益或任何其他同时发生的债务计入公司的综合资产负债表，并假设在任何包括增量循环增加的增量贷款的情况下，该增量贷款的全部金额都已全额支取) 贷款方将符合预计合规；

此外，如果是用于资助有限条件收购的任何增量期限安排，则前述但书中规定的条件应遵守第1.10节的规定。

增量贷款承诺及其项下的信贷延期应构成本协议和其他贷款文件项下的承诺和信贷延期，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于担保文件产生的担保和担保权益。贷款人在此授权行政代理订立本协议和其他贷款文件，并同意在行政代理认为必要的范围内(且仅限于此范围)对本协议和其他贷款文件进行此类增量贷款修订(包括但不限于，修正以允许此类增量贷款与本协议下的任何其他现有贷款“互换”(包括本规范的目的)，以便以符合本条款2.16的条款和/或实施本条款的条款建立增量融资。 本条款第2.16条应取代第10.01条中与之相反的任何条款。行政代理应 迅速通知各贷款人每项增量贷款修正案的有效性。

2.17          现金 抵押品。

(A)          某些 信用支持活动。如果(I)L/信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该 提款导致L/信用证借款，(Ii)截至信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未履行，(Iii)应根据第2.06节或第8.02节的规定要求本公司提供现金抵押品， 或(Iv)应存在违约贷款人。本公司应立即(在上文第(Iii)款的情况下) 或在行政代理或L/信用证发行人提出任何要求后的一(1)个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金 抵押品(在根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在2.18(A)(Iv)节生效后确定)，以及 违约贷款人提供的任何现金抵押品。此外，如果行政代理人在任何时间通知本公司，当时所有L/C债务的未偿还金额超过当时生效的信用证升华金额，则在收到该通知后两(2)个工作日内，公司应为L/C债务的未偿还金额提供现金抵押品，金额不低于所有L/C债务未偿还金额超过信用证升华金额的 。

(B)          授予担保权益 。本公司，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、每个L/C出票人和贷款人的利益，本公司和违约贷款人特此授予行政代理(并受其控制)，并且 同意对所有该等现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及在上述所有收益中保持优先担保权益，作为根据第2.17(C)节可用于抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品 受制于行政代理人或本文规定的L/C发行人以外的任何人的任何权利或要求，或者该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，公司将应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有 现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行的一个或多个受控账户 。公司应应要求不时支付与维护和支付现金抵押品相关的所有常规开户、活动和其他行政费用。

(C)          申请。 即使本协议有任何相反规定，根据第2.17节或第2.03、2.06、2.18或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应被持有并用于履行具体的L/C义务、为参与义务提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)和其他如此提供现金抵押品的义务。 在本协议可能另有规定的财产的任何其他申请之前。

(D)          释放。 为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速释放给提供此类现金抵押品的人：(I)消除适用的预付风险或产生此类风险的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位(或视情况而定，(Br)其受让人符合第10.06(B)(Vi)条的规定)或(Ii)行政代理和L/C发行人确定存在超额现金抵押品；但是，(X)任何此类免除不应 损害任何现金抵押品的支付或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应并继续受根据贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(Y)提供现金抵押品的人和 L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他 义务。

2.18          违约 贷款人。

(A)          调整。 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)          豁免 和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如“所需贷款人”、“所需比例贷款机构”、 “所需循环贷款机构”的定义和第10.01节所述。

(Ii)          违约 贷款人瀑布。行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或 根据10.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，支付按比例违约贷款人 欠L/信用证发行人或摆动额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.17节的规定，现金抵押L/信用证发行人对违约贷款人的提前风险；第四，根据本公司的要求(只要不存在违约 )，为违约贷款人未能按照本 协议确定的其所承担部分提供资金的任何贷款的资金；第五，如果行政代理和公司决定这样做，则将 保存在存款账户中并释放按比例为了(X)满足违约贷款人未来潜在的融资义务，(Br)根据第2.17节规定，现金抵押L/C发行人关于违约贷款人根据本协议出具的未来信用证的未来风险敞口； 第六，任何贷款人、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人的任何款项的偿付；第七，只要不存在违约， 由于违约贷款人违反本协议项下的义务，公司获得有管辖权的法院对违约贷款人做出的任何判决而欠公司的任何款项 ；和第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付；如果(X)此类付款 是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或L/C借款的本金的付款，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节中规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款以及L/C对所有非违约贷款人的债务。按比例在适用于偿付违约贷款人的任何贷款或L/信用证债务之前的基准，直到贷款人持有所有贷款以及L/信用证债务和周转额度贷款的有资金和无资金的参与 按比例在不执行第2.18(A)(Iv)节的情况下，根据本第2.18(A)(Ii)节向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给 ，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(iii)          某些 费用。

(A)          任何违约贷款人都无权在该 贷款人为违约贷款人的任何期间收到根据第2.10(A)节应支付的任何费用(本公司无需向该违约贷款人支付本应向其支付的任何费用)。

(B)          每个违约贷款人 只有在其根据第2.17节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用 。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，公司应(X)向每个非违约贷款人支付应支付给该违约贷款人的任何此类费用的部分 已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的           。(Y)向L/信用证发行人支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以该L/信用证发行人对该违约贷款人的预先风险可分摊的范围为限，并且(Z)无需 支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)          重新分配适用百分比 以减少正面暴露。违约贷款人参与L/信用证债务和循环额度贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自适用的百分比 (计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口合计超过该非违约贷款人的承诺。除第10.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)          现金 抵押品，偿还周转额度贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能 部分实现，本公司应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下， (X)首先预付等同于摆动额度贷款人的前期风险的周转额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.17节规定的程序将L/C发行人的前期风险进行抵押。

(B)          违约 贷款人补救。如果本公司、行政代理、摆动额度贷款机构和L/C发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理机构将通知双方，自该通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷款以及有资金和无资金参与的信用证和周转额度贷款以按比例贷款人根据其适用的百分比(不对第2.18(A)(Iv)节给予 效力)，该贷款人将不再是违约贷款人；如果该贷款人是违约贷款人，公司或其代表的应计费用或付款不会有追溯调整 ；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人的 违约贷款人而产生的索赔。

2.19          指定的 贷款人。

每一行政代理人、每一位L/C出票人、每一位摆动额度贷款人和每一位贷款人可根据其选择通过任何贷款办公室(各自为“指定贷款人”)进行任何信贷展期或以其他方式履行其在本协议项下的义务；但该选择权的任何行使均不影响该借款人根据本协议条款偿还任何信贷展期的义务。任何指定的贷款人应被视为贷款人；但对于贷款人的附属公司或分支机构，适用于该贷款人的关联公司或分支机构实际提供的信用延期的规定应适用于该贷款人的附属公司或分支机构，其适用程度与该贷款人相同；但仅出于与任何贷款 文件有关的投票的目的，任何指定的贷款人参与任何未完成的信用延期应被视为该贷款人的参与。

2.20          连带责任。

(A)          每个不是指定的美国债务人的美国借款人和每个不是指定的非美国借款人的非美国借款人应对这些义务承担连带责任，而无论哪个借款人实际获得本协议项下的信用延期，或收到的此类信用延期的金额，或行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人在其账簿和记录上对此类信用延期进行会计处理的方式。但每个这种借款人在贷款文件下的债务总额应限制在不会使这种债务根据债务人救济法被撤销的最大金额。

(B)          每个非美国借款人和每个作为指定美国义务人的美国借款人应对非美国债务承担连带责任 无论哪个借款人实际收到本协议项下的信用延期，或收到的此类信用延期的金额，或行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人在其账簿和记录上对此类信用延期的说明方式，但条件是，每个借款人在贷款文件下的债务总额应限制在不会使这些债务根据债务人救济法被撤销的最大金额 。

2.21          可持续性 调整。

(A)          ESG 修正案。在截止日期一周年或之前，本公司在与可持续发展协调员协商后， 有权就本公司及其子公司的某些环境、社会和治理(ESG)目标(该等指标或目标，“KPI 指标”)建立特定的关键绩效指标(“KPI”)，这些KPI指标应受年度门槛或目标(在任何一种情况下，该门槛或目标，“SPTS”)的约束。 本公司和所需的按比例贷款机构可修订本协议(此类修订，《ESG修正案》) 仅用于将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议 。在任何此类ESG修正案生效后，根据公司相对于关键绩效指标的表现，可以对A期贷款、任何当时未偿还的增量A期贷款、循环贷款、周转额度贷款和信用证费用进行某些 调整(增加、减少或不调整)，最高可达0.075%(7.5个基点)，并可对承诺费进行最高0.01%(1个基点 点)的调整；但(I)在任何情况下，A期贷款、任何当时未偿还的增量A期贷款、循环贷款、周转额度贷款和信用证费用或承诺费的任何调整后的适用利率均不得低于零；(Ii)此类调整应按年进行，而不是逐年累积。根据关键绩效指标进行的定价调整，除其他事项外，将要求以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式对关键绩效指标的计量进行报告和验证，并由公司和可持续发展协调人(各自合理行事)达成一致，包括任命由公司和可持续发展协调人(各自合理行事)商定的可持续性保证提供商。ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何其他修改应征得本公司和所需的按比例贷款机构的同意，只要此类修改不会将定期SOFR贷款、替代货币贷款、基础利率贷款、信用证费用或承诺费降低到ESG定价条款不允许的水平。

(B)          相互冲突的条款。本第2.21节应取代第10.01节中与之相反的任何规定。

(C)         《ESG定价条款的适用性》。

(I)          为免生疑问，对适用利率、信用证费用或承诺费的任何调整应仅适用于A期贷款、任何当时未偿还的增量A期贷款和循环贷款的适用 费率、信用证费用或承诺费。与ESG定价条款相关的调整不得适用于B期贷款或任何当时未偿还的增量B期贷款的适用利率。

(Ii)          本协议各方同意，本协议中所述的循环贷款、A期贷款或任何增量A期贷款均不是、也不应是与可持续性挂钩的贷款，除非和直到任何ESG修正案生效。

第三条。

税收、收益保护和非法性

3.01          税。

(A)          付款 免税；预扣义务；因税而付款。

(I)          任何 以及任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何适用法律(根据行政代理人或任何贷款方的善意决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件 进行此类扣除或扣缴。

(Ii)          如果守则要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据下文(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除该借款方或行政代理人所要求的税款，(B)该借款方或行政代理人应根据适用法律将扣缴或扣除的全部款项及时支付给有关政府当局。以及(C)如果扣缴或扣除是因补偿税款而进行的， 适用借款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行任何必要的扣缴或扣除所有 必需的扣减(包括适用于根据本条款第3.01节应支付的额外金额)后，适用的收款人 收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下应收到的金额。

(Iii)          如果《守则》以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款 ，则(A)该法律要求该借款方或行政代理人根据其根据下文第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除 ， (B)该借款方或行政代理人，在该法律要求的范围内，应根据此类法律及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除 是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何 需要扣缴或扣除所有必需的款项(包括适用于根据本条款第3.01条应支付的额外金额)后，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额。

(B)贷款方          支付的其他税款。在不限制上述(A)款规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律，或在行政代理机构的选择下，及时 向有关政府当局支付任何其他税款。

(C)          税 赔偿。

(I)借款方中的每一方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款方，并应在提出要求后十(10)天内就该收款方应付或支付的任何补偿税(包括根据本第3.01款征收的补偿税或根据本条款第3.01条确定的或可归因于该款的保证税)或被要求从向该收款方的付款中扣留或扣除的任何罚金、利息和合理费用，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用进行全额支付。(          )有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给行政代理人)，或由行政代理人代表或代表贷款人或L/信用证出票人向本公司交付的此类付款或债务金额的证明，应为确凿的无证据 错误。借款人或L出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，每一方应连带赔偿行政代理人，并应在提出要求后十(10)日内 向行政代理人支付；但是， 任何贷款方均无义务赔偿本合同项下任何一方因其自身的重大疏忽或故意不当行为而产生的税款、其他税项或任何其他责任。如果借款方根据前一句话向行政代理支付了一笔款项(“备用赔偿金”)，则应 公司的要求，行政代理人应尽商业上合理的努力行使下文第(C)(Ii)款最后一句 所述的抵消权(代表其本人或贷款当事人)，以向适用的贷款人或L/信用证发行人收取适用的备用赔偿金金额，并将扣除行政代理人为向该贷款人或L/信用证发行人收取(通过抵销或其他方式)下述第(Br)(C)(Ii)条而发生的任何合理费用后，将所收取的款项支付给公司。

(Ii)          每个贷款人和每个L/C出票人应在提出要求后十(br})天内，(A)行政代理应就该出借人或L/C出票人应承担的任何经赔偿的税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等经赔偿的税款向行政代理作出赔偿，且不限制贷款方的义务)，(B)行政代理和贷款方应在此分别作出赔偿，并在此作出上述规定。赔偿因贷款人未能遵守第10.06(D)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何 税款，以及(C)行政代理人和贷款方(视情况而定)对行政代理人或贷款方因任何贷款文件而应支付或支付的 应由该贷款人或L/C出借人承担的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或 是否由相关政府当局合法征收或主张。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人和每一名L/信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和使用根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)欠该出借人或L/信用证出票人的任何和所有金额，以抵销根据第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。

(D)付款的          证据 。借款方按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本，以证明该政府当局支付了税款，并提交法律要求的任何报税表的副本或令行政代理合理满意的其他付款证据。

(E)贷款人的          状态 ；税务文件。

(I)          任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应 在本公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向本公司和行政代理人提交根据适用法律或司法管辖区税务机关根据 该等适用法律或本公司或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下支付该等款项。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到后备扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人的合理判断是填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和 (Ii)(D)节所述的文件，或(B)《守则》以外的适用法律或该司法管辖区的税务机关根据该司法管辖区的税务机关遵守免除或减少预扣税的要求)，则无需填写、签署和提交此类文件)。签署或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人是美国人，则          ，

(A)          任何为美国人的贷款人应在该借款人(S)成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司、任何该借款人或行政代理的合理要求不时)向公司、该借款人(S)和行政代理交付签署的美国国税表W-9副本，证明该贷款人免除美国联邦支持 预扣税；

(B)          任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向公司、借款人(S)和行政代理人(副本数量应由接收人要求)交付(此后应公司、任何此类借款人或行政代理人的合理要求而不时提出)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)          在 非美国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下(X)关于任何贷款文件下的利息支付，执行的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y) 关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)，规定根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税。

(2)          签署了 份国税表W-8ECI；

(3)          在 非美国贷款人根据守则第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处的情况下， (X)基本上采用附件I-1形式的证书，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行” ，守则第881(C)(3)(B)节所指的公司“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视 适用而定)；或

(4)          to 在非美国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；条件是：如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)          任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，将借款人(S)和行政代理人(副本数量应由接收人要求)交付给公司(此后应公司、任何此类借款人或行政代理人的合理要求不时交付)，已签署的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 ，连同适用法律可能规定的允许公司、借款人(S)或行政代理确定所需扣缴或扣除的补充文件；和

(D)          如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应向公司交付：借款人(S)和行政代理人在法律规定的时间或 次，在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及公司、任何该等借款人或行政代理人可能需要的其他合理文件。借款人(S)和行政代理履行其在《反洗钱法》项下的义务，并确定该贷款人已履行《反洗钱法》规定的贷款人义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修改。

(Iii)          每个贷款人同意，如果其先前根据本第3.01节交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知公司、借款人(S)和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的          待遇 。除非适用法律要求，行政代理在任何时候都没有任何义务代表贷款人或L/C出票人申请或以其他方式追讨，也没有义务向任何贷款人或任何L/C/出票人退还为该出借人或该L/C出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何收款人 根据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到任何借款方已赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则其应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就产生该退款的税款支付的赔偿金或额外金额的范围)。扣除受款人发生的所有自付费用 (含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，前提是每一贷款方应受款人的要求，同意将已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人 。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向该借款方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额，则收款方的税后净额将低于该收款方的税后净额。本款不得解释为要求任何收款方 向任何借款方或任何 其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)          存续。 本条款第3.01条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/信用证出票人的任何权利转让或替换，承诺终止和偿还， 履行或履行所有其他义务后继续存在。

3.02          非法。

(A)          如果 任何贷款人真诚地确定任何法律变更使其违法，或任何政府当局声称 任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或对任何信贷延期收取利息，或根据SOFR、期限SOFR或相关的 利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人的购买或销售或吸收 存款的权力施加实质性限制，美元或适用银行间市场上的任何替代货币，则在该贷款人通过行政代理向本公司发出有关通知后，(I)该贷款人有义务(Br)以受影响的一种或多种货币发放、发放、维持、提供资金或收取任何该等信贷延期的利息，或发放或继续发放或延续受影响货币的定期SOFR贷款或替代货币贷款，或在贷款以美元计价的情况下，将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，或在贷款以加元计价的情况下，应暂停将加拿大最优惠利率贷款转换为替代货币定期利率贷款，并且 (Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的违法性 参考基本利率的期限SOFR组成部分确定的利率，则该贷款人的基本利率贷款的利率在必要时应由行政代理确定，而不参考基本利率的期限SOFR组成部分，在每个情况下， 直至该贷款人通知行政代理和公司导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(复印件交给行政代理)，以受影响的货币预付所有替代货币贷款，或者，如果适用且该等贷款以美元计价，则将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基准利率的SOFR期限组成部分)，或者，如果适用且该等贷款以加元计价，将该贷款人 的所有替代货币定期利率贷款转换为加拿大最优惠利率贷款，在每种情况下，如果该贷款人可以合法地继续 将此类贷款维持到该日，或者立即转换为加拿大最优惠利率贷款，如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款，并且(Y)如果该 通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，在暂停贷款期间，管理代理应 计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其期限SOFR组成部分 ，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR期限确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应就预付或转换的金额 支付应计利息。

(B)          如果， 在任何适用的司法管辖区，行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人或任何指定贷款人真诚地确定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局声称行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人或其适用的指定贷款人(I)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)为任何贷款或信用证提供资金或维持其参与，或(Iii)向非美国借款人发放、发放、维持或收取任何信用延期的利息或费用，该人应立即通知行政代理人，然后在行政代理人通知公司后，在该人的通知被撤销之前，应暂停该人就任何此类信用延期签发、作出、维持、筹资或收取利息或费用的义务， 并在适用法律要求的范围内取消。在收到该通知后，贷款当事人应：(A)在管理代理人通知本公司之后，在利息期限的最后一天偿还该人对贷款或其他适用义务的参与 ，如果早于该人在向行政代理人递交的通知中规定的日期(不得早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，则应在管理代理人通知本公司后发生的每笔贷款或其他义务的利息期间的最后一天，(B)在L/信用证发行人适用的范围内，将适用的L/信用证债务中由信用证未提取总额构成的部分进行现金抵押，但不得以其他方式进行现金抵押，并(C)采取有关人员要求的一切合理行动 以减轻或避免此类违法行为。

(C)          尽管第III条有任何相反规定，贷款人无权行使第3.02条规定的权利，前提是该贷款人在类似情况下一般不对其他处境相似的借款人行使该等权利。

3.03          无法确定费率 。

(A)          如果 关于SOFR定期贷款或替代货币贷款或(在适用范围内)转换或延续的任何请求，(I)行政代理确定(这一确定应是决定性的，无明显错误)，(A)存款 (无论是美元、加元还是其他替代货币)没有在适用的银行间市场 向银行提供该货币、该定期SOFR贷款或替代货币贷款的适用金额和利息期，对于此类定期SOFR贷款或替代货币贷款的适用 金额和利息期，(B)(1)在任何替代货币贷款的情况下， 尚未根据第3.07(B)节确定适用替代货币的相关利率的替代货币继承率，并且发生第3.07(B)(I)节规定的情况或替代货币预定的不可用日期(视情况而定)，或(2)对于任何定期SOFR贷款，未根据第3.07(C)节和第3.07(C)(I)节或 第3.07(C)(I)节或 第3.07(C)(I)节规定的情况确定任何期限SOFR后续利率，(C)没有足够和合理的方法来确定期限SOFR， 对于提议的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，或与现有或拟议的基本利率贷款或替代货币每日利率贷款有关的任何请求的利息期，不存在适当的替代货币定期利率或替代货币每日利率，或(D)外汇或银行间市场发生了与替代货币有关的根本性变化(包括国内或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或汇率或外汇管制的变化)(每种情况都与第(I)款“受影响贷款”有关)或(Ii)行政代理或所需贷款人基于任何理由确定，对于任何请求的期限SOFR贷款或替代货币期限利率贷款， 对于提议的定期SOFR贷款或替代货币期限利率贷款，或关于任何请求确定日期的建议替代货币每日利率贷款的替代货币每日利率不能充分 且公平地反映该贷款人为该定期SOFR贷款或替代货币贷款(视情况而定)提供资金的成本，行政 代理将立即通知本公司和每一贷款人。此后，(X)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持贷款的义务应暂停(以受影响的贷款、利息期或确定日期为限，视情况而定)，以及(Y)如果前一句中所述的确定涉及基本利率的SOFR 项，则应暂停使用SOFR项确定基本利率，直至行政代理(应所需贷款人的指示)撤销通知为止。收到该通知后，(1)公司可撤销任何未决的借入、转换或继续(视情况而定)定期SOFR贷款或替代货币贷款的请求(每种情况均以受影响的贷款、利息期或确定日期为限)，或者，如果 未收到该请求，则在公司选择的情况下，将被视为已将该请求转换为以美元等值的基本利率贷款的借款请求，以及(2)以替代货币计价的任何未偿还受影响贷款。 应(I)在替代货币每日利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的情况下，立即转换为基本利率贷款的美元借款，如果是替代货币每日利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，则在适用的 利息期结束时立即转换为基本利率贷款的借款，或者(Ii)如果是替代货币每日利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，则立即全额预付，或者如果是替代货币每日利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，则在适用的利息期结束时立即全额预付；但如果适用借款人(X)在适用的替代货币每日利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的情况下未作出选择，则借款人在收到通知后三(3)个工作日之前或(Y)在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前(Y)在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，应被视为已选择上述第(I)款。

(B)          尽管有上述规定，但如果行政代理人已作出本第3.03条第(A)(I)款所述的决定，则行政代理人在与本公司和所需贷款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(I)行政代理人撤销根据本第3.03条第(A)(I)款就受影响的贷款交付的通知，(br}(Ii)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和本公司，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人认定法律的任何变更已使其违法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室作出以下行为是违法的，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款 或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人的权力 实施实质性限制以执行上述任何一项，并就此向行政代理和本公司发出书面通知。

3.04          增加了成本；储备。

(A)          总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)          将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加于或视为适用于任何贷款人或任何L/信用证发行人的资产、存款或为其账户提供或参与的信贷( 第3.04(E)节考虑的任何准备金要求除外)；

(Ii)          要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)《免税定义》第(B)至(E)款所述的税项和(C)关联所得税)；或

(Iii)          将影响本协议的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或任何L/信用证发行人或适用的银行间市场、该贷款人提供的定期软贷款或替代货币贷款或任何信用证或参与其中的任何信用证；

而上述任何一项的结果应是增加贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持发放任何此类贷款的义务的成本)，或增加贷款人或L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L/信用证出票人根据本合同已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则应该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)的请求，本公司将向该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)支付(或促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外费用，以补偿该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)所招致或减少的该等额外费用。但借款人无需根据第3.04(A)节的规定赔偿贷款人或L汇票出票人在贷款人或L汇票出票人通知借款人法律变更后九十(90)天内发生的任何额外款项，以及该贷款人或该L汇票出票人要求赔偿的意向；但如果引起此类额外金额的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯力期限。

(B)          资本要求 。如果任何贷款人或任何L/出票人确定，由于本协议的结果，影响该出借人或该L/出票人或该借出人或该L/出票人的控股公司(如果有)的任何法律变更已经或将会导致该借出人或该L/出票人的资本或该L/C出票人的控股公司的资本的回报率降低，该贷款人或该贷款人的贷款或参与该贷款人所持的信用证或周转额度贷款，或该L/C发行人出具的信用证，低于该贷款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑该贷款人或该L/C发行人的政策及该L/C发行人的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，在每宗 贷款人或有关L/信用证发行人认为重要的金额内，本公司将不时向该贷款人或有关L/信用证发行人(视属何情况而定)支付(或促使适用的 指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿 该贷款人或该L/信用证发行人或该L/信用证发行人的控股公司所蒙受的任何有关减持。

(C)报销的          证书 。贷款人或L远期汇票发行人的证明：(I)合理详细列明该贷款人或L汇票发行人或其控股公司(视情况而定)所需的金额，如本第3.04节(A)或(B)款所述；及(Ii)合理详细列明该款项的递延方式，该等款项应在无明显错误的情况下为决定性的，并应交付本公司。本公司应在收到任何此类证书后十(10)天内支付(或促使适用的指定借款人支付)该贷款人或该L/信用证发行人(视属何情况而定)上显示的到期金额。即使本条款III有任何相反规定，贷款人不得根据第3.04节获得任何赔偿，只要贷款人在类似情况下一般不收取此类费用或向其他处境相似的借款人要求此类赔偿。

(D)请求的          延迟 。任何贷款人或任何L/信用证出票人未能或拖延根据本第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该L/信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应根据本第3.04节的前述规定 向贷款人或L/信用证出票人赔偿在该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)日期 前九(9)个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知本公司法律变更导致成本增加或减少，以及出借人或L信用证发行人对此提出索赔的意向(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长 ，以包括其追溯效力)。

(E)          额外的 储备要求。公司应向每一贷款人支付(或促使适用的指定借款人支付)，只要该贷款人 被要求遵守任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为替代货币贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本 (以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近的五位小数点)等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本 (由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为定论)， 应于该贷款应付利息的每个日期到期并支付，但公司应至少提前 收到该贷款人关于该等额外利息或费用的通知(并向行政代理提供副本)。如果贷款人未能在相关付息日期前十(10)天发出通知，额外利息或费用应在收到通知后十(10)天到期并支付。

3.05          损失赔偿 。公司应赔偿(或促使适用的指定借款人赔偿)该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：

(A)在基础利率贷款、替代货币每日利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以外的日期(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)继续、转换、支付或预付任何贷款的任何           。

(B)          任何借款人在该日期或在公司或适用的指定借款人通知的金额内未能预付、借入、继续或转换除基本利率贷款、替代货币每日利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以外的任何 贷款的任何 借款人(该借款人未能发放贷款的原因)；

(C)          任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以另一种货币支付任何贷款或提款；或

(D)应公司根据第10.13节的要求，在利息期最后一天以外的某一天转让任何 SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款           ；

包括任何汇兑损失和因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、终止此类资金的保证金或履行任何外汇合同而产生的任何 损失或费用，但无论如何不包括预期利润的损失。本公司将(或将促使适用的借款人)在公司(或适用的借款人)收到第3.04(C)节所述类型的证书后十(10)个工作日内，向该 贷款人支付补偿该等损失、成本和费用的额外金额。

用于计算本公司(或适用的指定借款人)根据本第3.05、(X)条向贷款人支付的金额。[保留区]， (Y)每个贷款人应被视为已通过等额存款或在银行间市场上以可比金额和可比期限从银行间市场借入的每笔SOFR定期贷款为此类贷款提供资金，而不论该SOFR贷款实际上是否如此提供资金。以及(Z)每一贷款人应被视为已按该贷款的替代货币期限利率为该贷款的每笔替代货币定期利率贷款 提供了资金，该贷款是通过等额存款或在银行间市场为该货币在可比期限内的其他借款 提供资金的，而不论该替代货币定期利率贷款是否事实上是如此提供资金的。

3.06          减轻义务；更换贷款人。

(A)          指定一个不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或要求任何借款人根据第3.01节为任何贷款人、任何L/C出票人、任何政府当局的账户 或任何L/C出票人的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应公司的要求，该出借人或该L/C出票人应视情况合理地努力指定不同的出借人 办事处来为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处，分支机构或关联公司，如果根据该贷款人或该L/信用证出票人的判断，(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，并且(Ii)在任何情况下，不会使该出借人或该L/信用证出票人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或支出，且在其他方面不会对该出借人或该L/信用证出票人不利， 视情况而定。本公司特此同意支付(或促使适用的指定借款人支付)任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理成本和支出。

(B)更换贷款人的           。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何受赔偿的税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则本公司可根据第10.13节更换该贷款人。

3.07          更换费率 。

(a)          [已保留].

(B)替代货币的          相关汇率。尽管本协议或任何其他贷款文件(包括本协议第10.01条)有任何相反规定，但如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，则本公司或所需循环贷款人通知行政代理公司或所需循环贷款人(如为所需循环贷款人，应向本公司提供副本)公司或所需循环贷款人(视情况而定)已确定：

(I)          没有足够的 和合理的手段来确定替代货币的相关汇率，因为没有任何相关 汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的期限在当前基础上可用或公布，并且这种情况不太可能是暂时的 ；或

(Ii)          适用当局已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，替代货币的相关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将具有代表性或不再具有代表性或不再可用，或用于确定以该替代货币计价的贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，但在每一种情况下，在该声明发表时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续 提供该替代货币相关汇率的代表期限(S)(该替代货币的相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的所有期限不再具有代表性或不再具有代表性的最晚日期 永久或无限期，“替代货币预定不可用日期”)；或

(Iii)目前在美国执行和代理的          银团贷款正在执行或修改(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

或 如果第3.07(B)(I)、(Ii)或(Iii)节中所述类型的事件或情况针对当时有效的替代货币继承率发生，则行政代理和公司可以修改本协议 的唯一目的是按照第3.07(B)节的规定，将替代货币的相关汇率或替代货币的任何当时的替代货币继承者汇率替换为替代基准利率，同时考虑到在美国辛迪加和代理的、以该替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，并且在每种情况下，包括对该 基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的、以此类基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例(以及任何该等建议的利率，包括为避免疑问，对其进行的任何调整、“替代货币后续利率”)，任何此类修订应于下午5：00起生效。在第五(5)天^这是)行政代理应在营业日之后向所有贷款人和本公司张贴该修订建议 ，除非在此之前，组成所需循环贷款人的贷款人已向行政代理递交书面通知，表明所需循环贷款人反对该修订。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人实施任何替代货币后续利率 。

任何替代货币继承率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例 对行政代理来说在行政上不可行，则该替代货币继承率的适用方式应与行政代理以其他方式合理确定的方式相同。

尽管 本协议有任何其他相反规定，但如果在任何时间，任何如此确定的替代货币继承率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，替代货币继承率将被视为零。

对于实施替代货币继承率，行政代理将有权在与借款人协商后，不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需任何其他任何一方采取进一步行动或征得任何其他方对本协议的同意；但对于如此生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，将实施该等符合更改的各项修订 及时合理地通知本公司和贷款人。

就第3.07(B)节而言，未发放或根据本协议没有义务发放以适用替代货币计价的贷款的贷款人应被排除在就该替代货币确定替代货币继承率所需的循环贷款人的任何决定之外。

(C)          Term SOFR更换设置。尽管本协议或任何其他贷款文件(包括本协议第10.01条)中有任何相反规定，但如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者公司或被要求的贷款人通知管理代理(如果是被要求的贷款人，则需向公司提供一份副本)，公司或被要求的 贷款人(视情况而定)已确定：

(I)          不存在确定一(1)个月、三(3)个月和六(6)个月期限SOFR的足够的 和合理的手段，包括因为不能获得或在当前基础上公布期限SOFR筛选利率，并且此类情况不太可能是暂时的；或

(Ii)          CME 或SOFR Screen Rate条款的任何后续管理人，或对管理代理或该等管理人的SOFR条款的发布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明 ，指明在该特定日期之后将提供或将不再提供一(1)个月、三(3)个月和六(6)个月的SOFR条款SOFR 或条款SOFR Screen Rate的利息期，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式停止；条件是，在作出该声明时，没有令管理代理满意的继任者将在该特定日期(不再永久或无限期地提供期限SOFR的一(1)个月、三(3)个月和六(6)个月的利息期或期限SOFR筛选利率的最后日期，即“期限SOFR预定不可用 日期”)之后继续提供该期限SOFR的利息。

然后， 在管理代理确定的日期和时间(任何此类日期，“SOFR术语更换日期”)，对于计算的利息，该日期 应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就本条款3.07(C)第(Ii)款而言，不迟于SOFR预定不可用日期， 本协议项下和任何贷款文件项下的期限SOFR将被替换为每日简单SOFR加(关于B期贷款的除外)可由行政代理确定的任何利息付款期限的SOFR调整，在每种情况下，不需对本协议或任何其他贷款文件 (根据本条款3.07(C)确定的任何此类后续利率、“期限SOFR后续利率”和 连同替代货币后续利率，每个“后续利率”)进行任何修改或任何其他任何一方的进一步行动或同意。

如果SOFR后续利率为每日SOFR加SOFR调整，则所有利息将按季度支付。

尽管本条款有任何相反规定，(A)如果管理代理确定每日简易SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(B)如果本第3.07(C)条第(I)或(Ii)款中描述的事件或情况已就当时有效的SOFR后继率发生，则在每种情况下，行政代理和本公司仅可在任何利息期限、相关付息日期或计算利息的付款期(视情况而定)结束时，仅出于根据第3.07(C)节替换期限SOFR或任何当时的当前期限SOFR 后续利率的目的而修改本协议，并适当考虑到针对此类替代基准而在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变中的 或当时存在的惯例，在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到任何演变中的 或当时在美国辛迪加和代理该基准的类似美元计价信贷安排的现行惯例。 为免生疑问，任何该等建议的利率和调整应构成“长期SOFR后续利率”。任何此类修订将于下午5：00生效。在第五(5)天^这是)行政代理应在营业日之后 向所有贷款人和本公司张贴该修订建议，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人任何期限SOFR后续利率的实施情况。

任何术语SOFR继承率应以与市场惯例一致的方式应用；如果此类市场惯例在管理上对管理代理不可行，则应以管理代理以其他方式合理确定的方式应用该术语SOFR继承率。

尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何期限SOFR继承人利率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该期限SOFR继承人利率将被视为零。

对于实施期限SOFR继承率，行政代理将有权在与借款人协商后，不时作出符合要求的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意； 但就任何该等已生效的修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴至本公司及贷款人。

就第3.07(C)节而言，未发放或根据本协议没有义务发放定期SOFR贷款(或根据适用的SOFR后续利率应计利息的贷款)的贷款人应被排除在对所需贷款人的任何确定之外。

3.08          存续。 贷款方在本条III项下的所有义务应在总承诺额终止、本条款项下所有其他义务的偿还、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。

第四条。

条件 信用延期的先例

4.01初始信用延期的          条件 。每一位L信用证发行人和每一位贷款人在本协议项下进行初始信用延期的义务 须满足下列先决条件：

(A)           行政代理人收到的下列文件，每一份应为原件或复印件(后面紧跟原件) ，除非另有说明，每一份应由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每一份都注明截止日期(如果是政府官员证书，则为截止日期之前的最近日期)，每一份形式和实质都合理地 令行政代理人和每一贷款人满意：

(I)          签署了本协议的副本和彼此的贷款文件；

(Ii)          对每名借款人而言，由该借款人签立的以每名要求发行票据的贷款人为受益人的票据；

(Iii)          搜索根据《美国商法典》、《公共利益保护法》、《加拿大银行法》或其他适用法律提交的文件，在每一种情况下，都在每一贷款方和行政代理合理认为适当的每个其他司法管辖区内进行搜索；

(Iv)根据任何其他适用法律，在行政代理的合理裁量权范围内，为每个适当的司法管辖区以每个借款方的名义提供任何其他适用法律所要求的《UCC和PPSA融资声明》或类似文件，以完善行政代理在抵押品中的担保权益；

(V)          ，但第6.19节规定的、证明根据担保协议质押给行政代理的任何证明的股权的所有证书，连同附带的空白、未注明日期的股票权力(除非，就任何非美国子公司的质押股权而言，行政代理根据该人的组织管辖权法律，认为此类股票权力是不必要的)；

(Vi)          搜索美国和加拿大知识产权登记的所有权和留置权，以及每个借款方在相应政府机构的申请；

(Vii)          按照《担保协议》所要求的形式，在行政代理人合理酌情决定的情况下，正式签署担保权益授予通知，以完善行政代理人在美国和加拿大知识产权方面的担保登记和贷款方的申请；

(Viii)行政代理可能合理要求的 各借款方负责人的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明其每一负责人的身份、权限和能力 受权担任与本协议有关的负责人，以及该借款方作为一方的其他贷款文件；

(Ix)          行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且每个借款人和受限制的子公司在其组织或组成的管辖范围内都是有效存在和信誉良好的；

(X)          ，除第6.19节规定的 外，(A)Arnold&Porter Kaye Scholer LLP，美国律师 ，(B)Blake，Cassel&Graydon LLP，贷款当事人的加拿大律师，以及(C)贷款当事人的当地律师(或在符合当地惯例的情况下，为行政代理寻求法律意见)在每个其他司法管辖区，行政代理已就此向行政代理和每一贷款人请求法律意见，行政代理机构合理要求的有关借款当事人和借款文件的事项；

(Xi)          由公司负责人签署的证书，证明(A)第4.01(B)、 4.01(C)、4.02(A)和4.02(B)节规定的条件已得到满足，以及(B)自经审计的财务报表之日起， 没有发生或可合理预期产生重大不利影响的事件或情况 ；

(Xii)          由本公司首席财务官签署的证书，证明本公司及其子公司在实施本协议项下将于截止日期作出的信贷延期后，在综合基础上具有偿付能力。

(Xiii)          由公司的一名负责人员签署的、形式和实质均令行政代理合理满意的完美证书；

(Xiv)令行政代理人合理信纳的          证据，证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得且有效；

(Xv)          复制(A)本公司及其子公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计综合资产负债表以及该财政年度的相关综合经营报表、全面收益、权益变动和现金流量变化，包括附注，(B)本公司及其子公司截至2024年3月31日的财政季度的未经审计的综合财务报表，包括资产负债表和损益表或经营表，股东对截止日期后五(5)个完整会计年度的股东权益和现金流量(“中期财务报表”)和对公司及其子公司的年度预测。和

(Xvi)关于爱尔兰贷款方和/或受爱尔兰法律管辖的任何抵押品文件的          ：

(A)任何加工剂已接受其任命的          证据。

(B)爱尔兰贷款方的书面授权，授权作为行政代理的爱尔兰律师的每一名律师代表爱尔兰贷款方签署所有要求交付爱尔兰公司注册局的与所有或任何抵押品有关的必要担保登记表 ；以及

(C)          一份爱尔兰贷款方负责人的证书，证实(1)《爱尔兰公司法》第82条不适用于该爱尔兰贷款方进入贷款文件和履行其义务；和 (2)就《爱尔兰公司法》第243条而言，该爱尔兰贷款方和其他贷款方构成“公司集团”。

(B)          同时，现有信贷协议项下的所有债务应已全额偿还(尚未提出索赔或要求的或有赔偿债务除外)，且其项下的所有承诺均应终止；但借款人根据现有信贷协议将成为本协议项下的贷款人的贷款和承诺可被“滚入”本协议项下的贷款中，或通过借款人、行政代理和适用贷款人批准的任何无现金结算机制进行结算。

(C)          不应在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据本公司或任何其他贷款方所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前受到书面威胁，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序合理地预期会产生重大不利影响 。

(D)          公司应作出商业上合理的努力(理解并同意，“商业上合理的努力”在任何情况下应包括公司支付惯常的评级机构费用，以及配合穆迪和S在其评级过程中提出的信息和数据要求)，以向行政代理提供(I)穆迪对本公司的公开公司家族评级，(Ii)S公司对本公司的公开公司信用评级，以及(Iii)目前，从S和穆迪获得的B期贷款的非信用增强型高级担保长期债务评级(但就第(I)至(Iii)款中的任何一项而言，不是特定评级)。

(E)          行政代理和贷款人应在范围内完成对贷款方及其各自子公司的尽职调查，并取得令行政代理和贷款人合理满意的结果，包括《反海外腐败法》和《外国公职人员腐败法》(加拿大)。

(F)          行政代理和贷款人应在截止日期前至少五(5)个工作日收到行政代理书面要求的每一贷款方的所有文件和其他信息，贷款人根据适用法律，包括但不限于《爱国者法案》、《加拿大反洗钱法》和适用的美国、加拿大《反洗钱法》、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解您的客户”事宜确定需要 。

(G)          在截止日期前至少三(3)个工作日，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的借款人应已向要求与该借款人 相关的受益所有权证明的每个贷款人交付。

(H)          除非行政代理人放弃，否则本公司应已支付(I)根据本公司与任何贷款人(S)之间或之间的费用信函或其他书面文件，应在截止日期 支付的所有费用和开支，以及(Ii)行政代理人的律师(应行政代理人的要求直接向该律师)支付的所有费用、收费和支出，但至少应在截止日期前三(3)个营业日开具发票，并支付该等额外费用。费用和支出 应构成对公司在结束诉讼过程中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计，并应在截止日期前至少三(3)个工作日提供的发票中注明(前提是该估计不排除公司与行政代理之间的最终结算)。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第4.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受本协议，或对本协议要求贷款人同意或批准的、或可接受或满意的每个文件或其他事项感到满意，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02          条件 适用于所有信用延期。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(包括与增量贷款项下的垫款有关的信贷延期请求，但不包括仅请求将贷款 转换为另一种类型的贷款或延续定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款的贷款通知)，但须遵守以下先决条件：

(A)          以下各项的陈述和担保：(I)第五条所载借款人和(Ii)每一其他贷款文件中所包含的每一借款方的陈述和担保，或包含在根据本协议或与本协议相关或相关的任何时间提供的任何文件中的陈述和担保， 在信贷延期之日和截止之日，应 在所有重要方面(或，如果因重要性或对重大不利影响的引用而有资格) 真实和正确，但此类陈述和担保明确提及较早日期的范围除外。在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都应真实和正确(或，如果因重要性或对材料不利影响的引用而合格，则在所有方面)，并且除为本第4.02节的目的，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明。

(B)          不应存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而发生违约或违约事件。

(C)          行政代理以及适用的L/信用证出票人(S)或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)          如果 适用借款人是指定借款人，则将该借款人指定为指定借款人的第2.15节的条件应已得到满足，达到行政代理合理满意的程度。

(E)          在 信用延期以替代货币计价的情况下，该货币仍是符合条件的货币。

(F)          不应根据法律或任何政府当局对建议的信贷延期或其偿还，或根据任何贷款文件设定的权利，或就实现任何该等权利的收益的运用， 施加任何限制、限制、禁止或实质障碍。

尽管本协议有任何相反规定，对于用于资助有限条件收购的任何增量期限安排，本第4.02节第(A)和(B)款中规定的条件应遵守第1.10节的规定。

任何借款人提交的每个信用延期申请 (仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款、替代货币、定期利率贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日期已满足第 4.02(A)和(B)节中规定的条件的声明和保证。

第五条

陈述 和保证

每一借款方共同和 分别向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01          的存在， 资格和权力。每个借款方和每个受限子公司(A)(I)正式注册、组织或成立，(Ii)根据其注册或组织的司法管辖权法律有效存在和(Iii)信誉良好(在适用范围内)(对于任何西班牙担保人，不处于根据西班牙公司法第363条要求其解散的情况，如果是，则该情况已得到解决，以消除西班牙公司法第365条规定的清盘理由)，(B)拥有所有必要的权力和权限，并 所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务 和(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据每个司法管辖区的法律获得许可和(在适用的范围内)良好的信誉，其中其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类限制或许可；除非是(B)(I)或(Br)(C)款所指的每一种情况，否则不会合理地预期不会产生实质性的不利影响。

5.02          授权； 无冲突。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款；(Ii)与任何违反或导致违反或产生任何留置权(贷款文件下的留置权除外)，或要求根据 (A)该人作为一方的重大合同义务或影响该人或任何受限制附属公司的财产，或(B)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受制于任何仲裁裁决；或(Iii)违反任何物权法。

5.03          政府授权；其他异议。与本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或履行或对任何其他贷款文件的强制执行有关的事项，不需要或要求任何政府当局或任何其他人员采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他实质性行动，或向任何政府当局或任何其他人员发出通知或进行材料备案，但以下情况除外：(A)已获得且完全有效的那些文件，以及(B)为完善抵押品文件设立的留置权而提交的文件。

5.04          绑定 效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署并交付，其他每份贷款文件在本协议项下交付时均已签署。本协议构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，在交付时，其他每份贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但其可执行性可能受到适用的债务人救济法或衡平法一般原则 的限制(无论强制执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

5.05          财务报表 ；无实质性不利影响。

(A)          经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的适用会计准则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)本公司及其附属公司截至其日期的财务 状况及其在所述期间内的经营业绩在所有重大方面均公平地反映在 根据在所述期间内一贯适用的适用会计准则编制，除非其中另有明确注明；及(Iii)显示截至日期本公司及其附属公司的所有重大负债及其他直接或有负债 ，包括税款、重大承担及负债的负债。

(B)          中期财务报表：(I)中期财务报表(I)是按照适用的会计准则编制的，该会计准则在整个中期财务报表所涵盖的期间内一致适用，且(Ii)除其中另有明确注明外，(Ii)公司及其附属公司截至其日期的财务状况及其在中期财务报表所涵盖期间的经营结果在所有重大方面均公平地反映，但第(I)及(Ii)条的情况须符合 ，由于没有脚注及正常的年终审计调整，及(Iii)显示本公司及其综合附属公司截至该等财务报表日期的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税务、重大承担及负债的负债。

(C)          自经审计财务报表编制之日起，并无任何事件或情况(不论个别或整体而言)已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

5.06          诉讼。 目前并无任何诉讼、诉讼或法律程序在法律上或衡平法上或由任何政府当局或在任何政府当局面前待决，或据本公司所知，任何针对本公司或其任何受限制附属公司或本公司或其任何受限制附属公司的任何财产或权利的书面威胁(及合理可能会展开)，而该等诉讼、诉讼或法律程序有合理可能作出不利裁定，而若裁定不利，将个别或整体导致重大不利影响。

5.07          否 默认。任何贷款方或其任何受限制附属公司均不会在任何合同义务下或就任何合同义务 违约，而该等义务可能个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约 。

5.08          财产所有权；留置权。每一贷款方及每一受限制附属公司对其日常业务所需或使用的所有不动产拥有良好的记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵则不在此限，而业权上的瑕疵，不论个别或整体而言，合理预期不会造成重大不利影响。除允许留置权外，贷款方和受限制子公司的财产不受任何留置权的约束。

5.09          环境合规性。贷款方及其受限制附属公司在正常业务过程中会审查现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响，因此，本公司合理地得出结论，该等环境法律及索赔不会因个别或整体而合理地预期会产生重大不利影响。

5.10          保险。 本公司及受限制附属公司的财产由财务稳健且信誉良好的保险公司承保，保险金额与从事类似业务且在适用贷款方所在地区拥有类似物业的公司通常承保的免赔额及承保风险相同。

5.11          税。 本公司及其受限子公司已提交要求提交的所有联邦、州、省和地区所得税申报单和其他纳税申报单和报告，除非此类未提交的报税表和报告合理地不太可能产生重大不利影响，并且已支付所有联邦、州、省和地区收入和对其或其财产、收入或资产征收或征收的其他税、评估、费用和其他政府费用。但由勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并已根据该日期生效的适用会计准则为其拨备充足准备金的，或未能支付款项不会合理地造成重大不利影响的，则除外。据本公司及其受限制附属公司所知，并无建议对本公司或任何受限制附属公司作出任何会产生重大不利影响的税务评估。本公司或任何受限制的附属公司 均不是任何分税协议的一方。

5.12          ERISA 和加拿大养老金计划合规性。

(A)          每个计划在所有重要方面都符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款。根据守则第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划已收到美国国税局的有利决定 信函，大意是此类养老金计划的形式符合守则第401(A)节的资格，且与之相关的信托 已被美国国税局确定为根据守则第501(A)节免征联邦所得税，或 此类信函的申请目前正在由美国国税局处理。据本公司所知，并无发生任何 会阻止或导致丧失此类税务资格的情况。

(B)          对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在任何悬而未决的或据本公司所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼或任何政府当局的行动 。对于任何已导致或将合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)非合理预期会导致重大不利影响的          ，(I)未发生任何ERISA事件，且据借款人所知，本公司或任何ERISA关联公司均不知道任何事实、事件或情况会合理地 构成或导致关于任何养老金计划或多雇主计划的ERISA事件；(Ii)本公司及据借款人所知，各ERISA附属公司已就每项退休金计划及多雇主计划符合退休金筹资规则下的所有适用要求，且并未申请或获得豁免退休金筹资规则下的最低筹资标准。(Iii)截至任何退休金计划的最近估值日期，融资目标达标率 (如守则第430(D)(2)节所界定)为60%(60%)或更高，而据借款人所知，本公司或任何ERISA附属公司均不知道任何合理预期会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日期跌至低于60%(60%)的事实或情况。(Iv)本公司或据借款人所知，除支付保费外，本公司或任何ERISA关联公司均未对PBGC产生任何债务，且没有未支付的保费支付；(V)本公司或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；以及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止任何养老金计划，也未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(D)          截至截止日期，没有或将没有任何借款人使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的福利计划的“计划资产”(按《国际财务报告准则》第3(42)节修改的《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义)。

(E)          (I)每项加拿大退休金计划在所有重要方面均符合所有适用法律的适用规定，及(Ii)每项加拿大退休金计划均已收到加拿大税务局的登记确认书，且据本公司所知，并无发生任何会阻止或导致此类登记丧失的事情。每个贷款方和每个子公司都已向每个加拿大养老金计划缴纳了所需的所有 款。

(F)          对于任何合理预期会产生重大不利影响的加拿大养老金计划，不存在任何悬而未决的或据本公司所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼或任何政府当局的行动 。没有违反任何加拿大养老金计划的受托责任 ，而该计划已导致或将合理地预期会导致重大的 不利影响。

(G)          No 贷款方或子公司维护、贡献或承担与加拿大固定收益养老金计划有关的任何负债或或有负债 。

5.13          子公司； 股权。附表5.13列出的是截至每家附属公司截止日期的完整而准确的清单， 连同(A)该附属公司的组织或注册管辖权(视情况而定)、(B)该附属公司每类已发行股权的股份数目 、(C)由本公司或任何附属公司(直接或间接)拥有的该附属公司每类已发行股份的数目及百分比，及(D)该附属公司是受限附属公司或非受限附属公司、被排除的附属公司(及，如果是，这种被排除的子公司的类型(例如，非实质性子公司)、氟氯化碳控股公司和/或氟氯化碳。每一受限制附属公司的未清偿股权均为有效发行、足额缴足及不可评估(在适用范围内)，并由贷款方以附表5.13所列金额拥有，除根据适用抵押品文件而设定的留置权及初期及其他非双方同意的准许留置权外，不受任何留置权影响。

5.14          保证金规定；《投资公司法》。

(a)          任何 贷款方均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务 （在FRB发布的U法规的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的而延长信贷 ，且本项下的信贷延期将不会用于购买或持有违反U法规的保证金股票或延长信贷 出于购买或持有保证金股票的目的或出于任何可能违反FRB发布的不时有效的法规X 条款的目的而向他人提供。

(B)          None 本公司、任何控制本公司的人士或任何受限制附属公司根据1940年《投资公司法》注册为或必须注册为“投资公司”。

5.15          披露。 任何借款方或其代表未向行政代理或贷款人提供任何报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计财务信息和一般经济或行业特定信息除外)，这些信息与本协议拟进行的交易、本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，均经如此提供的其他信息修改或补充)有关，包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具有实质性误导性。但就预计财务信息而言，本公司仅表示该等预计财务信息是根据当时被认为合理的假设和截至编制之日的估计善意编制的(双方理解并同意，该等预测是关于未来事件的，不应被视为事实，并受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不确定性和或有事项不在本公司及其子公司的控制范围之内)，不能保证任何特定的预测将会实现。任何此类预测财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果 可能与预测结果大不相同， 此类差异可能是重大的，并且该等预测财务信息并不代表公司或其任何子公司表示该等预测将会实现)。截至截止日期，据本公司所知，受益人所有权证明中所包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

5.16          合规性 符合法律。每一借款方和每一受限制附属公司在所有实质性方面均遵守 所有适用法律以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在以下情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由努力进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能单独或整体遵守该等要求，不会合理地预期 会产生重大不利影响。

5.17          纳税人 识别码；其他识别信息。最初的美国借款人和作为美国子公司的每个指定借款人在成交日期的真实和正确的美国纳税人识别码列于附表 10.02。每个加拿大借款人和每个指定借款人(非美国子公司和当事人)在截止日期的真实和正确的唯一公司或其他识别码(由其所在组织的司法管辖区发布)以及此类司法管辖区的名称列于附表5.17。

5.18          伤亡、 等截至截止日期，任何贷款方或其任何受限子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响， 无论是单独的还是合计的，都不会受到合理地预期会产生重大不利影响的影响。

5.19          偿付能力。 本公司及其受限子公司在合并的基础上具有偿付能力。

5.20          知识产权、许可证等本公司及其受限制附属公司拥有或拥有对其各自业务运作合理必需的所有商标、服务商标、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称为“知识产权”)或拥有使用权，但如无所有权或占有权并不会在合理预期下产生重大不利影响而不会与任何其他人士的权利冲突，则属例外，但在合理预期不会产生重大不利影响的情况下及在合理预期范围内不会产生重大不利影响的除外。据本公司所知，本公司或任何贷款方目前或正在考虑采用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料 均不侵犯任何其他人士所拥有的任何权利，而该等权利应合理地预期会产生重大不利影响。没有关于上述任何事项的索赔或诉讼悬而未决 ，或据借款人所知，借款人受到书面威胁(并合理地可能展开)，无论是个别索赔还是合并索赔或诉讼，合理地预计都会产生重大不利影响。

5.21          劳工 很重要。除附表5.21所载外，截至截止日期，本公司或任何受限制附属公司的雇员并无任何集体谈判协议或多雇主计划 ，本公司或任何受限制附属公司在截止日期前三(3)年内均未发生任何重大罢工、罢工、停工或其他劳工困难。

5.22          OFAC。 本公司或其任何子公司，据本公司及其子公司所知，任何董事、其高管、员工、代理人、附属公司或代表都不是个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(I)目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)列入OFAC特别指定的 国民名单、加拿大制裁名单、HMT金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或由任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区。 贷款各方已制定和维护旨在促进和实现遵守上述规定的政策和程序。

5.23          反腐败法 。

在适用范围内，本公司及其附属公司在开展业务时在所有重要方面均遵守美国1977年《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、英国《贿赂法案》、爱尔兰《2018年刑事司法(腐败罪行)法》、爱尔兰《2010年至2021年刑事司法(洗钱和资助恐怖分子)法》、 以及(在适用范围内)其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

5.24          抵押品 文档。

抵押品文件在声称涵盖的抵押品上建立了有效的担保权益和留置权，这些担保权益和留置权目前是 (或者，当抵押品交付给行政代理和/或当适用的抵押品文件或适用法律要求的适当备案或其他行动已经备案或采取时，将被完善)完善的担保权益和留置权(只要根据抵押品文件的条款需要完善此类担保权益和留置权)，优先于除允许留置权以外的所有其他留置权。

5.25针对非美国义务人的          陈述 。

本公司和每个非美国义务人向行政代理和贷款人声明并保证：

(A)          此类非美国义务人 就其在本协议及其所属其他贷款文件项下的义务受民商法约束 (就该非美国义务人而言，统称为“适用的非美国义务人文件”)，并且 该非美国义务人签署、交付和履行适用的非美国义务人文件构成并将构成 私人和商业行为，而不是公共或政府行为。根据该非美国义务人组织或注册的司法管辖区的法律(视情况而定)，该非美国义务人及其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他的法律程序)，且根据适用的非美国义务人文件所规定的义务而存在。

(B)          适用的非美国义务人文件根据该非美国义务人组织或注册(视具体情况而定)所在司法管辖区的法律以适当的法律形式存在，并根据该司法管辖区的法律对该非美国义务人执行，并确保适用的非美国义务人文件作为证据的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性。 无需确保合法性、有效性、可执行性、可执行性、适用的非美国义务人文件的优先权或可采性作为证据 适用的非美国义务人文件已在组织或成立该非美国义务人的司法管辖区内的任何法院或其他机构(视情况而定)进行备案、登记或记录，或在其面前签立或公证，且 存在或就适用的非美国义务人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似税款，但(I)任何此类提交、登记、记录、在寻求强制执行适用的非美国义务人单据或任何其他单据以及 (Ii)已经或将及时支付的任何费用或税款之前，立即或不需要执行已经或将立即进行的执行或公证。

(C)          在组织或注册该非美国义务人(视具体情况而定)并因签署或交付适用的非美国义务人文件而存在的司法管辖区内或该管辖区内的任何政府当局 不征收任何税款、征税、征收、关税、费用、评估或其他政府收费或任何扣减或扣缴，除非已向行政 代理披露。

(D)          由该非美国义务人签立的适用的非美国义务人文件的签立、交付和履行，根据该非美国义务人组织或注册(视具体情况而定)所在司法管辖区的适用外汇管制条例而存在，不受任何通知或授权的约束，除非(I)已经作出或获得的通知或授权，或(Ii)在较后日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

(e)           尊重巴巴多斯组织的每个贷款方（每个“巴巴多斯贷款方”），适用巴巴多斯法律要求该巴巴多斯贷款方在巴巴多斯境外付款的所有相关许可证、批准 和许可，包括任何适用巴巴多斯外汇管制规定的任何要求 ，已获得并到位，以允许巴巴多斯贷款方根据本协议和其他贷款文件支付所需的所有付款 个派对

(F)   (br}       )对于在马来西亚注册成立的每个借款方(“马来西亚贷款方”)，任何政府当局或任何其他方(在适用的范围内，包括马来西亚中央银行)要求此类马来西亚贷款方签立的所有同意、批准、授权、许可证、豁免、许可和命令，交付并履行其在本协议和其他贷款文件项下的义务，并确保每份此类贷款文件对马来西亚借款方合法、有效和可强制执行，且已正式获得并完全有效。

(G)          就每个爱尔兰贷款方而言，就爱尔兰公司法第239条而言，该爱尔兰贷款方是同一公司集团的成员，该集团由作为控股公司的本公司及其附属公司(每一附属公司均属爱尔兰公司法第8节的涵义)组成。

5.26          影响了 金融机构。

贷款方均不是受影响的 金融机构。

5.27          涵盖 个实体。

任何贷款方都不是承保实体 。

5.28主要利益集团的          中心。

就《欧盟破产条例》而言，根据欧盟成员国的法律组织或成立的每个借款方的主要利益中心(该术语在《欧盟破产条例》第3条第(1)款中使用) 位于其注册管辖范围内，在任何其他司法管辖区没有“营业所”(该术语在《欧盟破产条例》第2条第(10)款中使用) 。

第六条。

肯定的公约

各借款方特此约定，并同意该借款方应并将促使其每一家受限子公司(以及，关于第6.16节，其非限制性子公司)：

6.01          财务 报表。以行政代理和所需贷款人合理满意的形式和详细信息交付给行政代理(将向每个贷款人提供此类文件)：

(A)          as 尽快，但无论如何，在本公司每个会计年度结束后一百二十(120)天内，本公司及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表和相关的综合经营报表， 该会计年度的全面收益、股东权益变动和现金流量，以比较 形式列出上一会计年度的数字(应理解并同意，对于会计变更日期后交付的第一份经审计财务报表，此类财务报表应与会计变更日期后交付的此类审计财务报表所涵盖的会计年度之前的会计年度的GAAP调整后财务报表进行比较 ，所有这些财务报表都是合理详细的，并根据适用的会计准则编制，经审计，并附有所需贷款人合理接受的毕马威有限责任公司或另一国家公认地位的独立注册会计师的报告和意见。该报告和意见应按照公认的审计标准编制，并且不应 不受关于该审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外(本协议最后一年的任何限制或例外，仅由于本协议项下的贷款和承诺即将到期)或任何限制或例外。和

(B)          as 尽快，但无论如何，在本公司每个财政年度前三(3)个财政季度结束后六十(60)天内，本公司及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，该财政季度和当时结束的公司财政年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量，在每一种情况下，以比较形式列出上一会计年度相应的 会计季度和上一会计年度的相应部分的数字(双方理解和同意，对于发生会计变更日期的会计年度中截至3月31日、6月30日和9月30日的会计季度交付的季度财务报表，此类财务报表应与会计变更日期之前的会计年度截至3月31日、6月30日和9月30日的会计季度的经GAAP调整后财务报表进行比较)，所有详情均经本公司负责人员 核证，按照适用的会计准则公平地列报本公司及其受限制附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，只须进行正常的年终审核调整 ，且不含附注。

对于根据第6.02(C)节提供的材料中包含的任何信息，本公司不应根据上述(A)或(B)款单独提供该等信息，但上述规定不应减损本公司在第(A)和(B)款规定的时间内提供上述(A)和(B)项所述信息和材料的义务。

6.02          证书； 其他信息。提交给行政代理(行政代理将向每个贷款人提供此类文件)，其格式和详细信息应令行政代理和所需的贷款人合理满意：

(A)          与第6.01(A)和(B)节所述财务报表的交付同时，(I)由公司的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人签署的已填妥的合规证书(除非行政代理或贷款人要求执行原件，否则可交付该证书)。通过包括传真或电子邮件在内的电子通信，并且(br}在所有情况下应被视为原始的真实副本)和(Ii)由公司负责官员签署的补充附表5.13的报告，以使补充后的时间表在上述第(I)款所述的合规性证书所涵盖期间的最后一天的所有重大方面都是准确和完整的(前提是如果不需要补充以使该时间表在该日期的所有重大方面都是准确和完整的，则 公司不应被要求提交此类报告)；

(B)在提交第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时 ，在任何期间内存在任何不受限制的子公司的未经审计的合并财务报表，以反映从根据第6.01(A)或 (B)节(视情况而定)提交的财务报表中消除非受限子公司的账目(如有)所需的调整，所有这些都是合理详细的，并经公司负责官员证明在所有关于财务状况、经营结果、公司及其受限子公司的全面收益、股东权益和现金流量符合适用的会计准则，仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在获得后立即           发送给公司股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节，或根据任何其他适用的证券法，或根据任何其他适用的证券法，可能或要求向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，并且在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理；

(D)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》、《受益所有权条例》和《加拿大反洗钱法》的目的 提出任何要求后，立即          提供信息和文件；

(E)          (I)在根据第6.01(B)节交付财务报表之前或同时，(A)在紧接发生会计变更日期的公司会计年度之前的会计年度，向行政 代理人交付经会计准则调整的年度财务报表，和(Ii)在根据第6.01(B)节交付财务报表之前或同时，为发生会计变更日期的会计年度内的每个公司财务季度交付财务报表，向行政代理交付本公司在会计变更日期之前的会计年度适用的相应会计季度的经GAAP调整的中期财务报表。和

(F)根据行政代理或任何贷款人可能不时提出的合理要求，迅速提供(          )有关本公司或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外资料。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(C)节要求交付的文件 (如果任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)公司发布此类文件的日期， 或在公司网站上的互联网上附表10.02列出的网站地址提供指向该文件的链接； 或(Ii)此类文件(A)可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov，上查阅；(B)可在加拿大证券管理人的网站https://www.sedar.com上查阅；或(C)可代表公司在另一个互联网或内联网网站(如果有)上发布，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；(X)公司应行政代理或任何贷款人的要求向行政代理或任何贷款人交付该等文件的纸质副本(可包括.pdf 文件)，直至行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；及(Y)本公司应将任何该等文件的张贴事宜通知行政代理(可以传真或电子邮件)(传真或电子邮件)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督公司遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

公司特此 确认：(A)行政代理和/或每个安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和本公司或代表本公司提供的任何L/C发行人材料和/或信息(统称为“借款人材料”) 和(B)某些贷款人(各自，公共贷款人“)可能有人员不希望获得有关本公司或其联属公司或上述任何公司各自证券的重大非公开信息，并可能 从事与该等人士证券有关的投资及其他市场相关活动。本公司特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共” ，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，公司应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人根据加拿大联邦和省级证券法以及美国联邦和州证券法，将该等借款人材料视为不包含关于本公司或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.07节所述的信息)；(Y)允许通过 指定为“公共端信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人员应 有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，公司没有任何义务 将任何借款人材料标记为“公共”。

6.03          通知。 立即通知管理代理(管理代理将向每个贷款人提供此类通知)：

(A)发生任何违约时的          ；

(B)任何已经造成或合理预期将会造成重大不利影响的事项的          ；

(C)发生任何ERISA事件或任何贷款方或任何子公司未能履行其在加拿大养老金计划下的义务的          。

(D)因完成许可收购而获得任何加拿大固定收益养老金计划的          ，以及与此相关的所有文件的副本，此后，在行政代理或任何贷款人提出任何请求后，立即复制与其有关的所有精算估值报告的副本。

(E)公司或任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变化的          ；

(G)会计变更日期的          。

根据第6.03节发出的每份通知应附有一份公司负责人员的声明，声明中提及的事件的详细情况，并说明公司已就此采取或拟采取的行动。根据第6.03(A)节发出的每份通知应 详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04债务的          付款 。支付及清偿作为到期及应付，其所有重大义务及负债，包括 (A)对其或其财产或资产的所有税项负债、评估及政府收费或征费，除非 公司或该受限制附属公司正根据适用的会计准则维持充足的准备金，或未能按合理情况不会对其产生重大不利影响。和(B)所有合法债权，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权 (允许留置权除外)。

6.05          保存 存在等

(A)          根据其组织的司法管辖区法律，保留、恢复和全面维持其合法存在和良好地位(在适用范围内)，但第7.04或7.05节允许的交易除外；

(B)          采取一切合理行动，以维护其正常经营业务所必需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但如不这样做将不会产生实质性不利影响，则不在此限；以及

(C)          保留或续订其所有注册的专利、商标、商号和服务标记，如果不保留这些内容，可以合理地预期 将产生重大不利影响。

6.06物业的          维护 。

(A)          维护、维护和保护其业务正常运行所需的所有材料性能和设备，使其处于良好的工作状态和状况，但不包括因意外事故或谴责而造成的正常磨损和损坏；以及

(B)          对其进行所有必要的维修、更新和更换，但以下情况除外：(I)任何该等物业或设备已过时或在正常业务过程中被更换，(Ii)公司或其任何受限制子公司合理地 确定继续维护、偿还、更新或更换其任何物业或设备在商业上不再可行，且不符合公司或其任何受限制子公司的最佳利益。或(Iii)未能做到这一点不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.07          维护 和保险凭证。

(A)保险的          维护 。向并非本公司或任何附属公司的联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司，就其财产及业务投保由从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损害保险，保险种类及金额与该等其他人士在类似情况下惯常承保的种类及金额相同， 包括但不限于责任、伤亡、财产、恐怖主义及业务中断保险。

(B)保险          证据 。使行政代理被指定为贷款人的应付损失或损失收款人(与业务中断保险有关的除外)和抵押权人(如其利益所示)，和/或就提供任何抵押品的责任范围或担保范围的任何此类保险 被指定为其他承保人，并促使任何此类保险的每个提供方同意，除非行政代理 另有约定，并在相关保险提供人可用和习惯上同意的范围内， 在其签发的一份或多份保单上背书，或通过向行政代理提供的独立文书背书，它将在变更或取消任何此类保单或保单之前，向行政代理发出 提前三十(30)天的书面通知 (如果因未支付保费或非美国保险公司出具的保险费而取消，则提前十(10)天通知，在可行的范围内，尽可能类似的通知)。每年，在当前保险范围到期时，贷款各方应向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人所要求的保险证据，包括但不限于：(I)此类保险单的证据，(Ii)每份保险单的申报页，以及(Iii)在相关保险提供者提供的范围内， 贷款人的应付损失背书(或证明行政代理人在非美国保险公司出具的任何保险单中具有基本相同或类似地位的其他证据)，如果行政代理人为担保当事人的利益 (或以其作为平行债务债权人的名义，如适用)不在该保险单的声明页面上。应管理代理的要求，贷款各方同意向管理代理提交共享保险信息的授权。

6.08          合规性 符合法律。在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守 将不会产生重大不利影响。

6.09          图书和记录。(A)保存妥善的记录及账簿，其中所有重大财务交易及涉及本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的事宜，均须按该日期生效的适用会计准则 作出全面、实质真实及正确的分录，及(B)保存该等记录及账簿，以符合对本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)具有监管 管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

6.10          检查 权利。应行政代理代表任何贷款人的要求，允许行政代理的代表和独立承包商(可能包括贷款人的代表)访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目 (前提是，公司的一名或多名代表应被邀请(在合理的提前通知下)与该等独立公共会计师参加任何该等会议(但 任何该等公司的代表未能出席任何该等会议并不妨碍该会议的举行)，在不存在违约事件时及在正常营业时间的合理时间内，在合理的 事先通知公司且每年不超过一次的情况下，所有费用均由贷款人承担；但是，如果发生违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由公司承担，无需事先通知；此外，即使本协议有任何相反规定，本公司或其任何受限子公司均不应被要求披露、 允许检查、检查或复制副本、摘录或讨论构成本公司及其受限子公司和/或其任何客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项。(B)适用法律禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自代表或代理人的任何 )披露；(C)受律师-委托人或类似 特权的限制或构成律师工作产品；或(D)公司或任何附属公司对任何第三方负有保密义务 (不言而喻，公司或其任何附属公司应将未提供的保密记录、文件或其他信息的存在和性质告知行政代理人，并且应行政代理人的合理要求，使用商业上合理的努力请求适用的合同对手方同意披露此类信息(但不需要为获得此类同意而产生任何成本或支出或向该对手方支付任何类型的对价))。

6.11          使用 的收益。在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，使用信贷延期所得款项为截至完成日期的未偿还债务(包括根据现有信贷协议未偿还的债务)进行再融资、支付专业费用及其他相关开支，以及用于本公司及其附属公司的一般企业用途(包括资本开支、准许收购、营运资金 需要、支付交易费用及开支、投资、限制性付款及任何其他不受贷款文件条款禁止的用途)。

6.12          是否符合环境法。在所有重大方面遵守所有适用的环境法律及环境许可证 ，并取得及续期其营运及物业所需的所有环境许可证；然而， 本公司或其任何受限制附属公司均无须根据任何环境法采取任何行动，且 环境许可证的责任正以善意及适当的程序提出争议，并根据该日期生效的适用会计准则就该等情况维持适当的 储备。

6.13评级的          维护 。使用商业上合理的努力(理解并同意，“商业上合理的努力”在任何情况下应包括公司支付惯常的评级机构费用以及配合穆迪和S在其评级过程中提出的信息和数据要求)，以获得和维持(A)穆迪对公司的公开企业家族评级和根据本协议提供的信用设施的评级，(B)公司的公共公司信用评级和根据本协议提供的信用设施的评级。在每一种情况下，S和(C)S和穆迪分别给予的B期贷款的流动、非信用增强的高级担保长期债务评级；但在任何情况下，本公司均不需要向任何此类机构维持特定评级。

6.14          公约 保证义务。

(A)在(X)收购或组建任何受限制的子公司(被排除的子公司除外)或(Y)任何被排除的子公司不再是被排除的子公司的日期之后的四十五(45)天内(或行政代理可自行决定同意的较后日期)          ，使该受限子公司(I)成为美国担保人(如果该子公司是美国子公司而不是CFC Holdco)或非美国担保人(如果该子公司是非美国子公司或CFC Holdco)(如果该子公司是非美国子公司或CFC Holdco)，签署 并向管理代理提交联合协议或管理代理认为适当的其他文件，以达到上述目的，以及(Ii)在行政代理根据其合理的酌情权提出请求时，向行政代理提交此类组织文件。决议(对于在西班牙注册成立的任何公司，应提升到西班牙公共文件的地位)和律师的有利意见，所有这些在形式、内容和范围上都应令行政代理人合理满意。但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，除非美国债务外，任何指定的子公司均不需要为任何债务提供担保。

(B)如果 任何并非担保人的附属公司(在适用法律允许的范围内，包括任何特殊目的附属公司以外的任何除外附属公司，或行政代理和公司合理地同意该提供担保的 人的负担或成本应超过贷款人从中获得的利益的任何其他附属公司除外)就贷款方发放的任何额外债务提供担保，导致该附属公司：在为此类额外债务提供担保的同时(或在行政代理可自行决定的较晚日期)， (I)成为美国担保人(如果该子公司是美国子公司而不是CFC Holdco)或非美国担保人(如果该子公司 是非美国子公司或CFC Holdco)，视情况而定，通过签署并向行政代理人提交联合协议或行政代理人认为合理适用于上述目的的其他文件，以及(Ii)在行政代理人根据其合理的酌情决定权提出请求后，向行政代理人交付该等组织文件、决议、决议(关于在西班牙注册的任何公司，应提升至西班牙公共文件的地位)和律师的有利意见，所有这些文件的形式、内容和范围均合理地令行政代理人满意；但尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何指定子公司均不需要为除非美国债务以外的任何债务提供担保。

尽管 本协议有任何相反规定，(X)本公司可在向行政代理发出通知后，不时选择 使本应被排除在外的任何子公司成为美国担保人(如果该子公司是美国子公司而不是CFC Holdco)或非美国担保人(如果该子公司是非美国子公司或CFC Holdco)， 只要满足上述条款(A)中适用于根据该条款被要求提供担保的任何子公司的要求，并且(Y)在关闭后合规日期之前，不应要求附表6.19 A部分所述的子公司遵守本条款第6.14节。

6.15          公约 提供安全保障。除除外财产外：

(A)          促使不是特定美国义务人的每个美国义务人(在每种情况下，无论是现在或以后存在的)授予或导致授予 在随后(不构成排除财产的范围内)中完善的(或根据任何适用的非美国法律的类似概念)优先担保权益(受允许留置权的约束)，在每种情况下，根据美国国内担保 协议，在每一种情况下，在成交日期或之后获得担保权益，在收购后四十五(45)天内(或行政代理可自行决定的较后日期)内：

(I)          (A) 属于美国子公司且不是由该美国债务人直接拥有的氟氯化碳Holdco的任何受限制子公司的已发行和未偿还股权的100%(100%)；(B)有权(按Treas的含义)投票的已发行和未偿还股权的65%(65%)。注册第1.956-2(C)(2)节)任何受限制的子公司，即(X)由该美国债务人直接拥有的氟氯化碳或(Y)由该美国债务人直接拥有的氟氯化碳控股公司；以及(C)百分之百(100%)的已发行 和无权投票(按Treas的含义)的未偿还股权。注册第1.956-2(C)(2)节)：(X)由该美国债务人直接拥有的氟氯化碳，或(Y)由该美国债务人直接拥有的氟氯化碳控股公司；以及

(Ii)          该美国债务人的所有个人财产；

(B)          促使不是指定的非美国义务人的每个非美国义务人(在每种情况下，无论是现在或以后存在的)授予或导致授予 以下(不构成排除财产的范围内)的、完善的(或根据任何适用的非美国法律的类似概念)优先担保权益(受允许的 留置权的约束)，在每种情况下，根据加拿大担保协议或应行政代理人的请求，授予另一担保协议规定的义务，在每种情况下，截止日期或 如果此后收购，则在收购后四十五(45)天内(或行政代理可自行决定的较后日期) ：

(I)          (A)除以下条款(B)适用的范围外，该非美国债务人直接拥有的任何受限制子公司的已发行和未偿还股权的100%(100%)；(B)有权投票(按Treas的含义)的已发行和未偿还股权的65%(65%)。注册第1.956-2(C)(2)条)任何受限制的子公司直接由该非美国义务人拥有的氟氯化碳Holdco；以及(C)100%(100%)的已发行和未偿还的股权 无权投票(按Treas的含义)。注册第1.956-2(C)(2)条)；但前述条款(B)和(C)不适用于为担保非美国债务而授予的任何担保权益；以及

(Ii)          该非美国债务人的所有个人财产；

(C)          促使 每个指定的美国义务人(无论现在或以后存在)在下列(不构成排除财产的范围内)授予优先完善的担保权益(受允许的 留置权的约束)，在每种情况下，根据指定的《美国担保协议》或应行政代理人的请求，授予以行政代理人为受益人的另一项质押和/或担保协议，以担保非美国义务。为了担保当事人的利益(或以其作为平行债务债权人的名义，视情况而定)， 形式和实质内容为行政代理合理接受，在每一种情况下，在截止日期或之后收购的情况下， 在收购后三十(30)天内(或行政代理在其全权酌情决定下可能合理行使的较后日期内)：

(I)          One(Br)该指定美国债务人直接拥有的任何受限制子公司的已发行和未偿还股权的百分之一(100%)；以及

(Ii)          该指定的美国债务人的所有个人财产；

(D)          促使 每个指定的非美国义务人(无论现在或以后存在)为担保当事人(或以其作为平行债务债权人的自身名义)的利益，根据《加拿大担保协议》或在行政代理人的请求下，为担保当事人的利益(或以其自身的名义作为平行债务的债权人)授予下列(不构成排除财产的范围内)的优先完善担保权益(受 允许的留置权)，以担保非美国义务 。适用的)，以行政代理合理接受的形式和实质，在每一种情况下，在截止日期，或如果在此后获得，则在收购后三十(30)天内(或行政代理可自行酌情同意并合理行使的较后日期)内：

(I)          One(Br)该指定非美国债务人直接拥有的任何受限制子公司的已发行和未偿还股权的百分之一(100%)；

(Ii)          该指定的非美国债务人的所有个人财产；

(E)在行政代理提出合理请求后(但为免生疑问，在符合第6.14节和本第6.15节规定的任何适用时间段的前提下)，          应在 任何时间迅速签署并交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理合理认为必要或适宜的有利于行政代理的所有其他行动(包括迅速完成任何登记或文件盖章) 。为担保当事人(或以其作为平行债务债权人的名义，视情况适用)的利益，根据贷款文件和所有适用法律的要求或贷款当事人的义务而适当完善的抵押品的留置权和保险权。

尽管 本协议有任何相反规定，在关闭后合规日期之前，不应要求附表6.19 A部分中规定的子公司遵守本条款6.15。

6.16          反腐败法律；制裁。严格遵守1977年美国《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、英国《2010年反贿赂法》以及适用于本公司及其子公司的其他司法管辖区的其他类似反腐败法规以及所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现此类法律和制裁措施遵守的政策和程序；但如果非美国子公司遵守任何司法管辖区的反腐败法律(适用于其组织司法管辖区的法律除外)，则不要求其遵守 该人员违反其组织司法管辖区的法律。

6.17          进一步 保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，(A)纠正 在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误， 和(B)作为行政代理或任何贷款人通过行政代理进行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为、 契据、证书、保证和其他文书(包括迅速完成文件的任何登记或盖章，视情况而定)。可合理地不时要求(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，将任何贷款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益(在每种情况下，排除的财产除外)置于任何抵押品文件现在或以后打算涵盖的留置权，(Iii)完善和维护 有效性，任何抵押品文件及拟根据该等抵押品文件设定的任何留置权的效力及优先权，以及 (Iv)向担保方保证、转易、授予、转让、转让、保全、保护及确认根据任何贷款文件或任何其他与任何贷款方或其任何附属公司是或将成为当事方的贷款文件有关而授予或现在或以后拟授予担保方的权利，并促使其每一附属公司这样做。

6.18          Pari Passu排名。确保贷款单据项下贷款方的支付义务排名和继续排名至少在 平价通行证与贷款当事人的所有其他无担保和无从属债权人的债权，但法律强制优先适用于公司的债务除外。

6.19            结束后的义务 。

(A)在不迟于截止日期后三十(30)天(或行政代理在其全权酌情决定权中同意的较晚日期)(“关闭后合规日期”)之前实施            ，使附表 6.19 A部分规定的子公司遵守第6.14和6.15节的要求。

(B)            应 采取附表6.19 B部分所列的所有行动，在任何情况下均应在该时间表规定的时间内(或行政代理全权酌情同意的较长时间)内，在切实可行的范围内尽快采取行动。

6.20子公司的            指定 。

(A)            公司可随时将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但条件是：(I)在紧接该指定生效之前或之后，不存在违约或违约事件；(Ii)本公司应已向行政代理交付一份备考合规证书，证明在该指定以备考形式生效后，贷款方将处于备考合规状态；(Iii)任何受限附属公司或其任何附属公司(A)拥有本公司或任何受限附属公司的任何财产的任何 股权或债务，或拥有或持有该财产的任何留置权(或以其他方式，以本公司或任何受限附属公司的任何资产的留置权直接或间接担保的任何义务)，(B)担保 或持有本公司或任何受限附属公司所欠的任何债务，或招致本公司或任何受限附属公司提供的任何债务，则该受限附属公司或其任何附属公司不得被指定为非受限附属公司。(C)拥有对本公司及其受限制子公司至关重要的任何知识产权，或(D)直接或间接受益于本公司或任何受限制子公司提供的任何信贷支持(包括任何担保)； (Iv)任何已被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司其后不得再被重新指定为 非受限制附属公司；(V)任何受限制附属公司不得被指定为非受限制附属公司，如该人在截止日期为受限制附属公司；及(Vi)任何受限制附属公司不得被指定为非受限制附属公司，除非 同时被指定为“非受限制附属公司”(或以其他方式不受任何额外债务的约束)。

(B)            将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，将构成本公司于指定日期对该附属公司的投资 ，金额相等于本公司及其受限制附属公司于该日期对该附属公司的所有投资的未偿还金额 。因此，只有在其所代表的投资符合第7.02节所允许的情况下，才允许进行此类指定。

(C)            将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司应构成(I)于指定日期 该附属公司于该日期存在的任何投资、债务或留置权的产生及(Ii)就计算本公司及其受限制附属公司于所有非受限制附属公司的投资的未偿还金额而言，本公司及其受限制附属公司对该附属公司的所有投资的回报 相等于于指定日期对该附属公司的所有该等投资的未偿还金额 。

(D)如果 任何非受限附属公司在任何时间(I)拥有本公司或任何受限附属公司的任何财产的任何股权或债务，或拥有或持有任何留置权(或以其他方式直接或间接以本公司或任何受限附属公司的任何资产的留置权担保的任何义务)，(Ii)担保或持有本公司或任何受限附属公司的任何债务，或产生本公司或任何受限附属公司提供的任何债务，则为            。(Iii)拥有对本公司及其受限制附属公司具有重大意义的任何知识产权，(Iv)直接或间接享有本公司或任何受限制附属公司提供的任何信贷支持 (包括任何担保)的利益，或(V)因任何额外债务而不再为“非受限制附属公司” (或以其他方式受契诺约束)，则本公司须同时将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司(或在第(Iii)条的情况下，将该等知识产权转让予 公司或受限制附属公司)。

6.21            财务 援助。使每一爱尔兰贷款方在所有方面遵守《爱尔兰公司法》第82条关于该爱尔兰贷款方所属贷款文件的签署和该爱尔兰贷款方履行其义务的 。

第七条。

消极的 公约

每一贷款方特此保证，任何贷款方不得、也不得允许其任何受限子公司(以及关于第7.16节和第7.17节的非限制性子公司)直接或间接：

7.01            留置权。 在其任何财产、资产或收入上创建、产生、承担或忍受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的 以下项目除外：

(A)根据任何贷款文件            留置权 ；

(B)在截止日期存在并列于附表7.01及其任何续期或延期的            留置权，但条件是：(I)附表7.01所涵盖的财产不变；(Ii)除第7.03(B)节所述外，担保或受益的金额不增加；(Iii)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变；及(Iv)第7.03(B)节允许的任何续期或延长由此担保或受益的债务；

(C)            留置权：(I)尚未到期或(Ii)本着善意并通过勤奋进行的适当诉讼程序而提出的税款，并根据在该日期有效的《适用会计准则》在适用人员的账簿上为其保留了充足的准备金；

(D)            承运人、仓库技工、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，(I)未逾期超过三十(30)天的留置权，或(Ii)真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议的留置权，如果适用人员的账簿上就此保持了足够的准备金的话；

(E)在正常业务过程中因工人补偿、失业保险和其他社会保障立法而产生的            留置权，但ERISA规定的或与加拿大养老金计划有关的留置权除外；

(F)            保证金和其他留置权，以保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、投标、法定义务、担保债券(与判决或诉讼有关的债券除外)、租赁、履约保证金、政府合同和在正常业务过程中产生的类似性质的其他义务 ；

(G)            地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，总体而言数额不大， 在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务 造成实质性干扰；

(H)            留置权 确保支付不构成第8.01(H)节规定的违约事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保担保)的判决；

(I)            留置权 担保第7.03(E)节允许的债务；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会占用任何财产， 由该债务提供资金的财产除外，以及(Ii)由此担保的债务不超过收购之日正在收购的财产的成本或公平市场价值(以较低者为准)；

(J)              许可 (包括知识产权许可)、在正常业务过程中授予第三方的再许可、租赁或再租赁 不在任何实质性方面干扰本公司或任何受限制子公司的业务；

(K)            留置权 有利于海关和税务机关作为法律事项，确保支付与货物进口有关的关税；

(l)            与本协议允许的租赁相关的UCC融资报表（或外国司法管辖区的同等备案、登记或协议 ）下出租人的任何所有权权益以及因其产生的出租人的任何优先权;

(m)            以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常 和习惯性的抵消权或银行家优先权;

(N)担保已获得的债务的            留置权，但条件是：(1)此类留置权在任何时候都不会对以此类债务融资的财产以外的任何财产构成负担，以及(2)此类留置权在适用的许可收购之前就已经存在，并且不是在与适用的许可收购有关的情况下产生的，也不是在预期或考虑适用的许可收购时产生的；

(O)            留置权 在第7.03(H)节允许的范围内，担保从属债务和同等债务；

(P)与(I)任何允许的证券化交易或(Ii)指定的应收款购买协议有关而产生或被视为存在的证券化资产的            留置权 ；

(Q)根据担保(X)有担保现金管理协议和(Y)有担保互换合同的任何贷款文件而享有的            留置权 ；

(R)            声称的留置权，证明是提交了关于货物寄售的融资报表；

(S)对于借款人或其任何子公司占用、拥有或租赁的任何不动产、租赁、转租、租赁、期权、特许权协议、租赁协议、占用协议、特许经营协议、准入协议和任何其他协议，无论是否有记录，也无论是否现在存在或今后签订，任何借款方或任何受限子公司授予第三方的不动产 ，在每一种情况下都是在该人的正常业务过程中订立的，只要 是在该人的正常业务过程中订立的，             。在此类不动产受留置权约束的范围内，此类留置权不会对贷款方或其受限制子公司的正常业务活动造成实质性影响，也不会对此类财产用于预定目的造成实质性损害；

(T)因《统一商法典》第4条或《统一商法典》第2条规定的物品收集而产生的            留置权 ，以货物的回收卖方或买方为受益人；

(U)            留置权 仅附加于(I)与任何意向书或购买协议相关的现金保证金，以及(Ii)本协议允许的资产处置收益 ，以托管方式持有，以确保销售文件中与此类处置相关的义务；

(V)            任何现在或以后有效的法律、法规或条例(包括但不限于分区、建筑和环境保护) 关于公司或其任何受限制的子公司采用或强制实施的占用、拥有或租赁的不动产的使用、占用、分割或改善；

(W)业主在公司或其任何受限附属公司为承租人的租约下的            留置权，以确保承租人根据法规产生的租约或在正常业务过程中订立的任何租约或相关合同义务而履行租约；

(X)            (I)留置权 是与以下事项有关的惯常合同抵销或净额结算权利：(A)与银行建立存托关系，而不是与发行债务有关，(B)本公司或任何受限附属公司的集合存款或清偿账户，以允许偿还透支或类似义务，或确保外国受限附属公司或任何受限附属公司在正常业务过程中发生的本地账户现金余额为负，(C)在正常业务过程中与公司或任何受限制子公司的客户签订的采购订单和其他协议，以及(D)在正常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户，(Ii)保留合理的习惯初始保证金和保证金的留置权，以及(Iii)对与本协议项下允许的任何交易相关的任何债务所产生的收益的留置权，这些收益已按惯例条款存入托管账户，以确保在将收益用于为此类交易融资之前获得此类债务；

(Y)保证保险费融资安排的            留置权 ，但这种留置权仅对根据这种安排垫付资金提供资金的保单的保险费、保单或红利构成负担；

(Z)            对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金或现金等价物有留置权 ；

(Aa)因有条件销售、保留所有权、寄售、托管或类似安排而产生的          留置权 ，以购买、出售或装运在正常业务过程中订立的货物；

(Bb)          留置权 (I)对本公司或任何受限制子公司将收购的任何财产的卖方以现金预付款或托管保证金为受益人而适用的现金预付款或托管保证金 适用于该财产的购买价，或以其他方式适用于与之有关的任何托管安排或第7.05节允许的任何 处置，以及(Ii)包括仅在第7.05节允许的处置范围内处置任何财产的协议 ，将在该留置权设立之日被允许；

(Cc)作为“现金等价物”定义中所指的回购协议标的的证券的          留置权 根据此类回购协议授予的、以回购交易对手为受益人的；

(Dd)          未确定的 或根据现行业务附带的法定规定产生或可能产生的尚未确定的留置权和费用，其当时尚未根据适用法律进行备案或登记，或尚未按照适用法律正式发出书面通知，或尽管已提交或登记，但涉及未到期或拖欠的债务；

(Ee)          对(1)根据允许的库存融资安排出售的库存和(2)根据允许的库存融资安排销售的库存的付款和其他收益有留置权 ；和

(Ff)第7.01节不允许的            留置权 确保债务本金总额在任何一次未偿还时不超过(X)$150,000,000和(Y)2.5%(截至该等债务发生之日确定)。

7.02            投资。 进行任何投资，但：

(A)本公司或该受限制附属公司以现金等价物形式持有的            投资。

(B)            向公司和子公司的高级管理人员、董事和员工预支款项，总额在任何时候不超过5,000,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的。

(C)            对本公司或任何借款方的投资；但在不是借款方贷款的受限子公司进行的任何此类投资中，(I)此类投资应以行政代理可合理接受的方式和范围从属于债务，(Ii)除非不存在违约事件，否则不得偿还此类投资；

(D)非贷款方的任何受限制附属公司在非贷款方的任何其他受限制附属公司的            投资。

(E)            投资 包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从陷入财务困境的债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(F)第7.03节允许的            担保；

(G)            允许进行收购 ；

(H)任何人在根据准许收购成为附属公司时已存在的            投资；但该项投资并非与该人成为附属公司有关或并非预期该人成为附属公司；

(I)              至 在正常业务过程中维持的投资、存款账户和在正常业务过程中的现金汇集安排的范围；

(J)本公司或任何受限制附属公司在任何特殊目的附属公司与任何经准许的证券化交易有关的              投资， 但此类投资在证券化交易中属惯常做法；

(K)            至 构成投资的范围，第7.06节允许的限制性付款；

(L)截至截止日期存在的或以合同约定的截至截止日期的              投资，如附表7.02所述，或包括公司与其子公司之间在截止日期尚未完成的公司间投资，以及对其进行的任何修改、替换、续展或延期，只要该等修改、续展或延期不增加该等投资的金额，但如属附表7.02所述的任何该等投资，则除外。按附表7.02所述的截止日期和 的有效条款或本第7.02节所允许的其他方式；

(M)第7.03(D)节允许的          掉期合约。

(N)            投资 (包括债务和股权)(I)公司或其任何子公司作为债权人根据任何债务人救济法 破产、破产、接管、管理、清盘或重组计划或该人的债务重组或债务重组而收到的投资，(Ii)为解决纠纷或拖欠账款，(3)任何有担保投资的止赎或任何有担保投资的其他所有权转让，和/或(4)和解、妥协、诉讼、仲裁或其他纠纷的结果；

(O)            投资 包括(I)保证金或预付费用或(Ii)托收或保证金背书和惯例贸易安排，在每种情况下都是在正常业务过程中作出或发生的；

(P)            从第7.05节允许的任何处置中作为非现金对价收到的任何投资；

(Q)            投资 由账户债务人根据在正常业务过程中就结算该账户债务人的账户达成的协议向本公司或任何受限制附属公司发行的应付票据或股权组成；

(R)借款方和/或非贷款方的任何子公司在非贷款方的受限制子公司中的            投资 包括(I)非贷款方的任何受限制子公司的股权出资或处置，或(Ii)因任何实物结算交易(包括但不限于在结算任何受限制付款的分配过程中作出的或被视为作出的贷款)而产生的任何非现金 投资由借款方和/或非借款方的任何子公司之间进行，一方面，以及根据泰王国法律组织或成立的任何受限制的附属公司， 另一方面；

(S)            投资 包括第7.03节允许的负债(不包括第(G)条)、允许的留置权、第7.04节允许的交易以及第7.06节允许的限制性付款和次级付款 ；

(T)            对任何子公司与税务筹划相关的重组和活动的投资；但在实施任何此类重组和相关活动后，行政代理在抵押品上的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害，在实施此类投资后，公司及其子公司应在其他方面遵守第7.02节的规定。

(U)            投资 由欠任何贷款方或任何全资子公司的与多伦多财产处置有关的票据组成；

(V)公司就受限子公司欠其各自供应商、客户、特许经营商和/或被许可人的不构成债务的义务提供            担保 ；以及

(W)            其他 投资总额在任何时候不得超过(I)(X)300,000,000美元和 (Y)综合总资产的5.0%(于作出该等投资之日厘定)的较大者加上(Ii)无限的 金额，只要该等投资在按形式实施之前及之后，综合担保杠杆率 均应低于2.75：1.00(为清楚起见，依据上一个第(Br)(Ii)款进行的任何投资的金额，在当时根据该条款允许的，不应计入前一个第(I)款中可用金额的任何计算中)。

为遵守《公约》，任何投资的金额应为实际投资金额，不对此类投资的后续增减价值进行调整，但在每种情况下，均应扣除与其有关的任何回报，包括股息、利息、分配、本金回报、 销售利润、偿还、收入和类似金额。

7.03            债务。 创建、招致、承担或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

(A)贷款文件、担保现金管理协议和担保互换合同项下的            债务 ；

(B)在截止日期仍未清偿的、列于附表7.03的            债务及其任何再融资、退款、续期或延期； 但在进行此类再融资、再融资、续期或延期时，此类债务的数额不得增加 ，但不得增加与此类再融资相关的合理溢价或已支付的其他合理金额，以及与此类再融资有关而合理产生的费用和开支，其数额不得超过根据该等再融资而未动用的任何现有承付款；

(C)公司或任何贷款方对公司或任何贷款方以其他方式允许的债务的            担保 ；但如果该债务从属于债务，则该担保应从属于债务，其条款至少应与该债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人；

(D)本公司或根据任何互换合同而存在或产生的任何贷款方的            义务 (或有或以其他方式)，但该等义务 是(或曾经)由该人士在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人士持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人士所发行证券的价值变动，而非投机或以“市场观点”为目的；

(E)在第7.01(I)节的但书中规定的限制范围内，与资本租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购买货币债务有关的            债务 ；但在任何一次未偿债务的总额不得超过150,000,000美元；

(F)公司及其受限制子公司在正常业务过程中提供的关于工人赔偿索赔、自我保险义务、履约保证金、担保人、上诉或类似保证金以及完成担保的            债务 ；

(G)第7.02节(S条款除外)允许的            公司间债务(S条款除外)；但如果借款方欠非借款方的任何子公司的债务，则该债务应为无担保债务，并应在行政代理根据协议合理接受的基础上获得偿付的权利。

(H)            Paru债务、从属债务和无担保债务(任何此类债务，“额外债务”)；在每一种情况下， 规定：(I)在实施该等债务的产生并按形式运用其所得款项后，(A)贷款各方将处于形式上的合规状态，及(B)仅就部分债务及次级债务而言，综合担保杠杆率将低于2.75：1.00，(Ii)对于(A)任何该等次级债务或无担保债务，在每一情况下均超过100,000,000美元或 任何该等债务，公司应已向行政代理交付一份形式上的合规证书，以证明符合紧接在前的第(I)款中的第(A)款和第(B)款(以适用为准)；(3)在发生这种债务时不存在违约或违约事件，也不会因此而导致违约或违约事件；。(4)这种债务的到期日应至少在(A)最后到期日和(B)任何增量定期贷款的到期日(以较晚者为准)之后91(91)天；。(5)任何这种债务的加权平均寿命不得短于任何其他定期贷款当时剩余的加权平均寿命；(Vi)此类额外债务应遵守债权人间协议或附属协议(视情况而定)，并为行政代理人合理接受；及(Vii)适用于此类额外债务的条款和条件(如有)，在整体上不应比贷款文件中所载的条款和条件具有更大的限制性(由合理行事的行政代理人决定)。

(I)任何借款人或任何与许可收购有关而承担或收购的受限制附属公司的            债务(任何此类债务，“已获得的债务”)，但(I)此类债务应在适用的许可收购之前存在，且 不是由于预期或预期适用的许可收购而产生的，以及(Ii)所有此类债务的本金总额在任何时候不得超过50,000,000美元；

(J)            (I)任何证券化交易(为免生疑问，任何准许的应收款交易或 指明的应收款购买协议除外，每项协议均受紧随其后的第(Ii)及 (Iii)条的条文管限)项下的应占债务，(Ii)在构成负债的范围内，本公司或任何受限制附属公司根据 对任何准许的应收款交易承担的债务，及(Iii)构成债务的范围，根据指定的应收款购买协议，公司或任何受限制子公司的义务；但根据本条款(J)允许的所有债务和所有未偿还应收款的总额在任何时候不得超过未偿还的 (A)，只要(I)公司目前的公开企业家族评级保持为BB-或更好的S或BA3或穆迪的更好的 ，(Ii)任何信贷展期(信用证和定期贷款除外)不得未偿还，及(Iii)在本公司或任何受限制附属公司作为借款人的任何其他信贷安排项下，不得有任何信贷展期未清偿 (除在正常业务过程中签发的任何信用证外)，或(B)在所有其他情况下，应收或欠贷款方的贸易应收账款账面总值的30%(30%)。 在实施之前的证券化交易、事先允许的应收款交易和指定的应收款购买协议之前在综合基础上确定的，在每种情况下，在相关 交易完成之日或之前未收取的金额；此外，仅就根据第(J)款第(I)款进行的任何证券化交易而言，(X)在紧接该证券化交易生效之前或之后，不存在违约或违约事件，(Y)在达成该证券化交易之前， 本公司应已向行政代理交付一份形式合规证书，证明在按形式实施该证券化交易后，贷款方将符合形式合规，(Z)此类证券化 除购买或回购义务外，对公司及其受限制的子公司无追索权 违反陈述和担保、履约担保和赔偿义务以及其他类似承诺的交易是类似标准市场应收账款证券化的惯例；

(K)            应计费用(包括工资、累计假期和其他补偿)、经常贸易或其他应付帐款和其他经常负债 在正常业务过程中产生且逾期未超过90天的情况下，除非真诚地提出异议并通过适当的诉讼程序 ；

(L)因协议规定赔偿、调整购买价格或与本协议允许的任何处置、本协议允许的任何资产或股权收购或以其他方式购买资产或股权有关的类似债务(包括或有收益债务)而产生的            债务，以及根据该协议保证本公司或任何受限子公司履约的担保债券、履约保证金或类似工具产生的债务；

(M)因背书在正常业务过程中存入的票据而产生的            债务；

(N)保费融资安排方面的            债务 ；但此类债务的本金总额不得超过年度保费金额，并且只能由第7.01(Y)节所述的留置权担保；

(O)由本公司或其任何受限附属公司对任何贷款方(本公司以外的其他 )的经营租赁提供的无担保担保的            负债 ；

(P)商业信用卡、储值卡、员工信用卡、购物卡和财务管理服务以及其他净额结算服务、透支保护、自动结算安排、员工信用卡计划、受控支出、ACH交易、退货项目、州际存管网络服务、全球银行间金融电信转账协会、现金汇集和运营外汇管理，以及每种情况下的类似安排和其他与现金管理或惯常银行安排和存款账户有关的            债务。在每种情况下，以在正常业务过程中招致的程度为限； 如果任何此类安排造成借款方对任何非贷款方子公司或与非贷款方子公司有关的债务义务或债务，则此类债务义务或债务必须根据第7.02节允许(根据第7.02节(S)，参照或依赖于第(P)款)；

(Q)代表对本公司及其子公司员工的递延补偿的            债务 ；

(R)            (I)在保证供应商、客户和被许可人在正常业务过程中的义务方面的负债，以及(Ii)在正常业务过程中因公司或任何子公司支付商品或服务的延期购买价格或与该等商品和服务相关的预付款的义务而产生的负债。

(S)未拨出资金的            养老基金和其他员工福利计划在正常业务过程中发生的义务和负债， 未拨出资金的金额不会导致违约事件；

(T)            债务 包括在正常业务过程中签订的任何经销商、客户或供应商激励、供应、许可证或类似协议下的债务；

(U)            债务 包括(1)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务和/或(2)重新获得与客户融资安排有关的资产或库存的义务 ，在每种情况下，在正常业务过程中；

(V)            (I)任何非美国子公司在(A)任何指定的本地融资或(B)任何其他本地透支、营运资金、信用证或其他融资或信贷扩展项下的债务，在上述非美国子公司的正常业务过程中发生的每一种情况下，根据第(V)(I)款产生的所有此类债务的总额在任何时候不得超过150,000,000美元；但是，如果任何此类贷款得到担保，行政代理在其自行决定下认为必要或适当的范围内，任何此类担保债务应符合债权人间协议的格式和行政代理合理接受的内容，以及(Ii)公司或任何其他贷款方就根据前述第(V)(I)款产生的债务提供担保；

(W)            至 构成在正常业务过程中从客户那里收到的债务、客户保证金和预付款的程度 在正常业务过程中购买的商品和服务；以及

(X)本金总额在任何时候不得超过(X)$250,000,000和(Y)4.0% 两者中较大者的其他债务(本金总额不得超过(X)$250,000,000和(Y)4.0% 于产生该等债务之日厘定)。(X)            (X)$250,000,000及(Y)4.0%

尽管第7.03节或其他条款有任何相反的规定，任何特殊目的子公司不得根据任何允许的证券化交易订立、产生、招致、承担或 允许存在债务以外的任何债务。

7.04            基础 更改。合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中或在一系列交易中)其全部或几乎所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何 人或以任何人为受益人，但只要不存在违约事件或不会由此导致违约事件：

(A)            (I)本公司可与其任何附属公司合并、合并或合并；但本公司须为持续或尚存的人，及(Ii)任何受限制附属公司可与本公司或一间或多间其他受限制附属公司合并、合并或合并(或进行任何类似交易，包括被收购或清盘)；条件是：(X)如果担保人是合并的一方，继续或尚存的人是借款人或担保人，(Y)如果任何借款人是合并的一方，借款人是继续或尚存的人，以及(Z)如果任何加拿大借款人是任何合并的一方，则新成立的“合并”人应向行政代理提供与该人有关的习惯文件和其他交付成果；

(B)            公司或任何受限制附属公司可就准许收购与任何其他人士合并或合并，但条件是：(I)如本公司是获准收购的一方，则本公司为继续或尚存的人；(Ii)如果借款人是收购的一方，则借款人是继续或尚存的人；及(Iii)如果担保人是收购的一方，则该尚存的人应为借款人或担保人；

(C)            任何受限制附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置给本公司或另一受限制附属公司；但条件是：(I)如果此类交易的转让人是贷款方，则受让人必须是贷款方；(Ii)如果此类交易的转让方是借款人，则受让人必须是借款人；

(D)            (I)附表7.04所述、正在进行或预定发生的每项解散、清盘、合并及其他处置均可完成，及(Ii)任何附属公司如属非重大附属公司或非受限制附属公司，均可解散、清算或合并至另一人或合并为另一人；但(A)就依据本条(D)与另一人合并或合并为另一人而言，(1)如借款人是合并的一方，则借款人是持续的或尚存的人；(2)如果担保人是合并的一方，则该尚存的人应为借款人或担保人；及(3)如受限制附属公司是合并的一方，则该尚存的人须为受限制附属公司；被如此解散或清算的人的资产应转移到(1)如果被解散或清算的人是借款人，借款人(2)如果被解散或清算的人是担保人、借款人或担保人，以及(3)如果被解散或清算的人是受限制的子公司、另一受限制的附属公司，以及(C)根据(D)(I)条就任何此类处置而言，如作出处置的人是借款人、另一借款人，则应将如此处置的资产转移至(1)。(2)作出处置的人是担保人、借款人或担保人的；(3)作出处置的人是受限制子公司的，是另一家受限制子公司；和

(E)            在第7.05节允许的范围内的任何 处置(但为免生疑问，根据该节第(E)款进行的除外)应符合第7.04节的规定。

7.05            处分。 进行任何处分或订立任何协议以进行任何处分，但：

(A)            处置旧的、陈旧的、损坏的、破旧的或剩余的设备，或不再用于开展业务的财产，或在其他方面在经济上不切实际地在正常业务过程中进行维护，无论是现在拥有的还是以后获得的；

(B)在正常业务过程中的每个案例中，            处置库存、待售货物以及其他知识产权资产和许可证(包括在公司间的基础上)；

(C)设备或不动产的            处置 ，条件是该等财产以信贷交换，或该处置的现金收益净额合理地迅速用于公司及其受限制子公司在截止日期进行的对业务有用的财产的购买价格；

(D)            将财产(为免生疑问，包括拥有的股权)处置给公司或另一家受限制附属公司；但如果该财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方；

(E)第7.04节((E)款除外)或第7.06节允许的            处置 ；

(F)在正常业务过程中的            非排他性知识产权许可，且与过去不超过五年的做法基本一致，只要这种非排他性许可不会对公司及其受限子公司的业务运营产生重大不利影响，或对抵押品价值产生重大不利影响；但条件是， 第(F)款不得允许向任何非限制性子公司授予任何知识产权许可；

(G)            处置与催收或妥协有关的应收账款；

(H)            许可证， 授予他人的再许可、租赁或转租，不得在任何实质性方面干扰本公司及其受限子公司的业务。

(I)            在正常业务过程中处置现金等价物；

(J)            至 构成处置、恢复事件的范围；

(K)            通过以下方式处置证券化资产：(I)任何与任何允许的证券化交易有关的特殊目的子公司或(Ii)指定的应收款购买协议；

(L)将(I)多伦多物业、(Ii)巴伦西亚物业的全部或任何部分以及(Iii)附表7.05所述资产(就上述第(I)、(Ii)及(Iii)条中的每一项而言)中的每一项在单一交易或一系列相关交易中向任何人(S)进行的 处置；

(M)            处置因许可收购或类似投资而获得的非核心或非战略资产；已提供 (X)在第2.06(B)(Ii)节要求的范围内，根据第2.06(B)(V)节的规定，此类出售所得的现金净额将再投资或用于预付贷款；(Y)在第2.06(B)(V)节规定生效后，不会发生违约事件；以及(Z)此类非核心或非战略性资产的公平市场价值(确定为适用借款方或受限制附属公司收购之日的公允市值)，视具体情况而定)如此处置的资产不得超过购买价格的25%(25%)。

(N)因业主失责或租客根据租契享有的任何终止权而终止租约的行为(            )；

(O)对设备或不动产进行            处置 ，条件是：(I)此类财产以类似 替代财产的购买价格作为信用交换，或(Ii)此类处置的收益合理地迅速用于此类类似 替代财产的购买价格；

(P)            在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的 租约或分租，以及对本公司或任何受限制附属公司的经营未使用或不必要的任何不动产租约的终止或不续期；

(Q)在正常业务过程中进行的            处置 包括放弃知识产权，而根据公司的合理善意 决定，知识产权对公司及其子公司整体业务的开展并不重要；

(R)            处置非全资子公司的合资企业或任何受限子公司的投资，以相关合资企业安排和/或类似具有约束力的安排中规定的合资企业或类似各方之间的买卖安排所要求的或 所要求的程度为限；

(S)            处置 暂时不使用、持有出售或关闭的设施的设备、库存或其他资产(包括不动产的租赁权益)；

(T)与终止或解除掉期合同有关的            处置 ；

(U)            处置不受限制的子公司的股权或债务。

(V)            交换 或互换，包括守则第1031条(或任何外国司法管辖区的任何类似规定)所涵盖的交易、财产或资产的交换或互换，只要交换或互换是以公允价值(由公司合理确定)进行的 ；但条件是：(I)在任何此类交换或交换后九十(90)天内，在任何借款方的情况下，在此类财产不构成排除财产的范围内，行政代理拥有完善的留置权，其优先权与 在如此交换或交换的财产上持有的任何留置权具有相同的优先权，以及(Ii)在与任何此类交易相关的 中收到的任何现金净收益应按照第2.06节的要求(并在一定程度上)应用和/或再投资；

(W)            任何合并、合并、处置或转让，其唯一目的和效果是(I)在美国另一个司法管辖区的任何美国子公司或(Ii)在美国或任何其他司法管辖区的任何非美国子公司；但条件是，参与该交易的任何贷款方不会因该交易而成为被排除的子公司(除非它是或成为非实质性子公司，只要它仍是本协议项下的借款方)，且任何受限子公司不会因该交易而成为非受限子公司，除非当时第6.20节允许将该受限子公司指定为非受限子公司；

(X)根据惯例的应收账款销售协议，            处置公司任何客户或任何受限制子公司与该客户的供应商融资计划相关的应收账款 (每个此类处置均为“允许的应收账款交易”)； 条件是：(I)任何此类出售是在无追索权的基础上向本公司及其受限制子公司进行的，而不是就本公司或适用的受限制子公司(视属何情况而定)就该等应收账款提供的陈述进行的，(Ii)如果本公司或受限制子公司(视属何情况而定)收到更新的定价表，且 规定了总折扣率，导致根据该等应收账款出售协议出售的每个 应收账款的总金额有超过5%(5%)的折扣(即，对任何此类应收账款进行贴现，以使应收账款以低于面值95%的价格出售)，公司或受限制的子公司，视情况而定， 是否不允许任何此类应收款在收到 此类更新的定价时间表后五(5)个工作日内以这样的折扣率出售，以及(Iii)与此类留置权解除相关的任何留置权解除和UCC-3财务报表修订应合理地令行政代理满意(包括在任何此类留置权解除的情况下的条款和条件)，并且行政代理应在达成此类留置权解除后立即提交UCC-3财务报表修订；

(Y)            根据任何允许的库存融资安排处置库存；以及

(Z)本第7.05节不允许的            处置 ，只要(I)未发生违约或违约事件且仍在继续， (Ii)至少75%(75%)与交易完成同时支付的对价应为现金或现金等价物，(Iii)与此相关支付的对价应不低于所处置财产的公平市场价值(由公司合理确定)，(Iv)此类交易 不涉及处置任何贷款方(本公司除外)的少数股权，(V)此类处置 不涉及处置除同时被处置的其他财产所拥有或可归因于的应收款以外的应收款， 以本条款第7.05节允许的方式处置，以及(Vi)根据本条款(Z)进行处置的所有 资产在任何会计年度的账面净值合计不得超过100,000,000美元。

7.06            限制 付款和初级付款。直接或间接声明或支付任何限制性付款或任何次要付款，或因此而产生任何义务(或有义务或其他义务)，但以下情况除外：

(A)            各受限制附属公司可向本公司、担保人及拥有该受限制附属公司 股权的任何其他人士作出限制性付款，按比例根据他们各自持有的受限制 付款所涉及的股权类别而定；

(B)            公司及各附属公司可宣布及支付股息或其他分派，只以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(C)            公司及各附属公司可购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权，所得款项来自基本上同时发行的新股普通股或其他普通股权益；

(D)            至 构成限制性付款的程度，(I)任何(A)本公司的长期激励计划、(B)本公司的Celestica股份单位计划或(C)本公司的董事股份补偿计划或其任何替代或后续计划，及(Ii)任何其他雇用所预期或要求的交易， 本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的补偿或离职协议或安排；及

(E)             公司可在本协议期限内支付总额不超过(I)150,000,000美元外加(Ii)无限金额的限制性付款和初级付款(包括但不限于正常过程发行人出价)，只要 在实施该等限制性付款或初级付款(视情况而定)之前和之后，综合担保杠杆率应低于2.75：1.00；但当时不存在违约或违约事件，也不会由此产生违约或违约事件 (为清楚起见，根据前一条第(Ii)款和第(Br)条允许的任何限制性付款的金额不应包括在对前一条第(I)款可用金额的任何计算中)。

7.07业务性质的            更改 。从事除本公司及其受限制附属公司于结算日经营的业务外的任何重要业务，及/或任何类似、互补、附属、毗邻、合理相关或附带的业务。

7.08与附属公司的            交易 。与本公司的任何关联公司(本公司或受限制附属公司除外) 进行任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但不包括(A)高级管理人员和董事的合理和惯常的薪酬和补偿费用，(B)高级管理人员、管理层和其他员工的股票期权计划，(C)公司和/或一个或多个受限制附属公司之间或之间的交易，或因该交易而成为受限制附属公司的任何人。(D)公司附属公司按比例向其持有人发放的任何股权股份的任何股息或分派，(E)适用法律或任何政府当局要求的公司和/或一个或多个受限附属公司及其附属公司之间或之间的交易，(F)于截止日期或之前订立并于附表7.08所述的交易，及(G)按对本公司或受限制附属公司并无实质不利的条款进行的其他交易 本公司或该受限制附属公司当时可与联属公司以外的人士进行类似的公平交易。

7.09            繁琐的 协议。订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，以(A)限制(br}任何受限制子公司向本公司或任何贷款方支付限制性款项或以其他方式向本公司或任何贷款方转让财产的能力，(Ii)任何受限制子公司担保借款人的债务，或(Iii)本公司或任何受限制子公司对该人的财产设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力；但是， 但第(Iii)款并不禁止以第7.03(E)节允许的负债持有人为受益人而产生或提供的任何负质押(X)，仅限于此类负质押与指定的应收款购买协议 或管理任何允许的证券化交易或任何允许的应收款交易的文件或文书中包含的财产或(Y)相关，但条件是，任何此类限制仅涉及适用的证券化资产，或在任何允许的应收款交易的情况下， 根据指定的应收款购买协议实际出售、转让、质押、抵押或以其他方式出资的应收账款 适用的此类允许证券化交易或此类允许应收款交易；或(B)要求授予留置权以保证该人的义务，如果授予留置权是为了保证该人的另一项义务，在第(A)和(B)款的情况下， 不同于合同义务：

(A)            在证明(I)第7.03节允许的贷款方以外的受限子公司的债务， (Ii)第7.03节允许的由允许留置权担保的债务(如果相关限制仅适用于根据该债务承担债务的个人及其受限制子公司或旨在保证该债务的财产或资产)和(Iii)根据第(E)条允许的债务的任何协议中阐述。(J)和/或(W)第7.03节(包括任何前述条款的再融资或替换)；

(B)            由于对本协议未予禁止的任何财产、资产或股权授予、处置、转让、协议转让或授予任何选择权或权利而产生的任何留置权；但此类留置权仅适用于受该等处置、转让、协议转让或期权或权利约束的财产、资产或股权；

(C)根据或由于适用法律或任何政府当局的要求或在正常业务过程中获得的任何许可证、授权、特许权或许可证的条款而产生的            ；

(D)根据关于租赁、转租、许可证、再许可、合资企业协议和其他协议中所载转让、租赁、转租或其他转让(包括授予任何留置权)的惯例非转让条款而产生的            ，每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(E)合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资企业协议和其他类似协议中的惯例规定施加的            ，但仅限于此类合伙企业、有限责任公司或合资企业的股权；

(F)只要有关的产权负担或限制只与该人及其附属公司(包括有关人士的股权)及/或如此取得的财产有关，且并非因该项收购或预期而产生，即可假定 与任何人的财产收购或任何人的股权收购有关，只要有关的产权负担或限制只与该人及其附属公司(包括相关人士的股权)及/或 财产有关，且并非因预期该等收购而产生；(            )

(G)在任何关于任何受限制附属公司(或其全部或基本上所有财产和/或资产)的处置的协议中，            规定限制该受限制附属公司在进行此类处置之前支付股息或其他分配或发放现金贷款或垫款的协议 ；

(H)            在协议或文书中规定，除按比例外，禁止就个人的任何类别的股权支付股息或进行其他分配；

(I)在截止日期存在的文件中阐述            ，该文件不是在预期中创建的，并在附表7.09中列出；

(J)对现金、其他存款、净值或类似限制施加的限制(            )，这些限制是根据在正常业务过程中订立的合同施加的，或为其利益而存在的；

(K)在任何互换合同和/或任何与第7.03(D)节所述类型的互换义务有关的任何协议中产生的            ；

(L)根据与根据本协议允许发生的任何债务有关的协议或文书产生的             ，如果相关限制作为一个整体对贷款人的有利程度不低于本协议所包含的限制作为一个整体 (由公司真诚地确定)；

(M)与任何受限制子公司的任何资产(或所有资产)和/或其股权有关的            ，该等资产和/或股权是根据与本协议允许或不受限制的相关 个人的任何资产(或所有资产)和/或相关 个人的全部或部分股权处置而签订的协议而实施的；

(N)            在与限制本公司或任何受限附属公司处置受其约束的资产的权利的任何许可留置权有关的任何协议中规定；以及

(O)通过以上(A)至(N)款所述合同、文书或义务的任何修改、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资而施加的            。惟该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在本公司合理判断下，就该等产权负担及其他限制而言，整体而言并不会较该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前生效的该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资有重大限制。

7.10            使用 的收益。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，无论是立即、附带或最终，购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会U规则的含义)，或向其他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的产生的债务。

7.11            财务契约。

(A)            综合利息覆盖率 。除非获得所需的按比例贷款机构的同意，否则允许本公司任何财政季度结束时的综合利息覆盖率 低于3.25：1.00。

(B)            综合 总杠杆率。除非征得所需比例贷款机构的同意，否则允许公司四(4)个会计季度期间的任何时间的综合总杠杆率 大于4.00：1.00；如果 在发生合格收购时，自合格收购结束的会计季度开始的四(4)个会计季度(每个这样的期间为“杠杆增长期”)，行政代理收到合格收购通知后，上述规定的比率可增加到4.50：1.00；此外， (I)第7.11(B)节允许的最高综合总杠杆率应在每个杠杆增长期结束后恢复至4.00：1.00，(Ii)至少两(2)个会计季度在每个杠杆增长期之后立即结束。在实施另一个杠杆增长期之前，截至每个会计季度末的综合总杠杆率不得 大于4：00：1.00，(Iii)杠杆增长期应适用于确定是否符合本第7.11(B)条的规定，适用于任何合格收购 预计确定是否符合第7.03(H)条规定的债务的规定。

7.12            组织文件；会计年度；法定名称、成立管辖范围和实体形式。

(A)            以对贷款人有重大不利的方式修改、修改或更改其组织文件；

(B)            变更 公司的会计年度；

(C)            在未提前十(10)天(或行政代理人同意的较短期限)书面通知行政代理人的情况下，更改其名称、成立管辖权或组织形式；或

(D)            对会计政策或报告做法作出 任何更改，但下列情况除外：(I)适用的会计准则在该日期生效 的要求，以及(Ii)会计准则的更改。

7.13销售 回租。            达成任何售后回租交易;前提是，只要与此类售后回租交易相关，任何售后回租交易均应被允许（1）公司或 其任何受限制子公司已收到其所涉及的财产的现金对价，（2）公司或其适用的受限制子公司将 否则将被允许签订，并继续承担责任，适用的基础租赁和（3）根据本第7.13条下的所有此类售后回租交易出售的房产的公平市场总价值 不得超过 100，000，000美元。

7.14额外债务的修改和预付。            

(A)如果在实施任何额外债务的条款后，此类额外债务的条款不能满足第7.03(H)节第(Iv)至(Vii)款的要求，            应修订或修改任何该等额外债务的条款；

(B)            作出(或发出任何有关通知)任何额外债务的自愿预付款、赎回或收购(包括但不限于，在到期前向受托人存放款项或证券的方式)，或退还、再融资或交换任何额外债务，但(I)第7.06节允许的次级付款和(Ii)就任何此等自愿预付款、赎回、价值收购、退款发出通知的情况除外。再融资 或交换，与全额偿还所有债务和终止总承付款有关的任何此类通知；

(C)未经行政代理人事先书面同意，            修订或修改适用于任何次级债务的任何从属条款；或

(D)            违反适用于从属债务的从属条款，就任何从属债务支付任何款项

7.15            加拿大养老金事宜 。维护、出资或招致与加拿大确定的福利养老金计划有关的任何负债或或有负债，除非是由于完成许可收购，或事先征得行政代理人的书面同意。

7.16            制裁。 直接或知情地间接使用任何信用扩展或任何信用扩展的收益，或将该信用扩展或任何信用扩展的收益借出、出资或以其他方式提供给任何人，以资助在此类资金提供时是制裁对象的任何个人或与其开展业务的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是贷款人、安排人、制裁的可持续性(br}协调员、行政代理、L/C发行人、摆动额度贷款人或其他人)。

7.17            反腐败法 。在借款人或其任何子公司开展业务或拥有财产的其他司法管辖区，直接或知情地将任何信贷延期或任何信贷延期的收益用于 将违反美国1977年《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、英国《2010年反贿赂法》及其他类似反腐败法律的任何目的。

第八条

违约事件和补救措施

8.01默认的            事件 。下列任何一项均构成违约事件：

(A)            欠款。 任何借款人或任何其他借款方未能(I)在本合同要求支付时，以本合同所要求的货币支付任何贷款或任何L/C债务的本金，或(Ii)在其到期后五(5)个工作日内， 任何贷款或任何L/C债务的任何利息，或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在 到期后五(5)个工作日内，根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)            特定的 公约。任何贷款方未能履行或遵守第6.01条、第6.02条、第6.03(A)条、第6.05(A)条、第6.10条或第七条中的任何条款、约定或协议；但对于B期贷款或任何增量B期贷款而言，任何此类未能遵守或履行第7.11节中规定的任何契诺的行为不应构成违约事件，除非行政代理或所需的按比例贷款机构首先根据本条对此类违约行为行使任何补救措施(在此之前，不遵守第7.11节仅应构成关于循环承诺总额、A期贷款和任何增量A期贷款的违约事件)；此外，根据第7.11节规定的任何契约，任何违约事件可由所需的按比例贷款机构根据第10.01节不时修订、放弃或以其他方式修改；或

(C)            其他 默认设置。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或 (B)款中指定)，且在(I)贷款方的负责人实际知道该违约，或(Ii)本公司的负责人收到行政代理人或任何贷款人的通知(以较早者为准)后三十(30) 天内；或

(D)            陈述和保修。本公司或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何方面(或在任何重大方面，如该陈述或保证的条款并不符合关于重要性或重大不利影响的规定)均属不正确或具误导性；或

(E)            交叉违约。 (I)本公司或任何受限附属公司(A)未能就本金总额(包括根据任何合并或辛迪加信贷安排欠所有债权人的款项)超过阈值的任何债务或担保(无论是按预定到期日、所需的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，并在任何适用的宽限期或治疗期之后继续履行此类债务或担保。 或(B)在实施任何适用的宽限期或救济期后，未能遵守或履行与任何此类债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，即违约或其他事件将导致的后果，或允许该债务的持有人或该担保的受益人(或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人) 促使 在必要时发出通知，要求偿还或到期的债务，或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回的债务，或在债务规定的到期日前提出的回购、预付、作废或赎回的要约，或要求提供的应付担保或现金抵押品(但任何违反第7.11节中所包含的任何契约或协议的行为本身不得导致上述(B)款所述事件，就B期贷款或任何增量B期贷款而言，构成违约事件 除非行政代理或所需的按比例贷款机构应首先根据该违约行为行使第(Br)条第八款规定的任何补救措施(Br)；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)本公司或任何受限制附属公司为违约方的该掉期合约下的任何违约事件，或(B)本公司或任何受限制附属公司为受影响一方(定义为)的该掉期合约下的任何终止事件，且在任何一种情况下，本公司或该受限制附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额， 如非因本公司或任何受限制附属公司的违约而引起的任何终止事件，则本公司或该受限制附属公司到期未支付该掉期终止的价值。或

(F)            破产 诉讼程序等任何贷款方或任何重大限制性附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；向其债权人提出建议或将其意向的通知存档，根据适用法律提起任何其他程序，寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求清算、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保护、暂停、救济、中止债权人的程序、其或其债务的组成、审查、救助程序或任何其他类似的救济；或为其申请或同意委任任何接管人、接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、临时清盘人、重组人员、修复人、司法管理人、管理人、审查员、程序顾问或类似人员，或为其全部或其财产的任何重要部分；或任何接管人、接管人、受托人、托管人、财产保管人、清盘人、临时清盘人、重组官员、重整人、司法管理人、管理人、审查员、程序顾问或类似人员未经 这些人的申请或同意而被任命，并且该任命持续不解除或连续六十(60)个日历 天。或根据任何债务人救济法提起的与上述任何人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，在未经该人同意的情况下提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中载入济助令 ；

(G)            无力偿还债务；扣押。(I)除紧随其后的第(Iii)款另有规定外，任何借款方或任何重大限制附属公司在债务到期时变得无力或以书面形式承认其无力或普遍未能偿还其债务，(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序是针对 任何此等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保，或(Iii)作为借款方或重大限制子公司的任何新加坡 实体变得或将无法或以书面形式承认其无力或未能在到期时偿还债务。或

(H)            判决。 针对本公司或任何受限制附属公司作出(I)一项或多项最终判决或命令，支付款项的总金额(就所有该等判决或命令而言)超过门槛金额(在独立的 第三方保险不会就承保范围提出异议的范围内)，或(Ii)任何一项或多项非货币最终判决，或(Br)任何一项或多项非货币最终判决，或 个别或整体具有或合理预期会有重大不利影响及，在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)在连续三十(30)天期间，由于未决的上诉或其他原因，暂停执行该判决的决定无效；或

(I)            ERISA和加拿大养老金计划活动。(I)发生与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件，而该事件已经导致或合理地预期将导致公司根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额超过阈值金额的责任，(Ii)公司或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后未能支付 ，就多雇主计划下的ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款，其总额超过阈值，或(Iii)任何贷款方或任何子公司未能履行其在加拿大养老金计划下的义务，或任何贷款方或任何子公司发生与加拿大养老金计划有关的任何负债或或有负债，导致或可以合理地预期导致任何贷款方的负债总额超过阈值；或

(J)贷款文件的            失效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议明确允许的或全部清偿义务以外的任何原因(尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)，不再完全有效；或任何贷款方或任何附属公司以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，而不是完全清偿所有债务(尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务 ，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定(除非在履行全部义务时(尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外))；或

(K)控制的            更改 。发生任何控制权变更；或

(L)            从属 负债。适用于任何次级债务的从属条款在每一种情况下都应全部或部分终止、停止有效或不再具有法律效力，对该次级债务的任何持有人具有约束力和可强制执行；

(M)            宣布 公司。任何贷款方均由新加坡财政部长宣布为适用1967年《新加坡公司法》第9部分的公司。

8.02违约事件时的            补救措施 。如果任何违约事件发生并仍在继续：

(A)            如果此类违约事件是上文第8.01(B)节规定的违约事件，原因是任何贷款方未能履行或遵守第7.11条，则行政代理应应所需的按比例贷款机构的要求或经其同意，采取以下任何或所有行动：

(I)            宣布 每个循环贷款人对发放循环贷款的承诺、每个贷款人对任何无资金来源的增量A档定期贷款的承诺、摆动额度贷款人发放回旋额度贷款的任何义务以及L/C发行人终止L/C信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(Ii)            宣布 所有未偿还循环贷款、周转额度贷款、增量A档定期贷款、A期贷款、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件就循环承诺、A期贷款和增量A档A期贷款所欠或应付的所有其他金额应立即到期并应支付，而无需出示任何形式的索要、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各借款人在此明确放弃；以及

(3)          要求借款人将L/信用证债务抵押(金额等于其最低抵押品金额)； 或

(B)如果 该违约事件是任何违约事件，而不是上文第8.01(B)节规定的违约事件，这是由于任何借款方未能履行或遵守第7.11节(或，如果(X)此类违约事件是由于任何贷款方未能履行或遵守第7.11节而导致的上文第8.01(B)节规定的违约事件，且(Y)管理代理已采取前一条(A)中所述的任何行动，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(I)            宣布： 各贷款人作出的贷款承诺以及L/C发行人终止L/C信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(Ii)            宣布 所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；

(3)          要求借款人将L/信用证债务抵押(金额等于与之相关的最低抵押品金额)；

(Iv)          代表其自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律或股权享有的所有权利和补救办法。

但是，如果发生第8.01(F)节所述的事件，或根据《破产法》向任何借款人发出实际或视为的救济命令(或任何其他债务人救济法中的任何类似事件)，则每个贷款人发放贷款的义务以及L/C发行人对L/C信用延期的任何义务将自动终止， 所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并 支付。借款人将上述L/信用证债务变现的义务将自动生效，在每种情况下均无需行政代理或任何贷款人的进一步行动。

8.03资金的            申请 。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已根据第8.02节的但书 自动要求以现金抵押)之后，根据第2.17节和第2.18节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

首先， 支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括向行政代理人支付法律顾问的费用、收费和根据第三条应支付的款项)给行政代理人的那部分债务；

其次， 支付构成应付给贷款人和L/信用证发行人的费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向各自贷款人和适用的L/信用证发行人支付的律师费、手续费和支付费用，以及根据本协议条款和任何其他贷款文件以及根据第三条规定应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人和L/信用证发行人支付。

第三， 支付(I)构成应计和未付信用证手续费和L/C借款利息的那部分债务，以及(Ii)与任何指定本地融资有关的应计和未付利息及手续费，所有这些都由美国银行或其任何附属机构(就任何指定本地融资)、贷款人和L/C发行人按比例 按本条款第三款所述的相应金额支付；

第四， 支付构成(I)贷款和L/C借款的未付本金、(Ii)任何有担保掉期合同项下的掉期 终止价值(该有担保掉期合同应已终止且行政代理应已收到终止通知及其掉期终止价值)的债务部分、(Iii)任何有担保现金管理协议项下的欠款。(4)对现金的债务将L/信用证债务的该部分按比例按比例由美国银行或其任何关联方(就任何指定的本地融资机构)、贷款人(如为有担保的互换合同，则为贷款人的任何关联方)和L/信用证发行人按比例支付未提取信用证的总金额和(V)任何指定地方融资机构的未付本金；

第五， 支付给各L/信用证出票人账户的行政代理，将L/信用证债务中由其出具的未提取信用证的总额构成的部分以现金抵押，但不得超过本公司根据第2.03节和第2.17节以此为抵押的程度；以及

最后， 在所有债务(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)、支付给适用借款方或贷款方或法律另有要求后的余额(如有)。

根据第2.03(C)条和第2.17条的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品 ，则该余额应按上述顺序用于其他债务。尽管有上述规定，指定借款人提供的付款和现金抵押品仅适用于该指定借款人的债务。不得用从借款方或借款方的资产中收到的金额来支付与任何借款方有关的互换债务，但应对其他借款方的付款进行适当的调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

尽管第8.03节中有任何相反的规定，从任何指定的非美国债务人或指定的美国债务人收到的有关债务的金额应仅用于履行非美国债务。

尽管有上述规定，如果行政代理未收到担保方指定通知以及 行政代理可向适用的贷款人或其附属机构索要的证明文件(除非该贷款人或附属机构 是行政代理或其附属机构，在这种情况下不需要担保方指定通知)，则应将担保现金管理协议和担保互换合同项下产生的债务排除在上述申请之外。 非本协议一方的贷款人已发出上一句所述通知的每一关联机构应被视为已根据第IX条的条款 为其自身及其关联机构确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”一方一样。尽管有上述规定，指定借款人提供的付款和现金抵押品 仅适用于该指定借款人的债务。不得用从借款方或借款方的资产收到的金额支付与任何借款方的互换债务，但应对其他借款方的付款进行适当的 调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配 。

第九条。

管理 代理

9.01            任命和授权。每个贷款人和每个L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使 合理附带的行动和权力(为免生疑问，包括在与本协议的公证有关的情况下代表每个贷款人 (或任何通知、修改、补充、重述、替换(br}或转让)为西班牙公共文件)。本条款的规定仅为行政代理人、贷款人和L/信用证发行人的利益，本公司或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人 。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何其他类似术语)，指的是行政代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，并且 仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系。

行政代理 也应作为贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(以贷款人、周转额度贷款人(如果适用)、任何有担保掉期合同的当事人和任何有担保现金管理协议的当事人的身份)和每个 L/C发行人在此不可撤销地指定和授权行政代理作为该贷款人和L/C发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何和所有抵押品留置权，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人和行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据担保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救的目的，应有权享有本条第九条和第十条(包括第10.04(C)条)的所有规定的利益，尽管这些共同代理人：次级代理人和代理律师是贷款文件下的“抵押品代理人”，就好像在此有详细说明一样。

在不限制抵押品代理人根据本协议或其他贷款文件的条款 的权力的情况下，为了持有任何贷款当事人根据抵押品文件根据魁北克省法律授予的任何留置权，每个贷款人和每个L/C发行人在此承认，抵押品代理人应是并充当所有现在和未来的贷款人的抵押代表(以贷款人、摆动额度贷款人(如果适用)的身份)，任何有担保掉期合同的当事人和任何有担保的 现金管理协议的当事人)和L/C发行人(根据魁北克省民法典第2692条的所有目的)(“抵押代理人”)。因此，每一有担保的当事人在必要的范围内指定抵押品代理人作为其担保代理人，以持有根据此类抵押品文件设定的留置权，以担保债务。根据魁北克省民法典第2692条的所有规定，抵押品代理人 接受担任所有现在和未来担保当事人的担保代表。

此外，在不限制抵押品代理根据本协议条款或其他贷款文件的权力的情况下，为了持有任何贷款方根据抵押品文件根据爱尔兰法律授予的任何留置权，行政代理声明 自己是由此产生的抵押品的受托人，每一贷款人、摆动额度贷款人和每一L/C发行人在此确认 抵押品代理人应是该抵押品的受托人。因此，每一担保当事人在必要的范围内指定抵押品代理人作为受托人，持有根据此类抵押品文件设定的留置权，以担保债务。 担任抵押品受托人后，行政代理人应享有根据本协议和其他贷款文件授予它的保护、豁免权、权利、权力、授权、赔偿和利益。

9.02作为贷款人的            权利 。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力。除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份为本协议项下的行政代理提供服务的人员。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份从事任何类型的业务 ，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

9.03            免责条款 。行政代理、任何协调人或任何可持续发展协调员(视情况而定)均不承担除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外的任何职责或义务，且本合同项下的职责应为 行政职责。在不限制前述一般性的情况下，适用的行政代理、每个安排者或每个可持续发展协调员及其相关方：

(A)            不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)            无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的其他贷款文件所明确规定的裁量权利和权力除外， 但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为： 可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问 可能违反任何债务人救济法下的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，            不应 有任何责任披露与任何贷款方或其任何关联公司有关的任何信息，也不对 以任何身份向作为行政代理、安排人、可持续发展协调员或他们的任何关联公司的人传达或获取的任何信息承担责任。

行政代理 不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在10.01和8.02款规定的情况下，行政代理善意地相信其他数量或百分比的贷款人是必要的或善意地相信)，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不承担任何责任。除非公司、贷款人或L/信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

行政代理 不负责也没有责任确定或调查(I)在 中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

可持续性 协调员不负责(也不承担任何责任)审查、审计或以其他方式评估公司对与本协议或任何其他贷款文件相关的SPTS和/或KPI(或任何此类计算的一部分或相关的任何数据或计算)的任何计算 。

9.04            可靠性 (按管理代理)。

行政代理 有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、 文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任。 相信该通知、请求、证书、同意、声明、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证。行政代理 也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的声明，并且 不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下关于发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，行政代理人可以推定贷款人或L/信用证发票人对该条件满意，除非行政代理人在发放该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或该L/信用证发票人的相反通知。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其根据任何该等法律顾问、会计师或专家的建议而采取或不采取的任何行动负责。

9.05            职责委托 。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理 和任何此类子代理可通过其各自的相关 方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中判定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9.06管理代理            辞职 。

(A)            行政代理可随时向贷款人、L/C发行人及本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与本公司协商后，在除违约事件发生期间以外的任何时间，经本公司同意(不得无理拒绝)，有权 指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或被要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得成为违约贷款人。无论是否已任命继任者，辞职均应于辞职生效日期 按照该通知生效。

(B)            如果 担任行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的 贷款人可通过书面通知本公司和该人解除该行政代理人的职务，并在与本公司协商后，在除违约事件发生期间以外的任何时间，经本公司的 同意(此类同意不得无理扣留)，指定继任者。如果没有这样的继任者由被要求的贷款人指定，并且在三十(30)天内(或被要求的贷款人同意的较早的日期)接受了该任命(“免职生效日期”)，则该免职应在免职生效日期的 通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效的            (I)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押担保除外，即将退休或被撤职的行政代理人应继续持有此类抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)除当时欠即将退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、沟通和决定应由或通过行政代理人直接进行，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者应继承并享有退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(除第3.01(G)节规定的权利外，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)对退休或被免职行政代理人的赔偿金或其他款项的权利)。和 退休或被撤职的管理代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的规定解除)。公司 支付给后继行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非公司 与该继承人另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益与他们中的任何一方采取或遗漏的任何行动有关：(A)当退休或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(B)在该辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，本条和第10.04节的规定应继续有效。 包括(1)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(2)在将代理转让给任何后续行政代理时采取的任何行动。

(D)            根据本节的规定，美国银行任何 行政代理的辞职或撤职也应构成其作为L/C发行人和摆动额度贷款人的辞职。如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款机构的职务， 自辞职生效之日起，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人对其发放的摆动额度贷款和未偿还贷款的所有权利，包括根据第2.05(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或对未偿还的摆动额度贷款进行风险分担的权利。本公司委任本协议项下的L/C发行人或摆动汇票贷款人(在任何情况下，该继承人均为违约贷款人以外的贷款人)并经该继承人同意后，(A)该继承人将继承并被赋予已退任的L/C发行人或摆动汇票贷款人(视何者适用而定)的所有权利、权力、特权及义务，(B)退任的L/C发行人及摆动汇票贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责及义务。和(C)继任人L/信用证发行人 应开立信用证，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该信用证的义务。

9.07            对行政代理、安排人、可持续发展协调员和其他贷款人的不信任 。各贷款人和各L/信用证发行人明确 承认，行政代理人、任何安排人或任何可持续发展协调员均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人、任何安排人或任何可持续发展协调员此后采取的任何行为，包括同意、接受任何贷款方或其任何关联公司的任何转让或审查，应被视为构成行政代理人、任何安排人或任何可持续发展协调员就任何事项向任何贷款人或任何L/信用证发行人作出的任何陈述或担保 。任何协调人或任何可持续发展协调员均已披露其(或其关联方)拥有的重要信息。每一贷款人和每一名L/C发行人向行政代理、每一位安排人和每一位可持续发展协调员表示，它在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地和不依赖于行政代理、任何安排人、任何可持续发展协调员、任何其他贷款人或他们的任何关联方，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务 和其他条件和信用，以及与拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律 进行自己的信用分析、评估和调查。并自行决定签订本协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。每一贷款人和每一L/信用证发行人也承认，其将在不依赖行政代理人、任何安排人、任何可持续发展协调员、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以向自己通报业务、前景、运营、财产、 贷款方的财务及其他条件和信誉。各贷款人和各L远期汇票发行人声明并保证： (I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L远期汇票发行人的身份订立本协议，目的是进行、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或L远期汇票发行人的其他便利， 而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和各L信用证出票人同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人和每一名L/信用证发行人声明并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本文所述的其他便利方面的决策是成熟的 适用于该贷款人或L/信用证发行人，并且该贷款人或在决定发放、收购和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使自由裁量权的人在发放、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08            否 其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列任何账簿管理人或安排人，或任何可持续发展协调人，均不在本协议或任何其他贷款文件项下拥有任何权力、职责或责任，但以行政代理人、安排人、可持续发展协调人、贷款人或L/C发行人的身份(视情况适用)除外。

9.09            管理代理可以提交索赔证明；信用投标。如果根据任何债务人救济法 或任何其他司法程序对任何借款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款 或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权。

(A)            提出并证明关于贷款、L/信用证债务和其他所有欠款和未付债务的本金和利息的全部金额的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、L/信用证发行人和行政代理的索赔(包括对贷款人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，根据第2.03(H)和(I)、2.09和10.04节的规定，L/信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及贷款人、L/信用证发行人和行政代理人根据第2.03(H)和(I)、2.09和10.04条规定应支付的所有其他款项。和

(B)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

以及任何此类司法程序中的托管人、接管人、受托人、清算人、临时清盘人、重组人员、财产封存管理人、管理人或其他类似官员，经各贷款人和各L远期汇票发行人授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L远期汇票发行人支付此类款项，则 向行政代理人及其代理人和律师支付应支付给行政代理人的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额。以及根据第2.09和10.04条应由行政代理支付的任何其他款项。

此处包含的任何内容均不得视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或任何L/C发行人代表其接受或采纳影响任何贷款人或任何L/C发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理就任何贷款人或任何L/C发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

债务持有人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还根据契据的部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或 任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或借款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似债务人救济法， (B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就 任何该等信贷投标及购买而言，欠持有人的债务应有权且应为按应课税基准进行信贷投标(有关或有权益或未清盘债权的债务按应课税基准收取所收购资产的或有权益，而该等债权于清盘时将按比例归属于分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分)予如此购买的资产或资产(或收购工具或用以完成该购买的工具的股权或债务工具)。在任何此类投标中，(I)行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过文件，为一个或多个收购工具的治理提供 (但行政代理对此类一个或多个收购工具的任何行动，包括其资产或股权的任何处置，应由所需贷款人投票直接或间接管辖，无论本协议终止，也不实施本协议第10.01条(A)(I)至(A)(X)中对所需贷款人行为的限制)，以及(Iii)如果转让给收购工具的债务因任何原因不用于收购抵押品 (由于另一报价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因)，此类债务应自动重新分配给贷款人。按比例任何收购工具因已转让给收购工具的义务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，无需任何贷款人或任何收购工具 采取任何进一步行动。

9.10            担保品 和担保很重要。在不限制第9.09节规定的情况下，每个贷款人(包括作为任何有担保现金管理协议和任何有担保互换合同的一方的身份)和每个L/C发行人根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理：

(A)            解除或授权解除对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权：(I)在贷款终止日期发生时，(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与其相关的 出售或将出售或以其他方式处置的财产，或(Iii)符合第10.01条的规定(如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准)；

(B)            将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于第7.01(I)节允许的此类财产的任何留置权的持有人。

(C)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是受限制子公司，则            解除该担保人在任何担保下的义务 ；

(D)            解除根据任何非限制性附属公司股权贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何留置权；

(E)            于 任何指定的应收款购买协议或任何允许的证券化交易未完成时，解除根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的关于(I)受其约束的任何证券化资产和(Ii)任何特殊目的子公司针对该允许的证券化交易的股权的任何留置权；

(F)            to 从属于或解除根据第7.01(Dd)节允许的此类财产上的任何留置权持有人的任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何留置权；以及

(G)            to 订立和履行本协议所设想的每项债权人间协议或次要地位协议。

应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或免除任何担保人(为免生疑问，任何借款人除外) 根据本第9.10节承担的担保义务。

行政代理 不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保，行政代理也不对贷款人 未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

9.11            获得了现金管理协议和有担保的掉期合同。借款人或有担保互换合同或 有担保现金管理协议的任何一方，如获得第8.03节、任何担保或任何抵押品的利益，根据本协议的条款或任何抵押品文件或任何抵押品文件，均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对任何根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括解除或减损任何抵押品)采取的任何行动 或通知或同意任何修改，放弃或修改本协议的条款或任何担保或任何抵押品文件(包括对任何担保人的任何免除或减值)，但以贷款人身份除外，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保互换合同项下产生的债务的支付情况，或是否已作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，并且除非行政代理已从适用的贷款人或其附属公司(视情况而定)收到关于该等债务的担保交易方指定通知，以及 行政代理可能要求的证明文件。在(A)所有承诺已终止，(B)贷款文件项下产生的所有债务已全额偿付(尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证已终止或过期的情况下，行政代理不应被要求核实是否已支付有担保现金管理协议和有担保掉期合同项下的债务，或是否已与 就担保现金管理协议和有担保互换合同项下产生的债务达成其他令人满意的安排。

9.12            某些 ERISA事项。

(A)            每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人和每个安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，向本公司或 任何其他贷款方保证至少下列事项中的一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)             ，

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)            (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 和(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求 ，或

(Iv)            行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)中的第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表和(Y)契诺在该人成为本契诺的贷款人之日起 方，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为行政代理和每一位其他安排人及其各自的关联方的利益起见，并且为免生疑问，本公司或任何其他贷款方不得 证明该行政代理、任何安排人或他们各自的任何关联公司中的任何人都不是该贷款人资产的受托人，该贷款人的资产参与、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议 (包括与行政代理、每个安排人及其各自的关联公司在每个情况下根据本协议保留或行使任何权利有关的任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

9.13            西班牙语 手续。

(A)            应行政代理人的合理要求，当西班牙担保人成为本协议的一方时，本协定应通过西班牙担保人和行政代理人签署西班牙公共文件的方式向公众提出，以达到第517条及以下条款所规定的目的。《西班牙民事诉讼法》和其他相关条款。此类西班牙公共文件将包括以行政代理为受益人的授权书，代表每一受担保的一方，根据本协议确定本协议项下的到期和应付金额，该金额可根据第571条及以下条款的目的在任何执行程序中索赔。《西班牙民事诉讼法》。

(B)            本协议的每一方在此明确授权行政代理代表担保各方，向本协议被提到西班牙公共文件地位的西班牙公证员请求并获得本协议的进一步副本。 相关西班牙担保人仅承担具有或不具有强制执行效力的第一份授权副本的费用(“Primera Copia cono in Fuerza flecutiva“)这类文件。

9.14            西班牙语计算；执行强制执行。

(A)            本合同双方明确同意，如果发生司法执行(“阿西翁喷射器) 在西班牙，仅为此目的而到期和应付的金额(L·奎多·伊吉布勒“)由借款人转给出借人，贷款人将是第10.06(C)节所规定的登记册中反映的余额。本协议双方明确同意，该余额应被视为对债务的承认，并可根据西班牙《民法典》的相同条款进行索偿。

(B)            经行政代理人正式核证的登记册上的余额应在西班牙的任何执行程序中被接纳为证据，在没有明显错误的情况下，应提供确凿证据(“达菲“)借款人根据本协议在任何此类诉讼中到期和应付的流动资金金额。

(C)            行政代理可通过向任何相关西班牙法院提交以下材料来启动行政程序：

(I)            本协议的公证正本、第一份或真实副本；

(Ii)            a公证文件(“公证活动“)并入上文第(Br)款(B)项所指的行政代理人的证书，证明每个借款人的到期和应付金额的确定已按本协议中商定的方式计算，且该等金额与行政代理人保存的与本协议有关的登记册上显示的余额和每个借款人的贷款文件相吻合；以及

(Iii)            a 公证书(“公证活动“)或确认性传真(”布洛法克斯“)证明西班牙债务人已收到到期和应付款项的通知。

每一位西班牙担保人特此授权行政代理(以及每一位贷款人，视情况而定)请求并获得正式签署本协议的西班牙公证员出具的证书和文件，以证明其符合《西班牙民事诉讼法》第517条第(5)款规定的登记簿条目和相关录入日期，并 向已正式签署本协议的西班牙公证员请求并获取此类公证文件的任何公证副本。 此类证书、文件和副本的费用将由相关西班牙担保人承担。相关西班牙担保人 只承担具有或不具有强制执行效力的第一份授权副本的费用(“黄花报春花“)这类文件。

9.15              追回错误付款 。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理 在任何时间错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方在收到的货币中收到的可撤销金额 及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括)向管理代理人付款之日起计的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款方不可撤销地放弃任何 和所有抗辩，包括任何“价值清偿”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销的 金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向信用证方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知各信用证方。

第十条。

其他

10.01          修正案， 等

(A)            除非第10.01条另有规定，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对公司或任何其他贷款方的任何背离的同意，除非由所需的贷款人和公司或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效。 并且每个此类放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅针对给定的特定目的有效；但条件是，任何此类修订、弃权或同意不得：

(I)            除第4.01节规定的条件外，放弃第4.01(A)节规定的任何条件，未经各贷款人书面同意 ；

(Ii)未经正在延长、增加或恢复承诺的贷款人的书面同意，            延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节规定的任何 先例条件或任何违约或强制性减少承诺不被视为 任何贷款人承诺的延长、增加或恢复)；

(Iii)            推迟 本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、费用或其他金额的任何日期(不包括强制性预付款)，或对本协议或任何其他贷款文件项下的承诺总额的任何预定或强制减少，而未经直接受影响的每个贷款人的书面同意；

(4)            降低任何贷款或L/C借款的本金或本合同规定的利率，或(除第(Br)节(B)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，未经有权获得该金额的每个贷款人的书面同意 (不言而喻，以下两项均不构成任何贷款或L借款的利息或任何费用或其他金额的降低：(A)对“违约率”定义的任何修改或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务或(B)对本合同项下任何财务契约(或本合同中使用的任何定义的术语或组成部分)的任何修改或放弃，即使此类修改或放弃的效果将是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用)；如果 (X)对于B期贷款利益的任何最惠国保障，只有持有B期贷款未偿还金额的50%(50%)以上的贷款人同意，才能放弃B期贷款的最惠国保障和(Y)为任何当时未偿还的增量B期贷款承诺或B期增量贷款的利益的任何最惠国保障，只需取得贷款人的同意，即可免除此类增量B期贷款承诺或增量B期定期贷款的最惠国保护；

(V)            (A)更改第2.07节、第2.14节或第8.03节，以更改按比例未经直接受影响的每个贷款人书面同意，分担因此而要求的承诺减少或付款，(B)从属于，或修改或作出任何其他修改，具有从属于任何其他债务或其他义务的效果， 未经每个贷款人书面同意， 未经每个贷款人书面同意， 从属于，或修改或作出任何其他具有从属效果的修改，以担保对任何其他债务或其他债务的留置权， 未经每个贷款人书面同意；

(Vi)          更改 未经各贷款人书面同意，更改第10.01条的任何规定或“所需贷款人”、“所需按比例提供的贷款机构”、“所需循环贷款人”或本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比的任何其他条款；

(Vii)          免除 未经每个贷款人同意的任何借款人，或者，除非涉及第7.04节或第7.05节允许的交易，否则在未经其义务得到保证的每个贷款人书面同意的情况下免除全部或基本上所有担保价值 ，除非在任何一种情况下，根据第9.10节允许任何此类免除(在这种情况下，此类免除可由行政代理单独行事)；

(Viii)        解除 或授权解除抵押品文件下的全部或几乎所有抵押品，而未经 每一贷款人的书面同意，该等抵押品的义务以该等抵押品作担保，但不言而喻，如果抵押品包括根据第7.05节获准出售或根据第9.10节解除的资产，则该等抵押品可在任何贷款人同意下解除；

(Ix)未经每一贷款人和有义务以替代货币进行信贷延期的L/信用证发行人的书面同意，            修改 第1.06节；

(X)            更改 第2.15节，以改变要求，即每个有义务向申请借款人提供信贷延期的贷款人在没有得到每个此类贷款人的书面同意的情况下，批准将其添加为指定借款人；

(Xi)          在总循环承诺额终止前，除非所需循环贷款人也签署，否则该等修订、放弃或同意不得(A)放弃第4.02(B)节的任何违约或违约事件，(B)以不利于循环贷款人的方式修订、更改、放弃、解除或终止第4.02或8.01节，或(C)修订、更改、放弃或终止本条款(Xi)；

(Xii)          除非 贷款人(违约贷款人除外)还签署了合计持有根据第2.06(B)节有权接受预付款的定期贷款的未偿还总金额的至少多数的贷款人，否则此类修订、放弃或同意不得 (A)修订、更改、放弃、解除或终止第2.06(B)(V)节，以改变第2.06(B)(Ii)、(Iii)节要求的任何强制性预付款收益的应用方式，(Iv)或(V)(除允许此类强制性预付款的收益与本协议下的其他定期贷款一起按比例使用外)或(B)修改、更改、放弃、解除或终止本条款(Xii)(不包括根据第(Xii)条向其他定期贷款的贷款人提供按比例分配的权利)；

(Xiii)        ，除非 以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的每一位L/信用证出票人签字，否则任何修改、放弃或同意均不影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将出具的任何信用证有关的任何出票人文件。

(Xiv)        除非 以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的摆动贷款机构签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响摆动贷款机构在本协议项下的权利或义务；

(Xv)          除非除上述要求的贷款人外，行政代理人以书面形式签署并签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；以及

(Xvi)        除非 以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的每一可持续发展协调员签署，否则任何修订、弃权或同意不得 影响可持续发展协调员在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

(B)            ，尽管第10.01节有任何相反规定：

(I)            关于(A)第7.11节(或其中使用的任何定义术语或组件定义术语)的任何 修订、弃权或同意 或任何违约或违约事件，或所需的按比例贷款机构因此或因此而行使补救措施， (B)第8.01(B)节第二个但书，(C)第8.02节的第(A)条或第(D)节引用第10.03节第7.11节的附加条款将不需要所需贷款人的同意，但只有在所需的按比例提供便利的贷款人和贷款方签署并经行政代理确认的情况下，该条款才有效；

(Ii)            费用函件可以仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃费用函件下的权利或特权；

(Iii)          第1.06节、第2.03节、第2.05节和第2.15节对“替代货币升华”、“加元升华”、“信用证升华”和“摆动额度升华”的定义的任何修订、放弃或同意，不需要所需贷款人的同意，但仅当且仅当所需循环贷款人、贷款方和根据(A)(Ix)条款要求其同意的任何一方签署时才有效。(A)(X)、(Br)(A)(十三)、(A)(十四)或(A)(十五)，并经行政代理人确认；

(Iv)仅限           修改本协议仅需征得行政代理和贷款方的书面同意，以满足行政代理根据本协议(包括根据其他抵押品文件)合理地认为有必要增加本协议项下的指定借款人或获得非美国债务人的股权质押 的要求；

(V)仅当公司(和任何其他适用借款人)、行政代理和同意提供部分适用增量融资的每个人签署时，            增量融资修正案才有效；

(Vi)            违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(A)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺 ，以及(B)任何放弃。要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响，应 征得该违约贷款人的同意；

(Vii)          每个贷款人有权在其认为合适的情况下对影响贷款的任何破产或破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意规定。

(Viii)        被要求的贷款人应决定是否允许贷款方在破产或资不抵债程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人都具有约束力；

(Ix)          仅经本公司、行政代理、L/信用证发行人和贷款人书面同意，方可修改本协议，该等贷款人有义务以替代货币进行信用延期，以修改“替代货币”、“替代货币每日汇率”或“替代货币定期利率”的定义，仅为增加额外的货币期权和适用的 利率，在每种情况下，仅限于第1.06节所允许的范围；

(X)仅             行政代理的书面同意，并且在符合第3.07节的适用条款的情况下，公司应 必须按照第3.07节的规定进行修订；

(Xi)            本协议可根据本协议第10.01条进行修改和重述，但无需征得特定贷款人的同意。 如果在该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修改和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人将不承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并且应已全额支付当时欠该贷款人或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额；

(Xii)仅限         修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件需得到行政代理和公司的书面同意，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施行政变更或延长对额外财产的现有留置权，且只要(A)此类修改，此类修改无需任何其他任何一方的进一步同意即可生效。修改或补充不会对任何贷款人或其他义务持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响，(B)贷款人应至少在 个工作日之前收到有关修改的书面通知，行政代理应在通知贷款人之日起五(5)个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类修改；

(Xiii)仅限         修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，需征得行政代理和公司的书面同意，以实现行政代理和公司合理地认为必要的与会计准则变更相关的变更，只要(A)此类修改，此类修改将在没有任何其他任何一方同意的情况下生效 。修改或补充不影响任何贷款人或其他义务持有人的权利 相对于其他受影响的贷款人或其他义务持有人不成比例地不利，(B)贷款人应收到至少五(5)个工作日的事先书面通知，行政代理不得在通知贷款人之日起五(5)个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类修改；

(Xiv)        与一项修正案有关，该修正案仅针对重新定价交易，在该交易中，任何类别的定期贷款以本协议项下的替代 类别定期贷款进行再融资，其具有(或经修改以使所产生的定期贷款承担)较低的“有效 收益率”(包括一项或多项预付费用、利差、利率基准下限、原始发行折扣和预付溢价，但不包括任何安排、结构调整、未与所有贷款人或此类新的或修改的定期贷款的持有者分担的银团或与此相关的其他应付费用)(“允许重新定价修正案”)， 如果贷款各方、行政代理和持有受允许重新定价交易约束的 定期贷款的贷款人签字，则此类允许的重新定价修正案应生效，该交易将继续作为贷款人对重新定价的 定期贷款或修改后的定期贷款部分(未经本协议任何其他一方或任何其他贷款文件同意)生效；和

(Xv)        在 为了实施任何ESG修正案，本协议和其他贷款文件可根据第2.21节进行修改。

(C)            在第10.01节中，即使第10.01节有任何相反规定，公司仍可不时以书面通知行政代理人，向所有贷款人提出一项或多项要约(每项要约均为“贷款修改要约”)，以作出一项或多项修订或修改，以(I)允许接受贷款人的此类承诺或贷款的到期日得以延长。(Ii)修改适用的利率和/或对接受贷款人的此类贷款和承诺应支付的费用，(Iii)修改公司、行政代理和接受贷款人商定的任何契诺或其他条款或增加新的契诺或条款 ；但该等经修改或新的契诺及条款只适用于在该等修订生效日期生效的最后到期日、 及(Iv)为实施本款第(I)、(Ii)及 (Iii)款所述修订(“经准许的修订”，以及为实施经行政代理合理指定并为本公司合理接受的程序而对本协议作出的任何修订所需的任何其他贷款文件修订) 及(V)之后。该通知应列出(X)请求的许可修正的条款和条件 和(Y)请求该许可修正生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的贷款人(此类贷款人，“接受贷款人”)的适用类别或部分承诺和/或贷款生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已接受的承诺和/或贷款生效。本公司、每个其他借款人和每个接受贷款的贷款人应签署并向行政代理提交《贷款修改协议》和行政代理合理指定的其他文件，以证明接受允许的修订及其条款和条件 ，贷款各方还应提交行政代理合理要求的决议、意见和其他文件。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。本协议双方同意：(1)在任何贷款修改协议生效后，本协议应视为 进行了必要的(但仅限于)修改，以反映本协议所证明的允许修改的存在和条款 ，且仅限于接受贷款人已接受的承诺和贷款的适用类别或部分，(2)任何不是接受贷款人的适用贷款人可根据第10.13节的规定由公司取代。和(3)在与循环承诺和循环贷款有关的范围内，行政代理人和公司应被允许对任何贷款文件进行任何必要的修改或修改，以允许任何借款、预付款、参与信用证和周转额度贷款以及承诺削减在每一类循环承诺中进行评级，其机制可通过适用的贷款修改协议实施，可能包括与贷款人的借款和偿还程序有关的技术变更 ；如果征得承兑贷款人的同意，此类预付款和承诺额的减少以及信用证和周转额度贷款参与额的减少可以 非应收差饷的方式适用于非承兑贷款人类别。

(D)            在 此外，即使第10.01节有任何相反规定，本协议和任何其他贷款文件仅在公司和行政代理同意的情况下，只有在纳入公司认为合理必要或适当的司法管辖规定所必需的范围内，才可 进行修改。行政代理及其各自的法律顾问与任何子公司根据第6.14节的条款作为担保人合并以及该子公司根据第6.15节的条款授予担保权益有关的法律顾问。

10.02          通知； 有效性；电子通信。

(A)            一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真发送，如下所示，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应拨打适用的电话号码，具体如下：

(I)向本公司或任何其他贷款方、行政代理、L/信用证发行人或周转贷款人发出的            ，寄往附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；和

(Ii)            (如果 发送给任何其他贷款人，则发送至其管理调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码 (视情况而定，包括仅发送给贷款人在其管理调查问卷上指定的人员的通知，其效果为 可能包含与公司相关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应视为已经发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不在收件人的正常 营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日营业时发出)。 在以下(B)款规定的范围内通过电子通信发送的通知和其他通信应按照(B)款的规定有效。

(B)            电子通信。本协议项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信可按照行政代理人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条 向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或该L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其无法接收此类条款下的通知。行政代理、摆动额度贷款机构、任何L/C发行人或本公司均可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但批准该等程序可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如，在可用的情况下，通过“请求回执”功能回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已收到预期收件人的电子邮件地址，如通知的前述第(I)条所述，并标明其网站地址；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在收件人的下一个营业时间 开业时发送。

(C)             平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下) 不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任 。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何借款人、任何贷款人、 任何L/信用证发行人或任何其他人因公司、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式) 承担任何责任，但此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为因代理方的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人或任何子公司、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)            更改地址等。借款人、行政代理、L/信用证出借人和摆动额度贷款人均可通过通知其他各方更改其地址、传真或电话号码，以用于本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人 均可通过通知本公司、行政代理、L/C发行人和摆线贷款人更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每个贷方同意不时通知管理代理，以确保管理代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷方的准确电汇指示。 此外，每个公共贷方同意促使至少一名代表该公共贷方的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私密信息”或类似标识，以便使该公共贷方或其代表能够 ，根据此类公共贷款人合规程序和适用法律，包括加拿大联邦和省级证券法以及美国联邦和州证券法，借款人材料 不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含有关公司或其证券的重大非公开信息，以符合加拿大联邦和省证券法或美国联邦或州证券法的目的。

(E)            信实 由行政代理、L/信用证发行人和贷款人出具。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依据 任何据称由任何贷款方或其代表发出的通知(包括电话通知、贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)并采取行动，即使(I)该等通知未按本合同规定的方式发出、不完整或 前后未有本合同规定的任何其他形式的通知，或(Ii)其条款(如收款人所理解)与对其的任何确认有所不同。本公司应赔偿行政代理人、每一名L/C出票人、每一贷款人及其每一方的相关 当事人因依赖据称由任何贷款方或其代表发出的每一份通知而产生的所有损失、费用、开支和责任，但如果该等损失、费用、开支或债务是由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定为由于行政代理人对本协议或任何其他贷款文件的恶意、重大疏忽或故意不当行为所致，或因其实质上违反本协议或任何其他贷款文件而引起的，则公司应赔偿该等损失、费用、开支或债务。该L信用证发行人或该贷款人，或，在每一种情况下，其任何关联方，或适用的该关联方。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

10.03            No 放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使 或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议中规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和所有L/C发行人的利益(或以其作为平行债务债权人的名义，视情况而定)专门提起和维持；但前提是， 前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理身份)， (B)任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视具体情况而定)的身份)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施。(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.14节条款的约束)行使 抵销权，或(D)任何贷款人 在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，还规定，如果在本协议和其他贷款文件下的任何时候，没有人担任行政代理人，则(I)所需贷款人应拥有根据第8.02节的规定归属于行政代理人的权利(或，如果因违反第7.11节而发生违约，则所需的按比例贷款机构应享有根据第8.02节关于循环承诺总额、条款A贷款、增量A档定期贷款及其相关义务)和(Ii)除前述但书第(B)、(C)和(D)款所述事项外，在符合第2.14节的规定下，任何贷款人经所需贷款人同意，并经所需贷款人授权，可强制执行其可获得的任何权利和补救办法(或，如因违反第7.11条而发生违约事件，则为任何有循环承诺、循环信用风险的贷款人，A期贷款的一部分或增量部分A期贷款经所需的按比例贷款机构同意，可强制执行与循环承诺总额、A期贷款、A期增量部分贷款及相关债务有关的任何权利和补救措施(并经所需的按比例贷款机构授权)。

10.04            费用； 赔偿；损害豁免。

(A)            成本 和费用。公司应(I)向行政代理人、可持续发展协调人、每位安排人、每位L/C发行人及其各自的关联公司支付(但就法律费用和支出而言，限于一家加拿大律师事务所和一家美国律师事务所向行政代理、可持续发展协调人、安排人、L/C发行人和其各自关联公司支付的所有合理且有文件记录的自付费用和开支)，如有必要，每个适用司法管辖区的一家监管法律顾问事务所和一家当地法律顾问事务所(可能是多个司法管辖区的一家律师事务所)，作为一个整体向所有该等人员支付(并且除分配内部法律顾问的费用外)(如果该等人员之间或之间存在实际或预期的利益冲突，则针对所有该等受影响人员作为一个整体，在每个适用司法管辖区的另一家加拿大律师事务所、另一家美国法律顾问事务所、另一家监管法律顾问事务所和另一家当地法律顾问事务所 )。重复，直到不存在此类实际或认为的冲突为止(br}这些人作为一个整体))，与本协议所规定的信贷便利的辛迪加有关，本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)每个L/信用证发行人因发行、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人(但就法律费用和支出而言，限于一家加拿大律师事务所和一家美国律师事务所对行政代理、安排人、贷款人、L/信用证发行人及其各自关联机构的合理、书面和发票费用)产生的所有自付费用。每个适用司法管辖区的一家监管律师事务所和一家当地律师事务所(可能是多个司法管辖区的一家律师事务所)对所有该等人员作为一个整体 (内部法律顾问的分摊费用除外)(如果这些人之间或之间存在实际或预期的利益冲突，则针对所有受影响人员作为一个整体，在每个适用司法管辖区的另一家加拿大律师事务所、另一家美国律师事务所、另一家监管律师事务所和另一家当地律师事务所)，重复进行，直至此等人员之间不存在任何实际或认为的冲突为止(br})与执行或保护其权利有关(A)与本协议和其他贷款文件有关，包括其在本节项下的权利，或(B)与根据本协议发放的贷款或根据本协议签发的信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(B)公司的            赔偿 。本公司应赔偿行政代理人(及其任何子代理人或代理人、行政代理人根据贷款文件的条款指定的管理人或接管人)、每位安排人、每位可持续发展协调员、每位贷款人和每位L/信用证发行人、以及上述任何人士的每一关联方(每个此等人士被称为“受赔方”) ，并使每位受赔方免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关的合理、有据可查的 和开具发票的自付费用(仅限于法律费用和开支)的损害。一家加拿大律师事务所和一家美国律师事务所作为一个整体，如有必要，在每个适用司法管辖区的一个监管律师事务所和一个本地律师事务所(可能是一个律师事务所，对于多个司法管辖区)，作为一个整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，另一家加拿大律师事务所，另一家美国律师事务所，在每个适用司法管辖区的另一家监管法律顾问事务所和另一家当地律师事务所(在每个案例中，不包括内部法律顾问的分摊费用)，由任何受补偿人招致，或由任何人(包括本公司或任何其他贷款方)对任何受补偿人提出或判给的， 因(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或因此(包括但不限于，受赔方对使用电子签名或以电子记录的形式签署的任何通信的依赖、双方根据本协议或本协议履行各自义务的履行、本协议或本协议预期的交易的完成，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，对本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述任何事项的 )；(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L信用证发行人在与信用证付款要求相关的单据不严格遵守信用证条款的情况下拒绝兑现该付款要求)，(Iii)在借款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或公司或任何其他贷款方提出的，也不论任何受赔人是否为当事人；但如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关的合理、有据可查和开具发票的自付费用(X)由有管辖权的法院通过最终判决和不可上诉的判决确定，则不得对任何受赔方提供此类赔偿，其原因是：(A)该受赔方或其任何指定当事人的严重疏忽、恶意或故意不当行为，或(B)该受赔方根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的义务(或其任何相关规定的当事人义务)的实质性违约，(Y)完全是由一个受赔人对另一个受赔人提出的索赔、诉讼、调查或诉讼引起的，除非该等索赔(1)涉及公司或任何附属公司的任何行动或不作为，或(2)涉及该受偿人以行政代理人(或其任何子代理人)、安排人或类似头衔(包括但不限于安排人、簿记管理人、辛迪加代理人和文件代理人)或可持续性协调员的身份的任何行动或不作为，或(Z)与该受赔人在未经公司书面同意的情况下达成的任何和解有关(该同意不得被无理拒绝或拖延)；但如经本公司书面同意达成和解，或有管辖权的法院在任何相关诉讼中作出了不可上诉的最终判决，本公司同意以上述方式和程度对每个被赔付者进行赔偿并使其不受损害。但公司应被视为已同意任何此类和解，除非公司在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知方式向适用的被赔付人提出反对。 在不限制第3.01(C)款规定的情况下，本条款10.04(B)不适用于除因任何非税索赔而产生的代表损失、索赔、损害等的任何税外的 税。

(C)贷款人偿还            费用 。在本公司因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何L信用证发行人、摆动额度出借人或前述任何关联方支付本节第10.04条(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，各贷款人各自同意向行政代理处(或任何该等分代理人)支付L/信用证发行人、摆动额度贷款人或该关联方(视情况而定)：该贷款人的适用的 百分比(根据每个贷款人当时在信贷风险总额中的份额确定)该未偿还金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未偿还的金额)，此类付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，此外，未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、责任或相关费用，行政代理(或任何该等分代理)或L汇票出票人或摆动额度贷款人(视具体情况而定)，或前述任何代表行政代理(或任何该等分代理)的L/C出票人或摆动额度贷款人的任何关联方所招致或提出的索赔。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.13(D)节的规定。

(D)            放弃 后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期进行的交易而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关的、或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关的、或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)向本合同任何一方提出任何索赔，并承认任何其他人不得根据任何责任理论向本合同任何一方索赔任何贷款或信用证或其收益的使用；但第(D)款中包含的任何内容均不得 限制本公司的上述赔偿义务，条件是此类特殊、间接、后果性或惩罚性的损害赔偿包括在第三方索赔中，而该第三方索赔是该第三方索赔对象有权根据本条款获得赔偿的。赔偿对象 不对因意外接收人使用与本协议或本协议或其他贷款文件或交易相关的 通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但不对因该受偿人的重大疏忽、恶意或故意不当行为而造成的直接或实际损害 负责，该损害是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的。

(E)            付款。 本节规定的所有到期款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付。

(F)            存续。 本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款应在行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺额终止、所有其他债务的偿还、清偿或解除以及贷款终止日期后继续有效。

10.05            付款 搁置。如果任何贷款方或其代表向行政代理、任何L/信用证出票人、或行政代理、任何L/信用证出票人或任何出借人行使抵销权，该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或被要求(包括根据该行政代理、该L/信用证出票人或该出借人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人、管理人或任何其他方。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，则 (A)在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同该款项未予偿付或该抵销未发生一样，及(B)每一贷款人及每一L/C发行人应要求分别同意向行政代理人支付其在从行政代理人处收回或由行政代理人偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，加上自索偿之日起至付款之日止的利息 ，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，以追讨款项或付款的适用货币计算。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在付清全部债务和本协议终止后继续有效。

10.06            继任者 和分配。

(A)            继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但本公司或任何其他贷款方不得在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且 任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第2.16(K)(Ii)条明确允许的范围除外，或对于本公司或任何其他贷款方，第7.04节)，除非(I)根据第10.06节第(B)款向受让人转让，(Ii)根据第10.06节第(D)款以参与方式 ，或(Iii)以质押或转让方式转让受第10.06节第(F)款限制的担保权益，(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为 授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、第10.06条(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理、L/C发行人和贷款人的相关方)因本协议而享有的或 任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的            转让 。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本条款(B)而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)；但(在任何情况下，就本协议项下的任何信贷安排而言)，任何此类转让均应遵守下列条件：

(I)            最低金额 。

(A)在 转让出借人承诺的全部剩余金额和当时的贷款的情况下，转让(在每一种情况下都是关于本合同项下提供的任何信贷安排)或同时转让给相关核准基金(在实施该转让后确定)，合计至少等于本节10.06(B)(I)(B)款规定的数额，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，            。不需要分配最低金额 ；和

(B)            在第(Br)节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，指承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或，如果适用的承诺当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人贷款的本金未偿还余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设 交付给行政代理或，如果转让中规定了“交易日期” ，并假设截至交易日期，循环融资的转让金额不少于5,000,000美元，或1,000,000美元，除非行政代理的每一位行政代理，且只要未发生违约事件且仍在继续，公司同意(每次同意不得被无理扣留 或延迟)。

(Ii)            按比例 金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不应 (A)适用于回旋额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人 将其在本协议项下提供的循环信贷安排或定期贷款安排中的全部或部分权利和义务转让给按比例依据；

(Iii)           要求 同意。除本节10.06第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)            除非(1)违约事件已经发生且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金；但除非公司在收到转让书面通知后七(7)个工作日内以书面通知行政代理人反对转让，否则公司应被视为已同意转让(此类同意不得无理扣留或延迟)；

(B)            对于以下事项的转让，必须征得行政代理的 同意(这种同意不得被无理拒绝或推迟)：(1)对本协议规定的定期贷款安排的任何无资金承诺，或任何循环承诺(如果此类转让不是贷款人，且就适用的信贷安排作出承诺的人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金)，或(2)向非贷款人的任何定期贷款，贷款人或核准基金的附属机构；

(C)如转让增加了受让人在一份或多份信用证项下承担风险的义务(不论当时是否尚未履行)，则            须征得各L/信用证出票人的 同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)；以及

(D)            关于循环贷款和循环承诺的任何转让均需征得周转行贷款人的 同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)。

(Iv)           分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理 可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)            西班牙语 公共契约。每项转让的各方应应行政代理的要求，迅速将正式完成的转让和承担提升至西班牙公共文件的状态，其形式为“埃斯克里图拉·普布利卡在 中，新贷款人将根据第IX条的条款 以及与本协议项下行政代理的权利、权力和责任有关的任何其他条款，指定行政代理为其行政代理和代表，包括在法律上可能的范围内，免除行政代理受任何与利益冲突有关的限制，代表 多方(多代表权“)和自我交易(”自动收缩“)。此 义务不应影响公司或公司的任何关联公司或子公司，也不影响因将西班牙公共文件转让和承担为以下形式而产生的任何成本：埃斯克里图拉·普布利卡“ 不应由本公司或本公司的任何关联公司或附属公司承担。对于根据受西班牙法律管辖的抵押品文件授予的任何担保权益的转让或转让，或西班牙担保人根据xi条款或任何其他贷款文件授予的任何担保，根据西班牙法律管辖的该抵押品文件所产生的担保以及根据该受西班牙法律管辖的抵押品文件产生的所有权利和补救措施，应被视为已自动转移给新贷款人，并根据《西班牙民法典》第1,528条和《西班牙民法典》第1,204条的规定维持其完全有效。

(Vi)           编号 分配给某些人。不得(A)向本公司或本公司任何联属公司或附属公司，(B)向任何违约贷款人或其任何附属公司或任何丧失资格的机构，或向 成为本条款(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)向 自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人)转让。

(Vii)          No 转让导致额外的保证税等。未经本公司书面同意，不得 向以下任何人进行此类转让：(A)在转让生效之日，通过其借贷办公室，(A)无法向借款人提供贷款，而不征收任何额外税款或强制性成本，从而要求借款人根据本协议支付赔偿款项，或(B)无法以替代货币或适用的利率贷款。

(Viii)         某些额外付款 。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让 不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配款项后， 向管理代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经公司和适用的行政代理同意提供资金)。按比例以前请求但并非由违约贷款人提供资金的贷款份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)支付 并全额偿还违约贷款人当时欠行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)全额收购(并酌情提供资金)按比例所有贷款和 参与信用证和周转额度贷款的份额按照其适用的百分比计算。尽管有上述规定， 如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议的所有目的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本条款10.06第(C)款接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息的范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息的范围内，应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务(br}，该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第 节第3.01、3.04、3.05和10.04节的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移 不符合本款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.06节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)            登记册。 行政代理人仅为此目的作为借款人的代理人行事(该机关仅为税务目的)， 应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或其电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及贷款和L/C债务的承诺和本金(及所述利息)，每一贷款人根据本协议条款 不时(下称“登记簿”)。登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，借款人、行政代理和出借人应根据本协议的所有目的将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。借款人和任何出借人在合理的事先通知后，可在任何合理的时间和不时查阅登记册。

(D)            Participations。 任何贷款人在任何时候均可在没有任何借款人或行政代理同意或通知的情况下，将参与权出售给任何 人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人或本公司或本公司的任何附属公司或附属公司的主要利益而拥有和经营的自然人除外)(每个，“参与者”) 该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/C债务和/或周转额度贷款))；只要(br}该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，各贷款方应根据第10.04(C)款承担赔偿责任，而无需考虑是否存在任何参与。

贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意直接影响该参与者的第10.01(A)(I)节至第10.01(A)(X)节所述的任何修订、豁免或其他修改。除第10.06节(E)款另有规定外，每个借款人同意每个参与者应有权享受第3.01节的利益，3.04和3.05的范围，如同它是贷款人并已根据本条款10.06第(B)款通过转让获得其权益(应理解为，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与物的贷款人)；但该参与者 (A)同意遵守第3.06和10.13节的规定，就如同它是第10.06节第(Br)(B)款下的受让人一样，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。每个出售参与权的贷款人同意，在公司的要求和费用下，采取合理的努力与公司合作，以履行第3.06节中有关任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.14节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为本公司的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但 任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露对于确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式是必要的。参与者名册中的 条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知 ，贷款人仍应将参与者名册中记录的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)参与者权利的            限制 。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在公司的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意采取合理的 努力与公司合作，以执行关于任何参与者的第3.06(B)节的规定。 如果参与者是贷款方，则它无权享受第3.01节的利益，除非 公司被通知将参与权出售给该参与方，并且为了借款方的利益，该参与方同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款方一样。

(F)            某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如果有))，以担保该贷款人的义务，而不需要依照本条款10.06所要求的任何额外手续(包括但不限于，向贷款方发出有关转让或转让的任何通知，或签署任何转让或转让文件，在每种情况下，作为西班牙公开文件或在任何其他国家公证)，包括任何担保或转让，以保证对联邦储备银行的义务；但此种质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人 代替该贷款人作为本合同当事人。

(G)            在分配后辞去L/C发行人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，如任何担任L/C发行人或摆动额度贷款人的 贷款人于任何时间根据上文第(Br)(B)条转让其所有循环承诺及循环贷款，则该L/C发行人或摆动额度贷款人可(I)在提前三十(30)天向本公司及贷款人发出书面通知后，辞去L/C发行人的职务及/或(Ii)于提前三十(30)天向本公司发出书面通知后辞去 摆动额度贷款人的职位。如果L/C发行人或摆动额度贷款人辞职，本公司有权从贷款人中指定 L/C发行人或摆动额度贷款人的继任者；但公司未能指定任何该等继任者不影响L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)的辞职 。如果任何贷款人辞去L/信用证出票人一职，它应保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，并保留在其辞去L/信用证出票人职位生效之日对所有未付信用证的权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据 第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果任何贷款人辞去摆动额度贷款机构的职务，则其应保留本协议规定的、截至该辞职生效之日尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括： 根据第2.05(C)条要求贷款人发放基础利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。 在指定L/C发行人和/或摆动额度贷款人的继任人并经其同意后，(1)该继承人 应继承并被授予所有权利、权力、退任的L/信用证出票人或周转额度贷款人的特权和义务(视具体情况而定)及(2)继任的L/信用证出票人应开立信用证，以取代在其继任时尚未支付的适用信用证(如有)，或作出令该辞职的L/信用证出票人满意的其他安排，以有效地 承担该辞职的L/信用证出票人就该等信用证所承担的义务。

(H)            取消资格的机构 。

(I)             尽管第10.06节有任何相反规定，但没有转让，或者如果DQ列表已发布在平台上，供所有出借人使用，在适用贷款人签订具有约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售、转让或参与给该人时(除非本公司已同意按照本条款10.06的规定进行转让，在此情况下，就该转让或参与而言，该人不会被视为丧失资格的机构)，在此日期(“交易 日期”)，任何已被取消资格机构的个人均可参与。为免生疑问，对于任何受让人或参与者在适用的交易日期后 (包括因根据“不合格机构”的定义递交通知和/或通知期限届满)而被取消资格的机构，该受让人不得追溯性地视为不合格机构 。任何违反第(H)(I)款的转让不应无效，但第(Br)(G)款的其他规定应适用。

(Ii)            如果 违反上文第(Br)条第(I)款的规定，在未经公司事先同意的情况下对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，公司可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理人后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何循环承诺，并偿还(或促使其他借款人偿还) 借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环承诺相关的所有债务，(B)在由丧失资格的机构持有的未偿还定期贷款的情况下，提前偿还该等定期贷款，方法是支付(X)本金和(Y)该丧失资格的机构为取得该等定期贷款而支付的款额，每次加上根据本条例及根据其他贷款文件 及/或(C)规定该机构无追索权(按照并受本条10.06所载的 限制)支付的应计利息、累计费用及所有其他应付款额(本金以外的款额)，以两者中较少者为准。将其在本协议项下的所有利息、权利和义务以及相关的 贷款文件转给合格受让人，该受让人应按(X)本金金额和 (Y)该被取消资格机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额中的较小者承担该等义务，在每种情况下加 应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)和其他贷款文件。但条件是：(I)本公司或转让不合格机构应已向行政机构支付第10.06(B)条规定的转让费用(如有)，(Ii)该转让不与适用的法律相冲突，以及(Iii)在第(B)款的情况下，借款人不得将任何贷款所得款项用于提前偿还不符合资格的机构持有的定期贷款。

(Iii)           尽管本协议有任何相反规定，但被取消资格的机构(A)将无权(X)接收公司、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席 或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为出借人建立的任何电子网站或行政代理或出借人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)为了同意行政代理或出借人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的任何修改、放弃或修改，以及为了指示 根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的目的，每个丧失资格的机构将被视为已按照未被取消资格的出借人同意此类事项的相同比例同意，以及(Y)为根据任何债务人救济法(“重整计划”)对任何重组计划或清算计划进行表决的目的，本协议各被取消资格的机构当事人特此同意(1)不就该重整计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构确实就该重整计划进行表决，则尽管有上述第(1)款的限制，该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)被指定为 ，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝此类重组计划时，此类投票不应计入 ，以及(3)不对任何一方提出的要求由任何具有管辖权的任何适用法院裁定实施上述第(2)款的请求提出异议。

(Iv)           行政代理有权，且本公司特此明确授权行政代理，向提出请求的每个贷款人提供本公司提供的不合格机构名单 及其任何不时更新(统称为“DQ名单”) 。

10.07对某些信息的            处理；机密性。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司、其审计师和其关联公司各自的关联方披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)在任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)要求或要求的范围内，在这种情况下，行政代理人、借款人或L/C发行人应(I)除会计师或行使审查或监管权力的任何政府、监管或自律机构进行的任何审计或审查外，在法律可行和允许的范围内， 提前及时通知本公司，并(Ii)采取商业上合理的努力确保披露的任何此类信息得到保密处理，(C)在适用法律或法规要求的范围内，通过任何强制法律程序或根据任何法院或行政机关在任何未决的法律、司法或行政诉讼中的命令，在这种情况下，行政代理人、借款人或L/信用证发行人应(I)在法律、强制法律程序或适用的行政机关不禁止的范围内将拟披露的信息提前通知公司，前提是行政代理人、借款人或L/C发行人无法在披露之前提前通知公司。该通知应在法律允许的范围内，并(Ii)采取商业上合理的努力，以确保披露的任何此类信息得到保密处理，(D)向本合同的任何其他方发出，但不得向任何公共贷款人披露有关本公司或其关联公司或上述任何证券的重大非公开信息。 (E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利时，(F)符合包含与本节规定基本相同的条款的协议(理解并同意，本协议各方可接受在SyndTrak上使用的任何“点击进入”保密协议，以满足本条款(F)中规定的例外要求)，(I)任何受让人或参与者，或本协议项下其任何权利和义务的任何预期受让人或参与者，或根据第2.16条受邀成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款 ，(G)以保密的方式向(I)任何评级机构对公司或其子公司或本协议项下提供的信用安排进行评级，(br}(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监控CUSIP号码或其他市场标识，或(Iii)任何保险经纪人或信用保险提供商 向该人提供，(H)经本公司事先书面同意，或(I)在此类信息(X)公开的范围内，除因违反本节规定或(Y)向行政代理、任何贷款人提供外， 本公司以外来源的任何L/信用证发行人或其各自的任何关联公司以非保密方式提供的；但在任何情况下，不得向任何丧失资格的机构披露任何信息。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，并向行政代理和贷款人披露与本协议、其他贷款文件和承诺相关的信息。

就本节而言， “信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。任何被要求对本节规定的信息保密的人员，如果 对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理人、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律处理此类重大非公开信息，包括加拿大联邦和省级证券法以及美国联邦和州证券法。

10.08            偏右 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个L/C出票人及其各自的 关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他 债务(以任何货币计算)。该L/信用证发行人或任何该等关联公司对本公司或该借款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该L/信用证发行人或其各自关联公司支付的任何及所有债务，或为本公司或该其他贷款方的账户或账户而承担的任何及所有债务，而不论该贷款人、L/发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，且 尽管本公司或该借款方的该等债务可能是或有的或有的或未到期的或欠分支机构的，该出借人或L/信用证出票人的办事处或关联公司，与持有该存款或对该债务负有义务的分支机构、办事处或关联公司不同； 但条件是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.18节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L/C发行人和贷款人的利益而信托持有。以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每一贷款人、每一位L/信用证出票人及其各自的关联公司在第10.0.08条下的权利是该贷款人、该L/信用证出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知本公司和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09            利率限制 。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律(包括但不限于《加拿大刑法》)所允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人将收到超过最高利率的 利息，多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给公司。在确定行政代理人或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款 定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响， 和(C)在本合同项下义务的整个预期 期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10            Integration； Effectiveness.本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或任何L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同， 取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且行政代理应已收到本协议的副本，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.11陈述和保证的            存续 。根据本协议和任何其他贷款文件或根据本协议交付的任何其他贷款文件或与本协议或相关文件相关的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，而不管行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务(未提出索赔或 要求的或有赔偿义务除外)仍未支付或未得到满足，或任何信用证仍未结清，此类陈述和担保将继续有效。

10.12            可分割性。 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的剩余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害 和(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性 应受债务人救济法的限制，如行政代理、适用的L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)善意确定的那样，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13贷款人更换             。如果公司有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何 贷款人是违约贷款人或未经同意的贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(符合第10.06节所载的限制和同意)。本协议和相关贷款文件规定的、应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)的权利(不包括根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利 )和义务，条件是：

(A)            公司应已向行政代理人支付(或促使指定借款人支付)10.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司或适用的指定借款人(如适用，则包括第3.05节和第2.05(D)节下的任何款项)收到一笔相当于其贷款和L/C垫款的未偿还本金、应计利息、应计利息和费用、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05节和第2.05(D)节(如适用)项下应支付给贷款人的所有其他款项)的款项。包括根据第2.05(D)条应支付的任何金额(br})；

(C)            在 根据第3.04节提出的赔偿要求或根据第3.01节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)            这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)            在出借人成为非同意出借人而产生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意；但该未经同意的贷款人未能签立和交付转让和假设不应损害解除该未经同意的贷款人的效力，以及根据第10.13节强制转让该未经同意的贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与L/C债务和周转额度贷款的效力，而无需该未经同意的贷款人执行转让和假设。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，公司有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则不应要求贷款人 进行任何此类转让或转授。

10.14            管辖法律、管辖权等。

(A)            管辖 法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释(包括但不限于《一般义务法》第5-1401节)，但在其他情况下，不考虑法律冲突原则)。

(B)            向司法管辖区提交的文件。公司和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，不会在纽约州法院和纽约南区法院以外的任何法院对行政代理人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、 诉讼或任何类型的诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上还是侵权上或其他方面，以任何方式与本协议或与本协议或相关交易有关的任何其他贷款文件或交易，及其任何上诉法院，且合同各方不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖权，并同意 有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或任何L信用证发行人在任何司法管辖区法院对公司或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)            放弃场地 公司和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。

(D)流程            服务 。本协议的每一方均不可撤销地同意以第10.02节中规定的方式送达程序文件。 本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15指定借款人的流程            服务 。每一指定借款人在此不可撤销地指定、指定并授权公司和继任者作为该指定借款人的指定人、指定人和代理人，以该指定借款人及其财产的名义接收、接受和确认在与本协议或贷款文件有关的诉讼、诉讼或程序中可送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。可以按照为此类法院规定的法律程序向任何此类指定人、指定人和代理人送达。每一指定借款人同意采取 任何必要的和所有必要的行动以使指定完全生效，如果该指定人、指定人和代理人因任何原因不能用于此目的，该指定借款人将立即不可撤销地指定一名新的指定人、指定人和代理人，其应不可撤销地同意以此身份行事，具有第10.15节规定的权力和目的。 每一指定借款人进一步不可撤销地同意并同意在任何上述诉讼中送达上述法院的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。与本协议或其他贷款文件有关的诉讼或程序按照第10.15节的规定交付给该指定借款人或其当时的指定、指定或代理人送达。 如果向该指定、指定和代理人送达，则还应将该程序、传票、通知或文件的副本 以挂号或挂号信或隔夜航空快递的方式提供给适用的指定借款人。但该持有人如没有向该指定借款人提供该副本，不得在任何方面减损或影响该送达文件或在该诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。每一指定借款人同意，就第10.15节所述事项向该指定借款人或本条款规定的任何指定借款人或任何该等指定、指定、指定及代理人作出送达，应构成向该指定借款人作出有效及有效的个人送达，且任何该等指定、指定及代理人未能向该指定借款人发出有关送达通知的 ，不得以任何方式损害或影响该送达或在任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。本协议不得或不得解释为限制行政代理或贷款人就每个指定借款人在本协议项下的义务和责任或因本协议引起或与之相关的任何其他事项提起诉讼、诉讼或法律程序的权利，或承认或执行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中作出的任何判决的权利。在行政代理或贷款人各自的办公室可能所在的或指定借款人的资产可能找到的任何司法管辖区的法院，或行政代理或贷款人认为合适的其他情况下，或以法律允许的任何其他方式影响在任何司法管辖区的 诉讼程序的送达权利。

10.16            放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本协议或任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他 人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括本节中的相互放弃和证明。

10.17            无咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，本公司及其他贷款方 确认、同意并确认其关联公司的理解：(I)(A)行政代理、安排人、可持续发展协调人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务 是本公司、其他贷款方及其各自附属公司与行政代理、安排人、另一方面，可持续发展协调人和贷款人：(B)本公司和其他贷款方的每一方都在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)本公司和其他贷款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人、可持续发展协调人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非相关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任公司的顾问、代理人或受托人， 任何其他借款方或其各自的任何附属公司或任何其他人，以及(B)行政代理人、任何安排人、任何可持续发展协调人或任何贷款人对公司均无任何义务，任何其他借款方或其各自的任何关联公司与本协议中拟进行的交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、协调人、可持续发展协调人、贷款人及其各自关联公司可能涉及与本公司、其他贷款方及其各自关联公司不同的权益，行政代理、任何安排人、可持续发展协调人或任何贷款人均无义务向本公司、任何其他贷款方或其各自关联公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，本公司和每一其他贷款方特此放弃 ，并免除其可能针对行政代理、安排人、可持续发展协调人或任何贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔 。

10.18            电子执行；电子记录；对应物。

(A)            本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、行政代理和每一贷款方同意 任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一个通信。为免生疑问， 本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种 格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷方可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应视为 在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、L/信用证发行方或摆动额度贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到此人的明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理、任何L/信用证出票人和/或回旋额度贷款人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一信用证方应有权依赖据称由任何借款方和/或任何信用方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，也不论该电子签名的外观或形式如何，以及(Ii)在行政代理或任何信用方提出请求时，使用电子签名执行的任何通信 之后应立即有手动执行的副本。

(B)            行政代理人、任何L/信用证出票人或摆动汇票出借人均无责任或有责任确定或查询任何贷款单据或任何其他协议、票据或文件(包括L/信用证出票人或摆动汇票出借人对传真传送的任何电子签名的依赖)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。通过电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式)。 行政代理、每个L/C发行人和摆动额度贷款人有权依赖任何通信或通过口头或电话向其作出的任何声明，且不承担任何责任，且不承担根据本协议或就本协议或任何其他贷款文件采取行动的任何通信或声明，且该通信或声明经其相信是真实的，并经签署、发送或以其他方式认证(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其制定者的要求)，除非此类责任由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定为因L/C发行人或摆动额度贷款人等行政代理人的严重疏忽或故意不当行为，或在每一种情况下，其任何相关的指定当事人，或适用的该等相关指定当事人。

(C)            每一借款方、行政代理和每一贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议和/或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)向行政代理提出的任何索赔。每一信用方及其每一关联方对仅因行政代理和/或任何信用方依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定该等责任是由于行政代理、该信用方或在每一种情况下的严重疏忽或故意不当行为所致，否则，其任何相关指定方， 或该相关指定方(视适用情况而定)。

(D)            本协议各方 声明并向其他各方保证，其有公司或其他适用的能力和授权 通过电子方式执行本协议和任何其他通信，并且在该方的 组织文件中对此没有任何限制。

10.19            美国《爱国者法案》和加拿大反洗钱法案。受《爱国者法案》(如下定义)或任何加拿大《反洗钱法案》和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)约束的每一贷款人在此通知其他贷款方，遵守《美国爱国者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和加拿大反洗钱法，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，其中 信息包括每一贷款方的名称和地址、有关其股权的直接和间接持有者和其他对其行使控制权的人的信息，以及允许贷款人或行政代理(视情况而定)根据“爱国者法案”和“加拿大反洗钱法”识别借款方的其他信息。每一贷款方应在行政代理或任何贷款人提出要求后，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《加拿大反洗钱法》)规定的持续义务。

10.20            判断 币种。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额或任何其他 贷款文件以一种货币换算成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序在作出最终判决的前一个营业日用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或贷款人的任何此类款项所承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”) 而不是按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定应以判定货币支付的任何款项的第二个营业日内解除。视情况而定，可根据正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额 少于任何贷款方最初欠行政代理或任何贷款人的协议货币金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款方(或根据适用的法律有权获得的任何其他人)。

10.21            确认 并同意受影响的金融机构的自救。仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的任何L/C发行人是本协议一方的范围内，即使任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他 协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的任何 L/发行人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的， 可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、确认并同意受以下约束：

(A)            适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人可能向其支付的本协议项下产生的任何债务适用任何减记和转换权力 ；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)             全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)            将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)           与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

10.22            任命 公司为代理商。每一贷款方特此指定公司为本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意：(A)公司可代表借款方签署公司认为适当的文件并提供公司认为适当的授权，且每一贷款方应遵守以其名义签署的任何此类文件和/或授权的所有条款，(B)行政代理交付的任何通知或通讯，本公司的L/信用证发行人或贷款人应被视为已交付给每一贷款方，且(C)行政代理、L/信用证发行人或贷款人可接受并被允许依赖本公司代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。各借款方在此代表 多方，在法律上可能的范围内解除本公司与利益冲突有关的任何限制。多代表权“)和自我交易(”自动收缩”).

10.23关于任何受支持的QFC的            确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决定权如下(连同在此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的 QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)， 适用于该等受支持的QFC和QFC的 ：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的            ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或 该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则贷款文件中的违约权利被允许 以其他方式适用于该受支持的QFC或可能对该受担保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下行使的权利不得超过该等默认权利。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)            作为第10.23节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属机构”是指该当事人的“附属机构”(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在12 C.F.R.第252.82(B)节中定义，并根据 解释；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据 解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义并根据《联邦判例汇编》第382.2(B)款解释的“承保财务安全倡议”。

“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

10.24            并行 债务(向行政代理付款的约定)。

(A)            每一借款方以独立的付款义务(该借款方对管理代理人的这种付款义务，即其“平行债务”)在此不可撤销且无条件地承诺以债权人的身份而不是作为任何其他担保当事人或任何其他人的代理人或代表向行政代理人付款。相当于该借款方根据本协议和每一份其他贷款文件(该贷款 方的“相应债务”)应支付给担保方的每笔款项的金额，且以货币 计(或者，如果没有任何担保方在影响该借款方的任何债务人救济法下的任何诉讼中采取适当步骤以维护其获得该款项的权利或权利)，则该款项本应到期。

(B)            行政代理人和每一借款方都承认：(I)每一借款方在前述条款(A)项下的义务是 多项，与借款方的相应债务分开、独立，且不得以任何方式限制或影响；(Ii)每一借款方在其平行债务下对行政代理负有责任的金额不得受到其相应债务的限制或 以任何方式影响(本节第(E)款规定的除外)；但 (X)行政代理不得就任何借款方的平行债务要求付款，条件是该借款方的相应债务已被不可撤销地偿付或解除，以及(Y)行政代理或任何有担保的 方不得就任何借款方的平行债务要求付款，条件是该借款方的平行债务已被不可撤销地偿付或解除。

(C)            任何借款方根据任何抵押品文件或任何其他贷款文件为担保其平行债务而授予行政代理的任何 留置权，是以该借款方平行债务债权人的身份授予行政代理的，不得 以信托形式为任何其他有担保的一方或任何其他人持有。

(D)            行政代理以自己的名义和代表自己行事，而不是以任何其他担保当事人的代理人、代表或受托人的身份就本节规定的每一贷款方应支付的金额行事。因此，行政代理人应拥有其独立的权利，要求支付每一贷款方在本节项下应支付的所有款项，并寻求强制执行担保该等款项的任何抵押品，而不论该借款方因该等担保方未能在影响该借款方的任何 债务救济法下的任何诉讼中采取适当步骤以维护其获得该等款项的权利或权利而向其他担保方支付相应债务的义务是否被解除。

(E)            尽管本协议有任何相反规定，(I)借款方的平行债务金额应在借款方的相应债务已不可撤销地支付或清偿的范围内予以减少，以及(Ii)各借款方的相应债务的金额应在贷款方的平行债务已被不可撤销地支付或解除的范围内予以减少。

(F)            担保当事人(行政代理人除外)在相应债务项下收到每一借款方应付款项的权利是多项的，与行政代理人根据平行债务接受付款的权利是分开和独立的，且不受损害。

(G)            行政代理根据本节收到或收回的所有金额，以及行政代理从或通过强制执行为担保平行债务而提供的任何担保而收到或收回的所有金额，均应按照第8.03节的规定使用。

(H)            在不限制或影响行政代理对贷款方的权利或义务的情况下(无论是根据本节规定，还是根据本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定)，每一贷款方承认：(I)本节中的任何规定均不得要求行政代理承担向任何贷款方预付任何款项的义务，或以本协议或任何其他贷款文件规定的其他方式垫付任何款项，但以贷款人、L/信用证发行人和/或回旋贷款人的身份除外，如果适用，并且(Ii)就根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何表决而言，行政代理不得被视为有任何参与或承诺，但其作为贷款人、L/信用证发行人和/或摆动额度贷款人(视情况而定)的参与或承诺除外。

(I)             为免生疑问，本节不适用，也不得解释为不适用、暂停或规避与本协议或任何其他贷款文件中规定的任何担保和/或赔偿限制有关的担保和/或赔偿限制。

10.25            修正案 和重述现有信贷协议。

(A)            修正案和重述。双方同意，在截止日期，下列交易将被视为自动发生，而无需本协议任何一方采取进一步行动：(I)现有信贷协议应被视为根据本协议进行了全面修订和重述，现有信贷协议的规定应被本协议的规定所取代； (Ii)在截止日期未履行的现有信贷协议项下的所有债务在各方面均应继续， 应被视为本协议项下的未偿债务；(Iii)对贷款人、信用证发行人、行政代理和现有信贷协议项下义务的每个其他持有人所作的担保，对该等义务应保持完全效力，并在此再次确认；及(Iv)根据与现有信贷协议有关而订立的抵押品文件，以美国银行为现有信贷协议项下义务持有人利益的行政代理的担保权益和留置权，将保持完全效力，并在此重申；但此类抵押品文件应在截止日期修改和重述 或以其他方式替换的范围内，由截止日期起及之后的此类修改和重述或替换的抵押品文件证明。在截止日期，贷款人根据现有信贷协议作出的循环信贷延期和循环承诺应在贷款人之间重新分配和重述，以便截至截止日期，贷款人的循环承诺应如附表2.01所述。

(B)            退出贷款机构 。退出贷款人在现有信贷协议下的承诺在此终止，同时本协议生效。在本协议生效的同时，每个退出的贷款人将收到根据现有信贷协议欠其的所有未偿还贷款的全额付款。本协议生效后，退出的贷款人将不再有任何承诺或未偿还贷款。

(C)            新的 贷款人。通过签署本协议，每一家新贷款人在此确认、同意并确认，通过执行本协议，该新贷款人将被视为本协议的一方和本协议的所有目的的“贷款人”， 并应承担本协议项下贷款人的所有义务，如同其已签署现有信贷协议一样。自本协议之日起，每个新贷款人在此批准并同意受本协议中包含的适用于贷款人的所有条款、规定和条件的约束。

(D)            No 更新。本协议是根据现有信贷协议第10.01节的条款对现有信贷协议作出的修订。本协议双方确认，根据本协议对现有信贷协议的修改和重述不构成对现有信贷协议的更新。

            清盘(成员自愿清盘中)Celestica Hong Kong Holdings 3 Limited(在会员自愿清盘中)(“HK Holdings 3”)于信贷协议(准许解散) 附表7.04中列为准许解散，目前正在香港进行会员自愿清盘。香港控股3的所有现金及最后 应收账款已于截止日期前转让予其唯一股东安大略省2281302公司。清盘人 已获委任，预期HK Holdings 3将于截止日期 起计十(10)个月内停止运作及存续，具体视乎香港税务局发出清税通知书而定。本协议各方确认并同意，香港控股3不需要交付本协议的签约副本。行政代理及贷款人在此进一步同意，在完成香港控股3号的清盘及将其资产最终分配给安大略省2281302 Inc.后，香港控股3号在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的所有债务将自动 解除，而任何一方均不会采取任何进一步行动。

10.27可持续发展协调员            辞职 。任何可持续发展协调人可随时向行政代理人、贷款人、L/C发行人及本公司发出辞职通知，辞职将于该通知所载日期生效，而该日期不得早于本公司及行政 代理人收到该通知之日起十(10)个营业日(“可持续发展协调人辞职生效日期”)。在收到任何该等辞职通知后，本公司有权委任美国银行证券合理接受的继任者，该继任者应为贷款人或贷款人的关联公司；但在任何情况下，任何该等继任者可持续性协调人均不得为违约贷款人。自可持续发展协调员辞职生效之日起，退休的可持续发展协调员将被解除本协议和其他贷款文件项下的任何职责和义务。在接受继任者作为本合同项下可持续发展协调员的任命后，该继任者应继承并享有退休可持续发展协调员的所有权利、权力、特权和义务(不包括向退休可持续发展协调员支付赔偿金的任何权利)，并且应解除退休可持续发展协调员在本协议或其他贷款文件项下的任何职责和义务。 在退休的可持续发展协调员根据本协议和其他贷款文件辞职后，在每种情况下，第九条和本条款X的规定以及其他贷款文件的所有保护条款，适用于 可持续发展协调员的任何措施，在任何一方在退休可持续发展协调员担任可持续发展协调员期间所采取或未采取的任何行动方面，应继续有效，以造福于即将退休的可持续发展协调员、其次级代理及其各自的相关方。

第十一条。

担保

11.01            担保。

(A)            不是指定的美国义务人的每个美国担保人和不是指定的非美国义务人的每个非美国的担保人在此联合 并分别担保作为主债务人而不是作为担保人的每个担保方和每一个下文规定的债务的其他持有人，在到期时立即全额偿付债务(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速， 作为强制性现金抵押或其他)，严格按照其条款。不是指定的美国债务人的每个美国担保人和不是指定的非美国债务人的每个非美国担保人在此进一步同意，如果任何 债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速付款，作为强制性现金抵押或其他方式)，这些担保人将共同和个别地迅速支付相同的款项，而不需要任何要求或通知， 如果任何债务的付款时间延长或续期，到期时(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)，将立即全额支付 根据该延期或续期的条款。

(B)            每个 非美国担保人在此共同和个别地向每个被担保的一方和每个其他非美国债务持有人提供担保，作为主债务人而不是担保人，严格按照其条款 在到期时立即全额偿付非美国债务(无论是规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式)。每个非美国担保人在此进一步同意，如果任何非美国债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)，该等担保人 将在没有任何要求或任何通知的情况下，共同和个别地迅速支付相同款项，如果任何非美国债务的付款或续期时间延长，该等债务将在到期时立即全额偿付(无论是延长到期日， 根据此类 延期或续订的条款，通过加速、强制现金抵押或其他方式强制预付款)。为免生疑问，根据第(B)款确定的责任与根据前述第(A)款确定的责任不重复。

(C)            尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的其他文件中有任何相反的规定，但每个担保人(以其身份)在本协议和其他贷款文件下的债务总额不得超过根据适用的债务人救济法不会使该等债务无效的最大金额。

(D)            特别是，就西班牙破产法第399条和652.1条而言，每一位西班牙担保人在xi本条项下的义务应受本协议和其他贷款文件的条款管辖，不会因债务重组协议的批准而受到影响、减少或终止(“便宜货“)在涉及每个西班牙担保人的破产程序中或在法院批准重组计划时(”同源重组计划”).由于上述情况，每个西班牙担保人的义务将保持不变， 无论行政代理人或（在适用的情况下）贷方如何就此类和解协议进行投票 或重组计划。

(E)            尽管本协议有任何相反的规定，但任何西班牙担保人在本条xi项下的义务和责任或本协议的任何其他规定，在构成 或可能构成西班牙公司法第150条所指的非法财政援助的范围内，应被视为该西班牙担保人不承担的义务和责任(如果该公司 是西班牙上市公司(“阿诺尼马社会“))或西班牙《公司法》第143条(如公司为西班牙有限责任公司(”社会责任有限“))或任何其他适用法律的任何同等条款。因此，任何西班牙担保人根据本条xi 或本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件承担的义务和责任，不应包括也不得延伸到用于支付或再融资购买价格或认购(以及任何相关成本) 任何西班牙担保人的股份或配额和/或直接或间接(或，如果该公司是西班牙有限责任公司)股份或配额的收购或认购(以及任何相关成本)的融资方面的任何义务社会责任有限“)，其集团内的任何公司)。作为西班牙有限责任公司注册成立的任何西班牙担保人的担保、赔偿和其他义务(“社会责任有限“)在任何西班牙担保人的担保下由其承担的任何义务不得包括也不得延伸至可合理地 导致违反西班牙公司法第401条的任何义务。

11.02            Obligations Unconditional.

(A)            第11.01(A)节规定的非特定美国债务人的美国担保人和非特定非美国债务人的非美国担保人的义务是连带的、无条件的、绝对的和无条件的，无论与该义务有关的任何贷款文件或其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除、减值或交换，并且，在适用法律允许的最大范围内，不论其他任何可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的情况(全额偿付义务除外)(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)，本第11.02节的意图是，在任何情况下，美国担保人对于 不是指定的美国义务人的义务，以及不是本条款规定的非美国义务人的非美国担保人的义务应是绝对的且 无条件的。不是指定的美国义务人的每一位美国担保人和不是指定的非美国义务人的每一位非美国担保人同意，该担保人对任何借款人或任何其他贷款方根据本条xi支付的款项的代位权、赔偿权、偿还权或分摊权应无条件推迟到债务已全额偿付(但尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)且承诺已到期或终止的时间。

(B)            非美国担保人在第11.01(B)节项下的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论与非美国义务有关的任何贷款文件或其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何非美国义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减损或交换，且在适用法律允许的最大范围内，无论在任何其他情况下可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩(除了全额支付义务(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外))，本第11.02节的意图是，在任何情况下，非美国担保人在本合同项下的义务应是绝对和无条件的。每个非美国的担保人同意，该担保人根据本条xi向任何借款人或任何其他贷款方支付的款项的代位权、赔偿权、报销权或分摊权应无条件推迟到非美国的债务已全额偿付(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)和承诺已到期或终止之时。

(C)            在不限制前述(A)和(B)款的一般性的情况下，一致同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况不得改变或损害本协议项下任何担保人的责任， 如上所述应保持绝对和无条件：

(I)            在任何时间或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守义务，而不通知任何担保人；

(Ii)           任何贷款文件或其他文件中与债务或其中所指的任何其他协议或文书有关的任何条款中所述的任何 行为，应予以作出或不作出；

(Iii)           应加速任何债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃任何贷款文件或与债务有关的其他文件或其中提及的任何其他协议或文书所规定的任何权利，或解除、减值或全部或部分交换或以其他方式处理任何债务或其任何担保；

(4)           授予行政代理人或任何其他义务持有人作为任何义务的担保的任何 留置权不得附加或不完善；或

(V)           任何债务应被确定为无效或可撤销(包括为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应从属于任何人(包括任何担保人的任何债权人)的债权。

(D)            对于其在本协议项下的义务，每位担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有 通知，以及行政代理或任何其他义务持有人根据任何贷款文件或与义务或其中提及的任何其他协议或文书有关的任何文件对任何人用尽任何权利、权力或补救或采取补救措施的任何要求，或根据任何其他义务担保或担保针对任何其他人的任何要求。

11.03            恢复。 任何借款人的责任减值、修改、变更、免除或限制不得以任何方式减损、修改、变更、免除或限制借款人的责任， 不得因借款人破产或资不抵债，或因全部或部分义务无效或无法强制执行而以任何方式损害、修改或解除担保人的义务或强制执行义务。此外，还有：

(A)            不是指定的美国债务人的每个美国担保人和不是本条规定的指定的非美国义务人的每个非美国担保人的债务应自动恢复xi，如果和由于任何原因，任何人或代表任何人就该义务支付的任何款项被撤销，或必须由任何义务的任何持有人以其他方式恢复， 无论是否由于任何债务救济法或其他原因，每个担保人都同意，它将应要求赔偿行政代理人和其他义务持有人，以支付行政代理人或义务持有人因上述撤销或恢复而产生的所有合理费用和开支(包括律师的费用、收费和支出)，包括因抗辩任何债务救济法下的优先付款、欺诈性转移或类似付款而产生的任何此类费用和开支。

(B)            如果任何人或其代表因任何原因撤销或必须由任何非美国义务的任何持有人以其他方式恢复 任何非美国义务的持有人，则应自动恢复xi条款项下每个非美国担保人的义务。每一位此类担保人 同意，它将应要求赔偿行政代理或非美国义务持有人因撤销或恢复而产生的所有合理的 费用和支出(包括律师的费用、收费和支出)，包括针对任何声称此类付款构成任何债务人救济法律下的优先、欺诈性转移或类似付款的索赔而产生的任何此类成本和开支。

11.04            某些额外豁免 。各担保人承认并同意：(A)可强制执行本担保，而无需就任何其他担保或抵押品权益诉诸或以其他方式用尽补救办法，且无需在任何时间向借款人或担保义务的任何抵押品追索 或以其他方式，且(B)不主张任何权利要求首先对借款人或任何其他人(包括任何共同担保人)采取行动，或寻求任何其他补救办法或强制执行任何其他权利，以及(C)如果借款人和担保人都不能及时履行义务，则本协议中的任何规定均不得阻止或限制根据本协议、其他贷款文件或与债务有关的其他文件和协议对借款人采取的行动，或对与本协议或其相关的任何担保或附属权益采取止赎，或行使与此有关的任何其他权利或补救措施， 并且除非因此而行使任何此类权利并完成任何此类止赎程序，否则不构成解除本协议项下担保人的 义务。这些债务应已全额偿付(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)，与之相关的承诺应已到期或终止，其目的和意图是在任何情况下，担保人的义务都是绝对的、不可撤销的、独立的和无条件的。各担保人还同意，该担保人不享有对债务的担保追索权，但根据第11.02节行使代位权和根据第11.06节行使出资权除外。

11.05            补救措施。

(A)            不是指定的美国义务人的美国担保人和不是指定的非美国义务人的非美国担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面此类担保人与行政代理人和其他义务持有人之间，另一方面，为第11.01(A)节的目的，可宣布第8.02节规定的债务立即到期并支付(在第8.02节规定的情况下，应被视为已自动到期并支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该债务自动到期并支付)，且在该声明 (或该债务被视为已自动到期并支付)的情况下，债务(无论是否由任何 其他人到期和应付)应立即由不是指定的美国义务人的美国担保人和不是第11.01(A)节规定的非美国义务人的非美国担保人 到期并支付。不是指定的美国债务人的美国担保人和不是指定的非美国债务人的非美国担保人承认并同意，他们在本协议项下的义务是根据他们作为当事人的抵押品文件的条款来担保的，并且该义务的持有人 可以根据该协议的条款行使其救济。

(B)            非美国担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面在这种担保人与行政代理人和其他非美国义务持有人之间，另一方面，为第11.01(B)节的目的，非美国债务可被宣布为立即到期和应付，如第8.02节规定的(并且在第8.02节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他 禁令阻止该声明(或阻止非美国债务自动到期和支付)与其他任何人相比，如果发生此类声明(或非美国债务被视为已自动到期并支付)，则根据第11.01(B)节的规定，非美国债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由非美国担保人到期并支付。非美国担保人承认并同意，他们在本协议项下的义务 是根据他们作为当事人的抵押品文件的条款进行担保的，并且非美国债务的持有者可以根据其条款行使其在本协议项下的救济。

11.06            贡献权 。

(A)            不是指定的美国义务人的美国担保人和不是指定的非美国义务人的非美国担保人在此约定，就本协议项下的付款而言，根据适用的法律，每个不是指定的美国债务人的美国担保人和每个不是指定的非美国债务人的非美国担保人都有权根据适用的法律从不是指定的美国债务人的其他美国担保人和不是指定的非美国债务人的其他非美国担保人获得出资的权利。在债务不可撤销地全额偿付之前，此类出资权利应从属于债务，并受其付款权利的约束(未提出索赔或要求的或有赔偿债务除外)，且与之有关的承诺应已到期或终止。不是指定的美国债务人的美国担保人 和不是指定的非美国债务人的非美国担保人不得行使任何此类出资权利，直到债务 已不可撤销地全额清偿(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)和与之相关的承诺到期或终止为止。

(B)            非美国担保人在此约定，根据适用法律，每个非美国担保人有权从其他非美国担保人那里获得与本协议项下支付的款项相关的款项。在不可撤销地全额偿付非美国债务(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)且与之相关的承诺到期或终止之前，此类出资权应从属于非美国债务，并受其付款权利的约束。在不可撤销地全额偿付非美国债务(未提出索赔或要求的或有赔偿债务除外)且与之相关的承诺到期或终止之前，非美国担保人不得行使任何此类出资权利。

11.07            保证付款；持续保证。

(A)            非特定美国债务人的美国担保人和本条中非特定非美国债务人的非美国担保人所作的担保xi是付款担保而非托收担保，是持续担保，无论何时发生，均应适用于 所有义务。

(B)            非美国担保人在本条中所作的保证xi是付款保证而非托收保证，是持续的保证，无论何时发生，均应适用于所有非美国义务。

11.08            Keepwell。

(A)            每个不是指定的非美国债务人的美国债务人和每个不是指定的非美国债务人的非美国债务人，在每种情况下，由当时不是商品交易法下的“合格的合同参与者”的任何贷款方(“指定的贷款方”)提供担保，或由任何该等指定的贷款方根据贷款文件授予担保 。在任何一种情况下，对任何互换义务生效， 特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该资金或其他支持是该指定借款方可能需要的，以履行贷款文件中关于该互换义务的所有义务(但在每种情况下，不得超过根据适用的债务人救济法可撤销的本条款项下的此类合格的ECP担保人的义务和承诺的最高限额。xi 。而不是任何更大的金额)。

(B)            当时为合格ECP担保人的每个非美国义务人(br}任何非美国义务人在本条xi中所作的担保，即 当时不是商品交易法(“指定的非美国贷款方”)项下的“合资格合同参与者”) 或任何该等指定的非美国贷款方根据贷款文件授予的担保权益，在任何一种情况下均对任何互换义务生效，并在此共同及各别绝对地，无条件且不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定非美国贷款方提供可能需要的资金或其他支持，以履行贷款文件中关于该互换义务的所有义务(但是，在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人根据适用的债务人救济法可使xi的义务和承诺无效的情况下产生的此类责任的最高金额)。

(C)            每个合格的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至这些义务已无可辩驳地支付并全部履行为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一贷款方打算组成，且这一部分应被视为构成为每一特定借款方利益的“维持良好、支持或其他协议” 。

11.09韩国担保人的            限制 。关于根据韩国法律注册成立的任何非美国担保人(“韩国担保人”)的义务，

(A)            尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何韩国担保人的义务不应 包括任何义务或责任，如果发生该义务或责任，将构成违反该韩国担保人的董事和高级职员对其承担的受托责任，从而造成韩国担保人根据韩国《刑法》第355条或第356条和/或《韩国商法典》第622条或韩国法院解释的任何其他具有相同效力的法律或法规所指的损失。

(B)            除以上第(A)款规定的情况外，每名韩国担保人在本协议项下对作为该韩国担保人子公司的任何其他借款方的义务和责任不受限制，因此应涵盖该借款方作为借款人或担保人应支付的所有金额。

(C)            本协议双方在此确认并同意，没有任何韩国担保人与任何其他担保人共同和分别履行其根据本协议提供的担保所承担的义务。

(D)            每个韩国担保人不可撤销和无条件地承诺向行政代理(代表贷款人)支付相当于其债务总额的金额 ，但不包括其平行债务(因为这些债务可能不时存在)。

11.10对爱尔兰担保人的            限制 。对于作为非美国担保人的任何爱尔兰贷款方(“爱尔兰担保人”)的义务， 此类爱尔兰担保人在本条xi项下的任何义务和责任(以及根据任何其他担保或抵押品单据中的赔偿条款)均不得扩展到包括以下任何义务或责任：

(A)            非法财政援助(《爱尔兰公司法》第82条所指的)；或

(B)            a 违反爱尔兰公司法第239条，

由爱尔兰担保人提供的任何担保都不能保证任何此类义务或责任。

11.11英国担保人的            限制 。对于根据英格兰和威尔士法律注册成立的任何非美国担保人(“英格兰担保人”)的义务，此类英国担保人在本条款xi项下的义务和责任(以及抵押品文件中的任何其他担保或赔偿条款)均不适用于 将导致此类担保构成《2006年公司法》第678或679条所指非法财务援助的任何义务或责任。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本协议的每一方均已在上文第一次写明的日期正式签署并交付本协议的副本。

[签名页继续]

修订后的 和重述的信贷协议

Celestica Inc.

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修订后的 和重述的信贷协议

Celestica Inc.

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附表1.01

现有信用证

[**编辑后**]

[机密/商业敏感]

附表2.01

承付款和适用的百分比

A期贷款承诺和适用贷款：

[**编辑后**]

[机密/商业敏感]

期限 B贷款承诺和适用贷款：

已在行政代理处备案。

循环 承诺和适用费用：

[**编辑后**]

[机密/商业敏感]

附表2.11

替代货币的日基

* 使用360天一年会导致支付比按365天一年计算更多的 费用或利息（如适用）。

附表5.13

附属公司

[**编辑后**]

[商业敏感]

附表5.17

加拿大借款人 和非美国子公司指定借款人的识别号

附表5.21

劳工事务

[**编辑后**]

[商业敏感]

附表6.19

收盘后义务;某些子公司

[**编辑后**]

[商业敏感]

附表7.01

现有留置权

[**编辑后**]

[机密/商业敏感]

附表7.02

允许的投资

[**编辑后**]

[机密/商业敏感]

附表7.03

已有债务

[**编辑后**]

[机密/商业敏感]

附表7.04

允许的溶解

[**编辑后**]

[商业敏感]

附表7.05

允许的处置

[**编辑后**]

[商业敏感]

附表7.08

与关联公司的现有交易

没有。

附表7.09

现有繁重的协议

没有。

附表10.02

行政代理人办公室，某些 通知请求

如果给任何贷款方：

Celestica Inc.

扬格街5140号

多伦多，ON M2 N 6L 7

注意：[联系信息已编辑]

电话：[联系信息已编辑]

电子邮件：[联系信息已编辑]

网址： www.celestica.com

将副本复制到：

Celestica Inc.

扬格街5140号

多伦多，ON M2 N 6L 7

注意：[联系信息已编辑]

电话：[联系信息已编辑]

电子邮件：[联系信息已编辑]

网址： www.celestica.com

和

阿诺德·波特·凯·斯科勒律师事务所

第55街西250号

纽约，纽约10019

注意：[联系信息已编辑]

电话：[联系信息已编辑]

传真：[联系信息已编辑]

电子邮件：[联系信息已编辑]

和

阿诺德·波特·凯·斯科勒律师事务所

第55街西250号

纽约，纽约10019

注意：[联系信息已编辑]

电话：[联系信息已编辑]

传真：[联系信息已编辑]

电子邮件：[联系信息已编辑]

和

Blake，Cassel&Graydon LLP

湾街199号，4000号套房

安大略省多伦多M5 L1 A9

注意：[联系信息已编辑]

电话：[联系信息已编辑]

传真：[联系信息已编辑]

电子邮件：[联系信息已编辑]

如果致行政代理和/或Swing Line收件箱：

每日 借款/偿还活动、计费和费用活动:

[联系信息已编辑]

美国银行

7105 Corporate Dr -C栋

邮件 代码： [联系信息已编辑]

普拉诺，德克萨斯州75024

电话： [联系信息已编辑]

电子邮件： [联系信息已编辑]

电汇指令

[**编辑后**]

[机密]

对于作为行政代理人的所有其他通知：

机构相关问题、财务报告要求、银行 集团相关问题等：

主要： [联系信息已编辑]

美国银行广场

540 W。Madison Street

邮件 代码： [联系信息已编辑]

伊利诺伊州芝加哥60661

注意： [联系信息已编辑]

电子邮件： [联系信息已编辑]

中学： [联系人 信息已编辑]

美国银行广场

社管理

540 W。Madison Street

邮件 代码： [联系信息已编辑]

伊利诺伊州芝加哥60661

电子邮件： [联系信息已编辑]

如果寄往美国银行，不适用作为信用证签发人：

[联系信息已编辑]

美国银行

1舰队道

斯克兰顿，PA 18507

电子邮件： [联系信息已编辑]

如果 作为信用证发行人向加拿大帝国商业银行支付：

加拿大帝国商业银行

地址：加拿大帝国商业银行

信用处理服务

海湾街595号，5楼

多伦多，ON M5 G 2C2

名称： [联系信息已编辑]

标题： [联系信息已编辑]

电话： [联系信息已编辑]

电子邮件： [联系信息已编辑]

时间表10.06

被取消资格的机构

[**编辑后**]

[商业敏感]

附件A

[表格]贷款通知书

日期：[_________, ____]

女士们、先生们：

参考了 日期为2024年6月20日的某些修订和重述的信贷协议（经不时修订、修改、延长、重述、更新、替换 或补充，“信贷协议”;其中定义的术语在本文中使用，正如本文中定义的那样 定义），Celestica Inc.，一家安大略省公司（“公司”）、Celestica International LP、一家安大略省有限合伙企业 （与公司一起称为“加拿大借款人”）、Celestica（USA）Inc.、特拉华州公司（ “初始美国借款人”）、不时发生的其他借款人、不时发生的担保人 、不时发生的贷方以及美国银行，不适用，作为行政代理、Swing Line收件箱和信用证 签发人。

以下签署人请求(请选择一项)：

§ 借用 [循环贷款][A期贷款][B期贷款][增量定期贷款].

§ 的转换 [定期SOFR贷款][基本利率贷款][另类货币定期利率贷款][替代货币每日利率 贷款][加拿大最优惠利率贷款].

§ 的延续 [定期SOFR贷款][另类货币定期利率贷款].

[关于该借款， 签字人特此声明并保证[(I)此类申请符合信贷协议第2.01(A)节 和(Ii)]¹自借款之日起，信贷协议第4.02节所载的每项适用条件均已获得满足。]²

通过传真或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本通知签名页的已签署副本 应与手动交付本通知副本一样有效。

[故意将页面的其余部分留空]

¹仅对循环贷款的借款包括 。

² 仅要求(I)将贷款转换为另一种类型或(Ii)延续SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的贷款通知不需要使用的语言。

兹证明，以下签署的借款人已促使本借款通知由一名正式授权的人员在上述第一个日期开始执行。

附件B

[表格]周转额度贷款通知

日期：[___________, ____]

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

女士们、先生们：

参考了 日期为2024年6月20日的某些修订和重述的信贷协议（经不时修订、修改、延长、重述、更新、替换 或补充，“信贷协议”;其中定义的术语在本文中使用，正如本文中定义的那样 定义），Celestica Inc.，一家安大略省公司（“公司”）、Celestica International LP、一家安大略省有限合伙企业 （与公司一起称为“加拿大借款人”）、Celestica（USA）Inc.、特拉华州公司（ “初始美国借款人”）、不时发生的其他借款人、不时发生的担保人 、不时发生的贷方以及美国银行，不适用，作为行政代理、Swing Line收件箱和信用证 签发人。

以下签名人特此请求 Swing Line贷款：

对于此类借款， 以下签署人特此声明并保证：（i）此类请求符合信贷协议第2.05（a）条的要求，并且（ii）信贷协议第4.02条中规定的各项适用条件已 在此类借款之日得到满足。

通过传真或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本通知签名页的已签署副本 应与手动交付本通知副本一样有效。

特此证明，以下签署人的 借款人已于上文首次写下的日期由正式授权的官员签署本Swing Line贷款通知。

附件C

[表格]提前还款通知书

以下签署人在此通知管理代理[和摇摆线贷款人]穿上那件[_____________]⁴ 根据信贷协议第2.06(A)节的条款，借款人打算提前偿还以下更具体规定的 贷款：

适用的利息期限：     。

适用的利息期限：    。

货币：    。

货币：    。

³如果预付周转额度贷款，则包括 。

⁴指定 此类预付款的建议日期。

⁵任何SOFR定期贷款和替代货币利率贷款的预付本金应为美元等值1,000,000美元的本金或超过500,000美元等值美元的整数倍(如果低于500,000美元，则为全部未偿还本金)。

⁶任何基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的预付本金应为美元等值1,000,000美元的本金，或超过500,000美元的美元等值本金的整数倍(如果低于500,000美元，则为未偿还本金的全部)。

⁷任何周转额度贷款的预付本金应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍(如果低于100,000美元，则为全部未偿还本金)。

[上述自愿预付定期贷款适用于[插入适用借款人指示提前还款的部分(S)](和 按到期日直接排序的本金分期付款)。][上述自愿预付定期贷款应按比例适用于当时未偿还的定期贷款(以及按到期日直接排序的本金分期付款)。]⁸

通过传真或其他电子邮件传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本通知签名页的已签署副本 应与手动交付本通知副本一样有效。

[故意将页面的其余部分留空]

⁸ 借款人须指定付款的部分(S)，或对所有定期贷款进行应收差饷申请。

兹证明，以下签署的借款人已于上文第一次写明的日期由正式授权的人员签署了本贷款预付款通知。