附件8.1

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[●], 2024

女士们、先生们：

我们 曾为特拉华州的马拉松石油公司(以下简称“马拉松”)提供法律顾问， 如日期为2024年5月28日的协议和合并计划(“合并协议”)所界定，由马拉松、特拉华州的康菲石油和彪马合并子公司(即特拉华州的公司和COP的全资子公司)进行合并。本文中使用但未另行定义的所有大写术语的含义与合并协议中赋予它们的含义相同。

应您的要求，并就COP向美国证券交易委员会提交的S-4表格(文件编号：[●])(“注册 声明”)，包括构成其一部分的委托书/招股说明书(“委托书/招股说明书”)， 我们就某些美国联邦所得税事宜发表我们的意见。

关于本意见，吾等已在未经独立调查或核实的情况下， 审阅并依赖以下各项的准确性及完整性：(I)合并协议及其中提及的文件；(Ii)注册声明，包括委托书/招股章程；及(Iii)吾等认为必要或适当的其他文件、资料及材料。 吾等假设此等文件已获正式授权、有效及可强制执行。在我们审查文件时，我们假定文件当事人有权订立和履行文件规定的所有义务，并已获得公司或其他方面的所有必要行动的适当授权，以及该等文件的签署和交付及其对该等当事人的有效性和约束力。

马拉松石油公司 [●], 2024 第2页

在提出本意见时，我们 假设：(1)合并协议及我们审阅的任何其他文件的各方已按照合并协议及该等其他文件的条款行事，并将按照该等文件的条款行事；(2)合并将根据及依照合并协议及其中提及的文件所载的条款及条件而完成， 不会放弃或修改任何此等条款及条件，亦如注册声明所述；(3)由COP、马拉松和合并子公司或代表COP、马拉松和合并子公司作出的所有事实、 信息、声明、契诺、陈述、担保和协议 在合并协议中、其中引用的文件和注册声明中的所有事实、信息、声明、契诺、陈述、担保和协议 在合并协议、其中引用的文件和注册声明中是并将始终真实、完整和正确的；(4)由COP、马拉松和合并子公司或其代表在合并协议、其中引用的文件和注册声明中作出的所有事实、信息、声明、契诺、陈述、担保和 协议，在任何个人或实体知情和/或相信的情况下是有保留的，直到生效时间为止， 将继续真实、完整和正确，就像没有这样的限制一样；(5)合并 协议、其中引用的文件或注册声明中包含的任何条款和条件都没有或将在任何方面被放弃或修改； (6)COP、马拉松和合并子公司将以与本意见一致的方式为所有美国联邦所得税申报目的报告合并。我们还假定原始文件的真实性、副本的准确性、签名的真实性 和签字人的法律行为能力。此外，我们假设我们审查的文件中包含的所有事实、信息、陈述和陈述在制定时都是真实、完整和正确的，并且在生效时间之前将一直是真实、完整和正确的 ，如果必要，所有这些事实、信息、陈述和陈述都可以通过明确和令人信服的证据向国税局或法院证实。如果上述任何假设因任何原因而不属实 ，或者如果合并不是按照合并协议中所述的条款和条件以及其中引用的文件完成的，我们的以下意见可能会受到不利影响。

我们的意见基于《准则》、 财政部条例、判例法以及国税局已公布的裁决和其他声明，自本协议生效之日起生效。不能保证这些授权在任何时候都不会被修改或变更，可能会有追溯力。我们没有义务通知您任何此类后续更改，也没有义务更新或补充本意见以反映本意见自生效之日起在事实、情况或法律方面的任何 更改。适用法律或法规的任何变更，或适用法律或法规的任何新的行政或司法解释，都可能影响我们意见的持续有效性。

基于前述和 在本文和登记声明中提出的假设、例外、限制和限制，我们 认为，就概述美国联邦所得税法而言，登记声明中标题为 的讨论合并带来的重大美国联邦所得税后果“在所有实质性方面都是准确的。

马拉松石油公司 [●], 2024 第3页

我们的意见仅与 上述具体事项有关，不对任何其他美国联邦、州、地方 或非美国收入、遗产、礼物、转让、销售、使用或合并可能产生的其他税务后果发表意见或推断。我们的意见仅限于法律问题而非事实问题，不具有任何形式的官方地位或约束力。因此，我们无法向您保证 国税局或法院会同意我们的意见。

此处表达的意见是在提交注册声明时提供的，未经我们事先书面同意，不得用于或依赖于任何其他目的 。我们特此同意将本意见作为注册声明的附件8.1提交给证券交易委员会，并同意在注册声明中引用本意见。在给予此同意时，我们 不承认我们属于1933年《证券法》(经修订)第7节或据此颁布的美国证券交易委员会的规则或条例所要求征得其同意的人员类别。