目录
已于2024年6月24日向美国证券交易委员会提交
第333号-       
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​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-4
注册声明
根据1933年证券法
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CONOCOPHILLIPS
(注册人的确切名称见其章程)
​
特拉华州
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)​
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2911
(主要标准工业
分类代码号)​
​ ​
01-0562944
(税务局雇主
识别码)
​
925 N。埃尔德里奇大道
德克萨斯州休斯顿77079
(281) 293-1000
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）
​
凯利B.玫瑰
高级副总裁、法律总法律顾问兼公司秘书
埃克森美孚
925 N。埃尔德里奇大道
德克萨斯州休斯顿77079
电话：（281）293-1000
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
所有通信的副本，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：
​
格雷戈里·E鸵鸟
扎卡里·S波多尔斯基
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
(212) 403-1000
​ ​
金伯利·O沃尼卡
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
马拉松石油公司
城镇和乡村大道990号
德克萨斯州休斯顿77024
(713) 629-6600
​ ​
朱利安·J·塞格尔，P.C.
肖恩·T·惠勒，P.C.
Debbie P.Yee，P.C.
阿特玛·J·卡巴德
Kirkland&Ellis LLP
大街609号
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
(713) 836-3600
​
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建议向公众出售证券的大约日期：在本注册声明宣布生效后，尽快满足或放弃构成本注册声明组成部分的委托书/招股说明书中所述的截至2024年5月28日的协议和合并计划中所述的关于康菲石油的全资子公司彪马合并子公司与马拉松石油公司并并入马拉松石油公司的建议合并的所有其他条件。
如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器
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加速文件管理器
☐
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非加速文件管理器
☐
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 ​ ​
较小的报告公司
☐
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​ ​ ​ ​
新兴成长型公司
☐
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8(A)节生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据第8(A)节决定的日期生效。
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​
目录
本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，康菲石油不得发行本文所述的证券。本文件不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步 - 待完成 - 日期为2024年6月24日
[MISSING IMAGE: lg_marathonoil-4c.jpg]
拟议的合并 - 您的投票非常重要
尊敬的股东：
[br}马拉松石油公司(下称“马拉松石油”)已与彪马合并子公司(下称“合并子公司”)和康菲石油订立合并协议(经不时修订，我们称为“合并协议”)，根据协议，合并子公司将与马拉松石油公司合并，并并入马拉松石油公司，而马拉松石油公司将作为康菲石油的全资子公司继续存在(我们称为“合并”)。
马拉松石油股东截至以下日期收盘，[           ]，2024，记录日期，被邀请参加马拉松石油股东特别会议[           ]，2024，在[     ]中部时间，在德克萨斯州77024休斯敦城市与乡村大道990City&Country Blvd的一家MRO的6层礼堂，审议和表决(I)通过合并协议的提案，(Ii)批准可能支付或应付给马拉松石油公司被任命的高管的某些薪酬的不具约束力的咨询提案，该薪酬基于合并或与合并有关，以及(Iii)如果特别会议上没有足够的票数通过通过合并协议的提案，则将特别会议推迟到较后的日期或时间，以征求额外代表的建议。
如果合并完成，马拉松石油股东将有权获得0.255股康菲石油普通股，换取他们在紧接合并生效时间之前持有的每股已发行和已发行的马拉松石油股票(我们称为“合并对价”)，详情请参阅随附本通知的委托书/招股说明书。合并对价的市值将随着康菲石油普通股的价格而波动。以2024年5月28日，即公开宣布签署合并协议前的最后一个交易日康菲石油普通股的收盘价计算，合并完成后支付给马拉松石油普通股持有人的每股合并对价价值约为30.33美元。基于康菲石油普通股的收盘价[           ]，2024年，即随附本通知的委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，合并完成后支付给马拉松普通股持有人的合并代价价值约为$[     ]。马拉松石油股东应获得康菲石油普通股和马拉松石油普通股的当前股价报价。康菲石油的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“COP”，马拉松石油的普通股在纽约证券交易所的交易的代码是“MRO”。
马拉松石油公司董事会一致认为，合并协议和合并协议预期的交易(包括合并)对马拉松石油公司的股东是公平的，符合马拉松石油公司股东的最佳利益；一致批准并宣布合并协议和合并协议预期的交易(包括合并)是可取的；一致建议马拉松石油公司股东投票支持通过合并协议和附带的委托书/招股说明书中描述的其他提议。
马拉松石油公司将亲自召开股东特别会议，审议与合并有关的某些事项。除非马拉松石油公司的股东通过合并协议等，否则合并无法完成。
您的投票非常重要。为确保您出席特别会议，请填写并寄回随附的委托书，或通过电话或互联网提交您的委托书。无论您是否希望参加特别会议，请立即投票。现在提交委托书不会阻止您在特别会议上投票。
特别会议的委托书/招股说明书概述合并协议并附上副本，随附于本通告，并以参考方式并入本通告。
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随附本通知的委托书/招股说明书也将作为康菲石油的招股说明书送交马拉松石油公司的股东，以供其发售与合并相关的康菲石油普通股。
康菲石油和马拉松石油完成合并的义务取决于合并协议中规定的条件是否得到满足或放弃，合并协议的副本作为随附的委托书/招股说明书的一部分。委托书/招股说明书为您提供了有关合并的详细信息。它还包含或引用有关康菲石油和马拉松石油公司以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读委托书/招股说明书的全文。特别是，您应仔细阅读委托书/招股说明书第25页开始的题为“风险因素”的部分，以讨论您在评估合并和发行与合并相关的康菲石油普通股时应考虑的风险，以及它们将如何影响您。
如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系我们的代理律师：
[MISSING IMAGE: lg_innisfree-4c.jpg]
自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，纽约10022
股东们，请拨打免费电话：(877)687-1865
银行和经纪公司，请致电：(212)750-5833
诚挚的，
 
李·M·蒂尔曼
董事长、总裁、首席执行官
 
Marcela E.Donadio
独立领导董事
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据随附的委托书/招股说明书发行的证券，也未就本文件中披露的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
委托书/招股说明书注明日期[           ]，2024年，大约在2024年第一次邮寄给马拉松石油公司的股东[            ], 2024.
目录
 
[MISSING IMAGE: lg_marathonoil-4c.jpg]
特别会议通知
股东中的 个
待扣留[           ], 2024
马拉松石油公司(以下简称马拉松石油)股东特别大会将于[           ]，2024，在[      ]，中部时间，在德克萨斯州休斯敦城乡大道990号的一家MRO的6层礼堂，审议和投票一项提案：
•
康菲石油、彪马合并子公司(简称合并子公司)和马拉松石油公司(简称马拉松石油公司)之间的《合并协议和计划》，日期为2024年5月28日(经不时修改，我们称之为《合并协议》)；
​
•
通过不具约束力的咨询投票，批准可能支付或将支付给马拉松石油公司指定的高管的某些薪酬，该薪酬基于合并协议预期的合并或与合并协议预期的合并有关(我们将其称为“不具约束力的薪酬咨询建议”)；以及
​
•
如有需要或适当，将特别会议延期至较后日期或时间，以便在特别会议上没有足够票数通过合并建议(我们称为“休会建议”)时征集额外代表。
​
根据合并协议的设想，马拉松石油公司股东需要批准合并提议才能完成合并子公司和马拉松石油公司之间的合并。马拉松石油公司的股东还将被要求批准不具约束力的薪酬咨询提案和休会提案。马拉松石油将不会在特别会议上处理其他业务。特别会议的记录日期定为[           ]，2024年。只有在记录日期收盘时登记在册的马拉松石油公司股东才有权通知特别会议或特别会议的任何延期和延期，并有权在特别会议上投票。如果您计划参加特别会议，您需要提交政府颁发的照片身份证明，以及截至记录日期您拥有马拉松石油普通股的证明。有关特别会议和出席特别会议的协议的更多信息，请参阅本通知所附委托书/招股说明书第40页开始的题为“马拉松石油股东特别会议”的章节，以及本通知所附委托书/招股说明书第1页开始的“关于合并和特别会议的问答”。
马拉松石油公司董事会一致建议您投票支持合并提案、不具约束力的薪酬咨询提案和休会提案。
马拉松石油股东提案在随附的委托书/招股说明书中有更详细的描述，您在投票前应仔细阅读全文。合并协议的副本作为附件A附于随附的委托书/招股说明书。
请尽快投票，无论您是否计划参加特别会议。如果您后来出于任何原因想要撤销或更改您的委托书，您可以按照随附的委托书声明/招股说明书中所述的方式进行。有关正在表决的建议、委托书的使用和其他相关事项的进一步信息，请阅读随附的委托书声明/招股说明书。
您的投票非常重要。马拉松石油股东批准合并提议是合并的一个条件，需要马拉松石油公司普通股的多数流通股投赞成票
 
目录
 
有权对提案进行投票的股票。马拉松石油公司的股东请在所提供的信封中填写、注明日期、签署并退还随附的委托书，如果在美国邮寄，则不需要邮资，或者通过电话或互联网提交投票。只需按照随附的代理卡上提供的说明操作即可。弃权、未能在特别会议上提交委托书或投票以及中间人不投赞成票，将与投票反对合并提案具有相同的效果。
​ ​ ​ ​
董事会命令，
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ Kim Warnica ​
​ ​ ​ ​ 常务副总裁总法律顾问兼秘书长 ​
 
目录
 
对其他信息的引用
本委托书/招股说明书参考并入了有关康菲石油(我们称为“康菲石油”)和马拉松石油公司(我们称为“马拉松石油”)的重要业务和财务信息，以及其他未包括在本委托书/招股说明书中或随本委托书/招股说明书一起交付的文件，包括康菲石油和马拉松石油公司向美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”)提交的文件。有关通过引用并入本文的文件的列表，请参阅第156页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。这些信息可在位于华盛顿特区20549，N.E.街道100F Street的美国证券交易委员会公共资料室免费查阅，也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅。
如向适用公司的主要执行办公室提出书面或口头请求，您可以免费索取本委托书/招股说明书和通过引用并入本文的任何文件的副本或有关康菲石油或马拉松石油公司的其他信息。这些主要执行办事处的地址和电话号码如下所示。
​
康菲石油
Eldridge Parkway北925号
德克萨斯州休斯顿，邮编：77079
注意：投资者关系
(281) 293-1000
​ ​
马拉松石油公司
城镇和乡村大道990号
德克萨斯州休斯顿77024
注意：股东服务处
(713) 629-6600
​
为了在特别会议之前及时交付这些文件，马拉松石油股东必须在不晚于[           ]，2024年(即特别会议日期前五个工作日)。
此外，如果您对合并或本委托书/招股说明书有疑问，希望获得本委托书/招股说明书的其他副本，或需要获得代理卡或与委托书征集相关的其他信息，请联系马拉松石油公司的代理律师InnisFree M&A Inc.(“InnisFree”)，免费电话：(877)687-1865，对于经纪商和银行，请拨打(212)750-5833收取费用。对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。
 
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关于本委托书/招股说明书
本文件是康菲石油向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明的一部分(文件编号333-[      ])，构成康菲石油的招股说明书，关于康菲石油的普通股，根据日期为2024年5月28日的合并协议和计划(该协议和计划可能会不时修订，我们称为“合并协议”)，关于康菲石油的普通股，每股面值0.01美元(我们称为“康菲石油普通股”)，彪马合并子公司(我们称之为“合并子公司”)和马拉松石油公司。
根据修订后的1934年《证券交易法》(我们称为《交易法》)第14(A)节，本文件还构成马拉松石油公司的会议通知和委托书。
康菲石油提供了本文中包含或以引用方式并入的有关康菲石油的所有信息，马拉松石油公司提供了本文中包含或以引用方式并入的有关马拉松石油公司的所有信息。康菲石油和马拉松石油都对本委托书/招股说明书中包含的与合并协议有关的信息做出了贡献。
您仅应依赖本文中包含的或通过引用并入的与合并协议相关的任何投票、任何委托书的给予或扣留或任何投资决定的信息。康菲石油和马拉松石油没有授权任何人向您提供与本文中包含的信息或通过引用并入的信息不同的信息。本委托书/​招股说明书注明日期[           ]，2024，您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期是准确的，除非本委托书中另有特别规定。此外，您不应假设在此引用的信息在除合并文件日期以外的任何日期都是准确的。本委托书/招股说明书邮寄给马拉松石油公司股东，或康菲石油根据合并协议发行康菲石油普通股，均不会产生任何相反的影响。
本委托书/招股说明书中引用的所有货币金额均以美元为单位。
 
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第 页
 ​
关于合并和特别会议的问答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
公司信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
合并及合并协议
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
合并考虑因素
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
合并中对马拉松石油股权奖的处理
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
马拉松石油公司董事会的建议和合并的原因
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
马拉松石油公司财务顾问摩根士丹利意见
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
马拉松石油股东特别会议
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
合并完成后康菲石油的董事会和管理层
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
马拉松石油公司董事和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
完成合并的条件
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
请勿征集；更改推荐
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
终止
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
终止费和费用
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
监管审批
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
合并的会计处理
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
具体表现
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
没有评估权
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
合并对美国联邦所得税的重大影响
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
与合并有关的诉讼
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
股东权利比较
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
ConocoPhillips普通股上市;马拉松石油股份退市和注销
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
对比市场价格数据
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
有关公司的信息
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
马拉松石油股东特别会议
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
日期、时间和地点
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
特别会议的目的
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
马拉松石油公司董事会的推荐
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
马拉松石油普通股的记录日期和已发行股票
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
法定人数、弃权票和经纪人否决权
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
必投一票
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
投票方法
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
休会
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
代理的可撤销性
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
代理征集成本
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
没有评估权
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
其他信息
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
协助
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
马拉松石油公司董事和执行官的投票
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
参加特别会议
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
 
i
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
特别会议结果
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
马拉松石油提案
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
合并提案
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
不具约束力的薪酬咨询提案
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
休会提案
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
合并
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
交易结构
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
合并考虑因素
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
合并背景
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
马拉松石油公司董事会的建议和合并的原因
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
马拉松石油公司财务顾问摩根士丹利意见
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
马拉松石油公司未经审计的预测财务信息
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
监管审批
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
合并完成后康菲石油的董事会和管理层
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
马拉松石油公司董事和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
马拉松石油股权奖的处理
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
马拉松石油公司官员控制权变更遣散福利计划
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
2024年年度现金奖金
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
保留计划
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
其他赔偿事宜
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
合并相关补偿
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
与ConocoPhillips的潜在就业安排
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
赔偿和保险
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
ConocoPhillips股票上市;马拉松石油股票退市和注销
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
合并的会计处理
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
债务的处理
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
与合并有关的诉讼
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
合并协议
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
有关合并协议的解释性说明
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
合并
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
关闭
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
组织文件;董事和官员
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
合并对股本的影响;合并考虑
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
合并中对马拉松石油股权奖的处理
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
证券付款;交易所
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
预扣税
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
没有评估权
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
陈述和保修
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
马拉松石油公司和ConocoPhillips在合并前的临时运营
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
请勿征集；更改推荐
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
委托声明/招股说明书和注册声明的准备
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
特别会议
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
访问信息
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
HSR和其他监管批准
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
员工事务
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
赔偿；董事和高级职员保险
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
 
II
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
交易诉讼
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
公告
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
某些事项的建议;
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
合理的最大努力
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
第16节事项
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
证券交易所上市和退市
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
某些债务
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
税务问题
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
收购法
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
兼并子公司的义务
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
季度部门的协调
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
辞职
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
完成合并的条件
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
终止
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
终止的效果
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
费用
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
具体表现；补救措施
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
无第三方受益人
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
修正
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
治国理政
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
合并对美国联邦所得税的重大后果
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
未经审计的备考合并财务报表
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
未经审计备考合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
康菲石油普通股说明
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
股东权利对比
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
没有考核权
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
马拉松石油公司某些实益所有者和管理层/​董事的股份所有权
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
董事和高管的安全所有权
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
普通股的有效期
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
税务意见
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
康菲石油
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
马拉松石油公司
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
代理材料入库
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
未来股东提案
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
附件A - 协议和合并计划
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
摩根士丹利有限责任公司附件B - 意见
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
 
III
目录​
 
关于合并和特别会议的问答
以下是您可能对合并和特别会议提出的某些问题的解答。建议您仔细阅读本文件的其余部分，因为本节中的信息可能不会提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也载于本文件的附件以及通过引用并入本文件的文件。
Q:
为什么我收到此委托书/招股说明书？
​
A:
您之所以收到本委托书/招股说明书，是因为康菲石油、马拉松石油和合并子公司订立了合并协议，根据该协议，根据合并协议中包含的条款和条件，康菲石油同意通过与马拉松石油合并并并入马拉松石油的方式收购马拉松石油(我们称为“合并”)，而马拉松石油作为康菲石油的全资子公司继续存在，您需要就合并投票。管理合并条款的合并协议作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。
​
合并协议必须由马拉松石油公司股东根据特拉华州公司法(我们称为“DGCL”)通过，才能完成合并。马拉松石油公司正在召开股东特别会议(我们称之为“特别会议”)以获得批准。马拉松石油股东还将被要求就一项不具约束力的咨询建议进行投票，以批准根据合并或以其他方式与合并有关的可能支付给马拉松石油公司指定高管的某些补偿，并批准一项提议，将特别会议推迟到更晚的日期或时间，如果特别会议上没有足够的票数批准合并提议，则征集额外的委托书。您的投票非常重要。我们鼓励您提交一份委托书，尽快投票表决您持有的马拉松石油普通股(我们称为“马拉松石油普通股”)的普通股，每股票面价值1.00美元。
Q:
谁有权在特别会议上投票？
​
A:
马拉松石油委员会已修复[           ]，2024年为特别会议的记录日期。截至记录日期收盘时马拉松石油公司普通股的所有记录持有人有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票，但这些股票在特别会议日期仍未发行。自.起[           ]，2024年(记录日期之前的最后一个切实可行的日期)，有[           ]马拉松石油公司已发行和已发行的普通股，并有权在特别会议上投票。出席特别会议不需要投票。关于如何在不参加特别会议的情况下投票您的股票的说明在下面这一节提供。
​
Q:
特别会议将在何时何地举行？
​
A:
特别会议将于[           ]，2024，在[           ]，中部时间，在一家MRO的6层礼堂，位于德克萨斯州休斯敦城乡大道990号，邮编：77024。即使您计划参加特别会议，马拉松石油公司也建议您如上所述提前投票您的股票，这样，如果您后来决定不参加或无法参加特别会议，您的投票将被计算在内。
​
Q:
参加特别会议的协议是什么？
​
A:
马拉松石油公司鼓励其股东在特别会议开始前赶到，以便为登记手续留出充足的时间。要被允许参加特别会议，你必须携带有效的带照片的身份证明，如驾照或护照，并提供股权证明。如果您的股票是以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有的，您必须从持有您股票的银行、经纪商或其他被提名人那里获得“法定委托书”，才能在特别会议上投票，并出示您拥有马拉松石油普通股的证明，如银行或
​
 
目录
 
经纪账户对账单，表明您在记录日期收盘时持有马拉松石油普通股。
Q:
特别会议将审议哪些事项？
​
A:
马拉松石油股东被要求考虑并投票：
​
•
采纳合并协议的提案(我们称之为“合并提案”)；
​
•
通过不具约束力的咨询投票，批准可能支付或将支付给马拉松石油公司指定的高管的某些薪酬，这些薪酬是基于合并或与合并有关的(我们将其称为“不具约束力的薪酬咨询建议”)；以及
​
•
在必要或适当的情况下将特别会议推迟到较晚的日期或时间的建议，以在特别会议上没有足够的票数通过合并建议(我们称为“休会建议”)时征集额外的代表。
​
Q:
我的投票重要吗？
​
A:
是。您的投票非常重要。除非合并提议获得有权就该提议投票的马拉松石油公司普通股的多数流通股的赞成票，否则合并不能完成。只有截至记录日期收盘时的马拉松石油股东才有权在特别会议上投票。马拉松石油公司董事会(我们称之为“马拉松石油公司董事会”或“马拉松石油公司董事会”)一致建议马拉松石油公司的股东投票支持“批准合并建议”、“批准不具约束力的薪酬咨询建议”和“批准休会建议”。
​
Q:
如果我持有的马拉松石油普通股由我的经纪人、银行或其他被指定人以“街头名义”持有，我的经纪人、银行或其他被指定人会自动投票给我吗？
​
A:
如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人持有的，您将被视为为您持有的股票的“实益持有人”，也就是众所周知的“街道名称”。该等股份的“纪录持有人”是你的经纪人、银行或其他被提名人，而不是你。如果是这种情况，则本委托书/​招股说明书已由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您。您必须向您股票的记录持有人提供如何投票您的股票的说明。否则，您的经纪人、银行或其他被提名人将不会就将在特别会议上审议的任何建议投票表决您的股票。如果你的经纪人、银行或其他被提名人返回了一份委托书，但没有提供关于股票应如何就某一特定事项投票的指示，则将产生所谓的“经纪人无投票权”。
​
根据纽约证券交易所的现行规则，经纪商、银行或其他被提名人无权在特别会议上对任何提案进行投票。由于在特别会议上审议的唯一提案是非酌情提案，因此预计特别会议上不会有任何经纪人无票。然而，如果有任何经纪没有投票，他们将具有(I)投票反对合并建议的同等效力，(Ii)不影响不具约束力的补偿咨询建议，以及(Iii)不影响休会建议。
Q:
每个提案需要多少票才能获得批准？
​
A:
合并提案。合并提议的批准需要有权对该提议投票的马拉松石油公司普通股的大多数流通股的赞成票。弃权票和中间人反对票的效果与投“反对票”的效果相同。未能对合并提议进行投票，将与投票反对合并提议具有相同的效果。
​
不具约束力的薪酬咨询建议。批准这项不具约束力的薪酬咨询建议需要亲自或委托代表出席特别会议并有权就建议投票的马拉松石油公司普通股的多数股份投赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。弃权将与对提案投“反对票”具有相同的效果，中间人不投赞成票和不投赞成票对投票结果没有任何影响。作为咨询投票，
 
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目录
 
本提议对马拉松石油或马拉松石油董事会或康菲石油或康菲石油董事会没有约束力，本提议的批准不是完成合并的条件。
休会提案。休会建议的批准需要亲自或委托代表出席特别会议的马拉松石油普通股的多数股份投赞成票，并有权就该提议投票，无论是否有法定人数。弃权将与对提案投“反对票”具有相同的效果，中间人不投赞成票和不投赞成票对投票结果没有任何影响。批准这项提议并不是完成合并的条件。
Q:
谁来计票？
​
A:
特别会议的选票将由马拉松石油公司任命的独立选举检查员进行清点。
​
Q:
如果合并完成，马拉松石油股东将获得什么？
​
A:
作为合并的结果，在紧接合并生效时间前已发行和发行的每股马拉松石油普通股(不包括任何除外股份和转换股份，如第79页开始题为“合并协议 - 合并对股本的影响；合并对价”一节所述)将转换为有权获得0.255股康菲石油普通股(我们称为“合并对价”)，不计息。我们将有资格获得合并对价的马拉松石油公司普通股称为“合格股”。
​
如果您收到合并对价，并有权获得康菲石油普通股的零碎股份，您将获得现金代替该零碎股份，您将无权获得股息、投票权或任何其他与该零碎股份有关的权利。有关合并对价的更多信息，请参阅第79页开始的题为“合并协议对股本的 - 效应；合并对价”一节。
Q:
马拉松石油股权奖持有人将在合并中获得什么？
​
A:
在合并生效时，未完成的马拉松石油股权奖励将按照合并协议的条款处理，概述如下。
​
马拉松石油限制性股票单位奖。在合并生效时，根据马拉松石油公司2019年激励薪酬计划(该计划经不时修订并包括任何前身计划)授予非雇员董事的每一项未完成的限制性股票和单位仅基于服务归属的限制性股票单位奖励(我们称为“马拉松石油公司RSU奖励”)除外。我们称为“马拉松石油普通股计划”)将被注销，并转换为就康菲石油普通股按大致相同条款及条件授予的限制性股票单位，涵盖康菲石油普通股(四舍五入至最接近的整股)的股份数目，等于(I)于紧接合并生效日期前须予该奖励的马拉松石油普通股股份数目乘以(Ii)×0.255(我们称为“交换比率”)。
非雇员董事持有的马拉松石油限制性股票单位和递延股票单位奖。在合并生效时，根据马拉松石油股票计划授予马拉松石油的非员工董事的关于马拉松石油普通股的每一笔未偿还马拉松石油RSU奖励和每一笔递延股票单位的未偿还奖励(我们称为“马拉松石油股票单位奖励”)将立即授予受该奖励约束的100%马拉松石油普通股股份，这些股份将被转换为获得(I)关于每股该等股票的合并代价和(Ii)对于RSU的权利。现金金额相当于与马拉松石油RSU奖励有关的任何应计但未支付的股息等价物。
马拉松石油股票期权奖。在合并生效时，购买马拉松石油普通股(我们称为 )的每个已发行和既得补偿期权
 
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根据马拉松石油公司股票计划授予的)将被取消，并转换为获得一定数量的康菲石油普通股(四舍五入至最接近的整股)的权利，其商数等于(I)乘以(A)乘以(A)与该马拉松石油期权奖励的每股行使价格之积(如有)，乘以(B)在紧接合并生效时间之前受该奖励限制的马拉松石油普通股的数量。除以(Ii)康菲石油普通股收市价(定义见下文)。任何马拉松石油期权的授予，如果其每股行使价格等于或大于合并对价价值，将被取消，不作任何对价。合并对价价值是指彭博社报道的截至收盘日前两个交易日的连续五个交易日的康菲石油普通股成交量加权平均价格乘以(X)乘以交换比率(Y)乘以(Y)乘以康菲石油普通股收盘价(我们称康菲石油普通股收盘价)。
马拉松石油表演单位奖。在合并生效时，根据马拉松石油股票计划授予的每一项以马拉松石油普通股股票计价的业绩单位奖励(我们称为“马拉松石油业绩单位奖励”)将立即授予并转换为以下权利：(I)在马拉松石油绩效单位奖励的情况下，根据股东总回报进行归属，(A)康菲石油普通股(四舍五入至最接近的整数股)的股份数目，相等于(X)在紧接合并生效前反映在最高业绩水平(目标的200%)下达到适用业绩指标的马拉松石油普通股股份数目乘以(Y)兑换比率的乘积；及(B)相等于就该等奖励而应累算但未支付的股息等价物的现金款额，或(Ii)如属马拉松石油业绩单位根据自由现金流授予的奖励，现金数额，反映在最高业绩水平(目标的200%)下实现适用业绩指标的情况，乘以马拉松石油普通股在截至收盘日前最后一个交易日的最后30个日历日内的日均收盘价(我们称为“平均价格”)；但如根据该项奖励存入任何价值的依据是马拉松石油普通股的每股价格高于该项平均价格，则该项奖励的该部分须采用较高的价格，另加与该项奖励有关的任何应计但未支付的股息等价物。
有关如何处理马拉松石油股权奖励的更多信息，请参阅第80页开始的“合并协议 - 在合并中对马拉松石油股权奖励的处理”一节。
Q:
合并后，马拉松石油股东将立即持有康菲石油的哪些股权？
​
A:
按康菲石油和马拉松石油截至2024年5月28日的已发行和已发行普通股数量，以及每股0.255股康菲石油普通股与每股马拉松石油普通股的交换比例，在紧接合并生效时间前持有的马拉松石油普通股持有人将合计持有紧接合并生效时间后康菲石油普通股已发行和已发行普通股的约11%。紧随合并生效时间之后，马拉松石油股东在康菲石油的确切股权将取决于康菲石油普通股和马拉松石油普通股在紧接合并生效时间之前发行和发行的股份数量，这一点在第79页开始的题为“合并协议对股本的 - 效应；合并对价”一节中进一步描述。
​
Q:
马拉松石油委员会如何建议我投票？
​
A:
马拉松石油公司董事会一致建议马拉松石油公司的股东投票批准合并提议、批准不具约束力的薪酬咨询提议和批准休会提议。有关马拉松石油公司董事会如何建议马拉松石油公司股东投票的更多信息，请参阅第53页开始的题为“马拉松石油公司董事会的合并 - 建议和合并原因”的章节。
​
 
4
目录
 
Q:
马拉松石油公司的任何高管或董事在合并中是否拥有与我作为马拉松石油公司股东的利益不同或不同的利益？
​
A:
是。在考虑马拉松石油公司董事会关于马拉松石油公司股东投票批准合并提议的建议时，马拉松石油公司的股东应该意识到，马拉松石油公司的董事和高管在合并中的利益可能不同于马拉松石油公司股东的一般利益，或者不同于马拉松石油公司股东的一般利益。马拉松石油公司董事会在评估和谈判合并协议和合并以及一致建议马拉松石油公司股东采纳合并协议时，意识到并考虑了这些不同的利益，只要当时存在这些利益。有关更多信息，请参阅第71页开始的题为“马拉松石油董事和高管在合并中的合并 - 利益”的部分。
​
Q:
为什么马拉松石油股东被要求就指定的高管薪酬进行投票？
​
A:
美国证券交易委员会通过的规则要求马拉松石油公司就基于合并或与合并有关的、可能支付给马拉松石油公司指定的高管的某些薪酬寻求不具约束力的咨询投票。马拉松石油公司敦促其股东阅读第71页开始的题为“马拉松石油公司董事和高管在合并中的合并 - 利益”的章节。
​
Q:
我有多少票？
​
A:
每个登记在册的马拉松石油股东有权就其在记录日期交易结束时持有的每股马拉松石油普通股享有一票投票权。
​
Q:
特别会议的法定人数是多少？
​
A:
法定人数是召开有效会议所需的最低股东人数。
​
有权在特别会议上投票的马拉松石油普通股至少三分之一的流通股持有人亲自或委派代表出席特别会议构成法定人数。如果您提交了一张签署得当的委托书，即使您没有对提案投赞成票或对提案投“弃权票”，您持有的马拉松石油普通股股份也将被计算在内，以计算是否有足够的法定人数出席特别会议的业务交易。在确定出席特别会议的法定人数时，经纪人的非表决权将不被视为出席。
Q:
合并会给马拉松石油带来什么影响？
​
A:
如果合并完成，Merge Sub将与马拉松石油公司合并并并入马拉松石油公司。由于合并，合并子公司的独立法人地位将终止，马拉松石油公司将继续作为合并中的幸存公司和康菲石油的全资子公司。此外，马拉松石油公司的普通股将从纽约证券交易所退市，不再公开交易。
​
Q:
我持有马拉松石油普通股。合并会对这些股票产生什么影响？
​
A:
如果合并完成，您持有的马拉松石油普通股将被转换为获得合并对价的权利，不计利息。马拉松石油公司的所有此类普通股在如此转换后将不再流通，并将自动注销。在紧接合并生效日期前已发行的马拉松石油普通股的每名持有人，将不再拥有与马拉松石油普通股股份有关的任何权利，但无息收取合并代价、在合并生效日期后记录日期的康菲石油普通股股份所作的任何股息或分派、以及将支付任何现金以代替康菲石油普通股的任何现金的权利除外，在每种情况下，均将在交换马拉松石油普通股的任何证书或记账股份以换取合并代价时发行或支付。有关更多信息，请参阅章节
​
 
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目录
 
从第47页开始题为“The Merge - Merge Resitions”，从第79页开始题为“合并协议--合并对股本的影响；合并对价”。
Q:
马拉松石油股东在合并中获得的康菲石油普通股将在哪里公开交易？
​
A:
假设合并完成，马拉松石油股东在合并中获得的康菲石油普通股将在纽约证券交易所上市交易，代码为“COP”。
​
Q:
如果合并没有完成，会发生什么？
​
A:
如果合并提议没有得到马拉松石油股东的批准，或者如果由于任何其他原因合并没有完成，马拉松石油股东将不会收到与合并相关的任何合并对价，他们持有的马拉松石油普通股将保持流通股。马拉松石油公司仍将是一家独立的上市公司，马拉松石油公司的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易。此外，如果合并提议未获马拉松石油股东批准或合并因任何其他原因未能完成，康菲石油将不向马拉松石油股东发行康菲石油普通股。如果合并协议在特定情况下终止，马拉松石油可能需要向康菲石油支付一笔终止费或另一笔与终止相关的款项。有关终止相关费用的更详细讨论，请参阅第108页开始的“合并协议 - 终止”。
​
Q:
如果不具有约束力的薪酬咨询提案未获批准，会发生什么情况？
​
A:
本次投票是咨询性质的，不具约束力，合并不以不具约束力的薪酬咨询提案的批准为条件或依赖。然而，马拉松石油和康菲石油重视马拉松石油股东的意见，康菲石油预计，假设合并完成，在考虑未来高管薪酬时，将考虑投票结果和其他相关因素。
​
Q:
如果休会提案未获批准怎么办？
​
A:
这次投票是为了允许马拉松石油股东在特别会议上没有足够的票数批准合并提议的情况下投票决定休会。然而，无论对休会建议的投票结果如何，根据马拉松石油附例，特别会议主席可在符合合并协议条款的情况下酌情决定将特别会议休会。
​
Q:
什么是代理？
​
A:
委托书是另一人为您所拥有的股票投票的合法指定。
​
Q:
如果不参加特别会议，我如何投票？
​
A:
如果您是截至记录日期的马拉松石油普通股记录的股东，您可以按照随附的代理卡中提供的说明通过电话、互联网或邮件进行代理投票。请注意，如果您是实益拥有人，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示进行投票，或通过遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示进行投票。受益者可以使用电话和互联网投票。请参考您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格。
​
Q:
作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？
​
A:
如果您的马拉松石油普通股直接以您的名义在马拉松石油的转让代理公司北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company登记，您将被视为这些股票的记录持有者，并且您可以直接访问代理材料。如果您的股票由股票经纪账户持有，或由经纪商、银行或其他被指定人持有，则您是
​
 
6
目录
 
被认为是这些股票的实益所有人，这些股票被认为是以“街道名称”持有的。您的经纪人、银行或其他被认为是这些股票的记录股东的代理人将向您提供访问代理材料的权限。
Q:
如果我收到多套投票材料，该怎么办？
​
A:
如果您以“街头名义”持有马拉松石油普通股，或者直接以您作为股东或其他身份持有的股份，或者如果您在一个以上的经纪账户中持有马拉松石油普通股，您可能会收到一套以上与特别会议有关的投票材料。
​
直接股东(登记在册的股东)。对于直接持有的马拉松石油普通股，请填写、签署、注明日期并退回每张委托书(或按照每张委托卡的规定通过电话或互联网投票)，或以其他方式遵循本委托书/​招股说明书中提供的投票说明，以确保您持有的所有马拉松石油普通股都获得投票。
“街道名称”中的共享。对于通过经纪商、银行或其他代理人以“街头名义”持有的马拉松石油普通股，请按照您的经纪人、银行或其他代理人提供的指示投票。
Q:
如果股东委派代理人，该委托书所涵盖的马拉松石油普通股股票将如何投票？
​
A:
如果您提供委托书，无论您是通过电话、互联网还是填写并返回代理卡提供该委托书，所附代理卡上指定的个人都将按照您就您持有的马拉松石油公司普通股股份提供委托书时指明的方式对该委托书所代表的所有马拉松石油公司普通股进行投票。在完成电话或互联网流程或代理卡时，您可以指定是否应投票赞成或反对马拉松石油普通股，或放弃投票表决特别会议之前将要进行的所有、部分或不特定业务项目。
​
Q:
如果我返回空白委托书，我的普通股将如何投票？
​
A:
如果您签署、注明日期并返回您的委托书，并且没有表明您希望如何投票表决您持有的马拉松石油普通股，则您持有的马拉松石油普通股将被投票通过合并提议、非约束性薪酬咨询提议的批准和休会提议的批准。
​
Q:
我提交委托书后是否可以更改投票？
​
A:
是。如果您是截至记录日期收盘时马拉松石油普通股的股东，无论您是通过电话、互联网还是邮件投票，您都可以在特别会议投票之前通过以下方式之一更改或撤销您的委托书：
​
•
提交带有较晚日期的新代理卡；
​
•
稍后通过电话或互联网再次投票；
​
•
向马拉松石油公司股东服务办公室发出书面通知，地址为德克萨斯州休斯敦城乡大道990号，邮编：77024；或
​
•
出席特别会议并投票。请注意，您出席特别会议不会单独撤销您的委托书；相反，您必须在特别会议上投票表决您的股份。
​
如果在记录日期收盘时您是马拉松石油普通股的实益拥有人，您必须按照您的经纪人、银行或其他被提名人的指示撤销或更改您的投票指示。
 
7
目录
 
Q:
在哪里可以找到专题会议的投票结果？
​
A:
马拉松石油公司打算在认证最终投票结果后的四个工作日内，将其特别会议的最终投票结果提交给美国证券交易委员会，并以Form 8-K的形式提交当前报告。
​
Q:
如果我不赞成合并，我有什么权利？
​
A:
由于马拉松石油普通股的股票在纽约证券交易所上市，而马拉松石油普通股的持有人不需要获得除在纽约证券交易所上市的康菲石油普通股以外的对价，以及以现金代替合并中的零碎股份，马拉松石油普通股的持有人无权根据特拉华州法律行使与合并相关的评价权。如果马拉松石油公司的股东不赞成合并，他们可以投票反对合并提议。
​
Q:
我在决定如何投票时是否应该考虑任何风险？
​
A:
是。你应该阅读并仔细考虑第25页开始的“风险因素”一节中列出的风险因素。阁下亦应阅读并仔细考虑康菲石油及马拉松石油的风险因素，该等文件以引用方式并入本委托书/招股说明书中。
​
Q:
如果我在特别会议之前出售或以其他方式转让马拉松石油普通股，会发生什么情况？
​
A:
马拉松石油股东有权在特别会议上投票的创纪录日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您持有的马拉松石油普通股，除非有特殊安排，否则您将保留在特别会议上投票的权利，但您将已将合并对价无息转让给您转让马拉松石油普通股的人。
​
Q:
合并给马拉松石油股东带来了哪些实质性的美国联邦所得税后果？
​
A:
马拉松石油公司和康菲石油打算根据修订后的《1986年国税法》(我们称为《国税法》)第368(A)节的规定，将这两家公司合并为一项“重组”。预计马拉松石油普通股的美国持有者(在第112页开始的题为“合并的重大美国联邦所得税后果”一节中定义)在收到康菲石油普通股以换取合并中的马拉松石油普通股时，一般不会就美国联邦所得税的目的确认任何损益，但与作为康菲石油普通股零碎股份而收到的任何现金的损益(如果有)除外。合并的完成并不以合并是否有资格获得预期的税务待遇或收到律师或美国国税局(我们称为“美国国税局”)的意见为条件。
​
从第112页开始，标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”一节更详细地讨论了合并的重大美国联邦所得税后果。本委托书/​招股说明书中包含的对美国联邦所得税重大后果的讨论仅是一般性讨论，并不是对合并的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述，这些后果可能因个别情况而异或取决于个人情况。此外，它不涉及任何外国、州或地方税法或除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法的影响。
{br]税务问题很复杂，合并的税务后果将取决于您自己的情况。您应该咨询您自己的税务顾问，了解合并对您在特定情况下的具体税务后果。
 
8
目录
 
Q:
合并预计何时完成？
​
A:
康菲石油和马拉松石油正在努力尽快完成合并。在“完成合并前的合并协议 - 条件”一节(从第106页开始)中描述的条件得到满足或豁免的情况下，包括马拉松石油股东在特别会议上批准合并提议和收到所需的监管批准，交易预计将于2024年第四季度完成。然而，康菲石油和马拉松石油都无法预测合并完成的实际日期，双方也不能保证合并将完成，因为完成合并受制于任何一家公司无法控制的条件。此外，如果合并未能在2025年5月28日之前完成(或者在题为《合并协议 - 终止》​(从第108页开始)一节中所述的某些情况下，在2025年11月28日或2026年5月28日之前完成)，康菲石油或马拉松石油可以通过终止合并协议来选择不继续进行合并。
​
Q:
完成合并的条件是什么？
​
A:
合并须遵守合并协议中规定的若干条件才能完成。这些成交条件包括：(I)马拉松石油股东批准合并提议；(Ii)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺法案》(Hart-Scott-Rodino Act)适用于合并和接受某些非美国反垄断批准的任何等待期到期或终止(以及任何延长的等待期)；(Iii)没有有效的法律或命令禁止完成合并，(Iv)载有本委托书/招股章程的登记声明已根据证券法生效，且不属任何停止令或寻求停止令程序的标的，及(V)根据合并协议可发行的康菲石油普通股股份已获授权在纽约证券交易所上市。更多信息可在第106页开始的“合并协议 - 完成合并的条件”中找到。
​
Q:
如果我是马拉松石油公司的股东，我将如何获得我有权获得的合并对价？
​
A:
如果您持有代表符合条件的马拉松石油普通股股票的证书(我们称为“马拉松石油普通股股票”)，我们将在合并生效后尽快向您邮寄一份通知，通知您合并的有效性，以及一封关于交出您的马拉松石油普通股股票的传送信和指示。在收到您的适当文件后，交易所代理将向您发送(I)一份报表，反映您根据合并协议有权收到的康菲石油普通股(将以无证书账簿形式入账)的股份总数，以及(Ii)一张金额相当于应支付现金以代替任何零碎康菲石油普通股的支票，以及可作为合并代价向您发行的康菲石油普通股的股息和其他分配。
​
如阁下持有透过存托信托公司(下称“存托信托公司”)持有的代表马拉松石油公司普通股的合资格股份(我们称为“马拉松石油入账股份”)的入账股份，交易所代理将于成交当日或之后在合理可行范围内尽快将合并代价、代替康菲石油普通股任何零碎股份的现金及可作为合并代价发行的康菲石油普通股的任何股息及其他分派转送予存托信托公司或其代名人，而在每种情况下，康菲石油普通股均有权收取。
如果您是不是通过DTC持有的马拉松石油记账股票的记录持有人，交易所代理将在合并生效后尽快向您交付：(I)通知您合并的有效性，(Ii)提交一份报表，反映阁下根据合并协议有权收取的康菲石油普通股(将以无证书记账形式持有)股份总数及(Iii)一张金额相等于应付现金的支票，以代替康菲石油普通股的任何零碎股份，以及可作为合并代价向阁下发行的康菲石油普通股的股息及其他分派。
 
9
目录
 
根据合并协议有资格收取合并对价的马拉松石油普通股股票的任何应付金额将不会支付或累算利息。
有关马拉松石油普通股交换以换取合并对价的更多信息，请参阅第81页开始的题为“合并协议 - 证券支付；交易”的章节。
Q:
如果我持有马拉松石油普通股股票，我是否需要在此时提交股票证书才能收到合并对价？
​
A:
否。请不要将您的马拉松石油普通股证书与您的代理卡一起发送。关于股票的交还，你应该仔细审阅并遵循将被邮寄给你的传送信中规定的指示。
​
Q:
如果我是马拉松石油普通股的持有者，合并后发行的康菲石油普通股会分红吗？
​
A:
合并完成后，与合并相关发行的康菲石油普通股将有权获得与所有其他持有康菲石油普通股的人相同的康菲石油普通股股息，任何股息记录日期发生在合并完成后。
​
Q:
谁来征集和支付征集代理的费用？
​
A:
马拉松石油公司已聘请InnisFree(我们称之为“马拉松石油代理律师”)协助征集过程。马拉松石油公司将向InnisFree支付5万美元的费用，外加合理的自付费用和任何额外服务的费用。马拉松石油公司还同意赔偿马拉松石油公司代理律师与其委托代理有关的或因其招揽代理人而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。
​
Q:
什么是“持家”？
​
A:
为了减少向持有马拉松石油公司普通股的多个账户但地址相同的股东递送重复的委托书材料的费用，马拉松石油公司采用了一种被美国证券交易委员会批准的程序，称为“持股”。根据这一程序，拥有相同地址和姓氏的某些登记在册的股东将只收到本委托书/招股说明书的一份副本，直到其中一名或多名股东通知马拉松石油公司，他们希望收到单独的副本。此外，作为马拉松石油公司普通股实益所有人的任何股东的经纪人、银行或其他被提名人只能将本委托书/招股说明书的一份副本交付给地址相同的多个股东，除非该经纪人、银行或其他被提名人收到一个或多个马拉松石油公司股东的相反指示。这一程序减少了重复邮件，节省了打印成本和邮费，以及自然资源。受持股影响的马拉松石油公司股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。要选择退出家庭控股以获得未来的代理材料，请写信给马拉松石油公司的股东服务办公室，地址为德克萨斯州休斯敦城乡大道990号，邮编：77024。
​
Q:
我现在应该做什么？
​
A:
您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文(包括附件)，并将您填好、签名并注明日期的委托书邮寄回随附的邮资已付信封，或尽快通过电话或互联网提交您的投票指示，以便您所持有的马拉松石油普通股将按照您的指示进行投票。
​
 
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目录
 
Q:
谁可以回答我有关特别会议或合并协议拟进行的交易的问题？
​
A:
如果您对特别会议或本委托书/​招股说明书中包含的信息有疑问，或希望获得更多本委托书/招股说明书或其他委托书的副本，请联系马拉松石油代理律师：
​
自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，纽约10022
股东们，请拨打免费电话：(877)687-1865
银行和经纪公司，请致电：(212)750-5833
Q:
在哪里可以找到有关康菲石油、马拉松石油和合并的更多信息？
​
A:
您可以通过阅读本委托书/招股说明书，以及关于康菲石油和马拉松石油的各种来源，从第156页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的各种来源，找到有关康菲石油、马拉松石油和合并的更多信息。
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摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中包含的部分信息，并不包含可能对您很重要的所有信息。您应仔细阅读本委托书/​招股说明书及其附件以及康菲石油和马拉松石油公司参考的其他文件，然后再决定如何就将在特别会议上审议和表决的提案进行投票。此外，康菲石油及马拉松石油以引用方式将有关康菲石油及马拉松石油的重要业务及财务资料纳入本委托书/招股说明书，详情请参阅第156页开始题为“在何处可找到更多资料”一节。您可以按照该部分的说明免费获取通过引用并入本委托书/​招股说明书的信息。本摘要中的每一项都包括一个页面引用，可指导您在本委托书/​招股说明书中对该项目进行更完整的描述。
公司信息(第39页)
康菲石油
Eldridge Parkway北925号
德克萨斯州休斯顿，邮编77079
电话：(281)293-1000
康菲石油是一家独立的E&P公司，总部位于德克萨斯州休斯敦，业务和活动遍及13个国家。其多样化、低成本的供应组合包括北美资源丰富的非常规业务；北美、欧洲、非洲和亚洲的常规资产；全球液化天然气开发；加拿大的油砂；以及全球勘探前景清单。截至2024年3月31日，康菲石油在全球拥有约1万名员工，总资产达950亿美元。康菲石油的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“COP”。
马拉松石油公司
城镇和乡村大道990号
德克萨斯州休斯顿，邮编77024
电话：(713)629-6600
马拉松石油公司是一家独立的勘探和生产公司，成立于2001年，专注于美国的资源业务：德克萨斯州的Eagle Ford，北达科他州的Bakken，俄克拉何马州的Stack and Cuop，以及新墨西哥州和德克萨斯州的二叠纪。它在美国的资产与其在赤道几内亚的国际业务相辅相成。它的两个可报告的运营部门都按地理位置(美国和国际)组织，并根据所提供的产品和服务的性质进行管理。截至2024年3月31日，马拉松石油在全球拥有1,688名活跃的全职员工。马拉松石油公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“MRO”。
彪马合并子公司
C/O：康菲石油
埃尔德里奇大道北段925号
德克萨斯州休斯顿，邮编77079
电话：(281)293-1000
合并子公司法定名称为彪马合并子公司，是康菲石油的直接全资子公司。合并完成后，合并子公司将不复存在。Merge Sub于2024年5月24日在特拉华州注册成立，唯一目的是完成合并。
合并和合并协议(第47页)
合并的条款和条件包含在合并协议中，该协议作为附件A附于本文件，并在此全文引用作为参考。康菲石油和
 
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马拉松石油公司鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。
马拉松石油公司董事会一致批准了合并协议和合并协议中考虑的交易。根据合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限，康菲石油已同意透过与马拉松石油合并及并入马拉松石油的方式收购马拉松石油，而马拉松石油作为康菲石油的全资附属公司于合并后继续存在。
合并考虑(第47页)
由于合并，在紧接合并生效时间前已发行及已发行的每一股符合资格的马拉松石油普通股将转换为有权获得0.255股康菲石油普通股(即合并代价)，但不计息。
[br]马拉松石油股东在合并中将无权获得康菲石油普通股的任何零碎股份，马拉松石油股东将无权获得与康菲石油普通股的任何零碎股份相关的股息、投票权或任何其他权利。原本有权获得康菲石油普通股零碎股份的马拉松石油股东将有权获得不计利息的现金，数额等于彭博社报道的截至截止日期前两个交易日的连续五个交易日康菲石油普通股的成交量加权平均价乘以持有人本来有权获得的康菲石油普通股的零碎股份。
风险因素(第25页)
合并和投资康菲石油普通股涉及风险，其中一些与合并协议拟进行的交易有关。您应仔细考虑从第25页开始的“风险因素”一节中列出的有关这些风险的信息，以及本委托书/​招股说明书中包含或引用的其他信息，特别是康菲石油和马拉松石油公司的Form 10-K年度报告以及后续的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素。马拉松石油股东在决定如何就合并提案、不具约束力的薪酬咨询提案和将在特别会议上审议和表决的休会提案进行投票之前，应仔细考虑该部分列出的风险。欲了解更多信息，请参阅第156页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
如何处理合并中的马拉松石油股权奖(第80页)
马拉松石油限制性股票单位奖
于合并生效时，根据马拉松石油股份计划授予非雇员董事的每项马拉松石油股份单位奖励(授予非雇员董事的任何该等奖励除外)将予注销，并转换为针对康菲石油普通股按大致相同条款及条件授予的限制性股票单位奖励，并涵盖康菲石油普通股(四舍五入至最接近的整体股份)数目，乘以(I)于紧接合并生效时间前须予授予该奖励的马拉松石油普通股股份数目乘以(Ii)交换比率。
非雇员董事举办的马拉松石油限制性股票单位和延期股票单位奖
于合并生效时，根据马拉松石油股份计划授予马拉松石油非雇员董事的每项未偿还马拉松石油股份单位奖励及每项未偿还马拉松石油股份单位奖励将立即授予受该奖励规限的100%马拉松石油普通股股份，该等股份将被转换为有权收取(I)有关每股该等股份的合并代价及(Ii)就每股马拉松石油股份单位而言，现金金额相等于有关马拉松石油公司股票单位奖励的任何应计但未支付股息等价物。
 
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马拉松石油股票期权奖
在合并生效时，根据马拉松石油股票计划授予的每项尚未行使和归属的马拉松石油期权奖励将被取消，并转换为获得大量ConocoPhillips普通股股份的权利（向下四舍五入至最接近的整股）等于（i）（A）合并对价价值超过每股行使价的部分（如果有）的积的商，乘以（B）合并生效前受该马拉松石油期权授予约束的马拉松石油普通股股数，除以（ii）ConocoPhillips普通股收盘价。任何每股行使价等于或大于合并对价价值的马拉松石油期权授予将被无偿取消。
马拉松石油表现单位奖
在合并生效时，根据马拉松石油股票计划授予的每个未完成的马拉松石油业绩单位奖励将立即授予并转换为以下权利：(I)如果是根据股东总回报授予的马拉松石油业绩单位奖励，(A)康菲石油普通股(四舍五入至最接近的整数股)的股份数目，相等于(X)在紧接合并生效前反映在最高业绩水平(目标的200%)下达到适用业绩指标的马拉松石油普通股股份数目乘以(Y)兑换比率的乘积；及(B)相等于就该等奖励而应累算但未支付的股息等价物的现金款额，或(Ii)如属马拉松石油业绩单位根据自由现金流授予的奖励，现金数额，反映在最高业绩水平(目标的200%)下实现适用业绩指标的情况，乘以马拉松石油公司普通股在截止日期前最后一个交易日结束的最后30个日历日内的平均每日收盘价；但如根据该项奖励存入任何价值的依据是马拉松石油普通股的每股价格高于该项平均价格，则该项奖励的该部分须采用较高的价格，另加与该项奖励有关的任何应计但未支付的股息等价物。
有关更多信息，请参阅第80页开始的题为“合并协议 - 在合并中对马拉松石油股权奖的处理”一节。
马拉松石油公司董事会的建议和合并原因(第53页)
马拉松石油公司董事会一致建议您投票支持合并提案、不具约束力的薪酬咨询提案和休会提案。关于马拉松石油公司董事会在作出这一决定时考虑的因素以及关于马拉松石油公司董事会建议的更多信息，请参阅从第53页开始的题为“马拉松石油公司董事会的合并 - 建议和合并原因”的章节。
马拉松石油公司财务顾问摩根士丹利意见(第57页)
马拉松石油公司聘请摩根士丹利股份有限公司(“摩根士丹利”)担任马拉松石油公司与合并有关的财务顾问。摩根士丹利于二零二四年五月二十八日向马拉松石油董事会提出口头意见，该意见其后于日期为二零二四年五月二十八日的书面意见中确认，根据该意见日期，并受制于其书面意见所载摩根士丹利就审议范围所作的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项、资格及限制，根据合并协议，马拉松石油普通股股份持有人根据合并协议须收取的合并代价对马拉松石油普通股持有人(康菲石油、合并附属公司及其各自联营公司除外)而言，从财务角度而言属公平。
摩根士丹利的书面意见全文载于本委托书/招股说明书附件B，内容包括(其中包括)所作假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的审查范围的资格和限制，并以引用方式全文并入。本委托书/招股说明书所载摩根士丹利意见摘要以意见全文为准。鼓励马拉松石油的股东仔细阅读摩根士丹利的全部意见。摩根士丹利的意见针对的是
 
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马拉松石油董事会以马拉松石油董事会的身份，仅从财务角度向马拉松石油普通股持有人(康菲石油、合并子公司及其各自的关联公司除外)阐述了截至该意见发表之日根据合并协议合并对价的公平性。摩根士丹利的意见没有涉及合并的任何其他方面或影响。摩根士丹利的意见并没有以任何方式提及马拉松石油普通股或康菲石油普通股在合并完成后或任何时间的交易价格，摩根士丹利亦没有就马拉松石油普通股股份持有人在特别大会上应如何投票或是否就合并采取任何其他行动发表意见或提出建议。
有关马拉松石油董事会从摩根士丹利收到的意见的进一步讨论，请参阅本委托书/招股说明书第57页开始的题为“马拉松石油财务顾问摩根士丹利的合并 - 意见”一节，以及作为本委托书/招股说明书附件B所附的摩根士丹利的书面意见全文。
马拉松石油股东特别会议(第40页)
特别会议的日期、时间、地点和目的
特别会议将于 [      ]，2024，在[      ]，中部时间，位于德克萨斯州休斯敦城乡大道990号的一家MRO的6层礼堂，邮编：77024。
特别会议的目的是审议并投票合并提案、不具约束力的薪酬咨询提案和休会提案。合并提案的批准是马拉松石油公司和埃克森美孚完成合并义务的一个条件。批准不具约束力的薪酬咨询提案和延期提案并不是马拉松石油公司或ConocoPhillips完成合并义务的条件。
马拉松石油普通股的记录日期和已发行股票
仅限截至营业结束时拥有马拉松石油普通股已发行和发行股票记录的持有者 [      ]、2024年（特别会议的记录日期），有权收到特别会议或特别会议的任何休会或推迟的通知并在会上投票。
截至记录日期，有[      ]马拉松石油公司已发行和已发行的普通股，并有权在特别会议上投票。您可以为您在记录日期收盘时持有的每股马拉松石油普通股投一票。
有权在特别会议上投票的马拉松石油股东的完整名单将在正常营业时间内在马拉松石油公司的主要营业地点供查阅，查阅时间不少于10天，地点为德克萨斯州休斯敦城乡大道990号，邮编：77024。
法定人数、弃权票和经纪人否决权
马拉松石油公司股东的法定人数是马拉松石油公司举行有效会议的必要条件。有权在特别会议上投票的马拉松石油普通股至少三分之一的流通股持有人亲自或委派代表出席特别会议构成法定人数。
如果您提交了一张正确签署的委托书，即使您没有对任何提案投赞成票或对每个提案投了弃权票，您持有的马拉松石油普通股将被计算在内，以计算是否有法定人数出席特别会议的业务交易。实益拥有人未能向经纪商、银行或其他被提名人发出投票指示的以“街头名义”持有的马拉松石油普通股，以及实益拥有人以其他方式未能投票的马拉松石油普通股，将不被视为出席并有权在特别会议上投票，以确定是否有法定人数。
如果您的经纪人、银行或其他被提名人返回了委托书，但没有提供关于股票应如何就特定事项进行投票的指示，则将导致经纪人无投票权。预计特别会议上不会有任何经纪人无票。但是，如果有任何经纪人没有投票权，股票将
 
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不被视为出席并有权在特别会议上表决，以确定出席人数是否达到法定人数。
已签署但未经投票的委托书将根据马拉松石油公司董事会的建议进行投票(即对所有提案投赞成票)。
需要投票才能批准合并提案
合并提议的批准需要有权对该提议投票的马拉松石油公司普通股的大多数流通股的赞成票。投弃权票和中间人反对票将与投票反对合并提案具有相同的效果。未能对合并提议进行投票，将与投票反对合并提议具有相同的效果。
需要投票才能批准不具约束力的薪酬咨询提案
若要批准不具约束力的薪酬咨询建议，需要亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就建议投票的马拉松石油普通股的多数股份投赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。弃权将与对提案投“反对票”具有相同的效果，不投票和不投反对票对投票结果没有任何影响。
需要投票才能批准休会提案
休会建议的批准需要亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就建议投票的马拉松石油普通股的多数股份的赞成票，无论出席人数是否达到法定人数。弃权将与对提案投“反对票”具有相同的效果，不投票和不投反对票对投票结果没有任何影响。
合并提案、不具约束力的薪酬咨询提案和休会提案将在第45页开始的题为“马拉松石油提案”的章节中进一步介绍。
董事和高管投票
截至[      ]，2024年，马拉松石油公司董事和高管及其附属公司作为一个集团拥有并有权投票[      ]马拉松石油公司普通股，或不到马拉松石油公司普通股总流通股的1%。
马拉松石油公司目前预计，其所有董事和高管将投票支持合并提案、不具约束力的薪酬咨询提案和休会提案。
休会
如果休会建议在特别会议上获得所需票数的批准，而批准合并建议的票数不足，马拉松石油公司预计特别会议将休会，以根据合并协议征集额外的委托书。除在特别会议上宣布外，休会可不另行通知。在随后重新召开的特别会议上，除在下一次会议之前已被有效撤销或撤回的任何委托书外，所有委托书的表决方式将与特别会议最初召开时的表决方式相同。
无论对延期提案的投票结果如何，马拉松石油公司附例允许特别会议主席根据合并协议的条款酌情决定特别会议休会。
有关更多信息，请参阅第40页开始的题为“马拉松石油股东特别会议”的章节。
 
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合并完成后康菲石油的董事会和管理层(第71页)
合并完成后，康菲石油的现任董事和高管预计将继续担任现任职务，但康菲石油可能在正常过程中公开宣布的除外。
马拉松石油公司董事和高管在合并中的利益(第71页)
在考虑马拉松石油公司董事会就特别会议上的提议提出的建议时，马拉松石油公司的股东应意识到，马拉松石油公司的董事和高管在合并中的利益可能与马拉松石油公司股东的总体利益不同，或不同于马拉松石油公司股东的一般利益。马拉松石油公司董事会成员在评估和谈判合并协议、批准合并协议以及决定建议马拉松石油公司股东批准合并提议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。
有关更多信息，请参阅第71页开始的题为“合并中马拉松石油董事和高管的合并 - 利益”一节。
完成合并的条件(第106页)
双方完成合并的义务取决于满足或放弃以下相互条件：
•
马拉松石油股东批准。合并提议必须根据适用的法律和马拉松石油公司的组织文件获得批准。
​
•
监管审批。(I)根据《高铁法案》适用于合并及合并协议拟进行的其他交易的任何等待期(包括其任何延长)必须已届满或已终止，及(Ii)任何适用的等待期、任何政府实体的批准或肯定或视为批准或与若干非美国反垄断审批有关的其他条件必须已届满或终止，或已取得或满足(视何者适用而定)。
​
•
没有禁令或限制。任何对康菲石油、马拉松石油和合并子公司拥有管辖权的政府实体不得发布任何有效的(临时、初步或永久)限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的命令、法令、裁决、禁令或其他行动，并且不得通过任何使完成合并非法或以其他方式被禁止的法律。
​
•
注册声明的有效性。注册声明(本委托书/​招股说明书是其中的一部分)必须已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，并且不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的。
​
•
纽交所上市。根据合并协议可向马拉松石油公司股东发行的康菲石油普通股，必须在正式发布发行通知后，获得在纽约证券交易所上市的授权。
​
康菲石油和合并子公司完成合并的义务取决于进一步条件的满足或豁免，包括：
•
合并协议中包含的马拉松石油截至2024年5月28日和截止日期的陈述和保证的准确性(根据其条款具体说明另一个日期或时间段的陈述除外)，符合合并协议中规定的重要性标准；
​
•
马拉松石油已在所有实质性方面履行并遵守了合并协议规定的在合并生效时或之前必须履行或遵守的所有义务；
​
•
自2024年5月28日以来，马拉松石油肯定没有对马拉松石油公司产生实质性的不利影响(如第83页开始的题为《合并协议 - 陈述和保证》一节所述)；以及
​
​
 
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•
康菲石油收到了马拉松石油公司高管签署的截至截止日期的马拉松石油证书，确认已满足上文直接列出的三个项目中规定的条件。
​
马拉松石油公司完成合并的义务取决于满足或放弃以下附加条件：
•
合并协议中包含的康菲石油的陈述和担保截至2024年5月28日和截止日期的准确性(根据其条款明确表示截至另一个日期或时间的陈述除外)，符合合并协议中规定的重要性标准；
​
•
康菲石油和合并子公司在合并生效时或之前，在所有实质性方面履行并遵守了合并协议规定的各自义务；
​
•
自2024年5月28日以来，康菲石油不得有实质性的不利影响(如第83页开始的题为《合并协议 - 陈述和保证》一节所述)；以及
​
•
马拉松石油已收到康菲石油的证书，该证书由康菲石油的一名高管签署，日期为截止日期，确认已满足上述直接三颗子弹中的条件。
​
有关更多信息，请参阅第106页开始的标题为“ - Conditions to the Complete of the Merge”的章节。
请勿征集；更改推荐(第91页)
请勿征集
从2024年5月28日起及之后，马拉松石油公司、其子公司及其各自的高级管理人员和董事必须尽其合理的最大努力，促使马拉松石油公司及其子公司的其他代表立即停止并终止与任何第三方就构成或可能合理地预期导致竞争性提案(定义如下)的任何询价、提案或要约进行的任何讨论或谈判。
自2024年5月28日及以后，马拉松石油公司、其子公司及其各自的高管和董事不得也必须尽其合理最大努力促使马拉松石油公司及其子公司的其他代表不得直接或间接：
•
发起、征求、提议、故意鼓励或故意促成构成或可合理预期导致竞争性提议的任何询问或任何提议或要约的作出；
​
•
与任何人进行、继续或以其他方式参与任何与任何人有关的讨论或与任何人的谈判，这些讨论或谈判涉及、有关或促进竞标，或可合理预期导致竞标的任何询价、建议或要约；
​
•
向任何人提供关于马拉松石油公司或其子公司的任何信息，或对马拉松石油公司或其子公司的财产、资产或员工的访问权限，以涉及或回应任何竞争性提案或任何合理预期可能导致竞争性提案的查询、提案或要约；
​
•
签订任何意向书或原则上的协议，或就竞争性提议达成的其他协议(合并协议允许签订的某些保密协议除外)；或
​
•
将竞争交易的任何提案提交给马拉松石油股东的投票。
​
尽管有上述协议，但在合并提议获得马拉松石油股东批准之前但不是之后，马拉松石油公司及其代表可以参与
 
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如果(I)马拉松石油公司在2024年5月28日之后的任何时间都没有收到来自该人的真诚的书面竞标建议书，并且(Ii)该竞标建议书不是由于实质性违反马拉松石油公司的非邀约义务而产生的(该义务在第91页开始的“合并协议 - 禁止招标；更改推荐 - 禁止招标”中描述)，则该竞标活动与任何人发生冲突；但是：
•
根据合并协议规定的“不得招揽”义务，不得提供任何禁止提供的信息(在题为“The Merge Agreement - No Solication；在马拉松石油公司收到一份已签署的保密协议之前，可以提供更改建议 - 不征求意见)，但须满足某些条件，包括该保密协议中对使用和披露向该人提供的非公开信息的限制在所有实质性方面对马拉松石油公司的有利程度不低于康菲石油与马拉松石油公司之间于2024年5月10日签订的保密协议的条款，该协议是马拉松石油公司董事会在与其法律顾问协商后真诚确定的；
​
•
向此人提供的任何非公开信息将在向此人提供该信息之前或同时向康菲石油提供或向康菲石油提供(或仅在口头非公开信息的情况下，迅速(无论如何在24小时内))；
​
•
在采取任何此类行动之前，马拉松石油董事会或马拉松石油董事会的任何委员会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定该竞争性提案是或将合理地预期会导致更好的提案(定义如下)；以及
​
•
在采取任何此类行动之前，马拉松石油董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，如果不采取此类行动，将与马拉松石油董事会根据适用法律对马拉松石油股东承担的受托责任相抵触。
​
尽管有上述限制，马拉松石油公司或其任何代表仍可应第三方的询问或提议，告知第三方或其代表上述“不得招揽”义务(除非合并协议另有明确允许，否则不得传达、请求或试图收集任何其他信息)。
“竞价建议书”是指与任何交易或一系列关联交易(仅与康菲石油或其任何子公司的交易除外)有关的任何合同、建议书、要约或表明利益的任何合同、建议书、要约或表明利益的指示，直接或间接涉及：
•
任何第三方或集团(通过资产购买、股票购买、合并或其他方式)收购马拉松石油公司或其任何子公司的任何业务或资产(包括任何子公司的股本或所有权权益)，并在过去12个月产生马拉松石油公司及其子公司资产价值(按公允市值计算)、净收入或EBITDA的20%或以上的任何收购，或具有类似经济效果的任何许可证、租赁或长期供应协议；
​
•
任何第三方或集团对马拉松石油普通股20%或以上已发行股份或有权就董事选举投票的任何其他证券的实益所有权，或任何将导致任何个人或集团实益拥有马拉松石油普通股20%或以上已发行股份或有权在董事选举中投票的任何其他证券的实益所有权；或
​
•
涉及马拉松石油或其任何子公司的任何合并、合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易。
​
“高级建议书”是指在2024年5月28日之后，经马拉松石油公司董事会善意决定，在咨询其外部法律和财务顾问后，未经征求的真正书面竞争性建议书(在其定义中，“20%或更多”被视为被“全部或基本上全部”所取代)：
 
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•
从财务角度看，马拉松石油的股东比合并更有利(考虑到完成该提议可能需要的时间，以及康菲石油为回应该提议或其他原因而提出的对合并协议条款的任何调整或修改)；
​
•
在考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求、任何融资的来源、可获得性和条款、融资市场状况和融资意外情况的存在、终止的可能性、结束的时间、提出建议的人的身份以及马拉松石油董事会认为相关的任何其他方面后， 合理地有可能完成；以及
​
•
如果适用，马拉松石油董事会已全额承诺或合理确定可获得融资。
​
更改建议
除下文所述的某些例外情况外，马拉松石油董事会不得实施推荐变更(该术语的定义见第92页开始的题为“合并协议 - 禁止征求；变更推荐 - 对变更推荐的限制”的章节)。
允许更改与上级建议书相关的建议和终止合并协议
在合并提议之前(但不是在此之后)，马拉松石油股东批准了一份来自第三方的真诚的书面竞争提议，该提议在2024年5月28日之后的任何时候都没有征求过，也不是因为实质性违反了题为“合并协议 - No Solication；更改建议 - 不征求意见“(从第91页开始)如果马拉松石油董事会选择，马拉松石油董事会可以更改建议或终止合并协议，以达成与该建议有关的最终协议，但前提是建议的更改或合并协议的终止(视情况而定)不得作出，除非且直到：
•
马拉松石油董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该竞争性提议是一项更好的提议，并在与其外部法律顾问协商后确定，未能针对该更高提议实施建议变更或终止合并协议以就该更优提议达成最终协议，将与马拉松石油董事会根据适用法律对马拉松石油公司股东承担的受托责任相抵触；以及
​
•
马拉松石油提前五个营业日向康菲石油发出有关建议行动及建议行动基础的书面通知，并遵守第93页开始题为“合并协议 - 不得招揽；更改推荐 - 允许更改与上级建议有关的推荐”一节所述的若干义务。
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允许更改与中间事件相关的建议
在合并提议获得马拉松石油公司股东批准之前(但不是之后)，针对2024年5月28日之后发生或发生的中间事件(定义如下)，且该事件并非因马拉松石油公司违反合并协议而引起或与之相关，如果马拉松石油公司董事会选择，马拉松石油公司可在以下情况下实施建议变更(但不得终止合并协议)：
•
马拉松石油董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定发生了干预事件，并且在咨询其外部法律顾问后，如果不对此类干预事件作出建议变更，将与马拉松石油董事会根据适用法律对马拉松石油公司股东承担的受托责任相抵触；以及
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•
马拉松石油提前五个工作日向康菲石油发出书面通知，通知该建议的行动和该建议的行动的依据(包括对介入事件的事实和情况进行合理详细的描述)，并遵守某些义务，每项义务均在第94页开始的题为“合并协议 - 禁止征求；建议 - 的变更允许更改与介入事件有关的建议”一节中描述。
​
“干预事件”是指在2024年5月28日之后发生或出现的重大事态发展或情况变化，而截至2024年5月28日，马拉松石油委员会并不知道或合理地预见到该事件(或者，如果知道或合理预见，马拉松石油委员会截至2024年5月28日尚不知道或合理预见其规模或实质性后果)；但在任何情况下，以下情况除外：(I)实际或可能的竞争性建议或更优建议的收到、存在或条款；(Ii)与康菲石油或其任何子公司有关的任何单独或总体不构成实质性不利影响的任何影响；(Iii)马拉松石油普通股或康菲石油普通股的股票价格或交易量本身的任何变化(应理解，在本定义允许的范围内，在确定是否存在干预事件时，可考虑引起或促成这种变化的基本事实)；(Iv)马拉松石油或其任何附属公司超出(或未能达到)内部或公布的预测或指引或任何与此有关或其后果的事项(有一项理解，即在本定义另有允许的范围内，在确定是否有介入事件时，可考虑引起或促成该等改变的基本事实)或(V)石油及天然气勘探及生产行业的情况(或该等条件的改变)(包括商品价格、一般市场价格及影响该行业的政治或监管改变或适用法律的任何改变)构成介入事件。
终止(第108页)
[br]经康菲石油和马拉松石油相互书面同意，双方可以在合并生效前的任何时间终止合并协议，放弃合并。
有下列情形之一的，康菲石油或马拉松石油公司也可以在合并生效前的任何时间终止合并协议：
•
如果对任何一方具有管辖权的任何政府实体发布了任何命令、法令、裁决或禁令，或采取了任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，而这些命令、法令、裁决或禁令或其他行动已成为最终的、不可上诉的，或者已经通过了任何法律，永久地将完成合并定为非法或以其他方式永久禁止，只要终止方没有违反引起或导致这些命令、法令、裁决或禁令或其他行动的合并协议下的任何实质性契约或协议；
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•
如果合并在2025年5月28日或之前尚未完成(或在题为“合并协议 - 终止”​(从第108页开始)一节中所述的某些情况下)在2025年11月28日或2026年5月28日之前完成(我们称之为“终止日期终止事件”)；
​
•
如果马拉松石油股东在正式举行的特别会议上或在特别会议的任何休会或延期(我们称之为“股东批准终止事件”)的投票中未批准合并提议；或
​
•
如果另一方违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，将导致适用的结束条件失败(并且此类违反在结束日期之前是不可纠正的，或者如果在结束日期之前可以纠正，则未通过(I)在向违反一方发出书面通知后30天左右和(Ii)结束日期前两个工作日之前的较早者)中的较早者来纠正；然而，只要终止方本身没有违反允许另一方终止合并协议的合并协议(在马拉松石油公司违约的情况下，我们将其称为“马拉松石油违约终止事件”)。
​
​
 
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此外，合并协议可能由康菲石油终止：
•
如果在合并提议获得马拉松石油公司股东批准之前而非之后，马拉松石油公司董事会或马拉松石油公司董事会的一个委员会做出了建议变更；或者
​
•
如果马拉松石油公司、其子公司或马拉松石油公司的任何董事或高管严重违反了马拉松石油公司在合并协议下的“禁止招揽”义务(如第91页“合并协议 - 禁止招揽；更改推荐”一节所述)(我们称之为“禁止招揽违规终止事件”)。
​
此外，马拉松石油公司可能终止合并协议：
•
如果在马拉松石油股东批准合并提议之前，但不是在批准之后，马拉松石油公司有权就更高的提议达成最终协议，但前提是马拉松石油公司(I)已(I)已在所有实质性方面履行其在合并协议下的“不得招揽”义务，如题为“合并协议 - 禁止招揽”一节所述；建议的变更“​(从第91页开始)及(Ii)向康菲石油支付合并协议规定的终止费，并在题为”合并协议 - Termination - Terminate Fees​“一节(从第110页开始)一节中描述(我们称为”上级建议书终止事件“)。
​
终止费和费用(第110页)
合并协议要求马拉松石油公司在符合以下条件的情况下向康菲石油支付5.57亿美元的终止费(我们称之为“终止费”)：
•
由于马拉松石油公司董事会的建议变更或未征集违规终止事件，康菲石油终止合并协议；
​
•
马拉松石油公司因更好的提案终止事件而终止合并协议；或
​
•
(I)(A)康菲石油或马拉松石油因股东批准终止事件而终止合并协议，且在任何此类终止日期或之前，竞争提案在特别会议至少七个工作日前公开宣布或公开披露且未无资格公开撤回；或(B)马拉松石油或康菲石油因终止日期事件终止合并协议，或康菲石油因马拉松石油违规终止事件而终止合并协议，并在5月28日之后；及(I)于终止日期后12个月内，马拉松石油公司就竞争性建议订立最终协议(或向马拉松石油股东公开批准或推荐)或以其他方式不反对竞争建议(如属投标或交换要约，则不反对)或完成竞争建议。有关这一条款的进一步说明，请参阅第110页开始的题为“合并协议 - Terminate - Terminate Fees and Expons”的章节。
​
合并协议还要求，如果马拉松石油或康菲石油因股东批准终止事件而终止合并协议，马拉松石油须向康菲石油支付8,600万美元与交易相关的费用(我们称之为“费用报销费用”)。
康菲石油在任何情况下都无权获得一笔以上的解约费或一笔以上的费用报销费用。如果康菲石油收到解约费，它将无权获得费用报销费用。马拉松石油公司支付的任何费用报销费用将从马拉松石油公司正在支付或最终可能支付的任何终止费中扣除。
监管审批(第69页)
合并的完成取决于收到美国的反垄断审批和某些其他外国监管部门的批准。根据高铁法案及其颁布的规则，
 
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在向联邦贸易委员会(我们称为“联邦贸易委员会”)和司法部(我们称为“司法部”)提交通知和报告表并且适用的等待期(或任何延长的等待期)到期或终止之前，合并可能无法完成。根据《高铁法案》应通知的交易不得完成，直至双方提交各自的《高铁法案》通知表后的30个日历日的等待期届满或该等待期提前终止。双方也可以选择通过遵循某些规定的程序，自愿重新开始最初的30个历日等待期。在初始等待期(或重新开始的初始等待期)到期后，司法部或联邦贸易委员会可发出要求提供额外信息和文件材料的请求(我们称之为“第二次请求”)。如果发出第二个请求，除非双方当事人提前终止或延长了等待期，否则在实质上遵守第二个请求并遵守第二个30个历日等待期之前，双方不得完成合并。
2024年6月11日，康菲石油和马拉松石油分别根据《高铁法案》向联邦贸易委员会和美国司法部提交了关于合并的通知和报告表。
此外，德国联邦卡特尔办公室(我们称之为“联邦卡特尔办公室”)和某些其他非政府机构必须批准合并。康菲石油和马拉松石油公司将在合理可行的情况下尽快提交适用的非政府机构的法律要求的所有通知。
有关更多信息，请参阅第69页开始的标题为“合并 - 监管审批”的章节和第98页开始的“合并协议 - 高铁和其他监管审批”部分。
合并的会计处理(第76页)
康菲石油和马拉松石油按照公认会计准则编制各自的财务报表。企业合并会计指引要求使用合并会计的收购方法，要求确定收购人、收购价格、收购日期、被收购人的资产和负债公允价值以及商誉的计量(如果有)。出于会计目的，康菲石油将被视为收购方。
具体表现；补救措施(第111页)
康菲石油、马拉松石油和合并子公司同意，每个人都将有权获得一项或多项禁令或任何其他适当形式的具体履行或衡平法救济，以防止违反合并协议并具体执行合并协议的条款和规定。
无评估权(第148页)
马拉松石油公司的股东将不会获得与合并协议中拟进行的交易相关的评估权。
合并对美国联邦所得税的重大影响(第112页)
[br]马拉松石油和康菲石油打算合并，使其符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。预计马拉松石油普通股的美国持有者(定义见第112页开始的题为“合并的重大美国联邦所得税后果”一节)在收到康菲石油普通股以换取合并中的马拉松石油普通股时，一般不会就美国联邦所得税的目的确认任何损益，但就康菲石油普通股零头部分收到的任何现金的损益(如果有)除外。合并的完成不以合并是否有资格获得预期的税收待遇或收到律师的意见或美国国税局对此作出的裁决为条件。
合并的重大美国联邦所得税后果在第112页开始的题为“合并的重大美国联邦所得税后果”一节中有更详细的讨论。本委托书/​招股说明书中包含的对美国联邦所得税重大后果的讨论仅旨在提供一般性讨论，而不是对合并的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述，这些后果可能随
 
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个别情况。此外，它不涉及任何外国、州或地方税法或除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法的影响。
{br]税务问题很复杂，合并的税务后果将取决于您自己的情况。您应该咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下合并对您造成的具体税务后果。
与合并有关的诉讼(第77页)
尽管截至本委托书/​招股说明书之日，马拉松石油和康菲石油尚未发现任何与合并协议拟进行的交易有关的未决或威胁诉讼，但未来可能会提起与合并协议拟进行的交易有关的诉讼。
股东权利对比表(第137页)
在合并中获得康菲石油普通股股份的马拉松石油股东的权利将受修订后的康菲石油公司注册证书(我们称为“康菲石油公司注册证书”)和第二次修订后的康菲石油公司章程(我们称为“康菲石油附例”)的管辖，而不受马拉松石油公司重新注册证书(我们称为“马拉松石油公司注册证书”)和马拉松石油公司修订和恢复的章程(我们称为“马拉松石油公司章程”)的管辖。因此，马拉松石油股东一旦成为康菲石油股东，由于马拉松石油和康菲石油的组织文件不同，将拥有不同的权利。主要的不同之处在第137页开始的“股东权利比较”一节中描述。
康菲石油普通股上市；马拉松石油股份退市、注销(第76页)
如果合并完成，合并中发行的康菲石油普通股将在纽约证券交易所上市交易，马拉松石油普通股将从纽约证券交易所退市并根据交易法注销登记，马拉松石油将不再需要根据交易法向美国证券交易委员会提交定期报告。
对比市场价格数据
下表分别列出了康菲石油和马拉松石油于2024年5月28日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日，在纽约证券交易所的每股收盘价，以及[      ]，2024年，邮寄本委托书/​招股说明书前的最后一个实际可行的交易日。该表还显示了截至同一日期，马拉松石油公司普通股每股拟议合并对价的估计隐含价值。合并对价的隐含价值按康菲石油普通股于相关日期的收市价乘以每股0.255股康菲石油普通股对1股马拉松石油普通股的交换比率计算。
以每股马拉松石油普通股换取的合并对价的价值将随着马拉松石油普通股的市值而波动，直到交易完成。
​ ​ ​
康菲石油
普通股
​ ​
马拉松油
普通股
​ ​
隐含每股价值
合并考虑事项的
​
2024年5月28日
 ​ ​ ​ $ 118.96 ​ ​ ​ ​ $ 26.45 ​ ​ ​ ​ $ 30.33 ​ ​
[        ], 2024
​ ​ ​ $ [        ] ​ ​ ​ ​ $ [        ] ​ ​ ​ ​ $ [        ] ​ ​
 
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风险因素
除本文所载或以引用方式并入的其他信息，包括从第36页开始的题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中涉及的事项外，马拉松石油股东在决定如何就合并提案、非约束性薪酬咨询提案和将在特别会议上审议和表决的休会提案进行投票之前，应仔细考虑以下风险。马拉松石油公司的股东还应考虑本委托书/招股说明书以及本文引用的其他文件中的其他信息，特别是康菲石油和马拉松石油公司各自的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素。欲了解更多信息，请参阅第156页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
由于交换比例是固定的，而且康菲石油普通股的市场价格可能会波动，马拉松石油的股东无法确定他们在合并中可能收到的任何合并对价的确切价值。
合并完成时，马拉松石油公司每股已发行及已发行的符合条件的普通股将转换为获得0.255股康菲石油普通股合并对价的权利。合并对价的交换比例是固定的，合并完成前康菲石油普通股或马拉松石油普通股的市价变动不会对合并对价进行调整。如果合并完成，在本委托书/招股说明书、马拉松石油公司股东在特别会议上投票批准合并提议的日期和有权收到合并对价的马拉松石油公司股东实际收到合并对价的日期之间将有一段时间。康菲石油普通股的股票市值在上述期间及之后可能会因多种因素而出现波动，包括一般市场及经济状况、康菲石油业务的变化、营运及前景，以及监管方面的考虑。这样的因素很难预测，在很多情况下，可能超出康菲石油和马拉松石油的控制。因此，当马拉松石油公司的股东必须决定是否批准合并提议时，他们将不知道合并完成后他们将收到的任何合并对价的实际市场价值。马拉松石油股东在完成合并时收到的任何合并对价的实际价值将取决于当时康菲石油普通股的股票市值。这一市值可能与合并协议签订时或任何其他时间康菲石油普通股的市值存在重大差异。马拉松石油公司股东在投票持有马拉松石油公司普通股前，应获得康菲石油普通股的当前股票报价。有关合并对价的更多信息，请参阅第47页开始的“合并 - 合并对价”部分和第79页开始的“合并协议对股本的 - 效应；合并对价”部分。
合并后，康菲石油普通股的市场价格将继续波动。
合并完成后，收到合并对价的马拉松石油普通股持有人将成为康菲石油普通股的持有人。合并完成后，康菲石油普通股的市场价格可能会大幅波动，马拉松石油普通股的持有者可能会损失他们在康菲石油普通股的投资的部分或全部价值。此外，近期股票市场经历了重大的价格和成交量波动，如果继续发生这种波动，可能会对康菲石油普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论康菲石油的实际经营业绩如何。
康菲石油普通股的市场价格可能受到与历史上影响马拉松石油普通股的因素不同的因素的影响。
合并完成后，收到合并对价的马拉松石油普通股持有人将成为康菲石油普通股持有人。康菲石油的业务在某些方面不同于马拉松石油，相应地，合并后康菲石油的财务状况或经营结果和/或现金流，以及康菲石油的市场价格
 
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普通股可能会受到不同于目前影响马拉松石油公司财务状况或运营业绩和/或现金流的因素的影响。合并完成后，马拉松石油公司将成为一家更大公司的一部分，因此影响马拉松石油公司的决定可能是针对更大的合并后的整体业务做出的，而不是针对马拉松石油公司的个别业务。有关康菲石油和马拉松石油公司的业务以及与这些业务相关的一些重要因素的讨论，请参阅第39页开始的“关于两家公司的信息”一节，以及从第156页开始的“在哪里可以找到更多信息”一节中以引用方式并入的文件，其中尤其包括康菲石油和马拉松石油公司各自提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告中讨论的风险因素。
与他们在马拉松石油公司的所有权相比，合并后马拉松石油公司的股东在合并后的公司中的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减少。
目前，马拉松石油公司的股东有权在马拉松石油公司董事会的选举中投票，并有权批准或拒绝根据特拉华州法律和马拉松石油公司注册证书和章程需要股东批准的任何事项。合并完成后，每名在合并中获得康菲石油普通股的马拉松石油股东将成为康菲石油的股东，持有康菲石油的百分比低于马拉松石油股东目前持有的马拉松石油的百分比。根据截至2024年5月28日康菲石油普通股和马拉松石油普通股的已发行和流通股数量以及0.255的换股比例，合并后马拉松石油股东预计将成为康菲石油普通股约11%的流通股所有者。即使所有前马拉松石油股东就不时向康菲石油股东提交的所有事项共同投票，前马拉松石油股东在合并完成后对康菲石油的影响力将远低于他们在合并完成前对马拉松石油的影响力，因此对未来提交股东表决的康菲石油建议的批准或否决的影响将较小。
合并可能无法完成，合并协议可以根据合并协议的条款终止。
合并必须满足或放弃在合并完成前必须满足或放弃的多个条件，这些条件在第106页开始的标题为“合并协议 - Conditions to the Complete of the Merge”一节中描述。完成合并的这些条件可能不能及时或根本不被满足或放弃，因此，合并可能被推迟或可能无法完成。完成合并的许多条件都不在马拉松石油或康菲石油的控制范围内，两家公司都无法预测何时或是否会满足这些条件。此外，获得所需的批准和批准的要求可能会使合并的完成推迟很长一段时间，或者阻止合并的发生。如果两家公司各自业务的合并和整合未能在预期的时间框架内完成，任何完成合并的延迟可能会对公司预期实现的成本节约和其他好处产生不利影响。
此外，如果合并在结束日期前仍未完成(定义见第108页开始的“合并协议 - 终止”一节)，康菲石油或马拉松石油可以选择终止合并协议而不继续进行合并，双方可以在股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议。此外，康菲石油和马拉松石油可在某些其他情况下选择终止合并协议，详情请参阅第108页开始的题为“合并协议 - 终止”的章节。
合并协议限制了马拉松石油公司寻求并购替代方案的能力，可能会阻碍某些其他公司提出有利的替代交易提议，在特定情况下，可能会要求马拉松石油公司向康菲石油支付终止费或费用报销费。
合并协议包含的条款可能会阻止第三方提交可能为马拉松石油的股东带来比合并更大价值的竞争性提议，或者可能导致马拉松石油的潜在竞争性收购者提议以更低的每股价格向
 
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收购马拉松石油公司比它原本可能提出的支付更多。这些规定包括全面禁止马拉松石油公司招揽竞标，或在与马拉松石油公司董事会行使受托责任有关的某些例外情况下，与任何第三方就任何竞争性交易的提议或要约进行讨论，康菲石油一般有权匹配可能提出的任何竞争性提议。此外，即使马拉松石油董事会扣留、撤回、保留或修改其关于合并提议的建议，除非合并协议已根据其条款终止，马拉松石油仍有义务将合并提议提交其股东投票表决。合并协议进一步规定，在特定情况下，包括马拉松石油董事会更改建议及康菲石油随后根据其条款终止合并协议，或马拉松石油终止就更高报价订立最终协议后，马拉松石油必须向康菲石油支付终止费。此外，在其他情况下，即使马拉松石油公司不需要支付解约费，也可能需要向康菲石油支付费用报销费用。
如果合并协议终止，而马拉松石油公司决定寻求另一项业务合并，马拉松石油公司可能无法以与合并协议条款相当或更好的条款与另一方谈判交易。
有关更多信息，请参阅第91页开始的题为“合并协议 - 不征求；建议的变更”和第108页开始的“合并协议 - 终止”的章节。
未能完成合并可能会对马拉松石油公司普通股的股价以及马拉松石油公司未来的业务和财务业绩产生负面影响。
合并协议包含在合并完成之前必须满足或放弃的一些条件，这些条件在第106页开始的标题为“The Merge Agreement - Conditions to the Complete of the Merge”的章节中进行了描述。不能保证完成合并的所有条件都会得到满足或放弃。如果不满足或放弃这些条件，康菲石油和马拉松石油将无法完成合并。
如果由于任何原因，包括未能获得马拉松石油股东所需的批准，合并未能完成，马拉松石油的业务和财务业绩可能会受到不利影响，包括：
•
马拉松石油可能会受到金融市场的负面反应，包括对马拉松石油普通股的市场价格产生负面影响；
​
•
行业联系人、业务合作伙伴和其他第三方对马拉松石油的看法可能会受到负面影响，这反过来可能会影响马拉松石油的营销运营或其在更广泛的市场中竞争新业务或获得续订的能力；
​
•
马拉松石油可能会受到员工的负面反应；以及
​
•
马拉松石油公司将花费本来可以花在现有业务和追求其他可能对公司有利的机会上的时间和资源，马拉松石油公司正在进行的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
​
除上述风险外，如果合并协议终止，马拉松石油公司董事会寻求替代交易，马拉松石油公司的股东不能肯定马拉松石油公司能够找到愿意以比合并更具吸引力的条件进行交易的一方。如果合并协议在特定情况下终止，马拉松石油可能需要向康菲石油支付终止费或费用报销费用。有关这些情况的说明，请参阅第108页开始的题为“合并协议 - 终止”的章节。
为了完成合并，康菲石油和马拉松石油必须进行某些政府备案并获得某些政府授权，如果没有进行或批准此类备案和授权，或对双方有条件地授予此类备案和授权，可能会危及合并的完成或可能降低合并的预期效益。
合并的完成取决于《高铁法案》规定的任何适用的等待期或其任何延长的到期或终止，以及任何适用的等待期、许可或
 
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对于某些非美国反垄断审批已到期或终止，或已获得或满足的其他条件，任何政府实体或其他条件的肯定或视为批准，视情况而定。尽管康菲石油和马拉松石油已在合并协议中同意尽其合理的最大努力提交某些政府文件或获得所需的政府授权，但视情况而定，无法保证相关等待期将届满或获得相关授权。此外，德国央行和某些其他需要获得授权的美国非政府机构在管理管理条例方面拥有广泛的自由裁量权。康菲石油或马拉松石油公司监管地位的不利发展或监管机构在批准此类批准时考虑的任何其他因素；政府、政治或社区团体的询问、调查或反对；或立法或政治环境的变化通常可能会影响是否以及何时获得必要的政府授权。作为批准合并的条件，政府当局可以在合并完成后对康菲石油的业务行为施加要求、限制或成本或限制。不能保证监管机构不会施加条件、条款、义务或限制，也不能保证该等条件、条款、义务或限制不会导致延迟完成合并或对合并后合并公司的收入造成额外的重大成本或重大限制，或在其他方面对合并完成后康菲石油的业务和经营业绩产生不利影响。此外，不能保证这些条款、义务或限制不会导致合并的延迟或放弃。有关更多信息，请参阅第69页开始的标题为“合并 - 监管审批”和第98页开始的“合并协议 - 高铁和其他监管审批”部分。
在合并悬而未决期间，康菲石油和马拉松石油将受到业务不确定性的影响，这可能会对各自的业务产生不利影响。
合并对员工、行业联系人和业务合作伙伴的影响的不确定性可能会对康菲石油和马拉松石油产生不利影响。这些不确定性可能会削弱康菲石油和马拉松石油在合并完成之前和之后一段时间内吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致行业联系人、业务合作伙伴和其他与康菲石油和马拉松石油打交道的人寻求分别改变他们与康菲石油和马拉松石油的现有业务关系。在合并悬而未决的过程中，留住马拉松石油公司的员工可能尤其具有挑战性，因为合并后员工可能会对自己在康菲石油的角色感到不确定。此外，合并协议限制马拉松石油在未经康菲石油同意的情况下进行某些公司交易和采取其他指定行动，并一般要求各方在正常过程中继续经营，直至合并完成。这些限制可能会阻止康菲石油和马拉松石油寻求合并完成前可能出现的有吸引力的商机。上述规定可能会在合并悬而未决期间对双方的业务、运营和财务业绩产生负面影响，并可能在合并完成后继续影响合并后的公司。有关康菲石油和马拉松石油公司受其约束的限制性契约的说明，请参阅第86页开始的题为“马拉松石油公司和康菲石油在合并前的 - 临时运营的合并协议”一节。
马拉松石油公司的董事和高管在合并中的利益可能与马拉松石油公司股东的利益不同，或者不同于这些股东的利益。
马拉松石油公司的董事和高管在合并中的利益可能与马拉松石油公司股东的利益不同，或者不同于马拉松石油公司股东的一般利益。这些权益包括(其中包括)根据合并协议处理未偿还股权和基于股权的奖励、与合并有关的合资格终止时的潜在遣散费和其他福利，以及获得持续赔偿和保险覆盖的权利。这些权益在第71页开始的题为“合并中马拉松石油董事和高管的合并 - 权益”一节中有更详细的描述。马拉松石油董事会在评估条款和结构、监督合并谈判、批准合并协议和拟进行的交易(包括合并)，以及建议马拉松石油股东投票支持 时，知道并仔细考虑了董事和高级管理人员的利益。
 
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批准合并建议，批准不具约束力的薪酬咨询建议，以及批准休会建议。
合并可能不会增加康菲石油的每股收益，反而可能稀释，这可能会对康菲石油普通股的市场价格产生负面影响。
由于康菲石油的普通股将在合并中发行，虽然康菲石油目前预计合并将增加每股收益，但合并可能会稀释康菲石油的每股收益。这一结果可能会对康菲石油普通股的市场价格产生负面影响。与合并相关的康菲石油普通股新股发行可能会通过稀释每股收益或其他方式压低康菲石油普通股的市场价格。康菲石油每股收益的任何摊薄或任何增加的延迟都可能导致康菲石油普通股的股价下跌或减速上涨。
康菲石油和马拉松石油将因合并而产生重大的交易和合并相关成本，这可能超过康菲石油或马拉松石油的预期。
康菲石油和马拉松石油各自已经并预计将继续产生一些与谈判和完成合并、合并两家公司的业务并实现预期的协同效应相关的非经常性成本。这些费用和成本一直很高，将来也会继续很高。绝大多数非经常性支出将包括与合并有关的交易成本，其中包括留住员工的成本、支付给财务、法律和会计顾问的费用、遣散费和福利成本以及备案费用。
康菲石油和马拉松石油还将产生与制定和实施整合计划相关的交易费和成本，包括设施和系统整合成本以及与就业相关的成本。康菲石油和马拉松石油将继续评估这些成本的规模，合并和整合两家公司的业务可能会产生额外的意外成本。尽管康菲石油和马拉松石油各自预计，消除重复成本以及实现与业务整合相关的其他效率，应会使康菲石油和马拉松石油随着时间的推移抵消与整合相关的成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。欲了解更多信息，请参阅下面题为“马拉松石油与康菲石油的整合可能不会像预期的那样成功”的风险因素。上述成本，以及其他未预料到的成本及开支，可能会对合并完成后康菲石油的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。其中许多成本将由马拉松石油公司承担，即使合并没有完成。
[br]马拉松石油、康菲石油、合并子公司以及马拉松石油和康菲石油董事会的成员可能会因合并而提起诉讼。任何此类诉讼的不利裁决都可能导致禁制令，阻止合并完成和/或向康菲石油和马拉松石油支付巨额费用。
证券集体诉讼和衍生品诉讼经常针对达成收购、合并或其他业务合并协议(如合并协议)的上市公司提起。即使这样的诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判断可能导致金钱损失，这可能对康菲石油和马拉松石油各自的流动性和财务状况产生负面影响。
尽管截至本委托书/​招股说明书之日，马拉松石油和康菲石油尚未发现任何与合并协议拟进行的交易有关的未决或威胁诉讼，但未来可能会提起与合并协议拟进行的交易有关的诉讼。
完成合并的条件之一是，对康菲石油、马拉松石油或合并子公司拥有管辖权的任何政府实体均未发出并继续有效的禁令，也未通过任何禁止合并结束的法律。因此，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，该禁令可以
 
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推迟或阻止合并在预期时间内完成或根本无法完成，这可能会对康菲石油和马拉松石油各自的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。即使这一禁令最终被取消，合并后来完成，由此产生的延误和所产生的成本可能会在合并完成后继续影响合并后的公司。
此外，不能保证任何被告在任何潜在的诉讼中都会胜诉。任何在合并完成时仍未解决的诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对合并后公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
马拉松石油公司财务顾问的意见不会反映合并协议签署和合并完成之间的情况变化。
马拉松石油公司已收到其财务顾问对签署合并协议的意见，但截至本委托书/​招股说明书的日期尚未获得最新意见。合并完成时，康菲石油或马拉松石油的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出马拉松石油公司控制范围的因素以及马拉松石油公司财务顾问的意见所依据的因素的变化，可能会显著改变康菲石油或马拉松石油公司的价值或康菲石油普通股或马拉松石油公司普通股的价格。截至合并将完成之时，以及除意见发表之日以外的任何日期，该意见书均未发表意见。由于马拉松石油公司目前预计不会要求其财务顾问更新其意见，从合并完成时的财务角度来看，该意见将不会涉及合并考虑的公平性。然而，马拉松石油公司董事会建议马拉松石油公司的股东投票批准合并提案、不具约束力的薪酬咨询提案和休会提案，这一建议是在本委托书/招股说明书的日期作出的。
有关马拉松石油公司从其财务顾问那里得到的意见的说明，请参阅第57页开始的题为《马拉松石油公司财务顾问摩根士丹利的合并 - 意见》一节。马拉松石油公司财务顾问摩根士丹利的意见作为附件B附于本文件，全文作为参考并入本文。
完成合并可能会导致马拉松石油公司参与的某些协议中的控制权或其他条款发生变化。
完成合并可能会导致马拉松石油公司参与的某些协议中的控制权或其他条款发生变化。如果康菲石油和马拉松石油无法就这些条款的豁免进行谈判，交易对手可以行使协议规定的权利和补救措施，有可能终止协议或寻求金钱赔偿。即使康菲石油和马拉松石油能够就豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或者寻求以对马拉松石油不太有利的条款重新谈判协议。终止此类协议、支付与合并引发的控制权变更或其他条款相关的费用和其他支出，可能会在合并完成前对马拉松石油公司的业务、运营和财务业绩产生负面影响，并在合并完成后继续对合并后的公司产生负面影响。
马拉松石油股东因合并而获得的康菲石油普通股将拥有与马拉松石油普通股不同的权利。
合并完成后，马拉松石油的股东不再是马拉松石油的股东，收到合并考虑的马拉松石油股东将成为康菲石油的股东。马拉松石油公司股东目前的权利与康菲石油股东所享有的权利将有重要区别。关于与康菲石油普通股相关的不同权利的讨论，请参阅第137页开始的“股东权利比较”一节。
 
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马拉松石油股东无权获得与合并相关的评估权。
评估权利是一种法定权利，使股东能够对某些特别交易提出异议，如某些合并，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股票的公允价值，而不是收取与适用交易相关的向股东提出的对价。根据特拉华州的法律，马拉松石油普通股的持有者无权评估与合并相关的股票的公允价值。
马拉松石油公司可以放弃一个或多个关闭条件，而无需重新征求股东的批准。
马拉松石油公司可能决定在马拉松石油公司履行完成合并的义务之前，放弃全部或部分关闭的一个或多个条件。任何决定是放弃完成交易的任何条件，还是重新征求股东的批准，以修改或补充本委托书/​招股说明书，马拉松石油公司将在放弃时根据当时存在的事实和情况做出决定。
合并后公司的债务可能会限制其财务灵活性。
截至2024年3月31日，康菲石油的未偿债务约为184亿美元，其中包括由其现有信贷安排支持的非次级票据和商业票据计划下的未偿还金额。截至2024年3月31日，马拉松石油公司约有54.6亿美元的未偿债务，包括(I)2027年到期的4.400的优先票据，2029年到期的5.300优先票据，2032年到期的6.800优先票据，2034年到期的5.700优先票据，2037年到期的6.600优先票据和2045年到期的5.200优先票据(我们统称为“马拉松石油票据”)，(Ii)商业票据计划，(Iii)路易斯安那州圣约翰浸礼会教区发行的2017年收入再融资系列债券，与此相关，马拉松石油公司已同意支付足以支付其本金和利息的款项(我们将其称为“马拉松市政债券”)和(Iv)循环信贷安排。康菲石油预计，随着合并的完成，马拉松石油的商业票据计划和循环信贷安排将被终止。康菲石油预计，马拉松石油票据和马拉松市政债券将保持未偿还状态，或将开始与此相关的交换要约和征求同意。有关更详细的讨论，请参阅《合并协议 - 债务处理办法》。
康菲石油于2024年3月31日的预计负债约为234亿美元，假设合并已于该日期完成，并承担马拉松石油票据及与此相关的马拉松石油循环信贷安排及商业票据计划，较康菲石油的负债在近期历史基础上有所增加。康菲石油负债的任何增加都可能对其财务状况和经营业绩产生不利影响，包括：
•
为了支持利息支付，对康菲石油提出了额外的现金要求，这减少了康菲石油可用于运营和其他业务活动的资金；
​
•
增加康菲石油债务违约的风险；
​
•
增加了康菲石油对经济和行业总状况的不利变化、经济下行和业务不利发展的脆弱性；
​
•
限制康菲石油出售资产、从事战略交易或获得额外融资的能力，用于营运资金、资本支出、一般公司和其他目的；
​
•
限制康菲石油在规划或应对其业务和所在行业的变化时的灵活性；以及
​
•
增加康菲石油的利率上升风险，这将产生更大的利息支出，如果康菲石油没有适用的利率波动对冲。
​
 
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目录
 
本委托书/招股说明书所载未经审核备考合并财务资料仅供参考，并不代表合并完成后合并公司的实际财务状况或经营业绩。康菲石油或马拉松石油公司未来的业绩可能与本委托书/招股说明书中提供的未经审计的预计合并财务信息大不相同，可能存在实质性差异。
本委托书/招股说明书所载未经审核备考合并财务报表仅供参考，包含各种调整、假设及初步估计，并不代表合并前康菲石油及马拉松石油的实际财务状况或经营业绩，亦不代表合并后公司的实际财务状况或业绩，原因如下。具体而言，未经审核备考合并财务报表并未反映合并完成前或合并完成后可能发生的任何潜在资产剥离、整合成本或合并完成后康菲石油的债务与资本比率的任何变化的影响。有关更多信息，请参阅第115页开始的题为“未经审计的预计合并财务报表”一节。此外，合并和合并后的整合过程可能会产生意想不到的负债和成本，包括与交易相关诉讼或其他索赔的辩护和解决相关的成本。完成合并或与合并后整合过程相关的意外延误可能会大幅增加康菲石油产生的相关成本和支出。康菲石油和马拉松石油在合并前以及合并后的公司的实际财务状况和经营结果可能与本委托书/​招股说明书中包含的未经审计的预计合并财务报表存在实质性差异。此外，本委托书/招股说明书所载未经审核备考合并财务报表编制时所使用的假设可能被证明并不准确，并可能受其他因素影响。康菲石油普通股市价的任何重大变动，可能会导致康菲石油用于会计目的的收购价以及本委托书/招股说明书所载未经审核的备考财务报表发生重大变动。
财务预测基于各种可能无法实现的假设。
在第65页开始的“合并 - 马拉松石油公司未经审计的预测财务信息”一节中的预测中提出的财务估计是基于马拉松石油公司管理层在准备时的假设和可获得的信息，这些估计和假设受到不确定性的影响，其中许多超出了马拉松石油公司的控制范围，可能无法实现。本委托书/招股说明书中提到的许多因素，包括这一“风险因素”部分概述的风险以及“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的事件或情况，对决定合并后公司的未来业绩将是重要的。由于这些或有事件，未来的实际结果可能与马拉松石油公司的估计大相径庭。鉴于这些不确定性，本委托书/招股说明书中包含的财务估计不是也不应被视为预测结果必然反映未来实际结果的陈述。
马拉松石油公司的财务评估并不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制或呈报预期财务信息而制定的准则。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至作出该陈述之日，除适用法律要求外，马拉松石油公司不承担任何义务，即更新本文中的财务估计，以反映财务估计编制之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。
本委托书/招股说明书中包含的对马拉松石油公司的财务估计由马拉松石油公司编制，并由马拉松石油公司负责。此外，马拉松石油公司的独立会计师或任何其他独立会计师都没有审计、审查、检查、编制或应用与所附财务估计有关的商定程序，因此，独立会计师不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。在此引用的这些独立会计师的报告涉及这些报告中点名的实体以前发布的财务报表。这类报告不包括财务估计数，也不应为此而阅读。有关更多信息，请参阅第65页开始的题为“合并 - 马拉松石油未经审计的预测财务信息”的部分。
 
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目录
 
马拉松石油与康菲石油的整合可能不会像预期的那么成功。
合并涉及许多运营、战略、财务、会计、法律、税务和其他风险，与被收购业务相关的潜在责任，以及与马拉松石油公司财务报告内部控制的设计、运营和整合相关的不确定性。将马拉松石油公司与康菲石油整合的困难可能会导致马拉松石油公司的表现与预期不同，在运营方面面临挑战，或未能实现预期的费用相关效率。康菲石油和马拉松石油的现有业务也可能受到合并的负面影响。除其他因素外，整合过程中可能遇到的潜在困难包括：
•
无法成功地将马拉松石油公司的业务整合到康菲石油的业务中，使康菲石油能够实现合并预期的全部收入和成本节约；
​
•
与管理更大、更复杂、更综合的业务相关的复杂性；
​
•
未实现预期的运营协同效应；
​
•
两家公司人员整合，关键员工流失；
​
•
与合并相关的潜在未知负债和不可预见的费用、延误或监管条件；
​
•
整合与行业联系人和业务伙伴的关系；
​
•
由于完成合并并将马拉松石油公司的业务整合到康菲石油公司而转移管理层的注意力，导致两家公司中的一家或两家出现业绩不足；以及
​
•
每家公司正在进行的业务中断或失去动力，或标准、控制、程序和政策不一致。
​
如果合并后的公司不能有效地管理其扩大的业务，合并后的公司的业绩可能会受到影响。
合并完成后，合并后公司的成功将在一定程度上取决于康菲石油管理合并带来的扩张的能力，合并带来许多风险和不确定因素，包括需要高效和及时地将马拉松石油的运营和业务整合到现有业务中，整合系统和管理控制，以及整合与行业联系人和业务合作伙伴的关系。
即使康菲石油和马拉松石油完成合并，合并后的公司也可能无法实现合并的所有预期好处。
合并能否成功，在一定程度上将取决于合并后的公司能否通过合并康菲石油和马拉松石油的业务实现预期的收益和成本节约，包括运营和其他协同效应。合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，可能需要比预期更长的时间才能实现，或者可能产生康菲石油和马拉松石油目前没有预见到的其他不利影响。康菲石油提出的一些假设，比如实现经营协同效应，可能不会实现。对于康菲石油和马拉松石油来说，整合过程可能会导致关键员工的流失、正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策的不一致。在进行尽职调查的过程中可能没有发现与合并有关的潜在的未知负债和不可预见的费用。上述情况可能会对合并完成后合并后公司的持续业务、运营和财务业绩产生负面影响。
与合并相关的不确定性可能会导致管理人员和其他关键员工的流失，这可能会对合并后公司未来的业务和运营产生不利影响。
康菲石油和马拉松石油公司依靠其高管和其他关键员工的经验和行业知识来执行他们的商业计划。合并前每家公司的成功情况
 
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而合并后的公司能否成功，在一定程度上取决于康菲石油和马拉松石油能否留住关键管理人员和其他关键员工。合并后，康菲石油和马拉松石油的现有和潜在员工在合并后的公司中的角色可能会遇到不确定性，这可能会对康菲石油和马拉松石油各自吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。因此，不能保证合并后的公司能够吸引或留住康菲石油和马拉松石油的关键管理人员和其他关键员工，其程度与康菲石油和马拉松石油此前能够吸引或留住自己的员工的程度相同。
[br]由于前马拉松石油公司股东或现任康菲石油股东所持康菲石油普通股股份的出售，未来康菲石油普通股的市场价格可能会下降。
[br}前马拉松石油公司股东在收到康菲石油普通股股份作为合并对价后，可寻求出售向其交付的康菲石油普通股股份，合并协议对前马拉松石油公司股东在合并完成后出售康菲石油普通股股份的能力没有限制。其他康菲石油股东也可能在合并完成后或预期完成后寻求出售他们持有的康菲石油普通股。这些出售(或认为这些出售可能发生)，再加上康菲石油普通股流通股数量的增加，可能会对康菲石油普通股的市场和市场价格产生不利影响。
合并后的公司可能会记录商誉和其他无形资产，这些资产可能会减值，并导致对合并后公司未来的运营结果产生重大的非现金费用。
本次合并将按照美国公认的会计原则(我们称为“公认会计原则”)，作为康菲石油的收购入账。根据收购会计方法，马拉松石油及其附属公司的资产和负债将于完成时按其各自的公允价值入账，并计入康菲石油的资产和负债。合并完成后康菲石油报告的财务状况和经营业绩将反映马拉松石油公司在合并完成后的余额和业绩，但不会追溯重述，以反映马拉松石油公司及其子公司在合并前一段时期的历史财务状况或经营业绩。有关更多信息，请参阅第115页开始的题为“未经审计的预计合并财务报表”一节。
根据收购会计方法，总收购价格将根据马拉松石油公司在合并完成之日的公允价值分配给马拉松石油公司的有形资产和负债以及可识别的无形资产。购买价格超过这些公允价值的部分将被记录为商誉。康菲石油和马拉松石油预计，合并可能导致在应用收购会计方法的基础上产生商誉。如果商誉或无形资产被记录并减值，合并后的公司可能被要求确认与该等减值相关的重大非现金费用。合并后的公司的经营业绩可能会受到减值和引发减值的业务的基本趋势的重大影响。
合并完成后，康菲石油可能会将马拉松石油的套期保值活动并入康菲石油的业务，康菲石油可能会因此而面临额外的大宗商品价格风险。
为减少受大宗商品价格变动的影响，马拉松石油不时对石油、天然气和天然气价格进行对冲，主要是通过使用某些衍生品工具。如果康菲石油在合并完成前承担现有的马拉松石油对冲或马拉松石油进入的对冲，康菲石油将承担合并完成后马拉松石油所有对冲的经济影响。实际的原油、天然气和天然气价格可能与合并后公司的预期不同，因此，此类对冲可能会对康菲石油的业务产生负面影响，也可能不会。
 
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与康菲石油业务有关的风险
由于合并完成后马拉松石油的股东将成为康菲石油的股东，他们应该仔细阅读和考虑康菲石油特有的风险因素，因为这些因素会影响合并完成后的合并公司。这些风险在康菲石油的截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告第I部分，在第II部分，康菲石油的截至2024年3月31日的季度报告的Form 10-Q季度报告的第1a项，以及通过引用并入本文的其他文件中描述。关于在本委托书/招股说明书中引用的信息的位置，请参阅第156页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
与马拉松石油公司业务相关的风险
您应该阅读并考虑马拉松石油公司特有的风险因素，因为这些因素可能会在合并完成后继续影响合并后的公司。这些风险在马拉松石油公司截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分，第II部分，马拉松石油公司截至2024年3月31日的季度报告Form 10-Q第11A项，以及通过引用并入本文的其他文件中描述。关于在本委托书/招股说明书中引用的信息的位置，请参阅第156页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
 
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有关前瞻性陈述的警示声明
本委托书/招股说明书以及马拉松石油公司和康菲石油在本委托书/招股说明书中向您推荐的文件包括证券法第27A节和交易法第21E节所指的某些“前瞻性声明”。本委托书/招股说明书中包含的涉及马拉松石油公司或康菲石油预期、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。这些陈述可能包括与未来事件和预期的经营结果和业务战略、合并的预期收益(包括合并的预期效益)、合并对合并后公司的业务以及未来财务和经营业绩的预期影响、合并产生的协同效应的预期数额和时间、合并的预期结束日期以及经营或经营方面的陈述。诸如“预期”、“估计”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将会”、“将会”、“预期”、“目标”、“预测”、“预测”、“目标”、“指导，“展望”、“努力”、“目标”和其他类似的词语可以用来识别前瞻性陈述。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。在任何前瞻性陈述中，马拉松石油公司或康菲石油表达了对未来结果的期望或信念，该期望或信念是真诚表达的，并且在做出该前瞻性陈述时被认为是合理的。然而，这些陈述并不是对未来业绩的保证，涉及马拉松石油和康菲石油无法控制的某些风险、不确定因素和其他因素。因此，实际结果和结果可能与任何前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。以下重要因素和不确定性等可能导致实际结果或事件与本委托书/招股说明书中包含的结果或事件大相径庭：
•
完成合并的时间的不确定性，包括合并被推迟或根本没有发生的可能性，以及这种结果对马拉松石油公司普通股的股价以及其业务和财务业绩的影响；
​
•
交易完成的条件可能不能及时满足或根本达不到的风险，包括与康菲石油和马拉松石油获得马拉松石油股东所需批准和某些政府授权相关的风险(包括政府当局施加的条件可能会减少合并的预期收益或导致各方放弃合并的风险)；
​
•
发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件；
​
•
康菲石油普通股固定兑换率和市场价格潜在波动导致合并对价价值的不确定性；
​
•
在合并悬而未决期间，合并对康菲石油和马拉松石油业务的影响存在不确定性；
​
•
与合并相关的重大交易和合并相关成本，可能超过康菲石油或马拉松石油公司的预期；
​
•
合并可能引发针对马拉松石油公司、康菲石油及其各自董事会成员的诉讼的风险；
​
•
成功整合马拉松石油公司业务和技术的能力；
​
•
合并的预期效益和协同效应可能不能及时或根本不能完全实现的风险；
​
•
康菲石油或马拉松石油公司无法留住和聘用关键人员的风险；
​
•
合并条件未及时满足或根本不满足的风险，或合并因任何其他原因未能完成或未能按预期条款完成的风险，包括预期的税收待遇；
​
•
合并可能需要的任何同意或授权未获得或未根据预期条件获得的风险；
​
 
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•
与合并相关的意想不到的困难或支出，包括业务合作伙伴的反应和由于合并的宣布和悬而未决而留住的；
​
•
康菲石油普通股长期价值的不确定性；
​
•
管理时间被转移到与合并相关的事项上；
​
•
无法实现与合并相关的预期成本节约和资本支出削减；
​
•
评级机构的行动以及康菲石油和马拉松石油公司在及时和负担得起的基础上进入短期和长期债务市场的能力；
​
•
商品价格的变化，包括这些价格相对于历史或未来预期水平的长期下降；
​
•
影响石油和天然气的需求、供应、价格、差价或其他市场状况的全球和区域变化，包括任何持续的军事冲突造成的变化，包括乌克兰和中东的冲突，以及全球对这种冲突的反应，对设施和基础设施的安全威胁，或公共卫生危机，或石油输出国组织和其他生产国强加或取消原油生产配额或可能采取的其他行动，以及由此产生的公司或第三方针对这些变化采取的行动；
​
•
流动性不足或其他可能影响康菲石油回购股份和申报分红能力的因素，致使康菲石油暂停股份回购计划，减少、暂停或完全取消未来可变或固定的股息支付；油气储量或产量预期水平的变化；
​
•
现有和未来的石油和天然气开发在实现预期储量或产量水平方面的潜在失败或延误，包括操作风险、钻井风险或勘探活动不成功；建造、维护或改造公司设施的意外成本增加、通胀压力或技术困难；
​
•
应对全球气候变化或其他环境问题的立法和监管举措；
​
•
公共卫生危机，包括流行病(如新冠肺炎)和流行病以及任何影响或相关公司或政府的政策或行动；对竞争能源或替代能源的投资和开发；
​
•
康菲石油当前或未来低碳战略实施的潜在失败或延误，包括康菲石油无法开发新技术；影响康菲石油或马拉松石油公司油气生产的运输中断或中断；
​
•
国际货币状况和汇率波动；
​
•
国际贸易关系或政府政策的变化，包括对康菲石油或马拉松石油公司业务运营中使用的任何材料或产品(如铝和钢铁)实施价格上限，或实施贸易限制或关税，包括因任何持续的军事冲突，包括乌克兰和中东冲突而实施的任何制裁；
​
•
康菲石油的到期催收能力，包括康菲石油向委内瑞拉政府或委内瑞拉国家石油公司收取款项的能力；
​
•
康菲石油有能力按时完成任何其他已宣布的或未来的任何处置或收购；
​
•
任何其他已宣布或未来的处置或任何其他收购的监管批准可能无法及时收到，或者此类批准可能需要修改这些交易的条款或康菲石油的剩余业务；
​
•
任何已宣布或未来的处置或其他收购后的业务中断，包括转移管理时间和注意力；
​
 
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•
是否有能力以预期的方式和时间框架部署康菲石油宣布的或任何未来处置的净收益；
​
•
现有或未来环境法规规定的补救行动的潜在责任；
​
•
未决或未来诉讼可能导致的责任；
​
•
石油天然气行业竞争和整合的影响；
​
•
由于国内或国际金融市场缺乏流动性或不确定性或投资者情绪，获得资本或保险的机会有限，或资本或保险成本大幅上升；
​
•
一般国内和国际经济和政治状况或事态发展，包括任何持续的军事冲突，包括乌克兰和中东的冲突；
​
•
适用于康菲石油或马拉松石油公司业务的财政制度或税收、环境和其他法律的变化；
​
•
因事故、异常天气事件、内乱、政治事件、战争、恐怖主义、网络安全威胁或信息技术故障、限制或中断而造成的中断；
​
•
影响康菲石油或马拉松石油公司业务的经济、商业、竞争和/或监管因素，如它们提交给美国证券交易委员会的文件中所述；以及
​
•
本委托书/招股说明书第25页开始的题为“风险因素”一节中讨论的其他风险因素。
​
康菲石油和马拉松石油在本委托书/​招股书中所作的所有前瞻性陈述均受本文包含或引用的信息的限制，包括本标题下包含的信息以及康菲石油截至2023年12月31日的会计年度10-K表年报和康菲石油截至2024年3月31日的季度10-Q表季报、康菲石油目前提交给美国证券交易委员会的8-K表年报和其他备案文件中包含的信息，这些内容通过引用并入本文。在马拉松石油公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和马拉松石油公司截至2024年3月31日的季度期间的Form 10-Q季度报告中，当前的Form 8-K报告和马拉松石油公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这些内容通过引用并入本文。
有关更多信息，请参阅第25页开始的标题为“风险因素”的部分和第156页开始的“您可以找到更多信息的地方”部分。
除法律另有规定外，康菲石油和马拉松石油均不承担或承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息的结果，还是反映后续事件或情况或其他原因。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本委托书/招股说明书的日期(或，如果适用，则为该陈述中指出的日期)。
 
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有关公司的信息
康菲石油
Eldridge Parkway北925号
德克萨斯州休斯顿，邮编77079
电话：(281)293-1000
康菲石油是一家独立的E&P公司，总部位于德克萨斯州休斯敦，业务和活动遍及13个国家。其多样化、低成本的供应组合包括北美资源丰富的非常规业务；北美、欧洲、非洲和亚洲的常规资产；全球液化天然气开发；加拿大的油砂；以及全球勘探前景清单。截至2024年3月31日，康菲石油在全球拥有约1万名员工，总资产达950亿美元。康菲石油的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“COP”。
马拉松石油公司
城镇和乡村大道990号
德克萨斯州休斯顿，邮编77024
电话：(713)629-6600
马拉松石油公司是一家独立的勘探和生产公司，成立于2001年，专注于美国的资源业务：德克萨斯州的Eagle Ford，北达科他州的Bakken，俄克拉何马州的Stack and Cuop，以及新墨西哥州和德克萨斯州的二叠纪。它在美国的资产与其在赤道几内亚的国际业务相辅相成。它的两个可报告的运营部门都按地理位置(美国和国际)组织，并根据所提供的产品和服务的性质进行管理。截至2024年3月31日，马拉松石油在全球拥有1,688名活跃的全职员工。马拉松石油公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“MRO”。
彪马合并子公司
C/O：康菲石油
埃尔德里奇大道北段925号
德克萨斯州休斯顿，邮编77079
电话：(281)293-1000
合并子公司法定名称为彪马合并子公司，是康菲石油的直接全资子公司。合并完成后，合并子公司将不复存在。Merge Sub于2024年5月24日在特拉华州注册成立，唯一目的是完成合并。
 
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马拉松石油股东特别会议
日期、时间和地点
特别会议将于[     ]，2024，在[     ]，中部时间，在一家MRO的6层礼堂，位于德克萨斯州休斯敦城乡大道990号，邮编：77024。这份委托书/​招股说明书于[     ], 2024.
特别会议的目的
特别会议的目的是审议和表决：
•
合并提案；
​
•
不具约束力的薪酬咨询建议；以及
​
•
休会提案。
​
马拉松石油不会在特别会议上处理其他业务。
马拉松石油公司董事会推荐
马拉松石油公司董事会一致建议马拉松石油公司股东投票：
•
支持合并提案；
​
•
“支持”非约束性薪酬咨询建议；以及
​
•
休会提案。
​
有关马拉松石油公司董事会建议的更多信息，请参阅第53页开始的题为“马拉松石油公司董事会的合并 - 建议及合并原因”的章节。
马拉松石油普通股的记录日期和流通股
截至交易日收盘时，只有马拉松石油普通股已发行和已发行普通股的记录持有者[     ]2024年，即特别会议的记录日期，有权通知特别会议或特别会议的任何休会或延期并在会上表决。
截至记录日期，有[     ]马拉松石油公司已发行和已发行的普通股，并有权在特别会议上投票。您可以为您在记录日期收盘时持有的每股马拉松石油普通股投一票。
有权在特别会议上投票的马拉松石油股东的完整名单将在正常营业时间内在马拉松石油公司的主要营业地点供查阅，查阅时间不少于10天，地点为德克萨斯州休斯敦城乡大道990号，邮编：77024。
法定人数、弃权票和经纪人否决权
举行有效会议需要达到马拉松石油股东的法定人数。有权在特别会议上投票的马拉松石油普通股至少三分之一的流通股持有人亲自或委派代表出席特别会议构成法定人数。如果您提交了一张正确签署的委托书，即使您没有对任何提案投赞成票或对每个提案投了弃权票，您持有的马拉松石油普通股将被计算在内，以计算是否有法定人数出席特别会议的业务交易。
(Br)实益拥有人未能向经纪商、银行或其他被提名人发出投票指示的“街头名下”持有的马拉松石油普通股，以及实益拥有人未能投票的马拉松石油普通股，将不被视为出席并有权在特别会议上投票，以确定是否有法定人数。
 
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如果您的经纪人、银行或其他被提名人返回了委托书，但没有提供关于股票应如何就特定事项进行投票的指示，则将导致经纪人无投票权。根据纽约证交所现行规则，经纪商、银行或其他被提名人无权对合并提案、不具约束力的薪酬咨询提案或休会提案进行投票。由于在特别会议上审议的唯一提案是非酌情提案，因此预计特别会议上不会有任何经纪人无票。然而，如果有任何经纪人没有投票权，股份将不被视为出席，并有权在特别会议上投票，以确定是否有法定人数。
已签署但未经投票的委托书将根据马拉松石油公司董事会的建议进行投票(即对所有提案投赞成票)。
必投一票
合并提议的批准需要有权对该提议投票的马拉松石油公司普通股的大多数流通股的赞成票。弃权票和中间人反对票的效果与投“反对票”的效果相同。未能对合并提议进行投票，将与投票反对合并提议具有相同的效果。
若要批准不具约束力的薪酬咨询建议，需要亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就建议投票的马拉松石油普通股的多数股份投赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。弃权将与对提案投“反对票”具有相同的效果，中间人不投赞成票和不投赞成票对投票结果没有任何影响。
休会建议的批准需要亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就建议投票的马拉松石油普通股的多数股份的赞成票，无论出席人数是否达到法定人数。弃权将与对提案投“反对票”具有相同的效果，中间人不投赞成票和不投赞成票对投票结果没有任何影响。
合并提案、不具约束力的补偿咨询提案和休会提案在第45页开始的题为“马拉松石油提案”的章节中进行了说明。
投票方式
马拉松石油公司的股东，无论是直接作为记录的股东持有股份，还是以“街道名义”实益持有股份，都可以在互联网上投票，方法是转到所附代理卡上提供的网址并遵循互联网投票说明，使用所附代理卡上列出的免费电话号码通过电话，或通过填写、签署、注明日期并将所附代理卡放在所提供的邮资已付信封中返回。
马拉松石油公司登记在册的股东可以在特别会议上亲自投票或提交其委托书：
•
电话(按照代理卡上规定的截止日期执行)；
​
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通过互联网(在代理卡上指定的截止日期前遵循说明)；或
​
•
通过邮寄填写、签署和退回您的委托书或投票指导卡。如果您通过邮寄方式投票，您的代理卡必须由[     ], 2024.
​
马拉松石油公司股东如被经纪人、银行或其他被指定人以“街头名义”持有其股票，应参考其经纪人、银行或其他被指定人转发的投票指示表格或其他信息，以获取如何投票其股票的指示。
特别会议上的投票
特别会议将于[     ]，2024，在[     ]，中部时间，在一家MRO的6层礼堂，位于德克萨斯州休斯敦城乡大道990号，邮编：77024。办理登机手续的开始时间为[     ]
 
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中部时间。您必须携带有效的照片身份证明，如驾照或护照，并提供截至记录日期的股票所有权证明。如果您的股票是以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有的，并且您计划参加特别会议，您必须从持有您股票的银行、经纪商或其他被提名人那里获得“法定委托书”，才能在特别大会上投票，而且您必须提交您对马拉松石油普通股的所有权证明，如银行或经纪账户对账单，表明您在记录日期收盘时持有马拉松石油普通股。请预留时间办理登机手续。
即使您计划参加特别会议，马拉松石油董事会也建议您提前投票，如下所述，以确保即使您后来决定不参加特别会议，您的投票也将被计算在内。
代理投票
无论您是以记录在案的股东身份直接持有马拉松石油普通股，还是以“街道名义”实益持有马拉松石油普通股，您都可以在不参加特别会议的情况下委托代表投票。您可以按照随附的代理卡中提供的说明，通过电话、互联网或邮寄方式进行代理投票。
关于投票的问题
如果您对您持有的马拉松石油普通股有任何关于如何投票或直接投票的问题，您可以免费联系马拉松石油代理律师，电话：(877)687-1865，或者对于经纪人和银行，请拨打(212)750-5833收取。
休会
如果特别会议没有足够的票数批准合并提议，马拉松石油股东可能被要求投票批准将特别会议推迟到必要或适当的较晚日期或时间，以征集额外的委托书。除在特别会议上宣布外，休会可不另行通知。在随后重新召开的特别会议上，除在下一次会议之前已被有效撤销或撤回的任何委托书外，所有委托书的表决方式将与特别会议最初召开时的表决方式相同。
无论对延期提案的投票结果如何，马拉松石油公司附例允许特别会议主席根据合并协议的条款酌情决定特别会议休会。
根据合并协议条款，未经康菲石油事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，马拉松石油公司不得将特别会议延期、推迟或以其他方式推迟；但尽管有上述规定，马拉松石油公司仍可在未经康菲石油事先书面同意的情况下，且必须在康菲石油的要求下将特别会议延期或推迟：(I)在与康菲石油协商后，马拉松石油公司真诚地认为这样的延期或推迟是合理必要的，以便有合理的额外时间(A)征集更多有利于合并提议的委托书或(B)分发对本委托书/招股说明书的任何补充或修订，马拉松石油公司董事会在与康菲石油协商并考虑到以下建议后，真诚地确定根据适用法律，分发是必要的，外部法律顾问或(Ii)法定人数不足的情况下，马拉松石油公司必须尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快获得法定人数。尽管如此，(I)未经康菲石油事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，马拉松石油公司不得将特别会议推迟或延期(A)根据前述规定总共推迟或延期超过三次，或(B)根据前述规定推迟或延期总计超过10个工作日的期间；及(Ii)如果特别会议被推迟或延期，马拉松石油公司必须在其合理预期获得足够赞成票批准合并提议的最早可行日期重新召开特别会议；并进一步规定，特别会议不得延期至结束日期前三个事项当日或之后的日期。
 
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代理的可撤销性
如果您是马拉松石油公司的股东，无论您是通过电话、互联网还是邮件投票，您都可以通过以下方式之一在特别会议投票前更改或撤销您的委托书：
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提交带有较晚日期的新代理卡；
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稍后通过电话或互联网再次投票；
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在特别会议前向马拉松石油公司的股东服务办公室发出书面通知，地址为德克萨斯州休斯敦城乡大道990号，邮编：77024，声明您将撤销您的委托书；或
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出席特别会议并投票。请注意，您出席特别会议不会单独撤销您的委托书；相反，您必须在特别会议上投票表决您的股份。
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代理征集成本
随附的代理卡由马拉松石油公司和马拉松石油公司董事会征集。除了邮寄征集外，马拉松石油公司的董事、高管和员工还可以亲自、通过电话或电子方式征集委托书。这些人不会因进行这种招揽活动而得到具体补偿。
马拉松石油公司已聘请马拉松石油公司代理律师协助征集过程。马拉松石油公司将向马拉松石油公司的代理律师支付5万美元的费用，外加合理的自付费用和任何额外服务的费用。马拉松石油公司还同意赔偿马拉松石油公司代理律师与其委托代理有关的或因其招揽代理人而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。
马拉松石油公司将要求经纪商、银行和其他被指定人将委托书征集材料转发给这些被指定人持有的马拉松石油公司普通股的实益持有人。马拉松石油公司将偿还这些被提名者在将委托书征集材料转发给受益者时产生的惯常文书和邮寄费用。
没有评估权
由于马拉松石油普通股的股份在纽约证券交易所上市，而马拉松石油普通股的持有人除在纽约证券交易所上市的康菲石油普通股股份和现金代替合并中的零碎股份外，不需要获得其他对价，因此，根据特拉华州法律，马拉松石油普通股的持有人无权行使与合并有关的评价权。
其他信息
将在特别会议上审议的事项对马拉松石油股东非常重要。因此，我们恳请阁下细阅及仔细考虑本委托书/招股章程所载或以参考方式并入本委托书/招股说明书内的资料，并以电话或互联网方式递交阁下的委托书，或在随附的已付邮资信封内填妥委托书，注明日期、签署及即时交回委托书。如果您通过电话或互联网提交委托书，则无需退回随附的代理卡。
协助
如果您在填写代理卡时需要帮助或有关于特别会议的问题，请联系：
自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，纽约10022
股东们，请拨打免费电话：(877)687-1865
银行和经纪公司，请致电：(212)750-5833
 
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马拉松石油公司董事和高管投票
截至[     ]，2024年，马拉松石油公司董事和高管及其附属公司作为一个集团拥有并有权投票[     ]马拉松石油公司普通股，或不到马拉松石油公司截至当日已发行普通股总数的1%。
马拉松石油公司目前预计，其所有董事和高管将投票支持合并提案、不具约束力的薪酬咨询提案和休会提案。
出席特别会议
只有在记录日期收盘时您是马拉松石油公司的股东，或者您在记录日期以经纪商、银行或其他代名人的名义实益持有马拉松石油公司的股票，或者您持有有效的特别会议委托书，您才有资格参加特别会议。
如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的，并且您计划参加特别会议，您必须提交您对马拉松石油普通股的实益所有权证明，例如银行或经纪账户对账单，表明您在记录日期收盘时拥有马拉松石油普通股。
特别会议结果
马拉松石油公司打算在特别会议后四个工作日内向美国证券交易委员会提交最终投票结果，并以Form 8-K的形式提交当前报告。如果最终投票结果在该四个工作日内没有得到认证，马拉松石油届时将在Form 8-K表格中报告当前报告的初步投票结果，并将在最终结果获得认证之日起四天内提交对当前Form 8-K报告的修正案，以报告最终投票结果。
马拉松石油股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关合并提案、不具约束力的薪酬咨询提案和休会提案的更详细信息。
 
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马拉松式石油提案
合并提案
马拉松石油股东批准合并提议是完成合并的一个条件。在合并中，每名马拉松石油公司股东将获得在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股符合条件的马拉松石油公司普通股，0.255股康菲石油普通股的合并对价，从第47页开始的“合并 - 合并对价”部分和从第79页开始的“合并协议对股本的 - 效应；合并对价”部分进一步描述。
该等股东对本建议的批准是大中华总公司第251节的规定，也是完成合并的一个条件。
合并提议的批准需要有权对该提议投票的马拉松石油公司普通股的大多数流通股的赞成票。投弃权票和中间人反对票将与投票反对合并提案具有相同的效果。未能对合并提议进行投票，将与投票反对合并提议具有相同的效果。
马拉松石油公司董事会一致建议投票支持这项合并提议。
非约束性薪酬咨询方案
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法颁布的《交易法》第14A节和根据该节发布的适用美国证券交易委员会规则的要求，马拉松石油公司必须为其股东提供投票机会，以非约束性的咨询方式批准可能支付或将支付给马拉松石油公司指定的高管的基于合并或与合并有关的某些薪酬，如第74页开始的标题为“合并 - 合并相关薪酬”一节所述。因此，马拉松石油公司的股东有机会就此类付款进行咨询投票。
作为咨询投票，本提议对马拉松石油或马拉松石油董事会或康菲石油或康菲石油董事会没有约束力，批准本提议并不是完成合并的条件，是独立于合并提议的投票。因此，您可以投票批准合并提议，投票不批准不具约束力的薪酬咨询提议，反之亦然。由于与合并相关的高管薪酬将根据合并协议的条款以及与马拉松石油公司指定的高管的合同安排支付，因此，如果合并提议获得批准，无论这次咨询投票的结果如何(仅受适用于该合并的合同条件的限制)，此类薪酬都将支付。然而，马拉松石油公司寻求股东的支持，并认为股东的支持是适当的，因为高管薪酬计划旨在激励高管成功执行合并提案从早期阶段到完成的交易。因此，马拉松石油普通股的持有者被要求就以下决议进行投票：
根据S-K法规第402(T)项“合并 - 合并相关薪酬”的标题披露的，马拉松石油公司股东以咨询的、不具约束力的方式批准向马拉松石油公司指定的高管支付或支付的基于合并或与合并有关的某些薪酬。
若要批准不具约束力的薪酬咨询建议，需要亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就建议投票的马拉松石油普通股的多数股份投赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。弃权将与对提案投“反对票”具有相同的效果，中间人不投赞成票和不投赞成票对投票结果没有任何影响。
马拉松石油公司董事会一致建议投票支持这项不具约束力的薪酬咨询提案。
 
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休会提案
如果特别会议没有足够的票数批准合并提议，马拉松石油股东可能被要求投票批准将特别会议推迟到必要或适当的较晚日期或时间，以征集额外的委托书。
除在特别会议上发布公告外，休会可不另行通知。在随后重新召开的特别会议上，除在下一次会议之前已被有效撤销或撤回的任何委托书外，所有委托书的表决方式将与特别会议最初召开时的表决方式相同。
休会建议的批准需要亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就建议投票的马拉松石油普通股的多数股份的赞成票，无论出席人数是否达到法定人数。弃权将与对提案投“反对票”具有相同的效果，中间人不投赞成票和不投赞成票对投票结果没有任何影响。
马拉松石油公司董事会一致建议对休会提案进行投票表决。
无论对休会提案的投票结果如何，马拉松石油公司附例允许特别会议主席根据合并协议的条款自行决定休会。
 
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合并
有关合并的讨论仅限于参考合并协议，合并协议作为附件A附在本委托书/招股说明书之后，并在此全文引用作为参考。你应该仔细阅读整个合并协议，因为它是管理合并的法律文件。
交易结构
合并生效时，合并子公司将与马拉松石油公司合并并并入马拉松石油公司。由于合并，合并子公司的独立法人地位将终止，马拉松石油公司将继续作为合并中的幸存公司和康菲石油的全资子公司。
合并考虑因素
由于合并，在紧接合并生效时间前已发行及已发行的每一股符合资格的马拉松石油普通股将转换为有权获得0.255股康菲石油普通股(即合并代价)，但不计息。
[br]马拉松石油股东在合并中将无权获得康菲石油普通股的任何零碎股份，马拉松石油股东将无权获得与康菲石油普通股的任何零碎股份相关的股息、投票权或任何其他权利。原本有权获得康菲石油普通股零碎股份的马拉松石油股东将有权获得不计利息的现金，数额等于彭博社报道的截至截止日期前两个交易日的连续五个交易日康菲石油普通股的成交量加权平均价格乘以持有人本来有权获得的康菲石油普通股的零碎股份。
合并背景
合并协议的条款是康菲石油和马拉松石油公司的代表进行公平谈判的结果。以下是导致签署合并协议的事件摘要，以及在公开宣布合并之前康菲石油与马拉松石油及其各自的顾问之间的关键会议、谈判和讨论。然而，本摘要并不是要列出康菲石油、马拉松石油和其他各方代表之间的每一次对话或互动。
马拉松石油公司董事会按照其受托责任，与马拉松石油公司管理团队一道，在日常工作中不断评估马拉松石油公司的运营和未来业务前景及其短期和长期表现，重点是提高马拉松石油公司的规模、耐用性和弹性，目标是在所有大宗商品价格周期中负责任地向股东提供可持续和有弹性的领先现金回报。在进行中的评估中，马拉松石油公司董事会和管理团队还审查和评估马拉松石油公司的潜在战略替代方案，包括合并和收购交易以及资产收购和处置。
在评估过程中，马拉松石油公司董事会考虑了各种战略行动，包括业务合并交易，是否符合马拉松石油公司的最佳利益，并将提高马拉松石油公司股东的价值。马拉松石油董事会利用各种指标来评估潜在机会，包括相对估值、财务增值、资产负债表实力、资源寿命的耐久性、规模和行业逻辑，以及其他交易对手特定的指标(包括但不限于向股东返还现金的模式、投资组合多样性、生产组合和执行卓越)。马拉松石油公司的高级管理人员不时与其他公司的高级管理人员就潜在的战略交易机会进行非正式和初步的对话，并在马拉松石油公司董事会定期安排的特别会议期间向马拉松石油公司董事会通报有关这些互动的最新情况。虽然马拉松石油公司董事会的定期会议经常包括对战略替代方案的讨论，但在5月份的年度董事会会议上，特别关注的是对马拉松石油公司可能进行的潜在战略交易的评估，这些交易可能会改善马拉松石油公司的独立业务案例。
 
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2023年3月，马拉松石油公司董事长、总裁兼首席执行官李蒂尔曼先生在日常活动中会见了一家上市勘探和生产公司(我们称为“E&P”)(我们称为“甲方”)的首席执行官，讨论了他们对石油和天然气行业发展的看法等问题。同月晚些时候，甲方首席执行官联系了蒂尔曼，表达了甲方对与马拉松石油进行潜在战略交易的兴趣。在接下来的几周里，Tillman先生和甲方首席执行官不时讨论合并的公认优点和风险，包括行业逻辑、投资者相关性和协同效应，以及相互的财务和法律尽职调查需求以及聘请顾问的必要性。
2023年4月26日，在马拉松石油公司董事会的例行会议上，蒂尔曼先生介绍了最近与甲方首席执行官举行的高层讨论的最新情况，指出双方都没有征求业务合并的建议，但双方都表示有兴趣继续进行试探性对话。
2023年4月27日，结合马拉松石油对潜在战略选择的考虑，马拉松石油基于其在并购交易方面的经验和资质，联系摩根士丹利担任其首席财务顾问。马拉松石油公司和摩根士丹利于2023年5月9日正式签署了赔偿协议，并于2024年5月28日签署了订婚通知书。
2023年6月15日，甲方提交了一份不具约束力的意向书，意在以全股票交易方式收购马拉松石油公司，以换取甲方的普通股。甲方没有提出具体的交换比例，但非约束性的利益指示指的是在交易中向马拉松石油股东提供控制权溢价的变更。
2023年6月22日，马拉松石油公司和甲方签订了一项共同保密协议，其中包括一项惯常的相互“停顿”条款、一项非正式条款和一项修改后的“不问不放弃”条款，该条款不限制任何一方向另一方董事会提出关于企业合并的私人建议的能力。在签署保密协议后，马拉松石油公司和甲方开始交换财务和运营尽职调查材料。
在2023年6月和7月，马拉松石油管理公司的成员继续向马拉松石油董事会通报与甲方讨论的最新情况，包括交换双方的法律和财务尽职调查信息。
2023年7月19日，甲方提交了一份非约束性的意向书，意在收购马拉松石油公司的全部流通股，以换取甲方普通股的数量，较马拉松石油公司当时的10日成交量加权平均股价溢价11%。该提案没有涉及与拟议的合并公司有关的任何治理问题。
经过马拉松石油公司董事会的多次会议以及马拉松石油公司和甲方代表之间的讨论，以及在甲方公布2023年第二季度业绩后，马拉松石油公司决定终止谈判，原因是未能就拟议交易的实质性条款达成协议。马拉松石油公司董事会并不认为提出的溢价令人信服，甲方相对于马拉松石油公司的股票表现进一步下降，进一步影响了甲方7月19日的报价所隐含的溢价。
2023年8月17日，另一家上市E&P公司(我们称为“乙方”)的一名高管团队成员联系了马拉松石油公司企业发展和战略执行副总裁陈帕特·瓦格纳先生，表达了乙方对与马拉松石油公司潜在战略交易的兴趣。在接下来的三个多月里，瓦格纳和蒂尔曼多次会见了乙方执行管理团队的成员，讨论了对等合并的潜在好处和风险，以及推进讨论所需的后勤和规划。在任何一次会议上都没有讨论潜在交易的具体条款，只是指出，为了有意义地推进讨论，需要确定某些关键问题。
2023年12月1日，马拉松石油公司和乙方签订了一项共同保密协议，其中包括一项惯常的相互“停顿”条款、一项非正式条款和一项修改后的“不问不放弃”条款，该条款不限制任何一方就企业提出私人建议的能力
 
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合并到对方董事会。马拉松石油和乙方开始交换财务和运营尽职调查材料。
经过马拉松石油公司董事会的几次会议以及马拉松石油公司和乙方代表之间的讨论，包括双方的管理层介绍，乙方首席执行官联系了蒂尔曼先生，通知他乙方将终止关于乙方和马拉松石油公司之间潜在交易的讨论。
2024年第一季度，马拉松石油作为正常业务的一部分，继续评估其合理可用的战略替代方案，包括潜在的补充性收购上市E&P公司和其他战略交易，以实现规模、持久性和弹性。马拉松石油公司的高级管理人员继续在马拉松石油公司董事会的定期和特别会议上向其提供最新情况。乙方代表不时向马拉松石油公司的代表表达对马拉松石油公司和乙方之间潜在战略交易的兴趣，但没有提供任何具体的交易条款。
2024年4月8日，应乙方要求，乙方首席执行官和蒂尔曼先生会面，讨论乙方对潜在战略交易的持续兴趣。Tillman先生表示，根据各自组织为考虑2023年的潜在交易而投入的大量时间，他预计马拉松石油董事会将需要一份具有明确交易条款的意向书面指示，才能继续重新参与关于交易的讨论。蒂尔曼还提到了与乙方目前的生产组合相关的挑战和风险。蒂尔曼和乙方首席执行官在会上没有进一步讨论任何潜在交易的条款。
2024年4月10日，应甲方要求，甲方首席执行官和蒂尔曼先生会面，甲方首席执行官表示，在马拉松石油公司和甲方都在下个月公布各自的第一季度收益后，甲方有兴趣重新参与关于潜在交易的讨论。Tillman先生表示，根据各自组织为考虑2023年的潜在交易而投入的大量时间，他预计马拉松石油董事会将需要一份具有明确交易条款的意向书面指示，才能继续重新参与关于交易的讨论。会议没有就任何潜在交易的条款进行进一步讨论。
2024年4月25日，康菲石油公司收购与资产剥离副总裁安德鲁·黑斯廷斯先生与瓦格纳先生联系，表示如果马拉松石油公司决定进行潜在的战略交易，康菲石油有兴趣收购马拉松石油公司。
2024年4月29日，乙方的一名代表联系了瓦格纳先生，表示有兴趣重新参与有关潜在战略交易的讨论，但没有立即采取行动。
2024年5月6日，瓦格纳先生联系了乙方的一名代表，并表示，如果乙方仍有兴趣参与，时间将是至关重要的，因为其他各方对马拉松石油公司的战略交易感兴趣。
2024年5月7日，瓦格纳先生联系哈斯廷斯先生，表示马拉松石油公司有其他各方的兴趣，瓦格纳先生和哈斯廷斯先生同意安排双方首席执行官之间的会晤。
2024年5月8日，康菲石油董事长兼首席执行官约翰·蒂尔曼先生与董事长兼首席执行官约翰·瑞安·兰斯先生通信，安排了一次面对面的会面，蒂尔曼先生通知兰斯先生，马拉松石油公司需要在马拉松石油公司董事会定于2024年5月21日和22日召开的定期会议之前提交意向的书面指示。
2024年5月9日，蒂尔曼先生和兰斯先生会面，讨论康菲石油潜在收购马拉松石油公司的好处和风险，包括两家公司合并带来的规模、耐用性和弹性方面的潜在好处，马拉松石油公司的股东将作为合并后公司的股东受益。
 
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2024年5月9日，甲方代表向马拉松石油公司的代表提交了一份非约束性的意向书，根据该意向书，甲方将以固定的兑换率以全股票交易的方式收购马拉松石油公司，较马拉松石油公司2024年5月8日收盘时的股价溢价16%(以下简称“甲方建议”)，这是对甲方2023年7月19日的提议的改进。该提议包括愿意提名两名马拉松石油公司董事进入甲方董事会，甲方董事长和首席执行官仍在合并后的公司担任各自的职务。
同样在2024年5月9日，乙方代表向马拉松石油公司的代表提交了一份非约束性的利益指示，根据该意向书，乙方将以固定的交换比例以全股票、对等交易的方式收购马拉松石油公司，较马拉松石油公司2024年5月8日收盘时的股价溢价5%(以下简称“乙方提议”)。乙方提出了由12名董事组成的合并公司董事会的共享治理模式，其中7名由乙方任命，5名由马拉松石油任命，牵头独立董事由马拉松石油提名。乙方还提议成立一个高级领导团队，其中包括马拉松石油公司的两名执行副总裁。
[br}2024年5月10日，康菲石油与马拉松石油签订了一项相互保密协议，该协议包含惯常的相互“停顿”条款、“不问不放弃”条款和修改后的“不问不放弃”条款，该条款不限制任何一方向对方董事会提出关于企业合并的私人建议的能力。康菲石油和马拉松石油开始了财务和运营尽职调查材料的交流。
[br}2024年5月13日，向马拉松石油董事会披露了甲方提案、乙方提案以及康菲石油的意向。
2024年5月17日，Tillman先生分别联系了甲方和乙方的首席执行官，确认他们各自的提议正在仔细审查中，并指出马拉松石油董事会将在下周的下一次定期董事会会议上考虑他们的提议。同日晚些时候，马拉松石油公司的代表与甲方代表和乙方代表通过电话召开会议，讨论交换财务尽职调查材料的问题，重申还有其他潜在的利害关系方，乙方应考虑提交一份更好的建议书。
[br}同样在2024年5月17日，康菲石油的一名代表向马拉松石油的代表提交了一份不具约束力的书面意向书(我们称为“康菲石油建议”)，根据该意向书，康菲石油将以全股票交易的方式收购马拉松石油，交换比例为每股马拉松石油普通股0.2486股康菲石油普通股，较马拉松石油2024年5月16日收盘时的股价溢价14%。该提案没有涉及任何治理问题。康菲石油的一名代表还与马拉松石油公司的代表分享了拟议的合并协议草案，其中包括以下条款：(I)加入一项“强制投票”条款(即，虽然马拉松石油公司董事会在某些情况下可以在出现更优提议的情况下改变其建议，马拉松石油不能终止合并协议以订立一项更高要约的协议)(Ii)在某些惯常情况下马拉松石油将支付相当于马拉松石油交易股权价值4%的终止费，以及如果马拉松股东不批准交易则应支付相当于马拉松石油交易股权价值1%的终止费；(Iii)康菲石油不应支付反向终止费；及(Iv)在签署后12个月的外部日期，如未获得必要的监管批准，可两次延期3个月。
同样是在2024年5月17日，向马拉松石油董事会提供了康菲石油提案，以及康菲石油提案、甲方提案和乙方提案的并排摘要。
2024年5月21日，马拉松石油公司董事会召开了例行会议，马拉松石油公司的高级管理团队成员和Kirkland&Ellis LLP(我们称之为“Kirkland”)的一名代表出席了会议。在本次会议上，马拉松石油董事会讨论了康菲石油的提议以及甲方和乙方的提议。柯克兰的代表讨论了拟议交易背景下董事的受托责任。柯克兰的代表还介绍了从康菲石油那里收到的合并协议草案的实质性条款，以及柯克兰在马拉松石油公司的指导下准备的合并协议草案，其中体现了更多的条款
 
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柯克兰的代表还总结了两份合并协议草案之间的实质性差异，包括在治理、股东批准、陈述和担保、竞争契约、临时经营契约、股权奖励的处理、雇佣契约、非邀约契约、成交条件、终止触发因素和费用以及费用报销方面。马拉松石油公司董事会在柯克兰代表的参与下，讨论了如何根据受托责任适当考虑三项提案各自的相对优势和劣势。
2024年5月22日，马拉松石油公司董事会从前一天开始继续定期召开会议(我们称之为“5月22日董事会会议”)。本次会议专门审议了与康菲石油、甲方和乙方的拟议交易条款。在本次会议上，马拉松石油管理团队成员审查了马拉松石油的内部独立财务预测和战略(包括马拉松石油按条带定价的独立资产净值)，然后审查了每项潜在交易的差异化策略，将每个潜在交易对手的资产组合与马拉松石油的资产组合进行了比较。马拉松石油公司的管理团队成员指出，他们认为与康菲石油的交易将在耐久性方面产生显著优势，而康菲石油的交易将是提高马拉松石油公司所有耐久性指标的唯一选择。摩根士丹利和柯克兰的代表随后加入了会议，马拉松石油董事会审查了摩根士丹利提供的材料，其中包含对每笔拟议交易的初步形式财务分析。马拉松石油公司董事会还审查了一份并列的提案比较，详细列出了甲方、乙方和康菲石油各自的交易统计数据、估值指标、信用状况和选定的财务指标。马拉松石油董事会讨论了最近的交易溢价，以及摩根士丹利对各交易对手提出的溢价的分析。马拉松石油董事会还考虑了每笔潜在交易的相对排名，考虑的是规模、耐久性和韧性等战略要务，管理层指出，与康菲石油的合并将在所有三个类别中排名第一。具体地说，康菲石油将提供美国盆地的规模、增强的库存和资源寿命、国际和液化天然气投资组合的多样性、石油组合的增值、现金回报模式的一致性和成本协同效应。马拉松石油公司董事会讨论并决定，由于其耐用性和独立的财务业绩指标，以及拟议交易对马拉松石油公司运营和财务指标的增值，康菲石油将成为优先交易对手。马拉松石油董事会和管理层在2023年分别与甲方和乙方谈判失败后，也考虑了与康菲石油交易的可行性。马拉松石油董事会进一步表示支持蒂尔曼先生联系兰斯先生，表示马拉松石油董事会愿意考虑一项建议的交易，交换比例增加后，每股马拉松石油普通股不低于0.2500股康菲石油普通股，较马拉松石油2024年5月21日收盘时的股价溢价14.5%。
2024年5月22日马拉松石油公司董事会会议结束后，蒂尔曼先生通过电话联系了兰斯先生。蒂尔曼和兰斯讨论了康菲石油的提议，蒂尔曼先生提供了马拉松石油董事会的反馈，并表示马拉松石油董事会可能会以每股0.2550股康菲石油普通股的交换比例与康菲石油进行拟议中的交易。兰斯先生通知蒂尔曼先生，他将回复关于要求提高交换比率的答复，并进一步指出，康菲石油打算继续对马拉松石油公司进行尽职调查。
其后于2024年5月22日，兰斯先生与蒂尔曼先生联系，同意以康菲石油普通股与马拉松石油普通股每股0.2550股的交换比例进行交换，但须进一步努力，并通过谈判达成合并协议，并获得马拉松石油董事会和康菲石油董事会各自的批准。拟议的交换比率较马拉松石油公司2024年5月21日收盘时的股价溢价16.8%。
2024年5月23日，马拉松石油公司董事会召开特别会议，马拉松石油公司高级管理团队成员出席。马拉松石油公司的高级管理团队向董事会提供了董事会在5月22日董事会会议后的讨论的最新情况，包括马丁·蒂尔曼先生表示康菲石油准备按康菲石油普通股与马拉松石油公司普通股每股0.2550股的交换比例进行交易(其中包括须得到董事会的批准和进一步的尽职调查)。
 
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马拉松石油管理团队成员还提供了有关甲方和乙方正在进行的调查过程和下一步行动的最新情况。
同样在2024年5月23日，蒂尔曼先生联系了乙方首席执行官，提供了马拉松石油公司董事会审议情况的最新情况。Tillman先生表示，马拉松石油公司收到了多份报价，乙方的报价不够充分，如果乙方仍有兴趣与马拉松石油公司进行交易，则请乙方努力提交增强报价。Tillman先生还指出，时间至关重要，马拉松石油公司将提供一份合并协议草案供乙方审议，并对双方现有的保密协议进行修订，以延长其期限。
2024年5月23日，柯克兰将合并协议修订草案发送给康菲石油的法律顾问沃克泰尔·利普顿。合并协议的修订草案除其他事项外，(I)删除了强制投票权条款，增加了马拉松石油在马拉松石油收到更高报价的情况下的终止权，(Ii)增加了马拉松石油收到税务意见作为完成合并的条件，(Iii)将马拉松石油在某些情况下应支付的终止费降至马拉松石油交易股权价值的2.5%，以及如果马拉松股东不批准交易至马拉松石油交易股权价值的未指明百分比，马拉松石油应支付的终止费。(Iv)增加了一笔由康菲石油支付的监管终止费，金额相当于马拉松石油终止费的未指明倍数，并加强了康菲石油的监管努力契约和(V)建议外部日期为签署后12个月，如果未获得所需的监管批准，可延长两次6个月
2024年5月24日，蒂尔曼先生联系了甲方首席执行官，提供了有关马拉松石油公司董事会审议情况的最新情况。Tillman先生说，马拉松石油公司收到了多份报价，虽然甲方提交了竞争性报价，但甲方应考虑提高报价。Tillman先生还指出，时间至关重要，马拉松石油公司将提供一份合并协议草案供甲方审议，并对双方现有的保密协议进行修订，以延长其期限。当天晚些时候，马拉松石油公司和甲方执行了保密协议修正案，马拉松石油公司和甲方各自的代表召开会议，讨论将通过虚拟数据室提供的马拉松石油公司的额外机密信息。
2024年5月24日，Wachtell Lipton向Kirkland发送了一份合并协议修订草案。合并协议修订草案中，(I)已接受取消强制投票条款，(Ii)取消税务意见成交条件，(Iii)将马拉松石油在某些情况下应支付的终止费提高至马拉松石油交易股权价值的3.75%，并提议在马拉松石油股东不批准交易的情况下，终止费用相当于马拉松石油交易股权价值的0.75%，(Iv)取消康菲石油应支付的监管终止费，减少康菲石油的监管努力契约，并增加若干监管成交条件，及(V)建议外部日期为签署后12个月，如未能获得所需的监管批准，可两次延期3个月。
2024年5月24日，乙方代表联系了马拉松石油公司的代表，要求进一步澄清时间安排。马拉松石油公司的代表重申，时间至关重要。
在2024年5月25日至2024年5月28日期间，Kirkland和Wachtell Lipton的代表交换了合并协议的各种草案，双方就所需的监管批准、外部日期结构、监管努力契约、马拉松石油在某些情况下应支付的终止费金额、股权奖励待遇、员工事项和临时运营契约等达成一致。
2024年5月26日，马拉松石油与乙方签署了保密协议修正案。当天晚些时候，马拉松石油公司的代表与甲方和乙方分享了合并协议草案。
2024年5月27日，马拉松石油、柯克兰、康菲石油和Wachtell Lipton各自的代表进行了互惠的法律尽职调查电话会议。
2024年5月28日上午，马拉松石油公司董事会与马拉松石油公司高级管理团队成员以及摩根士丹利和柯克兰的代表在
 
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出席率。柯克兰的代表提供了与康菲石油合并协议的摘要，并审查了合并协议的关键条款。马拉松石油管理团队成员还提供了对康菲石油的最新尽职调查情况。摩根士丹利的代表随后审查了与潜在交易相关的某些财务分析。此后，在摩根士丹利的代表离职后，马拉松石油公司董事会审查了摩根士丹利关于摩根士丹利与马拉松石油公司和康菲石油的先前关系的惯例披露。马拉松石油公司董事会的结论是，这种关系不会干扰摩根士丹利向马拉松石油公司提供咨询服务的能力。
同样在2024年5月28日，马拉松石油公司、柯克兰、摩根士丹利、康菲石油和沃克泰尔·利普顿的代表对康菲石油进行了验证性商业尽职调查电话会议。
2024年5月28日晚些时候，马拉松石油公司董事会再次召开会议，审议批准合并协议，马拉松石油公司管理团队成员以及摩根士丹利和柯克兰的代表出席了会议。柯克兰的代表在会上详细介绍了对合并协议关键条款的修改。摩根士丹利的代表随后审查了与其公平意见有关的某些财务信息，这与2024年5月28日上午与马拉松石油董事会审查的信息一致。其后，摩根士丹利向马拉松石油董事会口头提出其公平意见，认为于2024年5月28日，根据其中所载假设、资格、限制及其他事项，根据合并协议，马拉松石油股份持有人根据合并协议收取的合并代价对马拉松石油普通股持有人(康菲石油及合并附属公司及其各自联属公司除外)而言，从财务角度而言属公平。摩根士丹利随后书面确认了其公平意见。摩根士丹利的观点在本委托书/​招股说明书第57页开始的题为《马拉松石油公司财务顾问摩根士丹利的合并 - 意见》一节中得到了更全面的描述。经过讨论，马拉松石油公司董事会一致认为马拉松石油公司和马拉松石油公司普通股持有人的最佳利益，并宣布马拉松石油公司签订合并协议是可取的，并决定建议马拉松石油公司普通股持有人采纳和批准合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易。
在马拉松石油董事会批准后，2024年5月28日深夜，双方继续执行合并协议，并在2024年5月29日开盘前发布了一份联合新闻稿，宣布了这笔交易。
马拉松石油公司董事会的建议和合并的原因
[br}马拉松石油董事会于2024年5月28日举行的会议上一致表决，(I)已决定合并协议及拟进行的交易(包括合并)对马拉松石油及马拉松石油股东是公平的，且符合股东的最佳利益，(Ii)已批准并宣布合并协议及其拟进行的交易(包括合并)是可取的，及(Iii)已决议建议马拉松石油股东批准及采纳合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)。马拉松石油公司董事会一致建议马拉松石油公司的股东投票支持合并提案、不具约束力的薪酬咨询提案和休会提案。
在达成决定和建议的过程中，马拉松石油董事会多次开会，考虑与康菲石油的潜在交易，包括在执行会议上，并咨询了马拉松石油的高级管理层、外部法律顾问和财务顾问。此外，马拉松石油公司董事会考虑了一些因素，包括以下因素(不一定按相对重要性排序)，在作出决定和提出建议时，马拉松石油公司董事会认为这些因素总体上是积极的或有利的：
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马拉松石油公司股东在合并中收到的对价的价值和性质。
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合并中的股权使用。全股票对价使马拉松石油的股东能够继续拥有合并后公司的所有权(根据马拉松石油普通股和康菲石油普通股于2024年5月28日的已发行和流通股计算，约占合并后公司的11%)，并参与价值和
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合并后合并后公司的机会，包括股息、股票回购、协同效应、大宗商品价格未来的潜在涨幅和预期的未来增长。
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资本回报。康菲石油回报资本框架以运营现金为基础，与马拉松石油现金回报模式非常一致，两者都使用股息和股票回购相结合的方式来实现同行领先的股东分配。康菲石油历来支付季度基本股息(马拉松石油签订合并协议前最近完成的季度每股0.58美元)，反映了向股东返还资本和保护其股息的承诺。马拉松石油公司董事会认为，合并后的公司将拥有极大的财务灵活性，可以继续支付康菲石油的股息和资本回报理念。
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高级。合并协议敲定前最后一个完整交易日的收盘价(我们称为“马拉松石油未受影响股票价格”)适用于马拉松石油普通股的收盘价，即每股0.2550股康菲石油普通股换1股马拉松石油普通股，这比马拉松石油未受影响的股票价格溢价14.7%。
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康菲石油股票。马拉松石油董事会认为，将作为合并对价交付给马拉松石油股东的康菲石油普通股是一种极具吸引力的货币，将从合并的重大协同效应中受益，具体内容如下。
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合并后公司的好处。
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比例。马拉松石油董事会预计，合并后公司的全球规模将拥有更大的资源基础，将降低现金流波动性，提高弹性，更好地支持战略投资，并推动长期价值创造。此外，马拉松石油所在的行业面临着与地缘政治、环境和其他监管考虑相关的重大潜在财务和运营风险，以及越来越大的从化石燃料转向多元化的压力，这可能威胁到马拉松石油作为一个独立实体的长期估值和获得资本的机会。合并后的公司的更大、更多元化的资产组合将降低马拉松石油公司目前的投资组合的风险，并减少美国或其他地方的法律或监管变化或倡议对未来的任何潜在影响。马拉松石油公司董事会预计，扩大的规模还将为合并后的公司提供更好的能力，以抵御与大宗商品业务相关的内在价格波动。
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耐用性。马拉松石油公司董事会认为，合并后的公司将拥有更持久的库存和资源寿命，以及更多元化的投资组合，拥有平衡但石油加权的生产组合，并拥有更强大的国际影响力。
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韧性。马拉松石油公司董事会预计，合并后的公司将拥有更强劲的资产负债表，合并将增强信用。马拉松石油公司董事会还预计，合并后公司的规模将大幅降低资本成本，合并后的公司将拥有较低的供应成本，这将导致信用评级提高、资本效率提高、企业自由现金流降低和资本市场准入改善。
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业务治理和领导力相结合。合并后的公司将由康菲石油执行管理团队监督，他们拥有通过资产收购、整合和成功执行所部署的资本为股东带来价值的记录。治理由一个经验丰富、多元化的董事会提供，董事会将由现任康菲石油董事组成。
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资本强度低。马拉松石油公司董事会预计，马拉松石油公司的股东将受益于合并后公司的低资本密集型资源基础，这将得到低下降率的支持，并将为股东提供未来自由现金流增长和资本回报的可持续性。
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协同效应。马拉松石油公司董事会预计，合并将导致马拉松石油公司的股东能够参与约5亿美元的运行率、成本和资本
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交易完成后的第一个全年内节省的成本将来自降低的一般和行政成本、更低的运营成本和更高的资本效率。
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共享值。马拉松石油公司和康菲石油拥有共同的核心价值观，即安全、诚信、协作、问责以及关爱人类和环境，合并后的员工队伍预计将继续提高效率，为股东带来价值。两家公司还共同致力于ESG的卓越，马拉松石油公司董事会认为，这笔交易对马拉松石油公司的所有可持续发展目标都具有建设性。
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其他好处。马拉松石油公司董事会还考虑了合并后公司对马拉松石油公司股东的各种其他预期好处，包括：(I)分享每家公司的技术专长，并在合并后的公司立即进行知识转移；(Ii)将具有相似执行重点的优秀技术团队结合在一起；(Iii)保留人才，合并后的公司总部继续设在德克萨斯州休斯敦；(Iv)从大型、多井项目和油井设计优化中获取效率。
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马拉松石油可能获得的其他交易的更好替代方案。在咨询了马拉松石油公司的管理层和财务顾问后，马拉松石油公司董事会认为，不太可能有其他战略交易对手愿意参与为马拉松石油公司股东提供比合并所提供的更大价值的交易，包括从成本节约和协同效应中受益以及从未来价值创造中受益的机会。马拉松石油董事会评估了相对估值、财务增值、资产负债表实力、资源寿命耐久性、规模、行业逻辑和投资者相关性等因素，并认为与康菲石油交易产生的持久性将显著高于与其他潜在交易对手交易产生的持久性。
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继续使用独立马拉松油的更好选择。马拉松石油公司董事会考虑了马拉松石油公司的业务、前景和其他战略机遇，以及继续作为一家独立上市公司的风险，包括与日益增加的社会、政治和环境压力以及资源稀缺相关的风险。基于这些考虑，马拉松石油公司董事会认为，根据合并向马拉松石油公司股东提供的价值将比保持独立上市公司可能合理预期的潜在价值更有利。
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收到摩根士丹利的公平意见和陈述。马拉松石油董事会已考虑与摩根士丹利代表审阅及讨论的财务分析，以及摩根士丹利于二零二四年五月二十八日向马拉松石油董事会提出的口头意见，该意见其后于二零二四年五月二十八日提交一份日期为二零二四年五月二十八日的书面意见，就合并协议所规定的合并代价对马拉松石油普通股持有人(康菲石油、合并附属公司及其各自联营公司除外)的财务公平性作出确认。
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接收替代收购建议书的机会。马拉松石油董事会审议了合并协议中与马拉松石油董事会对主动提出的竞争性提案作出回应的能力有关的条款，并认定合并协议的条款不太可能阻止第三方提出竞争性提案，包括因为在某些情况下，马拉松石油董事会可能会就竞争性提案提供信息或进行讨论。对此，马拉松石油公司董事会认为：
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在遵守合并协议的情况下，马拉松石油董事会可以在获得股东批准之前更改其对马拉松石油股东通过合并协议的建议，前提是马拉松石油董事会真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定，对于更高的提议或介入的事件，未能采取此类行动将与马拉松石油董事会的受托责任不一致；以及
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虽然合并协议包含马拉松石油公司在某些情况下需要向康菲石油支付的5.57亿美元终止费，包括如果康菲石油因马拉松石油公司董事会就采纳合并协议向股东提出的建议发生变化而终止合并协议，如果马拉松石油公司
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马拉松石油公司、其子公司或马拉松石油公司的某些代表违反了合并协议下的非邀约义务，或者如果马拉松石油公司终止合并协议以就更高的报价达成最终协议，马拉松石油公司董事会认为，根据合并协议的情况和整体条款，这笔费用是合理的，与可比交易中的费用和条款一致，并不排除其他报价。
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税务方面的考虑。马拉松石油公司董事会认为，合并的目的是为了符合联邦所得税的目的，即根据守则第368(A)节的含义进行重组。
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完成的可能性和合并协议的条款。马拉松石油董事会认为完成合并的可能性很大，其中包括在咨询马拉松石油的法律顾问后，相信合并协议的条款整体上是合理的，包括各方的陈述、担保、契诺(包括对康菲石油进行某些其他收购的能力的限制)和合并结束前的条件，以及合并协议可以终止的情况。
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马拉松石油董事会在作出决定、批准和相关建议时，还考虑了它认为总体上不利或不利的一些不确定、风险和因素，包括以下(不一定按照相对重要性的顺序)：
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可能无法实现协同效应。马拉松石油公司董事会考虑了整合马拉松石油公司和康菲石油业务的潜在挑战和困难，以及两家公司之间预期的成本节约和运营效率或合并的其他预期好处可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险。
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固定汇率马拉松石油董事会认为，由于合并对价基于固定交换比率而非固定价值，马拉松石油股东承担合并悬而未决期间康菲石油普通股交易价格下跌的风险，以及合并协议并未向马拉松石油提供套圈或基于价值的终止权。
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合并悬而未决的相关风险。马拉松石油董事会考虑了与宣布和悬而未决的合并有关的风险和或有(包括马拉松石油股东或其代表对合并和合并协议中考虑的其他交易提出诉讼或其他反对的可能性)，以及如果合并没有及时完成或合并根本没有完成，马拉松石油的风险和成本，包括潜在的员工流失，对马拉松石油与第三方关系的影响，以及合并协议终止可能对马拉松石油普通股的交易价格和马拉松石油的经营业绩产生的影响。
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临时运营契约。马拉松石油公司董事会审议了合并协议中规定的在执行合并协议至完成合并期间对马拉松石油公司及其子公司业务进行的限制。
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竞标；终止费；费用报销。马拉松石油公司董事会考虑了第三方可能愿意以比合并更有利的条款与马拉松石油公司达成战略合并的可能性。在这方面，马拉松石油公司董事会考虑了合并协议中关于没有店铺契约和终止费的条款，以及这些条款可能会阻止可能愿意向马拉松石油公司提交更好报价的替代竞购者。马拉松石油公司董事会还考虑，在特定情况下，如果合并协议终止，马拉松石油公司可能需要支付终止费或费用，以及这可能对马拉松石油公司产生的影响，包括：
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终止费可能会阻碍其他潜在各方提出竞争性报价；尽管马拉松石油董事会认为终止费数额是合理的，不会不适当地阻止任何其他可能有兴趣提出竞争性报价的各方；
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如果合并没有完成，马拉松石油公司将自行支付准备、达成和履行合并协议项下的义务以及拟进行的交易的相关费用；以及
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因未能获得马拉松石油股东批准而终止合并协议的要求，马拉松石油有义务向康菲石油偿还其与合并协议相关的费用8,600万美元。
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马拉松石油公司董事和高管的利益。马拉松石油公司董事会认为，马拉松石油公司的董事和高管可能在合并中拥有不同于马拉松石油公司股东的利益，或者不同于马拉松石油公司股东的利益。有关此类权益的更多信息，请参阅下文第71页开始的标题“马拉松石油董事和高管在合并中的权益”。
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合并成本。马拉松石油公司董事会考虑了与完成合并相关的成本，包括管理层的时间和精力以及潜在的机会成本。
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监管审批。马拉松石油公司董事会认为，合并和相关交易需要监管部门的批准才能完成这类交易，以及适用的政府实体可能寻求施加不利条款或条件，或以其他方式无法批准此类批准的风险。
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其他风险。马拉松石油公司董事会审议了第25页开始的“风险因素”部分和第36页开始的“关于前瞻性陈述的告诫声明”部分所描述的风险类型和性质。
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马拉松石油董事会认为，总的来说，合并给马拉松石油股东带来的潜在好处超过了合并的风险和不确定性。
上述关于马拉松石油公司董事会在得出结论和建议时考虑的因素的讨论包括马拉松石油公司董事会考虑的主要因素，但不打算详尽无遗，可能不包括马拉松石油公司董事会考虑的所有因素，但包括马拉松石油公司董事会考虑的重要因素。鉴于在评估合并时考虑的各种因素，马拉松石油公司董事会认为，量化或以其他方式赋予在作出其决定和建议时所考虑的特定因素相对或特定的权重是不可行的，也没有这样做。相反，马拉松石油公司董事会认为，它的决定是基于它考虑的所有因素和信息。此外，马拉松石油董事会的每一名成员都将自己的个人商业判断应用于这一过程，并可能对不同的因素给予了不同的权重。
马拉松石油公司财务顾问摩根士丹利意见
马拉松石油聘请摩根士丹利为其提供与合并相关的财务咨询服务，并向马拉松石油董事会提供财务意见。根据摩根士丹利的资历、专业知识和声誉以及对马拉松石油的业务和事务的了解，马拉松石油选择摩根士丹利担任其独家财务顾问。于二零二四年五月二十八日，摩根士丹利于马拉松石油董事会会议上发表口头意见，并于其后发表日期为二零二四年五月二十八日的书面意见，确认于该日期，根据并受制于该书面意见所载的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项、以及摩根士丹利所进行的审核范围的资格及限制，根据合并协议马拉松石油普通股股份持有人根据合并协议应收取的合并代价对马拉松石油普通股持有人(康菲石油、合并附属公司及其各自联营公司除外)而言，从财务角度而言属公平。
截至2024年5月28日，摩根士丹利向马拉松石油董事会提交的书面意见全文作为本委托书/招股说明书的附件B附于本委托书/招股说明书，全文以引用方式并入本文。马拉松石油股东应仔细阅读摩根士丹利的意见全文，讨论摩根士丹利提出意见时提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制。参考该意见的全文，本摘要是有保留的。摩根士丹利的意见是以马拉松石油董事会的身份提出，并仅从财务角度向马拉松石油普通股持有人(康菲石油、合并附属公司及其各自的联营公司除外)阐述于该意见发表日期根据合并协议进行的合并代价的公平性。摩根
 
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Stanley的意见没有涉及合并的任何其他方面或影响。摩根士丹利的意见没有以任何方式涉及马拉松石油普通股或康菲石油普通股在合并完成后或任何时间的交易价格，摩根士丹利也没有就马拉松石油普通股股东应如何在马拉松石油特别大会上投票或是否就合并采取任何其他行动向该股东发表意见或提出建议。
为了发表意见，摩根士丹利等：
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分别查阅了马拉松石油和康菲石油的部分公开财务报表以及其他业务和财务信息；
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审查了与马拉松石油有关的某些内部财务报表和其他财务和运营数据；
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审查了由马拉松石油公司管理层编制的有关马拉松石油公司的某些财务预测(我们将其称为“马拉松石油管理预测”)和有关马拉松石油公司的某些财务预测，这些预测是根据精选的华尔街股票研究财务预测的共识得出的；
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与马拉松石油公司的高管讨论了马拉松石油公司过去和现在的运营和财务状况以及前景，包括与合并预期的某些战略、财务和运营利益有关的信息；
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回顾了合并对康菲石油现金流、合并资本和某些财务比率的预计影响；
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与康菲石油的高管讨论了康菲石油的过去和现在的经营和财务状况以及一定的前景；
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回顾了马拉松石油普通股和康菲石油普通股的报告价格和交易活动；
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将马拉松石油公司的财务业绩、马拉松石油公司普通股的价格和交易活动与其他可与马拉松石油公司及其证券相媲美的上市公司的股价和交易活动进行比较；
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在公开范围内审查了某些可比收购交易的财务条款；
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参加了马拉松石油公司代表及其法律顾问的某些讨论；
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审查了合并协议和某些相关文件；以及
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进行了这样的其他分析，审查了这样的其他信息，并考虑了摩根士丹利认为合适的其他因素。
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摩根士丹利未经独立核实，假定和依赖马拉松石油公司向摩根士丹利公开、提供或以其他方式提供的信息的准确性和完整性，并构成摩根士丹利观点的坚实基础。关于马拉松石油管理公司的预测，摩根士丹利假设该等预测是在反映马拉松石油公司管理层目前可获得的对马拉松石油公司未来财务业绩的最佳估计和判断的基础上合理编制的。关于马拉松石油街的预测(定义见下文)，在马拉松石油的指导下，摩根士丹利认为这些预测是评估马拉松石油的业务和财务前景的合理依据。对于马拉松石油管理预测或马拉松石油街预测或它们所基于的假设，摩根士丹利没有表示任何看法。此外，摩根士丹利假设，合并将根据合并协议所载条款完成，而不会放弃、修订或延迟任何条款或条件，包括(其中包括)根据1986年国内税法(经修订)，合并将被视为免税重组，以及最终合并协议将与向摩根士丹利提供的合并协议草案在任何重大方面不同。摩根士丹利假设，在收到拟议合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意后，不会施加任何会产生实质性不利影响的延迟、限制、资产剥离、条件或限制
 
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预期于拟议合并中获得的利益。摩根士丹利不是法律、税务或监管顾问。摩根士丹利仅为财务顾问，并就法律、税务或监管事宜依赖康菲石油及马拉松石油及其法律、税务或监管顾问的评估，而未经独立核实。摩根士丹利在未经独立核实的情况下依赖马拉松石油公司管理层对市场和其他趋势的潜在影响的评估，以及与石油和天然气行业有关或以其他方式影响石油和天然气行业的政府、监管和立法事项，包括大宗商品定价和石油和天然气的供求。对于向马拉松石油公司的任何高管、董事或员工或任何类别的此类人士支付的补偿金额或性质相对于马拉松石油普通股持有人在交易中将收到的合并对价是否公平，摩根士丹利没有发表任何意见。摩根士丹利并未对马拉松石油或康菲石油的资产或负债作出任何独立估值或评估，亦未向摩根士丹利提供任何该等估值或评估。摩根士丹利的意见并未涉及合并协议所拟进行的交易与马拉松石油可能采用的其他业务或财务策略相比的相对优点，亦未涉及马拉松石油订立合并协议或进行合并协议所拟进行的任何其他交易的基本业务决定。本公告日期后发生的事件可能会影响摩根士丹利的意见和编制本意见时使用的假设，摩根士丹利不承担任何义务对摩根士丹利的意见进行更新、修改或重申。
摩根士丹利财务分析摘要
以下是摩根士丹利就其口头意见和向马拉松石油董事会提交的书面意见所进行的重大财务分析的摘要，两者均提供于2024年5月28日。以下摘要并不是对摩根士丹利所进行的财务分析以及与其意见有关的因素的完整描述，所述分析的顺序也不代表给予这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2024年5月24日或之前的市场数据为基础，也就是摩根士丹利发表意见之日前的最后一个完整交易日。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解摩根士丹利使用的财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。表中所列和下文描述的分析必须作为一个整体来考虑。在不考虑所有分析和因素的情况下，评估此类分析的任何部分和审查的因素，可能会对摩根士丹利的观点所依据的过程产生误导性或不完整的看法。此外，数学分析本身并不是使用下面提到的数据的有意义的方法。
在执行以下总结的财务分析并得出其意见时，摩根士丹利在马拉松石油的指导下利用和依赖了马拉松石油管理预测和马拉松石油街预测，这两个预测均经马拉松石油管理公司和马拉松石油董事会批准，供摩根士丹利在其财务分析中使用，如下所述。此外，摩根士丹利利用和依赖马拉松石油和康菲石油管理层分别提供的马拉松石油和康菲石油的已发行和流通股数量。有关财务预测的更多信息，请参阅第65页开始的题为“马拉松石油公司未经审计的预测财务信息”的章节。
本节中使用的下列术语具有以下含义：
•
“调整EBITDAX”是指扣除净利息费用、所得税费用(收益)、折旧、损耗和摊销前的净收益(亏损)、衍生工具损失、开采和勘探费用以及某些其他费用。
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价格是指市值。
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“资产净值”是指总价值，按市值加上净债务、优先股和少数股权计算。
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“马拉松石油无杠杆自由现金流”是指扣除现金税、开采和勘探成本、资本支出和某些其他运营费用。
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•
“现金流量”是指扣除EBITDAX勘探成本、现金利息支出、现金税费和某些其他经营费用后的现金流量。
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贴现现金流分析
摩根士丹利进行了贴现现金流分析，旨在通过计算估计的未来无杠杆自由现金流的现值和该公司的终端价值来提供该公司的隐含价值。摩根士丹利根据马拉松石油管理预测中包含的对2024年第二季度、第三季度和第四季度以及2025至2028财年未来无杠杆自由现金流的估计，包括马拉松石油截至2024年3月31日的净债务54.01亿美元，并基于马拉松石油管理层提供的截至2024年5月24日的马拉松石油普通股完全稀释股份的估计数量，计算了截至2024年3月31日的马拉松石油普通股每股隐含权益值。摩根士丹利还根据LTM Adj.EBITDAX出口倍数4.5x至5.5x的范围计算了马拉松石油的终端值，该范围是根据摩根士丹利的专业判断和经验选择的。估计的无杠杆自由现金流和终端价值范围随后采用年中贴现惯例，通过应用8.0%至9.4%的贴现率范围(根据摩根士丹利的专业判断和经验选择)贴现至2024年3月31日的现值，以反映马拉松石油的估计加权平均资本成本。这一分析表明，马拉松石油公司普通股每股隐含权益价值在26.50美元至34.00美元之间，每个四舍五入为最接近的0.25美元。摩根士丹利将上述马拉松石油普通股每股隐含权益价值区间与马拉松石油普通股2024年5月24日(合并协议敲定前的最后一个完整交易日)每股25.56美元的收盘价进行了比较。
可比公司分析
为了评估公开市场对类似上市公司股票的估值，摩根士丹利回顾并比较了与马拉松石油有关的具体财务和运营数据，并选择了摩根士丹利认为与马拉松石油相当的公司，基于规模、资产位置、预期增长和杠杆状况。
摩根士丹利分析了截至2024年5月24日每家可比公司的以下财务指标：
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资产净值与2024年和2025年的比率调整息税前利润(基于S和宝洁资本智商的研究共识中值(我们在本节标题为“马拉松石油公司财务顾问摩根士丹利的意见”的研究共识中值，称为“马拉松油街预测”)；以及
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价格与预计2024年和2025年现金流的比率(根据马拉松油街预测)。
​
就马拉松油街预测而言，根据市场惯例，并基于摩根士丹利的专业判断及经验，就以下分析而言，摩根士丹利完全依赖估计的2024年及2025年息税前利润及现金流量。
马拉松石油公司各可比公司的指标摘要如下：
马拉松石油的可比公司
​ ​
AV/​
2024E
调整EBITDAX
 ​ ​
AV/​
2025E
调整EBITDAX
 ​ ​
价格/ 2024E
现金流
每股
​ ​
价格/2025E
现金流
每股
​
德文能源公司
​ ​ ​ ​ 4.8x ​ ​ ​ ​ ​ 4.7x ​ ​ ​ ​ ​ 4.4x ​ ​ ​ ​ ​ 4.5x ​ ​
Coterra Energy Inc.
​ ​ ​ ​ 5.8x ​ ​ ​ ​ ​ 4.6x ​ ​ ​ ​ ​ 6.2x ​ ​ ​ ​ ​ 5.3x ​ ​
马拉松油
​ ​ ​ ​ 4.4x ​ ​ ​ ​ ​ 4.2x ​ ​ ​ ​ ​ 3.6x ​ ​ ​ ​ ​ 3.5x ​ ​
Ovintiv Inc.
​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​ ​ ​ ​ 3.8x ​ ​ ​ ​ ​ 3.1x ​ ​ ​ ​ ​ 3.1x ​ ​
 
60
目录
 
马拉松石油的可比公司
​ ​
AV/​
2024E
调整EBITDAX
 ​ ​
AV/​
2025E
调整EBITDAX
 ​ ​
价格/ 2024E
现金流
每股
​ ​
价格/2025E
现金流
每股
​
二叠纪资源公司
​ ​ ​ ​ 4.3x ​ ​ ​ ​ ​ 4.1x ​ ​ ​ ​ ​ 3.6x ​ ​ ​ ​ ​ 3.5x ​ ​
Chord Energy Corporation
​ ​ ​ ​ 4.5x ​ ​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​ ​ ​ ​ 4.6x ​ ​ ​ ​ ​ 4.3x ​ ​
APA公司
​ ​ ​ ​ 3.1x ​ ​ ​ ​ ​ 2.9x ​ ​ ​ ​ ​ 2.6x ​ ​ ​ ​ ​ 2.3x ​ ​
基于对每家可比公司的相关指标的分析，以及其专业判断和经验的应用(包括排除异常值，并在相关指标中对摩根士丹利认为与马拉松石油最具可比性的可比公司给予更大权重)，摩根士丹利选择了可比公司的财务倍数参考范围，并将此倍数范围应用于相关马拉松石油财务统计数据(分别基于对马拉松石油公司的估计，EBITDAX和现金流量，分别来自马拉松石油街预测)。
根据马拉松石油管理公司提供的截至2024年5月24日的马拉松石油公司完全稀释股份的估计数量，并采用库存股方法计算，摩根士丹利计算了以下马拉松石油公司普通股隐含每股价值区间，每个区间四舍五入至最接近的0.25美元：
马拉松石油上市交易对比表
​ ​
马拉松油
统计数据
​ ​
引用
范围
​ ​
隐含价值
每股范围
马拉松油
​
预计2024年调整EBITDAX的AV值
​ ​
$4,559 MM
​ ​
4.0x - 5.0x
​ ​
$22.75 – $30.75
​
预计2025年调整EBITDAX的AV值
​ ​
$4736 MM
​ ​
3.5x - 4.5x
​ ​
$19.75 – $28.25
​
预计2024年现金流的价格
​ ​
$4,038 MM
​ ​
3.5x - 4.5x
​ ​
$25.00 – $32.25
​
预计2025年现金流的价格
​ ​
$4164 MM
​ ​
3.25x - 4.25x
​ ​
$24.00 – $31.25
​
[br}摩根士丹利注意到，马拉松石油普通股于2024年5月24日(这是合并协议敲定前的最后一个完整交易日)的收盘价为每股25.56美元，根据合并协议按交换比率计算的马拉松石油普通股隐含价格为每股29.90美元。
在可比公司分析中使用的公司没有一家与马拉松石油公司相同。在评估可比公司时，摩根士丹利对马拉松石油无法控制的行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况等事项作出判断和假设。这些因素包括，竞争对马拉松石油公司的业务和整个行业的影响，行业增长，以及马拉松石油公司或行业或整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的实质性变化。
先例交易分析
摩根士丹利进行了先例交易分析，旨在根据选定交易的公开财务条款暗示一家公司的价值。
在结合其分析时，摩根士丹利将2018年至2024年5月宣布的涉及美国上市公司勘探和生产目标的27笔交易的公开统计数据与至少10亿美元的资产净值进行了比较。摩根士丹利认为，根据目标资产位置、交易规模和交易结构，这些美国上市公司的交易具有可比性。
为了分析先例交易，摩根士丹利分析了目标公司最近12个月的资产净值与EBITDAX的比率。
 
61
目录
 
每个先例交易的指标摘要如下：
公布日期
​ ​
目标
​ ​
获取错误
​ ​
AV($Bn)
​ ​
AV/LTM
调整EBITDAX
​
5/16/2024
​ ​ 银宝资源 ​ ​ 新月能源 ​ ​ ​ $ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5x ​ ​
2/21/2024
​ ​ Enerplus公司 ​ ​ 和弦能量 ​ ​ ​ $ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1x ​ ​
1/11/2024
​ ​ 西南能源 ​ ​ 切萨皮克能源 ​ ​ ​ $ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9x ​ ​
1/4/2024
​ ​ 卡隆石油公司 ​ ​ 阿帕奇公司 ​ ​ ​ $ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4x ​ ​
10/23/2023
​ ​ 赫斯公司 ​ ​ 雪佛龙 ​ ​ ​ $ 60.0 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8x ​ ​
10/11/2023
​ ​ 先锋自然资源 ​ ​ 埃克森美孚 ​ ​ ​ $ 64.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4x ​ ​
8/21/2023
​ ​ 土石方能量 ​ ​ 二叠纪资源 ​ ​ ​ $ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6x ​ ​
5/22/2023
​ ​ PDC Energy ​ ​ 雪佛龙 ​ ​ ​ $ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1x ​ ​
2/28/2023
​ ​ Ranger Oil Corp ​ ​ 贝特克斯能源公司 ​ ​ ​ $ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3x ​ ​
3/7/2022
​ ​ 怀廷石油公司 ​ ​ 绿洲石油公司 ​ ​ ​ $ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5x ​ ​
8/11/2021
​ ​ 藤蔓能源 ​ ​ 切萨皮克能源 ​ ​ ​ $ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ NM* ​ ​
5/24/2021
​ ​ Cimarex Energy ​ ​ 卡伯特石油和天然气 ​ ​ ​ $ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6x ​ ​
5/10/2021
​ ​ 开采石油和天然气 ​ ​ 博南扎溪能源公司 ​ ​ ​ $ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7x ​ ​
12/21/2020
​ ​ QEP资源 ​ ​ 响尾蛇能量 ​ ​ ​ $ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3x ​ ​
10/20/2020
​ ​ 欧芹能量 ​ ​
先锋自然资源
​ ​ ​ $ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0x ​ ​
10/19/2020
​ ​ 海螺资源 ​ ​ 康菲石油 ​ ​ ​ $ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9x ​ ​
9/28/2020
​ ​ WPX Energy ​ ​
德文能源公司
​ ​ ​ $ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7x ​ ​
7/20/2020
​ ​ 高贵能源 ​ ​ 雪佛龙公司 ​ ​ ​ $ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0x ​ ​
11/14/2019
​ ​ 卡里佐石油和天然气 ​ ​ 卡隆石油公司 ​ ​ ​ $ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3x ​ ​
10/14/2019
​ ​ 锯齿状峰值能量 ​ ​ 欧芹能量 ​ ​ ​ $ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1x ​ ​
8/26/2019
​ ​ SRC能源 ​ ​ PDC Energy ​ ​ ​ $ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​
4/24/2019
​ ​ 阿纳达科石油公司 ​ ​ 西方石油公司 ​ ​ ​ $ 57.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6x ​ ​
11/19/2018
​ ​ Resolute Energy Corporation ​ ​ Cimarex ​ ​ ​ $ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6x ​ ​
11/1/2018
​ ​ 新菲尔德勘探 ​ ​ Encana ​ ​ ​ $ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6x ​ ​
10/30/2018
​ ​
野马资源开发
​ ​ 切萨皮克能源 ​ ​ ​ $ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​
8/14/2018
​ ​ Energen公司 ​ ​ 响尾蛇能量 ​ ​ ​ $ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9x ​ ​
3/28/2018
​ ​ RSP二叠纪 ​ ​ 海螺资源 ​ ​ ​ $ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7x ​ ​
​
*
没有意义，因为交易被标识为异常值。
​
基于对每笔先例交易的相关指标的分析，以及其专业判断和经验的应用(其中包括排除异常值，并在相关指标中对摩根士丹利认为与马拉松石油和康菲石油的预期组合最相似的先例交易给予更大权重)，摩根士丹利选择了先例交易的具有代表性的财务倍数范围，并将此倍数范围应用于马拉松石油的历史价值，该范围由马拉松石油管理公司提供。
根据马拉松石油管理公司提供的截至2024年5月24日的马拉松石油公司完全稀释股份的估计数量，并采用库存股方法计算，摩根士丹利计算了以下马拉松石油公司普通股隐含每股价值的范围，四舍五入到最接近的0.25美元：
 
62
目录
 
先例交易
​ ​
马拉松油
统计数据
​ ​
引用
范围
​ ​
隐含价值
每股范围
马拉松油
​
AV至LTM 2024调整EBITDAX
​ ​ ​ $ 4416 MM ​ ​ ​ ​ ​ 4.0x - 6.0x ​ ​ ​ ​ $ 21.75 – $37.25 ​ ​
[br}摩根士丹利注意到，马拉松石油普通股于2024年5月24日(这是合并协议敲定前的最后一个完整交易日)的收盘价为每股25.56美元，根据合并协议按交换比率计算的马拉松石油普通股隐含价格为每股29.90美元。
先例交易分析中使用的任何公司或交易与马拉松石油或合并都不相同。在评估先例交易时，摩根士丹利就一般业务、市场和财务状况等马拉松石油无法控制的事项作出判断和假设。这些因素包括，竞争对马拉松石油公司业务或整个行业的影响，行业增长，以及马拉松石油公司、行业或整个金融市场的财务状况没有任何不利的重大变化，这些变化可能会影响公司的公开交易价值以及与之进行比较的交易的总价值和股权价值。
其他信息
历史交易价格
摩根士丹利回顾了截至2024年5月24日的52周期间马拉松石油普通股的历史交易区间，仅供参考。摩根士丹利注意到，马拉松石油普通股在2024年5月24日(这是合并协议敲定前的最后一个完整交易日)的收盘价为每股25.56美元。摩根士丹利注意到，截至2024年5月24日的52周期间，马拉松石油普通股的盘中低价和高价如下：
​ ​ ​
低
​ ​
高
​
马拉松油
​ ​ ​ $ 21.81 ​ ​ ​ ​ $ 30.06 ​ ​
摩根士丹利指出，历史交易价格仅供参考，并不用于估值。
股票研究分析师的目标价
摩根士丹利回顾了15位股票研究分析师编制和发布的马拉松石油普通股截至2024年5月24日的目标价，以及(A)马拉松石油普通股未折价目标价为每股28.00美元至45.00美元，以及(B)马拉松石油普通股折价目标价为每股25.25美元至40.75美元的范围(每个四舍五入至最接近0.25美元)。
股票研究分析师公布的目标价格不一定反映马拉松石油普通股股票的当前市场交易价格，这些估计受到不确定性的影响，包括马拉松石油公司未来的财务表现和未来的金融市场状况。
摩根士丹利指出，股票研究分析师的目标价仅供参考，并不用于估值目的。
一般信息
针对马拉松石油董事会审核合并协议及拟进行的交易，摩根士丹利进行了多项财务及比较分析，以表达其意见。财务意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。在得出其意见时，摩根士丹利将其所有分析的结果作为一个整体加以考虑，并未对其所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。摩根士丹利认为，选择其分析的任何部分，
 
63
目录
 
如果不将所有分析作为一个整体来考虑，就会对其分析和意见所依据的过程产生不完整的看法。此外，摩根士丹利可能给予了各种分析和因素或多或少的权重，并可能认为各种假设比其他假设更有可能。因此，上述任何特定分析得出的估值区间不应被视为摩根士丹利对马拉松石油实际价值的看法。在进行分析时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、监管、经济、市场和金融状况以及其他事项做出了许多判断和假设，其中许多都不是马拉松石油公司所能控制的。这些因素包括，竞争对马拉松石油公司业务和整个行业的影响，行业增长，以及马拉松石油公司或该行业或整个金融市场的财务状况和前景没有任何重大不利变化。摩根士丹利分析中包含的任何估计都不一定代表未来的结果或实际价值，这些结果或实际价值可能比这些估计所建议的要好得多或少得多。
摩根士丹利根据合并协议对马拉松石油普通股持有人(康菲石油、合并子公司及其各自的联营公司除外)进行上述分析，仅作为其从财务角度分析合并代价对马拉松石油普通股持有人(康菲石油、合并子公司及其各自的关联公司除外)公平性的一部分，并与其口头意见的提出有关，该意见随后于日期为2024年5月28日的书面意见提交马拉松石油董事会时予以确认。这些分析并不是为了评估，也不是为了反映合并完成后或任何时候马拉松石油公司普通股的实际交易价格。
根据合并协议，马拉松石油普通股持有人应收到的合并对价由马拉松石油和康菲石油通过马拉松石油和康菲石油之间的公平谈判确定，并得到马拉松石油董事会的批准。在这些谈判中，摩根士丹利向马拉松石油提供了建议。然而，摩根士丹利并没有向马拉松石油或马拉松石油董事会建议任何具体的合并考虑，也没有认为任何具体的合并考虑构成合并的唯一适当的合并考虑。摩根士丹利的意见没有涉及合并与任何其他替代商业交易或其他替代方案相比的相对优点，也没有说明这些替代方案是否能够实现或是否可用。此外，摩根士丹利的意见无意也没有以任何方式涉及康菲石油普通股在合并后或任何时间的交易价格，而摩根士丹利也没有就该持有人应如何在马拉松石油特别大会上投票或是否就合并采取任何其他行动向马拉松石油普通股的任何持有人表示意见或建议。
摩根士丹利的意见及其向马拉松石油公司董事会的陈述是马拉松石油公司董事会在决定考虑、批准和宣布合并协议及其拟进行的交易是否可取以及建议马拉松石油公司普通股持有人批准合并时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定马拉松石油董事会对根据合并协议进行的合并考虑的意见，或马拉松石油董事会是否愿意同意不同的合并考虑。
摩根士丹利的意见按照摩根士丹利的惯例，得到了摩根士丹利投资银行等专业人士委员会的批准。
摩根士丹利是一家全球性的金融服务公司，从事证券、投资管理和个人财富管理业务。其证券业务从事证券承销、交易和经纪活动、外汇、大宗商品和衍生品交易、大宗经纪以及提供投资银行、融资和金融咨询服务。摩根士丹利、其联属公司、董事及高级管理人员可随时以本金基准投资或管理基金，投资、持有多头或空头头寸、融资头寸，并可为本身或其客户的账户进行交易或以其他方式安排及达成交易，涉及可能涉及合并协议拟进行交易的康菲石油、马拉松石油或任何其他公司的债务或股权证券或贷款，或任何货币或商品，或任何相关衍生工具。
 
64
目录​
 
根据委任书的条款，摩根士丹利向马拉松石油董事会提供财务咨询服务和本节所述并作为本委托书/招股说明书附件B所附的与合并有关的财务意见。马拉松石油已同意为其与合并相关的服务向摩根士丹利支付一笔总费用，其中很大一部分取决于合并的完成，截至本委托书/​招股说明书日期，估计费用约为4,200万美元(我们称为“摩根士丹利交易费”)，其中250万美元应在向马拉松石油董事会提交财务意见时支付，如果合并完成，应支付的费用将计入摩根士丹利交易费用中。马拉松石油公司还同意偿还摩根士丹利因聘用而产生的合理费用，包括外部法律顾问和其他专业顾问的费用。此外，马拉松石油已同意赔偿摩根士丹利及其联营公司、彼等各自的高级职员、董事、雇员、顾问及代理人及控制摩根士丹利或其任何联营公司的其他人士(如有)与摩根士丹利的聘用有关或产生的某些损失、索赔、损害赔偿及法律责任。
摩根士丹利持有马拉松石油普通股2%至3%及康菲石油普通股1%至2%的合计权益，该等权益与摩根士丹利的(I)投资管理业务、(Ii)财富管理业务(包括客户全权委托户口)或(Iii)包括套期保值活动在内的一般交易活动有关。在摩根士丹利发表意见日期前两年，摩根士丹利及其关联公司向马拉松石油提供财务咨询和融资服务，并因该等服务获得总计约1,500万至2,000万美元的费用。在摩根士丹利提出意见之日前两年，摩根士丹利及其关联公司向康菲石油提供融资服务，并收取该等服务费约100万至200万美元。截至合并协议日期，摩根士丹利正在向康菲石油提供与合并无关的财务咨询服务，摩根士丹利预计，如果完成此类交易，将获得惯常费用。摩根士丹利预计，这些费用将大大低于摩根士丹利在合并中从马拉松石油公司获得的费用。摩根士丹利未来可能寻求向马拉松石油和康菲石油及其各自的关联公司提供财务咨询和融资服务，并预计将因提供这些服务而获得费用。
马拉松石油未经审计的预测财务信息
马拉松石油自然不会公开披露对未来收入、收益或其他结果的长期预测，原因包括潜在假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性。然而，某些非公开的财务预测由马拉松石油管理公司编制，不供公开披露，已提供给马拉松石油董事会和康菲石油，以供他们对合并的评估，也提供给马拉松石油的财务顾问摩根士丹利和康菲石油的财务顾问，以供他们在其财务分析和意见方面向客户提供建议和依赖，如第57页开始的题为“马拉松石油的财务顾问摩根士丹利的合并 - 意见”一节所述。
以下财务预测摘要不包含在本委托书/​招股说明书中，以影响您投票支持或反对合并提议的决定，但之所以包括在内，是因为这些预测已提供给马拉松石油董事会、马拉松石油的财务顾问和康菲石油及其财务顾问。马拉松石油预测财务信息由马拉松石油管理层编制。
包含此信息不应被视为马拉松石油公司董事会、马拉松石油公司、康菲石油(或他们各自的任何关联公司、高管、董事、顾问或其他代表)或任何其他人认为或现在认为马拉松石油公司预测的财务信息必然预测马拉松石油公司或康菲石油经营的实际未来事件或结果，因此不应依赖。马拉松石油公司管理层的内部财务预测在许多方面都是主观的，马拉松石油公司的预测财务信息就是以此为基础的。不能保证马拉松石油公司预测的财务信息将会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于预测。马拉松石油预测财务
 
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信息涵盖多个年份，从本质上讲，此类信息的预测性一年比一年差。因此，本委托书/招股说明书中总结的马拉松石油公司预测财务信息不应被视为对未来实际事件的必然预测。
此外，马拉松石油预测财务信息的编制并不符合公认会计准则、已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制或呈报预期财务信息而制定的准则。本文件中包含的预测财务信息是由马拉松石油公司管理层准备的，并由其负责。马拉松石油公司的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所没有对附带的预测财务信息进行审计、审查、检查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本文中引用的普华永道会计师事务所报告涉及马拉松石油公司以前发布的财务报表。它不包括预测的财务信息，也不应为此而阅读。此外，康菲石油的独立注册会计师事务所安永会计师事务所并无就马拉松石油预测财务资料审核、审核、编制或应用议定程序，因此，安永会计师事务所并无就此发表意见或作出任何其他形式的保证。安永律师事务所的报告载于康菲石油截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报中，并以引用方式并入本委托书/招股说明书中，该报告只涉及康菲石油的历史财务资料，该等报告并不延伸至下文所载的马拉松石油预测财务资料，亦不应为此而阅读。
马拉松石油公司预测的财务信息基于许多变量和假设，这些变量和假设在最终确定这些预测时被认为是合理的。然而，这样的假设本质上是不确定的，很难或不可能预测或估计，而且大多数都超出了马拉松石油公司的控制范围。马拉松石油公司在编制马拉松石油公司预测财务信息时使用的假设包括但不限于：除了已经宣布的那些以外没有其他收购；没有资产负债表优化；前瞻性期间的正常天气；对马拉松石油公司现有实体的持续投资，用于维护、完整性和其他资本支出；以及前瞻性期间利率假设没有重大波动。马拉松石油公司预测的财务信息还反映了对某些商业决策的持续性的假设，实际上，这些决策可能会发生变化。马拉松石油公司预测的财务信息基于马拉松石油公司管理层截至2024年5月11日的已知信息。
可能影响实际结果并导致马拉松石油公司预测的财务信息无法实现的重要因素包括但不限于大宗商品价格和产量增长率与所述内容的变化、与马拉松石油公司业务有关的风险和不确定因素(包括实现战略目标、目的和指标的能力)、行业表现、法律和监管环境、一般商业和经济状况以及本委托书/声明招股说明书中描述的或马拉松石油公司提交给美国证券交易委员会的文件中描述或引用的其他因素，包括马拉松石油公司截至2013年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。2023年以后的10-Q表季度报告和8-K表的当前报告。这些信息构成“前瞻性陈述”，实际结果可能与预测的结果大相径庭。欲了解更多信息，请参阅第36页开始的题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。此外，马拉松石油公司预测的财务信息反映了对某些业务决策的假设，这些决策可能会发生变化，以及可能受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订的主观判断。马拉松石油公司的预测财务信息不反映马拉松石油公司或康菲石油各自业务的修订前景、一般业务或经济状况的变化，或已经发生或可能发生的任何其他交易或事件，这些交易或事件在编制马拉松石油公司预测财务信息时是没有预料到的。
马拉松石油公司预测财务信息是通过马拉松石油公司惯常的战略规划和预算流程，利用马拉松石油公司管理层在编制时的最佳估计和判断编制的。马拉松石油预测财务信息为
 
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目录
 
由于马拉松石油公司的预测财务信息是独立开发的，并未使合并生效，因此马拉松石油公司的预测财务信息不会使合并生效或合并后合并后公司的运营或战略可能发生的任何变化生效，包括合并可能带来的成本协同效应，或与合并相关的任何成本。此外，马拉松石油公司预测的财务信息没有考虑到任何合并失败的影响，在这方面不应被视为准确或持续的。
因此，不能保证马拉松石油公司预测的财务信息将会实现，或者马拉松石油公司未来的财务业绩不会与马拉松石油公司的预测财务信息有实质性差异。马拉松石油公司、康菲石油或其各自的关联公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均不能保证实际结果不会与马拉松石油公司的预测财务信息不同，马拉松石油公司、康菲石油或其各自的任何关联公司均无义务更新或以其他方式修订或调整马拉松石油公司的预测财务信息，以反映马拉松石油公司预测财务信息日期后存在的情况或发展和事件，或未来可能发生的情况，即使马拉松石油公司预测财务信息的任何或所有假设未实现或被证明不适当，包括根据公认会计准则对合并的会计处理，或反映一般经济或行业条件的变化。除适用法律另有要求外，马拉松石油公司和康菲石油不打算公开提供马拉松石油公司预测财务信息的任何更新或其他修订。马拉松石油、康菲石油或彼等各自的任何联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表概无就马拉松石油或康菲石油的最终表现与马拉松石油预测财务信息中包含的信息进行比较或就马拉松石油预测财务信息将会实现一事向任何马拉松石油股东或任何其他人士作出任何陈述。本文中包含的预测财务信息不应被视为马拉松石油公司、康菲石油或他们各自的顾问或其他代表或任何其他人士承认或表示它被视为马拉松石油公司或康菲石油的重大信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。
鉴于上述因素，并考虑到特别会议将在马拉松石油公司预测财务信息编制后几个月举行，以及马拉松石油公司预测财务信息中固有的不确定性，马拉松石油公司提醒股东不要过度依赖马拉松石油公司预测财务信息摘要中提供的信息，马拉松石油公司和康菲石油敦促所有马拉松石油公司股东查阅马拉松石油公司最新的美国证券交易委员会备案文件，以描述马拉松石油公司的报告财务业绩，并敦促马拉松石油公司股东查阅最新的美国证券交易委员会备案文件，以说明康菲石油的报告财务业绩。欲了解更多信息，请参阅第156页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
马拉松石油预测财务信息摘要
未经审计的预测财务数据是使用两种情景编制的，该两种情景基于(I)凯投智商对2024年6月30日至2024年12月31日的 - 2026E的最新街头共识估计中值(“街头共识案例”)和(Ii)管理层根据截至2024年5月7日的条带定价提供了截至2024年6月30日的第二季度至2028年12月31日底的预测，管理层提供了2024年6月30日至2024年12月31日止第四季度的统一定价(“管理案例”)。下表提供了向摩根士丹利提供的《华尔街共识》案例的未经审核预测财务数据，以供其根据上述假设进行分析和发表意见时使用和依赖(以百万美元为单位)。
​ ​ ​
每季度
​ ​
每年
​
​
Q2
2024E
​ ​
Q3
2024E
​ ​
Q4
2024E
​
​
2025E
​ ​
2026E
​
WTI(美元/桶)
​ ​ ​ $ 81.00 ​ ​ ​ ​ $ 80.85 ​ ​ ​ ​ $ 79.00 ​ ​ ​ ​ $ 76.25 ​ ​ ​ ​ $ 76.84 ​ ​
Henry Hub(美元/MMBtu)
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ $ 2.50 ​ ​ ​ ​ $ 2.98 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.64 ​ ​
TTF($/MMBtu)
​ ​ ​ $ 8.59 ​ ​ ​ ​ $ 8.91 ​ ​ ​ ​ $ 10.58 ​ ​ ​ ​ $ 9.63 ​ ​ ​ ​ $ 9.09 ​ ​
 
67
目录
 
​ ​ ​
每年
​
​ ​ ​
2024E*
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
产量(MB/d)
​ ​ ​ ​ 389 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 6,726 ​ ​ ​ ​ $ 7,029 ​ ​ ​ ​ $ 6,285 ​ ​
调整后EBITDAX(1)
​ ​ ​ $ 4,559 ​ ​ ​ ​ $ 4,736 ​ ​ ​ ​ $ 4,498 ​ ​
现金流
 ​ ​ ​ $ 4,038 ​ ​ ​ ​ $ 4,164 ​ ​ ​ ​ $ 3,907 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 2,003 ​ ​ ​ ​ $ 2,050 ​ ​ ​ ​ $ 2,122 ​ ​
自由现金流(2)
​ ​ ​ $ 2,035 ​ ​ ​ ​ $ 2,114 ​ ​ ​ ​ $ 1,785 ​ ​
​
*
列在“2024E”栏下的每个项目的数值反映了(1)2024财政年度第一季度的实际结果和(2)2024财政年度第二、第三和第四季度的预测值的总和。
​
(1)
调整后EBITDAX定义为扣除利息、税项、折旧、损耗和摊销及开采和勘探费用前的收益。这一指标不应被视为根据公认会计原则得出的任何指标的替代办法。
​
(2)
自由现金流的定义是运营现金减去资本支出。这一指标不应被视为根据公认会计原则得出的任何指标的替代办法。
​
下表提供了向摩根士丹利提供的管理案例的未经审核预测财务数据，以供其根据上述参考假设(以百万美元为单位)的分析和意见使用和依赖。
​ ​ ​
每季度
​ ​
每年
​
​
Q2
2024E
​ ​
Q3
2024E
​ ​
Q4
2024E
​
​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
WTI(美元/桶)
​ ​ ​ $ 80.33 ​ ​ ​ ​ $ 77.51 ​ ​ ​ ​ $ 76.14 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​
Henry Hub(美元/MMBtu)
​ ​ ​ $ 2.09 ​ ​ ​ ​ $ 2.60 ​ ​ ​ ​ $ 3.47 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
TTF($/MMBtu)
​ ​ ​ $ 9.38 ​ ​ ​ ​ $ 10.04 ​ ​ ​ ​ $ 11.25 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
​ ​ ​
每年
​
​ ​ ​
2024E*(4)
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
产量(MB/d)
​ ​ ​ ​ 388 ​ ​ ​ ​ ​ 378 ​ ​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 6,862 ​ ​ ​ ​ $ 6,535 ​ ​ ​ ​ $ 6,510 ​ ​ ​ ​ $ 6,768 ​ ​ ​ ​ $ 6,971 ​ ​
调整后EBITDAX(1)
​ ​ ​ $ 4,601 ​ ​ ​ ​ $ 4,210 ​ ​ ​ ​ $ 4,193 ​ ​ ​ ​ $ 4,398 ​ ​ ​ ​ $ 4,533 ​ ​
运营现金流
​ ​ ​ $ 3,963 ​ ​ ​ ​ $ 3,506 ​ ​ ​ ​ $ 3,436 ​ ​ ​ ​ $ 3,688 ​ ​ ​ ​ $ 3,793 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 2,054 ​ ​ ​ ​ $ 2,083 ​ ​ ​ ​ $ 2,096 ​ ​ ​ ​ $ 2,210 ​ ​ ​ ​ $ 2,338 ​ ​
自由现金流(2)
​ ​ ​ $ 1,908 ​ ​ ​ ​ $ 1,423 ​ ​ ​ ​ $ 1,341 ​ ​ ​ ​ $ 1,478 ​ ​ ​ ​ $ 1,455 ​ ​
未加杠杆的自由现金流(3)
 ​ ​ ​ $ 1,927 ​ ​ ​ ​ $ 1,677 ​ ​ ​ ​ $ 1,579 ​ ​ ​ ​ $ 1,730 ​ ​ ​ ​ $ 1,694 ​ ​
​
*
列在“2024E”栏下的每个项目的数值反映了(1)2024财政年度第一季度的实际结果和(2)2024财政年度第二、第三和第四季度的预测值的总和。
​
(1)
调整后EBITDAX定义为扣除利息、税项、折旧、损耗和摊销及开采和勘探费用前的收益。不应将此衡量标准视为根据公认会计原则得出的任何衡量标准的替代办法。
​
(2)
自由现金流的定义是运营现金减去资本支出。不应将此衡量标准视为根据公认会计原则得出的任何衡量标准的替代办法。
​
(3)
未加杠杆的自由现金流定义为调整后的EBITDAX减去现金税、开采和勘探成本、资本支出和某些其他运营费用。这一指标不应被视为根据公认会计原则得出的任何指标的替代办法。无杠杆自由现金流为
​
 
68
目录​
 
从摩根士丹利的马拉松油品管理预测算术得出，并批准由马拉松油品管理使用摩根士丹利。
(4)
2024E无杠杆自由现金流仅代表在贴现现金流分析中使用的2024财年第二季度、第三季度和第四季度的预测值。
​
以上表格中显示的未经审计的预测财务数字不是具有GAAP规定的标准化含义的衡量标准，可能无法与其他发行人提出的类似衡量标准进行比较。
马拉松石油和康菲石油不打算更新、修正或以其他方式修订上述未经审计的财务和经营预测，以反映作出之日后存在的情况或反映未来事件的发生，即使该等未经审计的财务和经营预测所依据的任何或全部假设不再合适，除非适用法律另有要求。
监管审批
合并的完成取决于收到某些政府批准或批准，包括根据《高铁法案》到期或终止任何适用的等待期或延长等待期。获得合并所需的监管批准的过程正在进行中。
虽然康菲石油和马拉松石油目前认为，他们应该能够及时获得所有必要的监管批准，但双方无法确定何时或是否能够获得批准，或者如果获得批准，批准是否会包含目前没有考虑的条款、条件或限制，这些条款、条件或限制将在合并完成后对康菲石油不利。
监管审批申请的批准只是指已经满足或放弃了监管审批标准。这并不意味着批准的监管机构已经确定马拉松石油普通股和/或合并的持有者收到的对价对马拉松石油股东是公平的。监管批准并不构成任何监管机构对合并的认可或建议。合并的完成取决于在美国获得反垄断批准，以及任何适用的等待期、批准或任何政府实体的肯定或视为批准，或关于某些非美国反垄断批准已到期或终止，或已获得或满足的其他条件(视情况而定)。
美国反垄断申请
根据《高铁法案》及其颁布的规则，除非某些等待期要求已经到期或终止，否则合并可能无法完成。《高铁法案》规定，每一方必须向联邦贸易委员会和美国司法部提交各自的高铁通知。根据《高铁法案》应通知的交易不得完成，直至双方提交各自的《高铁法案》通知表后的30个日历日的等待期届满或该等待期提前终止。双方也可以选择通过遵循某些规定的程序，自愿重新开始最初的30个历日等待期。在初始等待期(或重新启动的初始等待期)到期后，司法部或联邦贸易委员会可发出第二次请求。如果发出第二个请求，除非双方当事人提前终止或延长了等待期，否则在实质上遵守第二个请求并遵守第二个30个历日等待期之前，双方不得完成合并。
2024年6月11日，康菲石油和马拉松石油分别根据《高铁法案》向联邦贸易委员会和美国司法部提交了关于合并的通知和报告表。
在《高铁法案》规定的任何适用等待期到期或终止或延长之前或之后的任何时间，或在合并完成之前或之后，美国司法部或联邦贸易委员会可根据反垄断法采取反对合并的行动，包括寻求强制完成合并、撤销合并或有条件地允许完成合并，但须受监管
 
69
目录
 
优惠或条件。此外，美国各州总检察长可以根据反垄断法采取他们认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括但不限于，寻求强制完成合并，或在监管让步或条件的情况下允许完成合并。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。
虽然康菲石油和马拉松石油都不认为合并会违反适用的反垄断法，但不能保证不会以反垄断为由对合并提出挑战，或者即使提出了这样的挑战，也不能保证合并不会成功。
其他监管审批
德国联邦议院和其他一些美国非政府机构必须批准这项合并。康菲石油和马拉松石油公司将在合理可行的情况下，尽快按照适用的美国非政府机构的法律要求提交所有通知。
美国证券交易委员会批准注册声明
完成合并的条件是注册声明，其中本委托书/​招股说明书是被宣布为有效的一部分，并且没有任何停止令或寻求停止令的程序。
纽约证交所上市
根据合并协议，在合并中发行的康菲石油普通股必须在正式发布发行通知后获得在纽约证券交易所上市的批准。
其他政府审批
除上述事项外，康菲石油和马拉松石油公司并不知道完成合并需要获得任何实质性的政府批准。如果需要任何此类额外的政府批准，康菲石油和马拉松石油将尽各自合理的最大努力，在某些限制的限制下，获得适用法律所要求的任何政府当局的任何此类批准，以完成合并协议预期的交易。然而，不能保证会获得任何额外的批准。
获得监管部门批准的努力
康菲石油和马拉松石油在合并协议中同意尽各自合理的最大努力，在受到某些限制的情况下，完成合并所需的政府备案或获得所需的政府授权。
有关更多信息，请参阅第104页开始的标题为“合并协议 - 合理的最大努力”和第98页开始的“合并协议 - 高铁及其他监管审批”部分。
无法保证获得批准；时间安排
康菲石油和马拉松石油目前预计合并将于2024年第四季度完成，条件是收到马拉松石油股东的批准和所需的监管批准。在某些条件的约束下，如果合并未能在结束日期或之前完成，康菲石油或马拉松石油公司均可终止合并协议，如第108页开始的题为“合并协议 - 终止”一节中所述。不能保证上述任何监管批准将在截止日期之前获得，或者根本不能保证，如果获得，也不能保证此类批准的时间、以令人满意的条款获得此类批准的能力或不存在任何挑战此类批准的诉讼。
有关与合并相关的监管审批的更多信息，请参阅第98页开始的标题为“合并协议 - 高铁及其他监管审批”的章节。
 
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合并完成后康菲石油的董事会和管理层
合并完成后，康菲石油的现任董事和高管预计将继续担任现任职务，但康菲石油可能在正常过程中公开宣布的除外。
马拉松石油公司董事和高管在合并中的利益
在考虑马拉松石油公司董事会就特别会议上的提议提出的建议时，马拉松石油公司的股东应意识到，马拉松石油公司的董事和高管在合并中的利益可能与马拉松石油公司股东的总体利益不同，或不同于马拉松石油公司股东的一般利益。马拉松石油公司董事会成员在评估和谈判合并协议、批准合并协议以及决定建议马拉松石油公司股东批准合并提议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。
马拉松石油权益奖的待遇
马拉松石油限制性股票单位奖
于合并生效时，根据马拉松石油股份计划授予非雇员董事的每项马拉松石油股份单位奖励(授予非雇员董事的任何该等奖励除外)将予注销，并转换为针对康菲石油普通股按大致相同条款及条件授予的限制性股票单位奖励，并涵盖康菲石油普通股(四舍五入至最接近的整体股份)数目，乘以(I)于紧接合并生效时间前须予授予该奖励的马拉松石油普通股股份数目乘以(Ii)交换比率。管理授予高管的马拉松石油RSU奖励的授标协议规定，收购方在控制权变更后24个月内符合资格的终止后，收购方对控制权变更承担的奖励的归属将全部加速。
非雇员董事举办的马拉松石油限制性股票单位和延期股票单位奖
于合并生效时，根据马拉松石油股份计划授予马拉松石油非雇员董事的每项未偿还马拉松石油股份单位奖励及每项未偿还马拉松石油股份单位奖励将立即授予受该奖励规限的100%马拉松石油普通股股份，该等股份将被转换为有权收取(I)有关每股该等股份的合并代价及(Ii)就每股马拉松石油股份单位而言，现金金额相等于有关马拉松石油公司股票单位奖励的任何应计但未支付股息等价物。
马拉松石油股票期权奖
在合并生效时，每项杰出的马拉松石油期权奖根据马拉松石油股票计划授予的（均已归属）将被取消并转换为获得大量康威普通股股份的权利（四舍五入到最接近的整份）等于（i）（A）超出（如果有的话）的积的商，合并对价价值与每股行使价之比，乘以（B）在合并生效之前获得该马拉松石油期权授予的马拉松石油普通股股份数量，再除以（ii）ConocoPhillips普通股收盘价。任何每股行使价等于或大于合并对价价值的马拉松石油期权授予将被无偿取消。
马拉松石油表演单位奖
在合并生效时，根据马拉松石油股票计划授予的每一份马拉松石油业绩单位奖励将立即授予并转换为以下权利：(I)根据股东总回报授予的马拉松石油业绩单位奖励，(A)康菲石油普通股(四舍五入至最接近的整股)的股数等于紧接合并生效时间前受该奖励限制的马拉松石油普通股数量的乘积，以反映在紧接合并生效时间之前达到适用业绩指标的情况。
 
71
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最高业绩水平(目标的200%)乘以(Y)兑换比率，以及(B)现金金额，相当于与此类奖励有关的任何应计但未支付的股息等价物，或(Ii)对于基于自由现金流授予的马拉松石油业绩单位奖励，反映在最高业绩水平(目标的200%)下实现适用业绩指标的现金金额乘以马拉松石油普通股在紧接收盘日期前最后一个交易日结束的最后30个日历日内的平均每日收盘价；但如根据该项奖励存入任何价值的依据是马拉松石油普通股的每股价格高于该项平均价格，则该项奖励的该部分须采用较高的价格，另加与该项奖励有关的任何应计但未支付的股息等价物。
股权奖励支付的量化
有关支付给马拉松石油公司每位指定高管的金额估计，请参阅第74页开始的标题为“-与合并相关的薪酬”的章节。马拉松石油公司唯一一位不是被点名高管的高管扎克·B·戴利(副总裁、财务总监兼首席会计官)将在符合资格的解雇条件下支付给他的23,653名马拉松石油公司RSU奖金，估计将支付给他的金额为669,143美元(包括任何相关的股息等值支付)，而非被点名高管的高管目前并未持有任何未支付的马拉松石油业绩单位奖项。根据马拉松石油公司目前未支付的28,455笔未分红支付给马拉松石油公司七名非雇员董事的估计总额为808,122美元(包括任何相关的股息等值支付)。本段中的金额是根据马拉松石油公司普通股每股28.29美元的价格(这是马拉松石油公司普通股在首次公开宣布合并后的前五个工作日的平均收盘价)和假设的截止日期2024年6月24日确定的。
马拉松石油公司高管变更控制权福利计划
马拉松石油公司的每一位高管均符合马拉松石油公司高管控制权变更离职福利计划(“CIC离职福利计划”)的资格，该计划规定，如果在控制权变更后24个月内，高管被无故终止聘用或高管因“好的理由”​(两者均在中投离职计划中的定义)而辞职，则可提高遣散费福利。就中投公司的分拆计划而言，合并的生效时间将构成控制权变更。
《中投公司离职计划》规定，在符合资格的离职事件中，高管有权：
•
现金一次过支付的金额等于以下两项之和的三倍：(A)行政干事的年度基本工资(在紧接导致终止雇用的情况发生前有效，如果更高，则在紧接控制权变更之前有效)加上(B)(I)终止雇用年度的目标年度奖金机会和(Ii)在终止雇用前三年每年支付给该行政干事的年度奖金中的最高者，控制权变更前三年的每一年；和
​
•
相当于《综合预算调节法》(“COBRA”)自离职之日起生效的每月综合预算调节法(“COBRA”)保费18倍的现金付款，用于执行干事在紧接终止雇用前参加的保险水平。
​
此外，根据中投公司的福利计划，支付给高管的任何付款或福利将被扣减，除非该等付款或福利会导致根据守则第4999节征收消费税，除非高管在税后基础上获得所有该等付款或福利会更好。
2024年2月29日，马拉松石油公司宣布，怀特黑德先生已通知马拉松石油公司，他打算从2024年7月1日起从马拉松石油公司退休。2024年5月29日，马拉松石油公司宣布，马拉松石油公司和怀特黑德先生同意推迟他的离职，怀特黑德先生将继续担任
 
72
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执行副总裁总裁和首席执行官顾问，他将领导过渡规划团队，直到合并完成。关于他在合并结束日期终止的事宜，根据中投公司的离职计划，怀特黑德先生将有权获得福利。
有关在与合并相关的合格终止时根据CIC离职计划向马拉松石油公司指定的高管支付的上述付款和福利的估计价值，请参阅第74页开始的题为“与合并相关的薪酬”的部分。如果合并完成，并在2024年6月24日经历符合资格的终止，马拉松石油公司的高管如果不是中投公司Severance计划下的被点名高管，将向他支付的现金遣散费估计为1,885,651美元。
2024年度现金红利
与合并有关的马拉松石油公司的每位员工(包括马拉松石油公司指定的每一名高管)，在紧接交易结束前(或在相关付款日期之前)，有资格获得2024年历年的年度现金奖金，并在付款日期受雇于马拉松石油公司或其其中一家子公司(或其雇佣关系被康菲石油或其其中一家子公司非自愿终止，或被该员工以“充分理由”解雇，在每种情况下，在交易结束后但在支付日期之前)将有资格获得2024年的年度奖金，金额相当于基于最高业绩应支付的金额(金额将是目标业绩应支付金额的200%)，条件是基于合格收入满足个人业绩预期，或对于在2024年被解雇的员工，在马拉松石油公司正常支付2024年年度现金奖金的日期支付年化合格收入(或在该日期之前被解雇的员工在符合资格的解雇后合理可行的情况下尽快支付，前提是执行全面索赔)。有关将支付给马拉松石油公司被任命的高管2024年年度奖金的估计金额，请参阅第74页开始的题为“与合并相关的薪酬”的部分。根据上文所述的最高业绩和符合条件的收入，马拉松石油公司的高管如果不是被点名的高管，2024年的估计年度奖金为337,397美元。
留任计划
根据合并协议，马拉松石油公司可能建立一项总额高达6000万美元的现金留存计划，以促进留存和激励完成合并的努力，并确保成功和高效的整合过程。该计划的拨款可分配给马拉松石油公司的任何员工(包括高管)。本计划对高管的任何分配将由马拉松石油董事会的薪酬委员会与康菲石油首席执行官协商后决定，此类奖励的条款将规定不早于截止日期的归属和支付，但须在该日期之前继续在马拉松石油公司服务。截至本委托书/招股说明书发布之日，尚未就留任计划中的奖金分配给任何高管达成任何协议或安排。
其他薪酬事宜
除上述付款和利益外，根据合并协议的条款，马拉松石油公司可能在合并完成前采取某些补偿行动，这将影响马拉松石油公司的董事和高管，尽管截至本委托书/招股说明书的日期，与该等行动相关的决定尚未作出，并且该等行动的影响未反映在上述估计的金额中。马拉松石油公司可采取某些行动，以减轻因应用守则第280G和4999节而产生的任何影响，并最大限度地增加受守则第(4999)节约束的任何个人的税后净收益。在用尽了商业上合理的缓解策略后，马拉松石油公司可能会与被取消资格的个人签订补偿协议，以最大限度地减少因应用守则第4999节而产生的任何负面经济影响，该条款规定的补偿总额最高可达2100万美元。截至本委托书/招股说明书的日期，马拉松石油公司尚未确定是否会支付任何此类款项。任何此等赔偿行动均由马拉松石油全权酌情决定，并不须经康菲石油批准。
 
73
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与合并相关的薪酬
本节列出了S-K法规第402(T)项所要求的关于马拉松石油公司每位被任命的高管的薪酬的信息，该等信息是基于合并或与合并有关的，并将或可能在合并完成时或在合并完成之日或之后符合资格的终止雇用时支付给被任命的高管。根据适用的美国证券交易委员会披露规则，该薪酬被称为“黄金降落伞”薪酬，在本节中，我们使用该术语来描述支付给马拉松石油指定高管的与合并相关的薪酬。支付给这些个人的“黄金降落伞”补偿取决于马拉松石油公司股东的不具约束力的咨询投票。被点名的高管是马拉松石油公司最近一份年度委托书中披露的被点名的高管，外加罗布·L·怀特先生(首席财务官)。
就本次金色降落伞披露而言，下表列出了马拉松石油公司每位被任命的高管的薪酬和福利金额(按税前计算)，其依据如下：(I)如果合并的生效时间发生在2024年6月24日，(Ii)每位被任命的高管在该日经历符合资格的终止，(Iii)被任命的高管的基本工资和年度目标奖金与截至本委托书/招股说明书之日的有效水平保持不变，(Iv)就截至本协议日期尚未完成的马拉松石油股票期权、限制性股票单位、业绩单位及其他奖励而言，(V)马拉松石油普通股于合并完成时的收市价为28.29美元(即首次公开宣布合并后首五个营业日内马拉松石油普通股的平均收市价)及(Vi)每名获提名的高管已适当地执行任何所需的发布，并遵守收取付款及福利所需的所有要求。下表中使用的一些假设是基于目前无法获得的信息，因此，下列任何个人将收到的实际数额可能与下文所列数额有很大不同。此外，下表并不反映根据第280G条的任何完整协议可能支付的任何款项、截至本委托书/招股说明书日期尚未签署的协议或根据该协议确定的金额、或保留计划下的奖励截至本委托书/招股说明书日期尚未分配给高管的任何付款。从第71页开始，题为“马拉松石油董事和高管在合并中的利益”的章节提供了有关被提名的高管在合并中利益的更多细节。
金色降落伞补偿
​ ​ ​
现金
($)(1)
​ ​
股权
($)(2)
​ ​
福利
($)(3)
​ ​
合计
($)
​
李·M·蒂尔曼
​ ​ ​ ​ 17,568,030 ​ ​ ​ ​ ​ 33,904,461 ​ ​ ​ ​ ​ 37,891 ​ ​ ​ ​ ​ 51,510,382 ​ ​
罗布·L·怀特
​ ​ ​ ​ 3,533,113 ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,165 ​ ​ ​ ​ ​ 37,891 ​ ​ ​ ​ ​ 5,597,169 ​ ​
帕特里克·J·瓦格纳
​ ​ ​ ​ 5,154,838 ​ ​ ​ ​ ​ 8,244,645 ​ ​ ​ ​ ​ 37,891 ​ ​ ​ ​ ​ 13,437,374 ​ ​
迈克尔·A·亨德森
​ ​ ​ ​ 5,174,788 ​ ​ ​ ​ ​ 9,125,214 ​ ​ ​ ​ ​ 37,891 ​ ​ ​ ​ ​ 14,337,893 ​ ​
金伯利·瓦尼卡
​ ​ ​ ​ 4,415,689 ​ ​ ​ ​ ​ 7,304,060 ​ ​ ​ ​ ​ 37,891 ​ ​ ​ ​ ​ 11,757,640 ​ ​
戴恩·E·怀特黑德
​ ​ ​ ​ 6,034,590 ​ ​ ​ ​ ​ 10,664,903 ​ ​ ​ ​ ​ 27,363 ​ ​ ​ ​ ​ 16,726,856 ​ ​
​
(1)
每名被任命的执行干事所列数额包括：(A)一笔现金遣散费，相当于(1)该执行干事的年度基本工资加上(2)本年度目标年度奖金机会和控制权变更前三年向该执行干事支付的最高年度奖金两者之和的三倍；以及(B)上文所述的被任命执行干事的2024日历年年度奖金，详情见本脚注下表。遣散费被认为是一种双触发付款，这意味着控制权的变更(如合并)和有资格的终止雇佣必须在向被任命的高管提供任何付款之前发生。2024年年度奖金支付给高管，但须在付款日期前继续受雇，如果康菲石油或其子公司之一无“原因”或高管以“充分理由”非自愿终止，在每种情况下，在关闭后但在付款日期之前，
​
 
74
目录​​
 
高管终止雇用，前提是高管执行一般索赔解除（加速付款被认为是双触发付款）。
​ ​ ​
现金遣散费
($)
​ ​
2024年奖金
($)
​ ​
合计
($)
​
李·M·蒂尔曼
​ ​ ​ ​ 13,968,030 ​ ​ ​ ​ ​ 3,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,568,030 ​ ​
罗布·L·怀特
​ ​ ​ ​ 2,719,868 ​ ​ ​ ​ ​ 813,245 ​ ​ ​ ​ ​ 3,533,113 ​ ​
帕特里克·J·瓦格纳
​ ​ ​ ​ 4,197,030 ​ ​ ​ ​ ​ 957,808 ​ ​ ​ ​ ​ 5,154,838 ​ ​
迈克尔·A·亨德森
​ ​ ​ ​ 4,165,230 ​ ​ ​ ​ ​ 1,009,558 ​ ​ ​ ​ ​ 5,174,788 ​ ​
金伯利·瓦尼卡
​ ​ ​ ​ 3,524,343 ​ ​ ​ ​ ​ 891,346 ​ ​ ​ ​ ​ 4,415,689 ​ ​
戴恩·E·怀特黑德
​ ​ ​ ​ 4,918,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1,116,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,034,590 ​ ​
​
(2)
如第71页开始的题为“-马拉松石油股权奖的处理”一节所述，马拉松石油股票期权完全归属，并在合并协议下合并生效时以康菲石油的普通股支付；高管持有的马拉松石油限制性股票单位受双重触发归属，并将在符合资格的终止时结算；及Marathon Oil Performance单位奖励(包括任何相关股息等值支付)须于合并生效时以现金或股票(视何者适用而定)进行单次触发归属及支付，而根据合并协议，业绩于最高业绩(目标的200%)时视为已获满足。
​
​ ​ ​
马拉松油
受限
库存单位
(#)
​ ​
马拉松油
受限
库存单位
($)
​ ​
马拉松油
性能
个单位
@200%
(#)
​ ​
马拉松油
性能
个单位
@200%
($)
​ ​
马拉松油
性能
单位股息
等价物
($)
​ ​
合计
($)
​
李·M·蒂尔曼
​ ​ ​ ​ 264,618 ​ ​ ​ ​ ​ 7,486,043 ​ ​ ​ ​ ​ 917,928 ​ ​ ​ ​ ​ 25,968,183 ​ ​ ​ ​ ​ 450,235 ​ ​ ​ ​ ​ 33,904,461 ​ ​
罗布·L·怀特
​ ​ ​ ​ 20,742 ​ ​ ​ ​ ​ 586,791 ​ ​ ​ ​ ​ 50,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,415,236 ​ ​ ​ ​ ​ 24,138 ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,165 ​ ​
帕特里克·J·瓦格纳
​ ​ ​ ​ 64,122 ​ ​ ​ ​ ​ 1,814,011 ​ ​ ​ ​ ​ 223,380 ​ ​ ​ ​ ​ 6,319,420 ​ ​ ​ ​ ​ 111,214 ​ ​ ​ ​ ​ 8,244,645 ​ ​
迈克尔·A·亨德森
​ ​ ​ ​ 71,677 ​ ​ ​ ​ ​ 2,027,742 ​ ​ ​ ​ ​ 246,820 ​ ​ ​ ​ ​ 6,982,538 ​ ​ ​ ​ ​ 114,934 ​ ​ ​ ​ ​ 9,125,214 ​ ​
金伯利·瓦尼卡
​ ​ ​ ​ 56,914 ​ ​ ​ ​ ​ 1,610,097 ​ ​ ​ ​ ​ 197,876 ​ ​ ​ ​ ​ 5,597,912 ​ ​ ​ ​ ​ 96,051 ​ ​ ​ ​ ​ 7,304,060 ​ ​
戴恩·E·怀特黑德
​ ​ ​ ​ 83,247 ​ ​ ​ ​ ​ 2,355,058 ​ ​ ​ ​ ​ 288,512 ​ ​ ​ ​ ​ 8,162,004 ​ ​ ​ ​ ​ 147,841 ​ ​ ​ ​ ​ 10,664,903 ​ ​
​
(3)
本栏显示的金额相当于截至本委托书/招股说明书日期，高管参与的保险水平的每月COBRA保费的18倍。
​
与康菲石油的潜在就业安排
{br]马拉松石油公司的任何高管成为高级管理人员或员工，或以其他方式留任为康菲石油或其关联公司提供服务，可在合并生效之前、当天或之后与康菲石油或其关联公司订立新的薪酬安排。截至本委托书/招股说明书发布之日，马拉松石油公司高管与康菲石油或其关联公司之间尚未达成任何新的个性化薪酬安排。
赔偿和保险
根据合并协议，尚存的公司必须，康菲石油必须促使尚存的公司做以下事情：
•
在合并生效后的六年内，在适用法律允许的最大限度内，对马拉松石油公司及其子公司的现任和前任董事、高级管理人员、雇员、受托人和代理人进行赔偿、辩护和保持无害(以及与此相关的预支费用，但须遵守适用的受保障人的惯例承诺，如果法院最终裁决该受保障人无权根据合并协议获得赔偿，则退还预付款)，以及在马拉松石油公司及其子公司的要求下以这种身份为其他人或与其他人服务的任何个人(每个人
​
 
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就在合并生效时或之前以上述身分服务的受保障人士而支付的任何损失、申索、损害赔偿、债务、成本、开支(包括律师费)、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款项(包括所有利息、评估及其他费用)，在每种情况下，均在大中华总公司所允许的范围内，或根据马拉松石油公司及其附属公司在合并协议日期生效的组织文件所规定的最大限度；
•
如果任何受保障人被列为因根据前述规定须予赔偿的事项而引起或与之有关的任何法律程序的一方，则该受保障人就每宗案件中与该等索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查的最终处置有关及在该等索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查最终处置之前所招致的预付费用、成本及开支(包括律师费及支出)，以马拉松石油公司及其附属公司在合并协议日期生效的组织文件中所规定的相同条款为准；但任何意欲申索弥偿或垫付开支的获弥偿保障的人，在获悉任何该等法律程序后，必须通知尚存的法团(但没有通知并不解除尚存的法团可能具有的前述义务，但如该项不通知对该一方就该等申索的立场造成重大损害的情况除外)；
​
•
在合并生效后六年内，在尚存的公司及其附属公司的组织文件中(或在该公司业务的任何继承人的该等文件中)维持有效的规定，即免除董事和高级管理人员的责任，赔偿高级管理人员、董事、雇员、受托人和代理人，并预支对预期受益人有利的费用、成本和开支，这些费用、成本和支出不低于合并协议日期时存在的相应规定；和
​
•
在合并生效后的六年内，遵守和遵守马拉松石油公司披露函中规定的与受补偿人签订的任何赔偿协议中规定的义务，不得以对该受补偿人有实质性不利的方式修改、废除或以其他方式修改该协议。
​
[br]康菲石油同意为前款第(三)款规定的前三发子弹提供担保，并使尚存公司履行其义务。
此外，在合并生效时间之前，马拉松石油公司可以，或如果其无法这样做，康菲石油必须促使幸存的公司，截至合并生效时间，获得并全额支付马拉松石油公司现有董事和高级管理人员保单和马拉松石油公司现有受托责任保险单的不可取消延长董事和高级管理人员责任保险的保费，每份保单的报告/发现期限均为合并生效后至少六年。该保险公司的信用评级与马拉松石油公司目前的保险公司相同或更高，并且其条款和条件不低于马拉松石油公司现有保单提供的条款和条件。在任何情况下，董事和高级管理人员责任保险的总成本在尾部期间将不会超过马拉松石油公司为此支付的当前年度总保费的350%。如该等保险的承保费用超过该数额，则尚存的法团已同意就不超过该数额的费用取得一份可获得最大承保范围的保单。
有关更多信息，请参阅第102页开始的题为“合并协议 - 赔偿；董事和高级管理人员保险”的部分。
康菲石油股票上市；马拉松石油股票退市、注销
如果合并完成，合并中发行的康菲石油普通股将在纽约证券交易所上市交易，马拉松石油普通股将从纽约证券交易所退市并根据交易法注销登记，马拉松石油将不再需要根据交易法向美国证券交易委员会提交定期报告。
合并的会计处理
康菲石油和马拉松石油按照公认会计准则编制各自的财务报表。企业合并的会计指引要求使用 的收购方法
 
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合并会计，要求确定收购方、收购价格、收购日期、被收购方资产和负债的公允价值以及商誉的计量(如有)。出于会计目的，康菲石油将被视为收购方。
债务处理
截至2024年3月31日，马拉松石油的循环信贷安排下有700万美元的未偿还款项。完成合并将使贷款人有权根据马拉松石油循环信贷安排的条款要求提前偿还贷款。因此，康菲石油预计，随着合并的完成，融资将被终止。
截至2024年3月31日，马拉松石油公司在其商业票据计划下有4.5亿美元未偿债务。康菲石油预计，随着合并的完成，商业票据计划将被终止。
截至2024年3月31日，马拉松石油公司的未偿还债券如下：(I)本金总额10亿美元，2027年到期的优先债券4.400；(Ii)本金总额6亿美元，2029年到期的优先债券5.300；(Iii)本金总额5.5亿美元，2032年到期的优先债券6.800；(Iv)本金总额6亿美元，2034年到期的优先债券5.700，(V)本金总额7.5亿美元，2037年到期的6.600%优先债券；及(Vi)本金总额5亿美元，2045年到期的5.200%优先债券。交易的完成预计不会为马拉松石油票据的持有者提供任何权利。
截至2024年3月31日，马拉松石油公司有10亿美元的马拉松市政债券未偿还。交易的完成预计不会为马拉松市政债券的持有者提供任何权利。
康菲石油预计，马拉松石油票据和马拉松市政债券将保持未偿还状态，或将开始与此相关的交换要约和征求同意。如果康菲石油开始交换要约和征求同意，此类行动将在单独的文件中列出，并受其条款和条件的限制。
本委托书/招股说明书不构成对康菲石油或马拉松石油的任何债务证券的出售要约或要约购买要约。它不构成任何此类证券的招股说明书或招股说明书等同文件。除非招股说明书符合证券法第(10)节的要求或获得豁免，否则不得发行康菲石油的任何债务证券。
有关康菲石油和马拉松石油公司现有负债的描述，请参阅康菲石油于2024年2月15日提交的截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告和2024年5月2日提交的截至2024年3月31日的季度表格10-Q季度报告，以及于2024年2月22日提交的马拉松石油公司截至2023年12月31日的财政年度表格10-K年度报告和于2024年5月2日提交的截至2024年3月31日的季度表格10-Q季度报告。其中每一项均通过引用并入本委托书/招股说明书。
与合并有关的诉讼
证券集体诉讼和衍生品诉讼经常针对达成收购、合并或其他业务合并协议(如合并协议)的上市公司提起。尽管截至本委托书/招股说明书的日期，马拉松石油和康菲石油尚未发现任何与合并协议拟进行的交易有关的未决或威胁诉讼，但未来可能会就合并协议拟进行的交易提起诉讼。欲了解更多信息，请参阅“可能对马拉松石油公司、康菲石油公司、合并子公司以及马拉松石油公司和康菲石油公司的董事会成员提起与合并有关的风险因素 - 诉讼”。任何此类诉讼的不利裁决都可能导致禁制令，阻止合并完成，和/或向康菲石油和马拉松石油公司支付巨额费用。
 
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合并协议
本节介绍合并协议的重要条款，该协议于2024年5月28日签署。本节和本委托书/招股说明书中对合并协议的描述通过参考合并协议的完整文本进行限定，合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书的附件A中，并通过引用将其全文并入本文。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。
关于合并协议的说明
包括合并协议和本摘要只是为了向您提供有关合并协议条款的信息。本委托书/招股说明书或康菲石油或马拉松石油公司提交给美国证券交易委员会的公开报告中包含的有关康菲石油、马拉松石油公司或其各自子公司或关联公司的事实披露可补充、更新或修改合并协议中包含的有关康菲石油或马拉松石油公司的事实披露。康菲石油、马拉松石油及合并子公司在合并协议中作出的声明、保证及契诺仅为合并协议的目的而于特定日期作出，并受康菲石油就谈判合并协议条款而同意的限制及限制所规限。特别是，在审查合并协议中包含并在本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，协商陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，合并协议的一方可能有权不完成合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是确定事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东和提交给美国证券交易委员会的报告和文件的合同重要性标准的约束，在某些情况下，受康菲石油和马拉松石油公司相互提交的与合并协议相关的披露信函中所包含的事项的限制，这些披露没有反映在合并协议中。此外，截至本委托书/招股说明书日期，有关陈述和担保标的的信息可能自2024年5月28日以来发生了变化，这些信息声称并不准确。您不应依赖合并协议声明、担保、契诺或其中的任何描述作为康菲石油、马拉松石油和合并子公司或其各自子公司或关联公司的实际情况的表征。
合并
根据合并协议的条款及条件，在合并生效时，合并子公司将根据DGCL与马拉松石油公司合并并并入马拉松石油公司。作为合并的结果，合并子公司的独立存在将停止，马拉松石油公司将根据特拉华州的法律作为幸存公司继续存在(在这种身份下，我们有时将马拉松石油公司称为“幸存公司”)。
在合并生效时，合并将具有合并协议和DGCL的适用条款所载的效力，马拉松石油和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属于尚存的法团，而马拉松石油和合并子公司的所有债务、负债、义务、限制、残疾和责任将成为尚存的法团的债务、负债、义务、限制、残疾和责任。
关闭
除非康菲石油与马拉松石油公司另有书面约定，合并将于上午8：00完成。得克萨斯州休斯敦时间，在条件得到满足或豁免后的第三个工作日，直到合并完成(不包括因其性质而直到合并结束日才能满足的任何条件，该条件将被要求如此满足或(在适用法律允许的范围内)按照合并免除)
 
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(br}就截止日期达成一致)。有关完成合并的条件的更多信息，请参阅第106页开始的标题为“合并协议 - Conditions to the Complete of the Merge”的章节。我们将合并完成之日称为“结束日”。
合并完成后在实际可行的情况下，将尽快向特拉华州国务秘书办公室提交按照DGCL相关条款编制和签立的合并证书，合并将在向特拉华州国务秘书办公室提交并接受该合并证书时生效，或在康菲石油和马拉松石油公司书面商定并在该合并证书中指定的较晚时间生效。
组织文件；主任和官员
在合并生效时，紧接合并生效时间前有效的马拉松石油公司注册证书将被修订，并以本委托书/招股说明书附件A所载的格式完整重述合并生效时的全部注册证书，经如此修订的将是尚存公司的注册证书，直至根据合并协议的规定和其中规定或适用法律进行适当修订为止。
康菲石油和马拉松石油同意采取一切必要行动，使在紧接合并生效时间之前有效的合并子公司章程将成为尚存公司的章程，直到根据合并协议的规定以及其中所规定或适用法律进行适当修订为止。
[br}康菲石油和马拉松石油同意采取一切必要行动，以便从合并生效之日起及合并生效后，合并子公司的董事将成为幸存公司的董事，合并子公司的高级职员将成为幸存公司的高级职员，该等董事和高级职员将任职至其继任者被正式选举或任命并符合资格或根据尚存法团的组织文件死亡、辞职或免职为止。
合并完成后，康菲石油的现任董事和高管预计将继续担任现任职务，但康菲石油可能在正常过程中公开宣布的除外。
合并对股本的影响；合并考虑
在合并生效时，凭借合并，且康菲石油、合并子公司、马拉松石油公司或康菲石油、合并子公司或马拉松石油公司的任何证券持有人没有采取任何行动：
•
合并子公司在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股股本将转换为并将相当于尚存公司的一股缴足股款和不可评估的普通股；
​
•
在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股马拉松石油普通股(不包括任何排除在外的股份或转换后的股份(定义如下))将转换为有权从康菲石油那里获得0.255股康菲石油普通股的全额缴足和不可评估股票，可根据合并协议的规定进行调整；
​
•
马拉松石油公司所有此类普通股在转换后将停止流通，并将自动注销和不复存在。持有紧接合并生效时间前已发行的马拉松石油普通股的每一位持有人(不包括任何被排除在外的股票或转换后的股票)，将不再拥有与此相关的任何权利，但接受合并对价的权利、在合并生效时间后就该等股票支付的任何股息或其他分派以及代替康菲石油普通股任何零碎股份的任何现金除外；
​
 
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•
在紧接合并生效时间之前，马拉松石油公司作为库存股、康菲石油或合并子公司持有的所有马拉松石油普通股，以及在每一种情况下，非代表第三方持有的所有马拉松石油普通股(我们统称为“排除在外的股份”)将自动注销，并在合并生效时不复存在，不会以任何代价换取排除在外的股份；以及
​
•
马拉松石油或康菲石油的任何直接或间接子公司(合并子公司除外)拥有的每股马拉松石油普通股(我们统称为“转换股份”)将自动转换为相当于0.255的若干康菲石油普通股缴足股款和不可评估股票，调整如下所述。
​
若马拉松石油或康菲石油普通股的股份数目或可转换或交换为马拉松石油或康菲石油普通股的股份(分别于2024年5月28日后发行及发行并于生效时间前发行)因任何股份拆分、反向股份拆分、股息、拆细、重新分类、资本重组、合并、交换股份或类似事项而发生任何变动，则就每股马拉松石油普通股可发行的康菲石油普通股股份数目将作出公平调整，以反映该变动的影响。
合并中对马拉松石油股权奖的处理
马拉松石油限制性股票单位奖
于合并生效时，根据马拉松石油股份计划授予非雇员董事的每项马拉松石油股份单位奖励(授予非雇员董事的任何该等奖励除外)将予注销，并转换为针对康菲石油普通股按大致相同条款及条件授予的限制性股票单位奖励，并涵盖康菲石油普通股(四舍五入至最接近的整体股份)数目，乘以(I)于紧接合并生效时间前须予授予该奖励的马拉松石油普通股股份数目乘以(Ii)交换比率。
非雇员董事举办的马拉松石油限制性股票单位和延期股票单位奖
于合并生效时，根据马拉松石油股份计划授予马拉松石油非雇员董事的每项未偿还马拉松石油股份单位奖励及每项未偿还马拉松石油股份单位奖励将立即授予受该奖励规限的100%马拉松石油普通股股份，该等股份将被转换为有权收取(I)有关每股该等股份的合并代价及(Ii)就每股马拉松石油股份单位而言，现金金额相等于有关马拉松石油公司股票单位奖励的任何应计但未支付股息等价物。
马拉松石油股票期权奖
在合并生效时，根据马拉松石油股票计划授予的每一项已发行和已授予的马拉松石油期权奖励将被注销，并转换为获得一定数量的康菲石油普通股(四舍五入至最接近的整股)的权利，其商数等于(I)乘以(A)乘以(B)在紧接合并生效时间之前受该马拉松石油期权奖励的马拉松石油普通股的数量，该商数等于(A)乘以合并对价相对于每股行使价格的超额(如有)的乘积。除以(二)康菲石油普通股收盘价。任何马拉松石油期权的授予，如果其每股行使价格等于或大于合并对价价值，将被取消，不作任何对价。
马拉松石油表演单位奖
在合并生效时，根据马拉松石油股票计划授予的每个已发行马拉松石油业绩单位奖励将立即归属并转换为获得以下权利：(I)如果是根据股东总回报授予的马拉松石油业绩单位奖励，(A)康菲石油普通股(四舍五入至最接近的整股)的股数等于(X)立即受该奖励约束的马拉松石油普通股数量的乘积
 
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在合并生效时间之前，反映在最高绩效水平(目标的200%)下实现适用绩效指标的时间乘以(Y)交换比率和(B)现金金额，该现金金额等于与该奖励有关的任何应计但未支付的股息等价物，或(Ii)在马拉松石油绩效单位奖励的情况下，该奖励基于自由现金流，现金数额，反映在最高业绩水平(目标的200%)下实现适用业绩指标的情况，乘以马拉松石油公司普通股在截止日期前最后一个交易日结束的最后30个日历日内的平均每日收盘价；但如根据该项奖励存入任何价值的依据是马拉松石油普通股的每股价格高于该项平均价格，则该项奖励的该部分须采用较高的价格，另加与该项奖励有关的任何应计但未支付的股息等价物。
证券支付；交易
在合并生效前，康菲石油已同意与马拉松石油普通股持有人就合并事宜订立的交易所代理(我们称为“交易所代理”)订立协议。于生效时间或生效日期前，康菲石油已同意为合资格股份马拉松石油普通股持有人的利益，向交易所代理缴存根据合并协议可作为合并代价而发行的康菲石油普通股股份数目。康菲石油亦同意按需要不时向交易所代理提供现金，以支付作为合并代价而发行的康菲石油普通股股份的若干股息及其他分派，以及支付代替零碎股份的款项。根据合并协议，康菲石油或尚存的公司将支付与股份交换有关的所有费用和费用，包括交易所代理的费用和费用。
证书
[br}在合并生效时间后，康菲石油已同意安排交易所代理于紧接生效时间之前，尽快安排交易所代理向马拉松石油普通股股票的每名记录持有人交付通知，告知该等持有人合并的有效性，以及交出马拉松石油普通股股票以支付合并代价的意见书和使用说明。持有马拉松石油公司普通股股票的持有人，在向交易所代理交出马拉松石油公司普通股股票，连同按照该证书的指示填写并有效签立的传送书以及交易所代理合理要求的其他习惯文件后，有权获得：(I)总计相当于康菲石油普通股股票总数的一股或多股康菲石油普通股股票(将为无证书记账形式)，根据合并协议，该持有人有权收取(在计入该持有人当时持有的所有马拉松石油普通股股份后)及(Ii)在符合合并协议适用条文的情况下，支付相等于应付现金的金额的支票，以代替康菲石油普通股的任何零碎股份，以及可作为合并代价发行的康菲石油普通股股份的股息及其他分派。
非DTC入账共享
在合并生效后，康菲石油已同意在实际可行的情况下，尽快安排交易所代理在紧接合并生效时间之前，向每个记录持有人交付并非通过直接交易委员会持有的马拉松石油簿记股份，(I)通知该持有人合并的有效性，(Ii)反映康菲石油普通股(将以无凭证记账形式)的股份数量的报表，总计相当于康菲石油普通股的总数，如果有，根据合并协议，该持有人有权收取(在计入该持有人当时持有的所有马拉松石油普通股股份后)及(Iii)在符合合并协议适用条文的情况下，支付金额相当于应付现金的支票，以代替康菲石油普通股的任何零碎股份，以及可作为合并代价发行的康菲石油普通股股份的股息及其他分派。
DTC簿记共享
关于通过DTC持有的马拉松石油入账股份，康菲石油和马拉松石油已同意与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保交易
 
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代理人将于截止日期当日或之后于合理可行范围内尽快将合并代价、代替康菲石油普通股任何零碎股份的现金及可作为合并代价发行的康菲石油普通股股份的任何股息及其他分派(受合并协议适用条文规限)转交予康菲石油证券公司或其代名人，在任何情况下，该康菲石油普通股股份均有权收取。
无利息
根据合并协议有资格收取合并对价的马拉松石油普通股股票的任何应付金额将不会支付或累算利息。
权利终止
于交回证书时支付的所有合并代价及代替康菲石油普通股零碎股份的任何现金将被视为已悉数支付与该马拉松石油普通股有关的所有权利。在合并生效时，幸存公司的股票转让账簿将立即关闭，在紧接合并生效时间之前已发行的马拉松石油普通股的幸存公司股票转让账簿上将不再有进一步的转让登记。如果在合并生效后，由于任何原因，马拉松石油公司的普通股证书被出示给尚存的公司，这些证书将被注销，并以任何现金代替康菲石油普通股的任何零碎股份，以及可作为合并代价发行的康菲石油普通股的股息和其他分配。
不承担任何责任
根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存的公司、康菲石油、合并子公司或交易所代理均不向马拉松石油普通股的任何持有人承担任何金额的合并对价，以适当地交付给公职人员。
如任何马拉松石油普通股股票已遗失、被盗或销毁，则在声称该马拉松石油普通股股票已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，以及如尚存的法团合理地要求，该人投寄按尚存的法团指示的合理数额的债券作为对就该等马拉松石油普通股股票而向其提出的任何申索的弥偿，交易所代理商将发出合并代价，以换取该遗失、被盗或被销毁的马拉松石油普通股股票，以任何现金代替康菲石油普通股的任何零碎股份以及可作为合并对价发行的康菲石油普通股的股息和其他分配。
没有康菲石油普通股的零碎股份
交换符合资格的马拉松石油普通股股份时，将不会发行代表康菲石油普通股零碎股份的任何马拉松石油普通股股票或股票，该零碎股份权益将不会赋予该零碎股份权益的拥有人投票权或享有康菲石油的股东或康菲石油普通股股份持有人的任何权利。因合并而有权收取康菲石油普通股零碎股份的每名股份持有人(在计入该持有人持有的所有股票及入账股份后)将获发现金(不包括利息)，以代替康菲石油普通股的零碎股份，其数额为(I)康菲石油普通股股份的零碎部分乘以(Ii)康菲石油普通股收市价的乘积。
预缴税款
康菲石油、合并子公司、尚存公司和交易所代理人有权从合并协议规定的任何应付金额中扣除和扣缴适用法律规定的与支付此类款项有关的任何金额，并将根据适用法律向适当的税务机关支付扣除或扣缴的金额
 
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(但除非法律另有规定，否则各方已同意，根据合并协议应付或交付的合并代价不受守则第1445节或根据守则颁布的库务条例的扣缴)。康菲石油、合并子公司、尚存的公司和交易所代理商将真诚合作，将任何此类扣减或扣缴降至最低。只要该等款项由康菲石油、合并子公司、尚存法团或交易所代理人(视属何情况而定)扣除或扣缴并交予适当的税务机关，则就合并协议而言，该等已扣除或扣留的款项将被视为已支付予被扣减或扣缴的人士。
没有评估权
根据DGCL的规定，合并协议拟进行的交易将不会有任何评估权。
陈述和保修
陈述和保修
[br}合并协议包含马拉松石油和康菲石油的惯常陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中所载特定例外和限制的约束，这些声明和保证可通过马拉松石油或康菲石油自2022年12月31日至2024年5月26日提交或提交给美国证券交易委员会的表格、报告、证明、时间表、声明和文件，或马拉松石油和康菲石油相互提交的与合并协议相关的披露信函中包含。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：
•
组织机构、信誉、经营资质；
​
•
大小写，包括：
​
•
康菲石油(或如适用，马拉松石油)已发行、已发行和/或预留供发行的普通股、优先股和/或其他股本的股票数量，且该等股票已正式授权并有效发行；
​
•
没有优先购买权和其他权利，使任何人有权获得或要求康菲石油或其附属公司(或马拉松石油公司及其附属公司，视情况适用)出售康菲石油及其附属公司(或马拉松石油公司及其附属公司)的任何证券，或任何可转换为、可交换或可行使的证券，或给予任何人认购或收购任何此类证券的权利；
​
•
康菲石油或其子公司(或马拉松石油及其子公司，视情况适用)没有义务赎回或以其他方式收购其或其关联公司的任何证券，或任何可转换为、可交换或可行使的证券，或给予任何人认购或收购任何此类证券的权利；
​
•
没有任何债券、债权证、票据或其他义务，而这些债券、债权证、票据或其他义务的持有人有权投票，或可转换为证券，有权就康菲石油股东及其子公司(或马拉松石油公司及其子公司，视情况而定)可投票的任何事项进行投票；以及
​
•
除已披露的协议外，没有任何股东协议、表决权信托或其他协议。
​
•
与合并协议的签署、交付和履行有关的公司权力和批准，包括康菲石油董事会和马拉松石油董事会对合并协议和合并协议拟进行的交易的批准；
​
•
康菲石油或其任何子公司(或马拉松石油公司或马拉松石油公司的任何子公司)作为当事人的任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、许可、特许经营权或许可证的任何条款下的权利或义务未发生违约或不利变化，或违反康菲石油(或马拉松石油公司)的规定
​
 
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(br}石油)根据合并协议订立、交付和履行并完成合并的组织文件；
•
与执行、交付和履行合并协议以及完成合并相关的政府备案、通知、报告、登记、批准、同意、批准、许可、许可、豁免或等待期或授权到期；
​
•
自2021年12月31日以来向美国证券交易委员会提交的备案文件及其中包含的财务报表；
​
•
遵守证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案的适用要求；
​
•
自2023年12月31日至2024年5月28日，没有重大不利影响或任何合理预期会造成重大不利影响的变化、事态发展或事件；
​
•
没有某些未披露的负债；
​
•
本委托书/招股说明书及其注册说明书所提供或将提供的信息的准确性，以便纳入或纳入本委托书/招股说明书；
​
•
某些税务事宜；以及
​
•
没有针对康菲石油及其子公司(或视情况针对马拉松石油及其子公司)的某些法律程序、调查和政府命令。
​
合并协议还包含马拉松石油公司关于以下事项的其他陈述和担保：
•
自2023年12月31日以来在正常业务过程中进行的业务行为；
​
•
遵守适用法律(包括反腐败、反洗钱和制裁/​贸易法)，没有政府调查，以及拥有和遵守开展业务所需的许可证和许可证；
​
•
在任何重大合资企业中没有权益，或直接或间接在任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、股份公司、信托、房地产、合资企业、政府实体、协会或非法人组织或任何其他形式的商业或专业实体(马拉松石油公司的子公司和已披露的合资企业除外)中没有完成任何重大额外投资的股权证券或其他类似股权或义务；
​
•
员工薪酬福利计划；
​
•
劳工事务；
​
•
知识产权事务；
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•
某些通行权；
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不动产；
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某些石油和天然气事务；
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某些环境问题；
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某些材料合同；
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套期保值安排和衍生产品交易；
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保险；
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收到马拉松石油公司财务顾问对合并考虑的公平性的意见；
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没有任何未披露的经纪人或发现人的费用；
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没有任何未披露的关联方交易；
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目录
 
•
与马拉松石油公司天然气管道系统和相关设施相关的某些监管事项；以及
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•
反收购法不适用。
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合并协议还包含康菲石油和Merge Sub就以下事项作出的其他陈述和保证：
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马拉松石油普通股股份所有权；
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合并子公司业务的开展情况；以及
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合并子公司资本化。
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重大不良影响的定义
“重大不利影响”是指适用于康菲石油或马拉松石油公司的任何事实、情况、效果、变化、事件或发展，这些事实、情况、效果、变化、事件或发展(I)将阻止、实质性推迟或实质性损害该当事方或其子公司完成合并和合并协议所设想的其他交易的能力，或(Ii)对该当事方及其子公司的整体状况(财务或其他方面)、资产、负债、业务或经营结果产生或将产生重大不利影响，但以下情况除外：仅就前述第(Ii)款而言，任何直接或间接引起、引起、可归因于或与以下任何一项有关的影响(单独或与任何及所有其他影响合计或合计)均不会被视为或构成重大不良影响，或在决定是否已发生或可能发生重大不良影响时予以考虑：
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总体经济状况(或此类状况的变化)或全球经济总体状况；
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证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的状况(或这些状况的变化)，包括任何国家货币的利率和汇率的变化，以及任何证券交易所或场外交易市场的证券(无论是股权、债务、衍生品或混合证券)的任何暂停交易；
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油气勘探、开发或生产行业的条件(或条件的变化)(包括商品价格、一般市场价格和影响行业的监管变化)；
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•
政治条件(或此类条件的变化)或战争、破坏或恐怖主义行为(包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化)；
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地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天气状况；
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任何疫情、大流行或疾病暴发或公共卫生状况，或任何其他不可抗力事件，或其任何升级或恶化；
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合并协议的宣布或合并的待决或完成以及合并协议预期的其他交易(旨在处理合并的宣布或完成以及合并协议预期的其他交易的任何陈述或担保除外)；
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•
双方或其附属公司的身份，或合并协议明确要求或明确允许的任何行动，或应另一方明确书面请求或在另一方明确书面同意下采取的任何行动(除合并协议中规定的某些例外情况外)；
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•
合并协议日期后适用于该当事人或其资产或业务的法律或其他法律或监管条件在合并协议日期后的变化，或对其解释的变化，或适用的公认会计准则或其他会计准则(或其解释)在合并协议日期后的变化；
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•
该交易方股票价格或交易量的任何变化，或该交易方未能达到分析师对该交易方收入、收益或预期的任何估计或预期
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目录​
 
任何时期的其他财务业绩或经营结果，或任何一方或其任何子公司未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部预算、计划或预测(应理解，引起或促成此类变化或失败的事实、情况、影响、变化、事件或事态发展(本款其他条款除外)可能构成或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时被考虑在内)；
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穆迪投资者服务公司、S全球评级公司或惠誉评级公司对一方或其任何子公司的任何债务或债务证券评级的任何降级(应理解为，引起或促成降级的事实、情况、影响、变化、事件或事态发展可能构成或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时被考虑在内)；
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•
任何因合并协议、合并或合并协议拟进行的交易而引起或与合并协议、合并或计划进行的交易有关的诉讼，由一方的股东(代表其本人或代表该方)在合并协议日期后开始的；或
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•
在合并协议日期之后根据与合并或合并协议预期的其他交易有关的反垄断法开始的任何程序。
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尽管有上述规定，但若直接由上述六个项目所述事项直接或间接产生、产生、可归因于或与上述事项有关的影响对该订约方及其附属公司整体造成不成比例的不利影响，则与该订约方及其附属公司所在行业的其他处境相似的参与者相比，在确定重大不利影响是否已发生或可能、将会或可能发生时，只会考虑递增的不成比例影响。
“马拉松油料不良影响”是指对马拉松油品产生的实质性不良影响，“康菲石油重大不良影响”是指对康菲石油产生的实质性不良影响。
马拉松石油和康菲石油等待合并的临时运营
马拉松石油公司临时运营
马拉松石油公司同意，除合并协议中规定的某些例外情况外，其向康菲石油提交的与合并协议、适用法律要求的任何行动、纽约证券交易所的规则和法规、马拉松石油公司福利计划的条款或康菲石油书面同意的其他事项有关的披露函件，在合并生效时间和合并协议终止之前，将并将导致其每一家子公司：
•
尽合理努力在正常过程中开展业务；以及
​
•
尽商业上合理的努力，基本保持其目前的业务组织、商誉和资产不变，在所有实质性方面遵守适用的法律和材料合同，有效维护所有现有的材料许可证，保持其现有高级管理人员和员工的服务，并维护其与政府实体及其材料客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和其他与马拉松石油公司有重大业务往来的其他人的现有关系。
​
尽管有上述规定，马拉松石油公司及其子公司可以在正常路线之外采取商业上合理的行动，以应对对人类健康、马拉松石油公司及其子公司的任何物质财产或资产或环境构成或可能构成重大危害的紧急情况；但马拉松石油公司必须在合理可行的情况下及时将任何该等情况以及针对该情况采取的任何该等行动通知康菲石油。
此外，马拉松石油还同意，除合并协议中规定的某些例外情况外，其向康菲石油提交的与合并协议有关的披露信函为
 
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可能是适用法律、纽约证券交易所的规则和条例要求的，或者是康菲石油书面同意的(同意不会被无理地扣留、推迟或附加条件)，直到合并生效时间和合并协议终止的较早者，马拉松石油公司不会、也不会允许其子公司：
•
宣布、搁置马拉松石油公司或其附属公司的任何已发行股本或其他股权，或就马拉松石油公司或其附属公司的任何已发行股本或其他股权作出任何股息，或作出任何其他分配，但马拉松石油公司在正常过程中支付的定期季度现金股息(或与股权奖励有关的相应股息等价物)除外(不包括任何特别股息)，金额不超过马拉松石油公司普通股每股0.11美元，并符合以往惯例，以及马拉松石油公司的直接或间接全资子公司向马拉松石油公司或马拉松石油公司的另一家直接或间接全资子公司支付的股息和分配；
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•
拆分、合并或重新分类马拉松石油公司或其任何子公司的任何股本或其他股权，或发行、授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代马拉松石油公司或其任何子公司的股权；
​
•
购买、赎回或以其他方式收购、或要约购买、赎回或以其他方式收购马拉松石油公司或马拉松石油公司任何子公司的任何股本或其他股权，但2024年5月28日未偿还的子公司的任何股本或股权的条款所要求的除外，或根据合并协议发布的任何马拉松石油公司股权奖励的条款所要求的，或满足与授予、行使或结算截至2024年5月28日的任何马拉松石油公司股权奖励有关的任何适用的扣缴税款，根据马拉松石油储备计划的条款和适用的授标协议；
​
•
要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售马拉松石油公司或其任何子公司的任何股本或其他股权，或可转换为任何此类股本或股权的任何证券，或收购任何该等股本或股权的任何权利、认股权证或期权，但不包括(I)在5月28日对马拉松石油公司未偿还的任何股权奖励的任何限制归属、行使或失效时交付马拉松石油公司普通股，2024根据马拉松石油公司股票计划的条款和适用的奖励协议，(Ii)出售根据行使或归属于2024年5月28日尚未完成的马拉松石油公司股权奖励而发行的马拉松石油公司普通股，在每个情况下，如有必要实现行使或扣缴税款，(Iii)马拉松石油公司的一家全资子公司向马拉松石油公司或马拉松石油公司的任何其他全资子公司发行该子公司的股本或其他股权，以及(Iv)根据合并协议作为股息发行的股本股份；
​
•
修改或建议修改马拉松石油公司或其任何子公司的组织文件；
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•
合并、合并、合并或与任何人合并或合并，或收购或同意收购(包括通过合并或合并、购买任何股权或其大部分资产、许可或以任何其他方式)、任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构，在每种情况下，马拉松石油公司与其任何全资子公司之间或之间或马拉松石油公司全资子公司之间或之间的任何此类行动，或在正常过程中收购库存，根据马拉松石油公司于2024年5月28日生效的披露函中规定的某些合同，在正常过程中收购其他资产，或个别或整体代价低于7500万美元的收购；
​
•
出售、租赁、转让、分包、许可、产权负担(合并协议允许的产权负担除外)、停止或以其他方式处置或同意出售、租赁、转让、分包、许可、产权负担(合并协议允许的产权负担除外)、停止或以其他方式处置其任何部分的资产或财产(包括知识产权)，但(I)任何个别交易的对价低于5,000万美元或总计7,500万美元的出售、租赁或处置除外；(Ii)在正常过程中出售碳氢化合物；。(Iii)个别公平市场价值低于5,000万美元或总公平市值低于7,500万美元的资产互换；。(4)根据马拉松石油公司或其子公司截至 日生效的合同。
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目录
 
(Br)马拉松石油公司的披露信函中所述的合并协议；(V)马拉松石油公司与马拉松石油公司的全资子公司之间的协议；(Vi)出售或陈旧或不值钱的设备；(Vii)根据此类租赁条款和在正常过程中任何石油和天然气租约到期；或(Viii)正常过程中的非独家知识产权许可；条件是，马拉松石油公司不得出售任何资产，条件是马拉松石油公司不能通过守则第368(A)节的“基本上所有的测试”；
•
授权、建议、提议、订立、通过一项计划或宣布有意通过马拉松石油公司或其任何子公司的全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划，但对马拉松石油公司处于休眠状态的全资子公司进行合并、清算或解散除外；
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•
除公认会计原则或适用法律要求外，在其重大会计原则、惯例或方法方面的任何重大变化；
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•
(一)作出(非正常程序)、更改或撤销与税务有关的任何重大选择；(二)更改与物质税有关的年度税务会计期间；(三)采用(非正常程序)或更改任何重大税务会计方法，(Iv)提交任何重大修订报税表，而该等重大修订报税表合理地可能导致税项大幅增加(根据守则第1313(A)节(或州、地方或外国法律的任何类似条文)所指的“厘定”而规定的除外)，(V)订立任何有关实质税项的结算协议，(Vi)就任何税务申索、审计、评估或争议达成和解或妥协，或放弃任何申索退款的权利，但任何此等和解、妥协或放弃退款的总金额不超过20,000,000美元的情况除外，以及为免生疑问，马拉松石油公司及其子公司在达成该等和解或妥协或放弃该等退款时必须采取合理行动，或(Vii)同意延长或豁免有关评估或厘定任何实质税项的诉讼时效(正常程序除外)；
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•
根据马拉松石油公司或其子公司赞助、维护或贡献的员工福利计划(我们称为“马拉松石油计划”)条款的要求，或在与过去有关其年化目标薪酬机会(包括基本薪酬)的晋升的正常过程中，批准支付或将支付给任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或其他服务提供商的薪酬或福利的任何增加，除非适用法律另有要求。目标年度奖金机会和目标长期激励机会)低于30万美元；
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•
采取任何行动加速限制或支付的归属或失效，或以任何其他方式确保补偿或福利的支付；
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•
授予任何新的股权或非股权奖励，修改或修改任何未完成的股权或非股权奖励的条款，支付任何与合并协议预期的交易相关的激励或绩效薪酬或福利，或批准处理与合并协议预期的待遇不一致的未完成股权奖励；
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•
向任何现任或前任董事、高管、员工或其他服务提供商支付或同意支付截至2024年5月28日生效的任何马拉松石油计划条款未要求的任何养老金、退休津贴或其他福利；
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•
与任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或其他服务提供商签订任何新的雇佣或遣散费或终止协议，或修改任何现有的雇佣或遣散费或终止协议，但与根据合并协议获准聘用的员工在正常业务过程中按照马拉松石油公司的标准格式签订聘书除外，该协议可在30天内终止，而不会受到罚款，也不会支付超过适用法律要求的遣散费；
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•
建立2024年5月28日之前不存在的任何马拉松石油计划，或修订或终止2024年5月28日存在的任何此类马拉松石油计划，但(I)不具有增加其下任何补偿或福利或以其他方式产生的效果的修订除外
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马拉松石油公司或其子公司因所有此类修订或对马拉松石油公司或其子公司施加限制而增加的年度总成本超过500,000美元，或(Ii)因年度登记或福利计划的年度续订或重述而做出的非实质性更改或修订；
•
聘用、提拔具有(或将具有)总裁副总以上职称的员工或聘用其他服务提供者(自然人)，或具有(或将具有)年化目标薪酬机会(包括基本薪酬、目标年度奖金机会和目标长期激励机会)超过30万美元的；
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•
任何员工或其他服务提供者的年化目标薪酬机会(包括基本薪酬、目标年度奖金机会和目标长期激励机会)超过30万美元或职称为总裁副或以上的员工或其他服务提供者，除原因外，均被终止聘用；
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•
签订、修改或终止任何集体谈判协议或其他类似的劳动协议，适用法律另有规定的除外；
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•
报废、偿还、失败、回购、清偿、偿还或赎回马拉松石油公司债务的全部或部分未偿还本金总额，包括偿还成本、“全额”金额、预付罚金或类似的债务(马拉松石油公司或其子公司在正常债务过程中发生的、偿还马拉松石油公司或其子公司的债务的报废、偿还、清偿和清偿除外)；
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•
因马拉松石油公司或其任何附属公司的任何债务而招致、产生或承担任何债务或担保任何此类债务或对马拉松石油公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何产权负担，合并协议允许的产权负担除外，在每种情况下，除非：(I)在正常过程中根据现有信贷安排产生的债务，其总额在任何时候不得超过15亿美元(该金额包括为马拉松石油公司2024年到期的现有市政债券进行再融资而借入的金额)，(Ii)马拉松石油公司在正常过程中欠马拉松石油公司的任何全资附属公司的债务，或马拉松石油公司的任何附属公司欠马拉松石油公司或马拉松石油公司的全资附属公司的债务，或(Iii)产生任何产权负担，以保证上述例外情况允许的任何债务；
​
•
允许马拉松石油公司现有的2024年到期的市政债券在2024年7月1日之后继续发行；
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•
签订任何马拉松石油公司的实质性合同，如果该合同于2024年5月28日生效，或对任何此类实质性合同进行实质性修改、实质性修改、终止或转让，或放弃或转让任何权利(除非某些开发协议是实质性合同，则适用以下项目符号)；
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•
根据某些开发协议订立、重大修改、重大修改、终止、延长、或作出或允许任何重大选择；
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•
参与任何衍生品交易；
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•
取消、修改或放弃马拉松石油公司或其任何子公司持有的任何债务或索赔，或放弃马拉松石油公司或其任何子公司持有的总价值超过500万美元的任何权利；
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•
放弃、免除、转让、和解或妥协，或提议或提议放弃、免除、转让、和解或妥协，任何诉讼(不包括任何与税收有关的审计、索赔或其他诉讼)，但以下诉讼的和解除外：(I)只涉及马拉松石油公司或其任何子公司单独或总计支付不超过1,500万美元的金钱损害赔偿(不包括通过马拉松石油公司或其任何子公司维持的任何适用保险单代表马拉松石油公司或其任何子公司支付的任何金额)，(Ii)不对马拉松石油公司或其任何子公司的资产、运营、业务或行为施加任何限制或限制，或对马拉松石油公司或其任何子公司实施任何衡平法或强制性补救措施；及(Iii)不涉及承认马拉松石油公司或其任何子公司的任何刑事不当行为；
​
 
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目录
 
•
进行或承诺进行马拉松石油公司披露函中所述以外的任何资本支出，以及修复保险伤亡事件造成的损害的资本支出，或紧急情况下所需的资本支出，或为了个人、资产或环境的安全(前提是马拉松石油公司将在合理可行的情况下尽快将任何此类支出通知康菲石油)；
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•
采取任何行动，导致采取任何行动，明知没有采取任何行动，或明知没有采取任何行动，而采取任何行动或不采取行动，会阻止或阻碍，或合理地很可能阻止或阻碍合并符合《守则》第368(A)节所指的重组资格；
​
•
采取任何行动或不采取任何行动，合理地很可能导致合并协议中所列的任何合并条件得不到满足，如第106页开始的题为“完成合并的合并协议的 - 条件”一节中进一步描述的那样；
​
•
除合并协议允许的收购外，向任何其他人提供贷款、垫款或出资或对其进行投资；
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•
未能使用商业上合理的努力全面维持和实施任何物质保险单(或实质上类似的替代保单)，但在任何物质保险单被终止、取消或失效的情况下，马拉松石油公司必须使用商业上合理的努力迅速获得替代保单，该替代保单就马拉松石油公司及其子公司截至2024年5月28日生效的物质资产、运营和活动提供基本可比的保险覆盖范围；或
​
•
同意采取上述任何操作。
​
康菲石油临时运营
康菲石油同意，除合并协议中规定的某些例外情况外，康菲石油向马拉松石油公司提交的与合并协议、适用法律、纽约证券交易所规则和法规要求的任何行动或马拉松石油公司以其他方式书面同意的披露函件将导致： 在合并生效时间和合并协议根据合并协议终止之前，马拉松石油公司不会无理拒绝、推迟或附加条件同意：
•
尽合理努力在正常过程中开展业务；以及
​
•
尽商业上合理的努力，基本保持其现有的重要业务组织、商誉和资产不变，并维护其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人以及与康菲石油有重大业务往来的其他人的现有关系。
​
尽管有上述规定，康菲石油及其子公司可在正常情况下采取商业上合理的行动，以应对对人类健康、康菲石油、其子公司的任何物质财产或资产或环境构成或可能构成重大危害的紧急情况；但康菲石油必须在合理可行的情况下及时将任何该等情况以及针对该情况采取的任何该等行动通知马拉松石油公司。
此外，康菲石油还同意，除合并协议中规定的某些例外情况外，根据适用法律、纽约证券交易所规则和法规的要求，或马拉松石油公司以其他方式书面同意(不会无理拒绝、推迟或附加条件)，康菲石油向马拉松石油公司提交的与合并协议相关的披露函件，在合并生效时间和合并协议终止之前，康菲石油不会：
•
对康菲石油的任何已发行股本或其他股权(不包括股票回购)宣布、拨备或支付任何股息，或进行任何其他分配，但季度现金股息(可能包括普通股息和/或可变现金回报)除外。
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康菲石油应支付的股权奖励的相应股息等价物，以及与过去做法实质一致的涨幅；
•
修改或建议修改康菲石油的组织文件(非实质性方面)，以阻止、重大拖延或实质性损害各方完成合并协议拟进行的交易的能力，或以其他方式对合并协议拟进行的交易的完成产生重大不利影响，或对马拉松石油公司的股东(与康菲石油的其他股东相比)构成重大不利；
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•
通过或者宣布拟对康菲石油采取全部或者部分清算或者解散的方案；或者
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•
同意采取上述任何操作。
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请勿征集；更改推荐
请勿征集
从2024年5月28日起及之后，马拉松石油公司、其子公司及其各自的高级管理人员和董事必须并必须尽其合理最大努力促使马拉松石油公司及其子公司的其他代表立即停止并导致终止与任何第三方就构成或可能合理地预期导致​(定义如下)的任何询价、建议或要约进行的任何讨论或谈判。马拉松石油公司同意，到2024年5月29日，马拉松石油公司将根据与马拉松石油公司的保密协议，向在2024年5月28日之前的12个月内收到有关马拉松石油公司的非公开信息的每一第三方发送书面通知，以评估任何可能是竞争性提案的交易，并且在2024年5月28日之前没有收到类似的通知，要求立即归还或销毁有关马拉松石油公司及其子公司的所有机密信息，并必须终止与先前授予该等第三方的任何潜在竞争提案有关的任何数据访问。
自2024年5月28日及以后，马拉松石油公司、其子公司及其各自的高管和董事不得也必须尽其合理最大努力促使马拉松石油公司及其子公司的其他代表不得直接或间接：
•
发起、征求、提议、故意鼓励或故意促成构成或可合理预期导致竞争性提议的任何询问或任何提议或要约的作出；
​
•
与任何人进行、继续或以其他方式参与关于竞标的任何讨论或与任何人的谈判，或为推进竞标或可合理预期导致竞标的任何询价、建议或要约而与任何人进行的谈判；
​
•
向任何人提供关于马拉松石油公司或其子公司的任何信息，或对马拉松石油公司或其子公司的财产、资产或员工的访问权限，以涉及或回应任何竞争性提案或任何合理预期可能导致竞争性提案的查询、提案或要约；
​
•
签订任何意向书或原则上的协议，或就竞争性提议达成的其他协议(合并协议允许签订的某些保密协议除外)；或
​
•
将竞争交易的任何提案提交给马拉松石油股东的投票。
​
尽管有上述限制，马拉松石油公司或其任何代表可以在回应第三方的询问或建议时将上述“不招揽”义务告知第三方或其代表（不得传达、请求或试图收集任何其他信息，但合并协议中另有明确允许的除外）。
自2024年5月28日起，马拉松石油公司同意立即（无论如何在24小时内）通知ConocoPhillips马拉松石油公司（直接或间接）收到任何竞争提案或
 
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目录​
 
在2024年5月28日或之后提出的关于竞标的任何利益表达、询价、建议或要约，或任何人就竞标提出的关于马拉松石油或其任何子公司的任何信息或数据的请求，或与马拉松石油或马拉松石油的代表就竞标进行讨论或谈判的请求，或可合理预期导致竞标的任何请求(包括此人的身份)，而马拉松石油将迅速(无论如何在24小时内)向康菲石油提供(I)向马拉松石油或其任何附属公司提供的任何该等意向书、询价、建议或要约的副本，或(Ii)非以书面作出的任何该等利益表达、询价、建议或要约的书面摘要(或其中任何部分并非以书面作出)，以及其主要财务条款及其他条款的书面摘要。此后，马拉松石油公司已同意(I)在收到或交付(无论如何在24小时内)马拉松石油公司或其代表提供给康菲石油的所有书面函件和其他书面材料后，尽快(无论如何在24小时内)向康菲石油合理通报任何有关利益表达、查询、建议或要约(包括对其进行的任何修订)或材料请求的状况或条款的任何实质性进展，并将迅速(无论如何在24小时内)通知康菲石油任何此等讨论或谈判的进展情况。马拉松石油公司已同意，如果马拉松石油公司决定在提供任何此类信息或参与任何此类讨论或谈判之前，开始提供信息或参与关于竞争提案的讨论或谈判，则将通知康菲石油。
无征集例外情况
在合并提议获得马拉松石油股东批准之前但不是之后，马拉松石油公司及其代表可在以下情况下与任何人进行上文第二段第二和第三项中所述的活动：(I)马拉松石油公司收到该人的真诚书面竞标，但在2024年5月28日之后的任何时间都没有征求；和(Ii)该竞标提案不是由于实质性违反“合并协议 - 禁止征求；改变建议 - 禁止征求”中所述的义务而产生的；但前提是：
•
根据“合并协议 - 禁止征求”一节中所述的“禁止征求意见”义务，不得提供任何禁止提供的信息；在马拉松石油公司收到签署的保密协议之前，不得提供从第91页开始的保密协议，但须满足某些条件，包括此类保密协议中对使用和披露向该人提供的非公开信息的限制，在所有实质性方面对马拉松石油公司的有利程度不低于康菲石油与马拉松石油公司于2024年5月10日签订的保密协议的条款，该协议由马拉松石油公司董事会与其法律顾问协商后真诚确定；
​
•
向此人提供的任何非公开信息将在向此人提供该信息之前或同时向康菲石油提供或向康菲石油提供(或仅在口头非公开信息的情况下，迅速(无论如何在24小时内))；
​
•
在采取任何此类行动之前，马拉松石油董事会或马拉松石油董事会的任何委员会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定该竞争性提案是或将合理地预期会导致更好的提案；以及
​
•
在采取任何此类行动之前，马拉松石油董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，如果不采取此类行动，将与马拉松石油董事会根据适用法律对马拉松石油股东承担的受托责任相抵触。
​
更改建议的限制
除以下所述的某些例外情况外，马拉松石油委员会，包括马拉松石油委员会的任何委员会，不得：
•
以对康菲石油或合并子公司不利的方式，扣留、撤回、合格或修改，或公开提议或宣布任何意图，扣留、撤回、合格或修改其关于马拉松石油股东批准合并提议的建议；
​
 
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目录​
 
•
未在本委托书/招股说明书中包括其建议马拉松石油股东批准合并提议；
​
•
批准、认可或推荐，或公开提出或宣布任何意向批准、认可或推荐任何竞争性提案；
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•
公开宣布与竞标有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议(某些保密协议除外)是可取的或公开提议签订的；
​
•
如果竞标要约根据《马拉松石油普通股交易法》第14D-2条规则被构造为收购要约或交换要约(康菲石油或康菲石油的关联公司除外)，则未能在附表14D-9上的征求/​推荐声明中建议，股东在(I)特别会议日期前三个营业日(如在特别会议日期前第三个营业日或之后开始)或(Ii)在收购要约或交换要约开始后10个营业日(如交易法第14d-9条所用术语)开始后立即接受该收购要约或交换要约，以较早者为准；
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•
如果将公开宣布或披露竞争性提案(不是根据上文直接列出的项目)，未在(I)康菲石油提出书面要求后至少五个工作日或(Ii)特别会议日期前三个工作日(或如果在特别会议日期前第三个工作日或之后宣布或披露该竞争性提案)或之前(较早者)公开重申马拉松石油股东批准合并提案的建议；或
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•
促使或允许马拉松石油公司或其任何子公司签订与竞标有关的意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合作伙伴协议或其他协议(某些保密协议除外)。
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我们将采取上述七个项目符号中直接描述的任何操作称为“建议更改”。
允许更改与上级建议书相关的建议和终止合并协议
在马拉松石油股东批准合并提案之前(但不是在此之后)，马拉松石油股东对第三方的真诚书面竞争提案做出回应，该提案在2024年5月28日之后的任何时候都没有征求过，也不是由于上述义务的实质性违反以及题为“合并协议 - No Solication；建议的更改 - 禁止征求意见“从第91页开始如果马拉松石油董事会这样选择，马拉松石油董事会可以实施建议更改(不是上一节项目六中描述的类型)或终止合并协议，以就该建议达成最终协议，但前提是该建议的更改或合并协议的终止(视情况而定)不得作出，除非且直到：
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马拉松石油公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该竞争性提案是一项更好的提案；
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马拉松石油董事会在征询其外部法律顾问的意见后，真诚地认定，如果不能对此类上级提议作出建议变更或终止合并协议以就此类上级提议达成最终协议，将与马拉松石油董事会根据适用法律对马拉松石油公司股东承担的受托责任相抵触；
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马拉松石油提前五个工作日向康菲石油发出书面通知，说明拟采取的行动和行动的依据，书面通知将列明：
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马拉松石油董事会打算考虑是否采取此类行动，并包括一份可用的拟议竞争提案以及任何适用的交易和融资文件的副本；
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发出通知后，在根据就该建议订立最终协议而作出建议更改或终止合并协议之前，马拉松石油真诚地与康菲石油谈判(并促使其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问进行谈判)，以允许马拉松石油董事会对合并协议的条款进行调整或修订，以允许马拉松石油董事会不实施建议更改或终止合并协议；以及
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在五个工作日结束时，在采取行动实施建议变更或终止合并协议以就该提案达成最终协议之前，马拉松石油董事会将考虑康菲石油以书面提出的对合并协议条款的任何调整或修订以及康菲石油回应通知提供的任何其他信息，并在与财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，相互竞争的提案仍是一项更好的提案，且未能针对该更优提案实施建议变更。或终止合并协议以就该等优越建议订立最终协议(视乎适用而定)，将与马拉松石油董事会根据适用法律对马拉松石油股东承担的受托责任不一致。
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如果对任何上级建议书进行重大修改或重大修改，马拉松石油公司将被要求向康菲石油发出新的书面通知，并遵守关于该新书面通知的前述要求，但提前书面通知的义务将减少到三个工作日。就前述句子而言，对任何此类上级提案的经济条款的任何修改或修改都将被视为实质性的。
允许更改与中间事件相关的建议
在合并提议获得马拉松石油公司股东批准之前(但不是之后)，针对2024年5月28日之后发生或发生的中间事件，且该事件并非因马拉松石油公司违反合并协议而引起或与之相关，如果马拉松石油公司董事会选择，马拉松石油公司可在以下情况下实施建议变更(但不得终止合并协议)：
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马拉松石油公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定发生了干预事件；
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马拉松石油董事会在征询其外部法律顾问的意见后，真诚地认定，如果不对此类介入事件作出建议变更，将与马拉松石油董事会根据适用法律对马拉松石油公司股东承担的受托责任相抵触；
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马拉松石油公司提前五个工作日向康菲石油发出书面通知，说明拟采取的行动和行动的依据，该书面通知将说明马拉松石油公司董事会打算考虑是否采取此类行动，并包括对所涉事件的事实和情况的合理详细描述；
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在发出通知后，在作出建议更改之前，马拉松石油公司真诚地与康菲石油谈判(并促使其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问进行谈判)，以对合并协议的条款进行调整或修订，以允许马拉松石油公司董事会不对此作出建议更改；以及
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在五个工作日结束时，在采取行动实施建议变更之前，马拉松石油董事会将考虑康菲石油以书面提出的对协议条款的任何调整或修订以及康菲石油回应通知提供的任何其他信息，并在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，未能针对此类介入事件实施建议变更将与马拉松石油董事会根据适用法律对马拉松石油公司股东承担的受信责任不符。
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如果任何中间赛事发生重大变化，马拉松石油公司将被要求向康菲石油发出新的书面通知，并遵守关于该新书面通知的前述要求，但提前书面通知的义务将减少到三个工作日。
“干预事件”是指在2024年5月28日之后发生或出现的重大事态发展或情况变化，而截至2024年5月28日，马拉松石油委员会并不知道或合理地预见到该事件(或者，如果知道或合理预见，马拉松石油委员会截至2024年5月28日尚不知道或合理预见其规模或实质性后果)；但在任何情况下，以下情况除外：(I)实际或可能的竞争性建议或更优建议的收到、存在或条款；(Ii)与康菲石油或其任何子公司有关的任何单独或总体不构成实质性不利影响的任何影响；(Iii)马拉松石油普通股或康菲石油普通股的股票价格或交易量本身的任何变化(应理解，在本定义允许的范围内，在确定是否存在干预事件时，可考虑引起或促成这种变化的基本事实)；(Iv)马拉松石油或其任何附属公司超出(或未能达到)内部或公布的预测或指引或任何与此有关或其后果的事项(有一项理解，即在本定义另有允许的范围内，在确定是否有介入事件时，可考虑引起或促成该等改变的基本事实)或(V)石油及天然气勘探及生产行业的情况(或该等条件的改变)(包括商品价格、一般市场价格及影响该行业的政治或监管改变或适用法律的任何改变)构成介入事件。
停顿安排
自2024年5月28日起，一直持续到合并生效时间和合并协议终止的较早者为止，马拉松石油公司已同意不终止、修改、修改或放弃其或其任何子公司参与的任何保密、“停顿”或类似协议的任何条款。然而，在合并提议获得马拉松石油股东批准之前(而不是之后)，如果马拉松石油公司董事会在回应第三方主动提出的放弃任何“停顿”或类似条款的请求时，在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，不采取此类行动将与马拉松石油公司董事会根据适用法律对马拉松石油公司股东承担的受托责任不一致，则马拉松石油公司可以放弃任何此类“停顿”或类似条款，仅在必要的程度上允许第三方以保密方式提出与之竞争的建议，提交给马拉松石油公司董事会，并将该豁免通知适用的第三方。马拉松石油公司必须在采取此类行动前至少两个工作日通知康菲石油。马拉松石油公司已向康菲石油声明并保证，它没有采取本段禁止的任何行动，或(Ii)如果没有能力避免与马拉松石油公司董事会根据适用法律对马拉松石油公司股东承担的受托责任不一致的行为，则在2024年5月28日之前的30天内，本段本应禁止采取任何行动。
某些允许的信息泄露
马拉松石油董事会在咨询其外部法律顾问后，可以真诚地确定为遵守根据《交易法》颁布的规则第14d-9条或规则第14e-2(A)条，或根据适用的美国联邦证券法在本委托书/​招股说明书中要求进行的其他披露，作出必要的披露。若该等披露具有撤回或不利修改其建议马拉松石油股东批准合并建议的效力，则该等披露将视乎适用而被视为建议更改，而康菲石油将有权终止合并协议。
竞争方案的定义
“竞价建议书”是指与任何交易或一系列关联交易(仅与康菲石油或其任何子公司的交易除外)有关的任何合同、建议书、要约或表明利益的任何合同、建议书、要约或表明利益的指示，直接或间接涉及：
 
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任何第三方或集团(通过资产购买、股票购买、合并或其他方式)收购马拉松石油公司或其任何子公司的任何业务或资产(包括任何子公司的股本或所有权权益)，并在过去12个月产生马拉松石油公司及其子公司资产价值(按公允市值计算)、净收入或EBITDA的20%或以上的任何收购，或具有类似经济效果的任何许可证、租赁或长期供应协议；
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任何第三方或集团收购马拉松石油普通股20%或以上的流通股或有权在董事选举中投票的任何其他证券的实益所有权，或任何收购或交换要约，如完成，将导致任何个人或集团实益拥有马拉松石油普通股20%或以上的流通股或有权在董事选举中投票的任何其他证券；或
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涉及马拉松石油或其任何子公司的任何合并、合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易。
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上级提案定义
“高级建议书”是指在2024年5月28日之后，经马拉松石油公司董事会善意决定，在咨询其外部法律和财务顾问后，未经征求的真正书面竞争性建议书(在其定义中，“20%或更多”被视为被“全部或基本上全部”所取代)：
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从财务角度看，马拉松石油的股东比合并更有利(考虑到完成该提议可能需要的时间，以及康菲石油为回应该提议或其他原因而提出的对合并协议条款的任何调整或修改)；
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在考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求、任何融资的来源、可获得性和条款、融资市场状况和融资意外情况的存在、终止的可能性、结束的时间、提出建议的人的身份以及马拉松石油董事会认为相关的任何其他方面后， 合理地有可能完成；以及
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如果适用，马拉松石油董事会已全额承诺或合理确定可获得融资。
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编制委托书/招股说明书和注册书
马拉松石油和康菲石油同意共同编制本委托书/招股说明书和注册说明书，其中本委托书/招股说明书是其中的一部分，并同意采取商业上合理的努力，促使其在合并协议达成之日起30个月内提交给美国证券交易委员会。在提交本委托书/招股说明书和注册说明书(本委托书/招股说明书是其中的一部分(或其任何修改或补充))或回应美国证券交易委员会对此的任何评论之前，马拉松石油公司和康菲石油各自同意(I)向另一方提供合理的机会审查和评论该文件或回应，(Ii)合理考虑另一方及其代表提出的任何评论(通过引用并入本委托书/招股说明书和注册说明书的与合并协议预期的交易有关的一方提交的文件除外)，本委托书/招股说明书构成本委托书/招股说明书的一部分，置评权利不适用于与提交方的业务、财务状况或经营结果有关的信息)。
双方进一步同意(I)提供与本委托书/招股说明书和注册说明书(本委托书/招股说明书是其中的一部分)相关的所有必要信息，以及本委托书/招股说明书的任何修改或补充，(Ii)使用其商业上合理的努力(A)促使本委托书/招股说明书和注册说明书(本委托书/招股说明书是其中的一部分)(B)在形式上分别符合证券法和交易法的要求，以及(C)不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据 项下的情况作出陈述
 
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(Br)注册说明书(本委托书/​招股说明书是其中的一部分)应在提交后尽快根据证券法宣布生效，并在完成合并所需的时间内保持注册说明书的有效性。
康菲石油和马拉松石油公司已同意根据证券法、交易法和适用的蓝天法律及其下的规则和法规，就合并和合并协议拟进行的交易提交所有必要的备案。每一方在收到有关通知后，应立即通知另一方注册说明书(本委托书/招股说明书是其中的一部分)已生效或已提交任何补充或修订的时间、发出任何停止令、暂停与合并相关可发行的康菲石油普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格。马拉松石油和康菲石油各自将尽合理最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何此类停止令或暂停。
如果在合并生效前的任何时间，康菲石油或马拉松石油公司应发现任何与康菲石油或马拉松石油公司或其各自的关联公司、高级管理人员或董事有关的信息，而该等信息应在本委托书/​招股说明书或注册说明书的修正案或补充中列出，以使该等文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，不得误导性，发现此类信息的一方将立即通知另一方，描述此类信息的适当修正案或补充材料将立即提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内分发给马拉松石油公司的股东。
特别会议
马拉松石油公司已同意根据适用法律和马拉松石油公司的组织文件采取一切必要行动，以及时通知、召开和举行(亲自或根据适用法律以虚拟方式)马拉松石油公司股东大会，以便获得马拉松石油公司股东对合并建议的批准，该会议将在美国证券交易委员会批准本委托书/招股说明书和注册说明书(其中包括本委托书/招股说明书)被美国证券交易委员会宣布有效后，在合理可行的情况下尽快举行(无论如何，应尽合理努力在40天内召开该会议)。除非合并协议明确允许，否则马拉松石油公司董事会必须建议马拉松石油公司的股东投票支持合并提议，征求马拉松石油公司股东的委托书支持合并提议，并在本委托书/招股说明书中包括此类建议。
未经康菲石油事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或推迟)，马拉松石油公司不得将特别会议延期、推迟或以其他方式推迟；但尽管有上述规定，马拉松石油公司仍可在未经康菲石油事先书面同意的情况下，且必须在康菲石油的要求下将特别会议延期或推迟：(I)在与康菲石油协商后，马拉松石油公司真诚地认为该延期或推迟是合理必要的，以便有合理的额外时间(A)征求支持合并提议的额外委托书或(B)分发对本委托书/​招股说明书的任何补充或修订，马拉松石油公司董事会在与康菲石油协商并考虑到以下建议后，真诚地确定根据适用法律有必要分发该等委托书或招股说明书，外部法律顾问或(Ii)法定人数不足的情况下，马拉松石油公司必须尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快获得法定人数。尽管如此，(I)未经康菲石油事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，马拉松石油公司不得将特别会议推迟或延期(A)根据前述规定总共推迟或延期超过三次，或(B)根据前述规定推迟或延期总计超过10个工作日的期间；及(Ii)如果特别会议被推迟或延期，马拉松石油公司必须在其合理预期获得足够赞成票批准合并提议的最早可行日期重新召开特别会议；并进一步规定，特别会议不得延期至结束日期前三个事项当日或之后的日期。
如果康菲石油提出要求，马拉松石油公司将及时提供与特别会议有关的所有投票名单报告，否则将合理地向康菲石油通报有关情况
 
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招标情况以及马拉松石油公司股东之间的任何材料、口头或书面通信。除非发生建议变更，否则双方同意合作并尽其合理的最大努力抵御任何马拉松石油股东或任何其他人阻止马拉松石油股东批准合并提议的任何努力。
马拉松石油公司已同意在合并协议生效后，在合理可行的情况下尽快在注册声明生效之前设立一个记录日期，本委托书/招股说明书是注册声明的一部分。一旦马拉松石油公司确定了特别会议的记录日期，未经康菲石油事先书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟)，马拉松石油公司不得更改该记录日期或为特别会议确定不同的记录日期，除非适用法律或其组织文件要求这样做。
马拉松石油公司进一步同意，未经康菲石油事先书面同意或根据适用法律的要求，(I)合并提议将是马拉松石油公司可能提议由马拉松石油公司股东在特别会议上采取行动的唯一事项(关于可能向马拉松石油公司指定的高管支付或应付的与合并有关的补偿和程序事项的不具约束力的咨询建议除外)，以及(Ii)马拉松石油公司不得召集、举行或召开任何马拉松石油股东大会，但特别大会及马拉松石油股东于2025年及2026年举行的定期股东周年大会除外(前提是，(A)该等股东周年大会上的建议与马拉松石油公司通常作为其年度会议提出的建议相同，及(B)不得于该等股东周年大会上提出任何会违反合并协议条款或可合理预期会大幅延迟、重大阻碍或阻止完成合并或合并协议预期的其他交易的建议)。
马拉松石油公司已同意，其召开特别会议的义务不受(I)在根据其条款有效终止合并协议之前、作出建议变更或(Ii)开始、公告、披露或传达任何竞争性建议或其他建议(包括更高建议)或发生或披露任何中间事件的影响。
访问信息
在适用法律及合并协议所载若干其他例外的规限下，马拉松石油已同意(并促使其附属公司)应康菲石油的要求，向康菲石油提供有关其本身、其附属公司、董事、高级管理人员及股东的所有资料，以及与康菲石油或其附属公司或其代表就合并协议拟进行的交易向任何第三方或任何政府实体作出的任何陈述、提交、通知或申请有关的合理需要或适宜的其他有关事宜。
马拉松石油公司同意并促使其各子公司在合并生效时间和合并协议终止之前的一段时间内，在合理的事先通知下，允许康菲石油及其代表在合理时间内合理接触马拉松石油公司及其子公司的高管、主要员工、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿、记录、合同和文件，并促使其各子公司合理迅速地向康菲石油及其代表提供有关其及其子公司的业务、财产、合同、康菲石油或其代表可能不时合理要求的记录和人员。康菲石油及其代表必须以不无理干扰马拉松石油或其子公司的业务或运营的方式进行任何该等活动，或以其他方式对马拉松石油或其子公司的员工迅速和及时履行其正常职责造成任何不合理的干扰。
高铁和其他监管审批
除根据反垄断法(定义如下)提交的文件和通知外，双方已同意在2024年5月28日之后立即准备并向适当的政府实体和其他第三方提交完成合并协议预期交易所需的所有授权、同意、通知、证明、登记、声明和文件
 
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并勤奋、迅速地起诉这类案件，并在起诉过程中相互充分合作。然而，在任何情况下，马拉松石油或康菲石油或他们各自的任何关联公司均不需要向任何第三方支付任何对价或提供任何有价值的东西，以获得任何该等人士的授权、批准、同意或豁免，以完成合并协议拟进行的交易，但备案、记录或类似费用除外；只要该等行动是以关闭的发生为条件，马拉松石油公司必须在康菲石油要求的情况下采取该等行动，并且康菲石油已同意在该等行动未完成的情况下偿还马拉松石油公司与该等行动相关的合理自付费用。康菲石油及马拉松石油将有权预先审阅，并将就与康菲石油或马拉松石油(视情况而定)及其各自的任何附属公司有关的所有资料(该等资料出现在向任何第三方或任何政府实体提交的与合并协议拟进行的交易有关的任何文件或书面材料中)(包括本委托书/招股说明书及注册说明书，其中包括本委托书/招股说明书的一部分)与对方磋商，并真诚地考虑对方的意见。未经康菲石油事先书面同意，马拉松石油及其子公司不会同意在取得与合并协议拟进行的交易相关的任何同意、注册、批准、许可、等待期届满或授权方面的任何行动、限制或条件(康菲石油可全权酌情决定不予同意，但须遵守与反垄断法有关的某些承诺)。
在2024年5月28日之后，在合理可行的情况下，但在任何情况下，不得晚于2024年5月28日之后的10个工作日，双方均应提交《高铁法案》所要求的任何文件。此外，在2024年5月28日之后，在合理可行的情况下，康菲石油将自费并在马拉松石油及其子公司的合作和支持下，就特定的非美国反垄断审批做出任何必要的合并通知。康菲石油和马拉松石油各自将充分合作，并向对方提供对方可能合理要求的必要信息和合理协助，以准备根据任何适用的反垄断法提交的任何文件。除非另有约定，康菲石油和马拉松石油各自将尽其合理的最大努力，确保根据《高铁法案》规定的任何适用等待期迅速到期或终止，确保在寻求(视情况适用)特定非美国反垄断审批的司法管辖区迅速收到指定的非美国反垄断审批或任何法定审查期(包括其任何延长)，并在可行的情况下尽快完成交易。康菲石油和马拉松石油各自将尽其合理的最大努力回应和遵守任何负责执行、应用、管理或调查《高铁法案》或任何其他旨在禁止、限制或规范出于国家安全、公共秩序或国防目的而采取的垄断、限制贸易、减少竞争或外国投资的目的或效果的法律(统称为《反垄断法》)的政府实体对信息或文件材料的要求。除某些例外情况外，康菲石油和马拉松石油同意(I)在与政府反垄断机构的通信或拟议通信中迅速通知对方，(Ii)相互通报与任何政府实体的任何通信或事态发展的状态，以及任何查询或要求提供更多信息的情况，以及(Iii)不独立参与与任何政府实体的讨论，而不向另一方提供事先通知和参与的机会(除非该政府实体禁止)。
康菲石油已同意采取一切必要行动，包括但不限于(I)出售或以其他方式处置马拉松石油或康菲石油或其各自子公司的资产、类别资产或业务，或单独持有并同意出售或以其他方式处置资产、类别资产或业务；(Ii)终止、转让或建立马拉松石油或康菲石油或其各自子公司的任何现有关系、合同权利或义务；(Iii)终止任何合资企业或其他安排；(四)与马拉松石油或康菲石油或其各自子公司建立任何关系、合同权利或义务，或接受关闭后对康菲石油行动自由的任何限制；或(V)实施马拉松石油或康菲石油或其各自子公司的任何其他变更或重组(在每种情况下，康菲石油必须就上述任何一项订立协议或规定进入命令或法令，或向任何政府反垄断机构提出适当的申请)(我们将上述各项称为“剥离行动”)，以避免进入或解散任何初步或永久限制、禁止或禁止的法律
 
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完成合并，或确保高铁法案规定的等待期到期或终止，并在合理可行的情况下尽快获得指定的非美国反垄断批准。然而，康菲石油或其任何附属公司均不需要(I)采取或同意采取(且，未经康菲石油事先明确书面同意，马拉松石油及其子公司不会或同意采取)任何资产剥离行动或其他行动，而该等行动或其他行动是合理地预期在合并生效后或之后对康菲石油及其附属公司的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的(但为了确定任何影响是否重大，(I)若(I)康菲石油或其任何附属公司同意或以其他方式接受要求康菲石油或其任何附属公司向任何政府实体提供事前通知或取得事前批准的规定(但对康菲石油而言并不重要的任何事前批准或事前通知要求除外)，则视为(I)整体而言，(I)康菲石油或其任何附属公司同意或以其他方式接受要求(除非任何事前批准或事前通知要求对康菲石油而言并不重要)，或(Ii)自合并生效日期起及之后，康菲石油及其附属公司的整体规模与马拉松石油公司及其附属公司的规模相同。
合并协议概无规定康菲石油须就康菲石油及其附属公司(马拉松石油及其附属公司除外)采取或同意采取任何资产剥离行动或其他行动(非实质行动除外)(自合并生效日期起及之后)。马拉松石油须同意采取康菲石油要求的任何剥离行动，前提是该等行动仅在合并生效时间后生效，并以合并结束为条件。如果任何剥离行动是由政府实体提出或接受的，康菲石油将有权决定以何种方式实施该政府实体的要求(但在任何情况下，康菲石油或马拉松石油(或其各自的任何子公司或其他关联公司)将不会被要求采取或实施任何不以合并结束为条件的剥离行动)。
如果因违反任何反垄断法而威胁或提起任何挑战合并的诉讼，康菲石油和马拉松石油已同意相互合作，以避免、抗辩或抵制(视情况适用)任何此类诉讼、诉讼或法律程序，并在可行的情况下尽快撤销、解除、推翻或推翻任何禁止完成合并的有效法律，以便在切实可行的情况下尽快且在任何情况下不迟于结束日期完成合并。康菲石油和马拉松石油公司将共同确定为寻求消除结案障碍而采取的战略，并共同指导任何相关诉讼程序；然而，如果双方之间出现分歧，康菲石油(在真诚地考虑马拉松石油公司的意见后)将有权做出最终决定。马拉松石油、康菲石油和合并子公司各自同意不从事或导致各自子公司从事任何可合理预期会对高铁法案规定的等待期到期或终止或收到其他指定的非美国反垄断批准造成重大阻碍、阻止或重大延迟的收购。
员工事务
马拉松石油公司和康菲石油同意，以下条款将适用于在合并生效时间后，马拉松石油公司或其子公司(我们称为“连续雇员”)所雇用的每个人的薪酬和福利：
•
与马拉松石油和康菲石油目前的做法一致，马拉松石油和康菲石油将努力在其开展活动的每个市场吸引和留住优秀的高管、管理、技术和行政人员，并将普遍实施必要或适当的薪酬和福利计划及政策，以实现这一目标。明确的意图是，在各自经营的市场中，马拉松石油和康菲石油的薪酬和福利计划在计划的类型和种类以及提供的福利水平方面都将与行业内普遍提供的计划具有竞争力；
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•
在不限制前述要点的一般性的情况下，除非合并协议另有明文规定，并在适用法律和任何集体谈判协议下的任何义务的约束下，康菲石油将使每一项持续至成交日一周年为止
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(Br)继续受雇于康菲石油或其子公司(包括马拉松石油及其子公司)的员工，将获得(I)基本工资(工资或工资，视情况适用)和解雇后遣散费，在任何情况下，均不低于该留任员工在紧接合并生效时间之前的有效水平，(Ii)目标年度现金激励薪酬机会和目标长期激励(股权)薪酬机会，每一机会均不少于紧接合并生效时间前该等留任员工的有效薪酬机会，及(Iii)雇员福利(包括马拉松石油公司退休计划的现金结余部分下的固定利益退休计划参与及固定供款退休计划参与，但不包括任何其他界定利益养老金及任何控制权变更及其他遣散费福利)，其总和与紧接合并生效时间前向该等留任员工提供的福利总额大致相若；但康菲石油必须保持下列福利，不得减少或发生任何其他实质性变化，除非符合税务资格或适用法律规定的其他要求：
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从截止日期开始至截止日期一周年止的期间，马拉松石油公司退休计划现金余额部分下的固定福利养老金福利；以及
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•
自截止日期起至2025年12月31日止期间，马拉松石油公司或其附属公司于紧接合并生效日期前已参与马拉松石油公司或其附属公司退休健康及人寿保险福利的个人，以及有资格于截止日期起至2025年12月31日止期间内有资格参加该等退休健康及人寿保险福利的个人，享有退休健康及人寿保险福利。
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对于在紧接合并生效时间前马拉松石油或其子公司控制权变更遣散费计划承保的每名连续员工，此类保险将按照紧接合并生效时间之前该计划的条款继续，直至(I)员工离职、(Ii)员工自愿放弃此类福利和(Iii)截止日期两周年中第一次发生为止。
​
此外，自合并生效之日起及之后，康菲石油已同意并促使尚存的公司及其子公司：
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仅在休假和带薪休假政策、遣散费计划和政策以及伤残计划和政策的情况下，确定康菲石油或其关联公司发起、维护或贡献的员工福利计划(我们称为“康菲石油计划”)下的福利水平(除非这会导致福利重复)，继续员工有资格在合并生效时间后有资格参加的福利水平，以及该连续员工在马拉松石油公司或其子公司的服务，按照与紧接合并生效前的马拉松石油公司的相应计划所考虑的服务相同的程度和相同的目的；
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•
采取商业上合理的努力，以(I)使每一名连续员工立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有康菲石油计划，范围为康菲石油计划下的保险范围，以取代该继续员工在紧接合并生效时间之前参加的可比马拉松石油计划下的保险范围，(Ii)放弃由于先前存在的条件和/或等待期而对任何连续员工及其合格家属的健康和福利保险的任何限制，适用的健康和福利康菲石油计划下的有效雇佣要求和要求，以证明其健康状况良好，但前提是在紧接合并生效时间之前，马拉松石油计划已涵盖该连续雇员及其合资格的受抚养人，并且该等条件、期间或要求已根据该马拉松石油计划得到满足或免除，以及(Iii)就计划截止日期发生的计划年度给予每位连续雇员信用扣减、共同保险和在截止日期之前已根据适用的马拉松石油计划支付的费用的年度自付限额
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在适用的计划年度适用的康菲石油计划下适用于该连续雇员及其合格受抚养人的所有免赔额、共同保险和年度自付限额，如同该等金额是按照该康菲石油计划支付的一样；以及
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马拉松石油公司或其任何子公司、马拉松石油公司或其任何附属公司与马拉松石油公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级职员、董事或其任何附属公司的任何现任或前任高级职员、董事或其雇员之间的每项雇用、遣散、保留、控制权变更和终止安排，以该等条款在合并协议日期有效者为限。
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赔偿；董事和高级职员保险
根据合并协议，尚存的公司必须，康菲石油必须促使尚存的公司做以下事情：
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在合并生效后的六年内，在适用法律允许的最大限度内，对马拉松石油公司及其子公司的现任和前任董事、高级管理人员、雇员、受托人和代理人进行赔偿、辩护和保持无害(以及与此相关的预支费用，但须遵守适用的受保障人的惯例承诺，如果法院最终裁决该受保障人无权根据合并协议获得赔偿，则退还预付款)，以及任何在马拉松石油公司及其附属公司以上述身分或就他人身分在马拉松石油公司及其附属公司任职的个人，就在合并生效时间或之前以上述身分服务的获弥偿保障人士，要求就该等获弥偿保障人士而提出的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任、费用、开支(包括律师费)、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款额(包括所有已支付或须支付的利息、评税及其他费用)，在每宗个案中，在DGCL允许的最大范围内，或根据马拉松石油公司及其子公司自合并协议之日起生效的组织文件提供的最大限度；
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•
如果任何受保障人被列为因根据前述规定须予赔偿的事项而引起或与之有关的任何法律程序的一方，则该受保障人就每宗案件中与该等索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查的最终处置有关及在该等索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查最终处置之前所招致的预付费用、成本及开支(包括律师费及支出)，以马拉松石油公司及其附属公司在合并协议日期生效的组织文件中所规定的相同条款为准；但任何意欲申索弥偿或垫付开支的获弥偿保障的人，在获悉任何该等法律程序后，必须通知尚存的法团(但没有通知并不解除尚存的法团可能具有的前述义务，但如该项不通知对该一方就该等申索的立场造成重大损害的情况除外)；
​
•
在合并生效后六年内，在尚存的公司及其附属公司的组织文件中(或在该公司业务的任何继承人的该等文件中)维持有效的规定，即免除董事和高级管理人员的责任，赔偿高级管理人员、董事、雇员、受托人和代理人，并预支对预期受益人有利的费用、成本和开支，这些费用、成本和支出不低于合并协议日期时存在的相应规定；和
​
•
在合并生效后的六年内，遵守和遵守马拉松石油公司披露函中规定的与受补偿人签订的任何赔偿协议中规定的义务，不得以对该受补偿人有实质性不利的方式修改、废除或以其他方式修改该协议。
​
[br]康菲石油同意为前款第(三)款规定的前三发子弹提供担保，并使尚存公司履行其义务。
此外，在合并生效时间之前，马拉松石油公司可以，或者如果不能这样做，康菲石油必须促使幸存的公司在合并生效时间获得和
 
102
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马拉松石油公司现有董事和高级管理人员保险单和马拉松石油公司现有受托责任保险单的董事和高级管理人员责任保险不可取消延期的保费全额支付保费，每份保险公司的报告/发现期限均为合并生效后至少六年，保险公司的信用评级与马拉松石油公司目前的保险公司相同或更高，其条款、条件、保留和责任限额不低于马拉松石油公司现有保单就任何实际或据称的错误、误导性陈述、误导性陈述提供的保险。作为、不作为、疏忽、失职或任何针对受弥偿保障人士而被索偿的事宜，而该等作为、不作为、疏忽、失职或任何事宜是因该受弥偿保障人士曾担任在合并生效时间或之前存在或发生的身分而被索偿的。任何此类尾部保单的费用不得超过马拉松石油公司根据其现行保单支付的年度总保费的350%，如果该尾部保单的总保费超过该金额，则马拉松石油公司必须或康菲石油必须促使尚存的公司就生效时间之前发生的事项获得一份可获得的最大保险范围的保单，保费不得超过该金额。
倘若康菲石油或尚存法团或其任何继承人或承让人(I)与任何其他人士合并或合并，或(Ii)将其全部或实质所有财产及资产转让予任何人士或完成任何分拆交易，则在上述每种情况下，康菲石油已同意在必要的范围内作出适当拨备，以便康菲石油或尚存法团(视属何情况而定)的继承人及受让人将承担合并协议所载的赔偿、保险及垫支责任。
交易诉讼
如果任何马拉松石油公司或康菲石油股东就合并协议、已开始的合并协议所拟进行的合并或其他交易或据康菲石油或马拉松石油公司所知受到威胁的任何诉讼或其他法律程序，有关一方应将任何此类诉讼通知另一方，并使该另一方合理地了解其状况。马拉松石油公司已同意给予康菲石油合理机会参与马拉松石油公司对马拉松石油公司的任何交易诉讼的辩护或和解，并将真诚地定期与康菲石油磋商，并合理考虑康菲石油关于此类诉讼的建议。马拉松石油公司已同意，在未经康菲石油事先书面同意的情况下，不会停止抗辩、同意任何判决的输入、和解或提出和解任何针对马拉松石油公司提起的诉讼，而事先书面同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延。
公告
合并协议的任何一方、其子公司或其代表可发布公告或其他公开披露：(I)适用法律要求，(Ii)交易该方或其子公司股本的任何证券交易所的规则要求，或(Iii)与宣布合并的联合新闻稿的最终形式和2024年5月29日上午向投资者提供的投资者介绍一致。然而，在每一种情况下，该当事人必须尽其合理的最大努力，使另一方有机会首先审查拟议披露的内容，并就此提出合理的意见。合并协议不限制一方与其员工沟通的能力，但以下情况除外：马拉松石油公司在向马拉松石油公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工就受合并协议预期的交易影响的薪酬或福利事项、或在合并协议生效后应支付或将提供的补偿或福利事项进行任何书面(或准备的广泛的口头沟通)沟通之前，已同意向康菲石油提供一份意向沟通的副本(或任何准备的广泛的口头沟通的书面摘要)以及一段合理的时间，以审查和评论该沟通。马拉松石油公司将真诚地考虑任何及时的评论。
某些事项的建议；通知
在遵守适用法律的情况下，马拉松石油公司和康菲石油(视情况而定)已同意定期进行磋商，并将立即以口头和书面形式通知对方任何具有或可能单独或总体产生马拉松石油物质不利影响或康菲石油重大不利影响的变更或事件。
 
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除反垄断法外，马拉松石油和康菲石油已同意迅速向对方(或各自的律师)提供该方或其子公司向美国证券交易委员会或任何其他政府实体提交的与合并协议和合并协议拟进行的交易有关的所有备案文件的副本。
康菲石油和马拉松石油已同意(在适用法律的规限下及任何政府实体另有要求)随时向对方通报与完成合并有关的事宜的状况，包括迅速向对方提供康菲石油或马拉松石油(视情况适用)或其任何附属公司就合并协议拟进行的交易(包括声称与合并协议拟进行的交易有关而需要或可能需要该等人士批准或同意的交易)从任何第三方或任何政府实体收到的通告或其他通讯的副本。此外，康菲石油及马拉松石油各自于知悉(I)任何条件、事件或情况将导致任何结束条件不获符合或(Ii)该等一方未能在任何重大方面遵守或满足其根据合并协议须遵守或满足的任何契诺、条件或协议后，须立即向另一方发出通知。
合理的最大努力
康菲石油和马拉松石油已同意尽合理最大努力采取或安排采取一切行动、采取或促使采取一切行动，并协助和合作对方作出一切必要、适当或适宜的事情，以最迅速、合理、可行的方式完成合并和合并协议中考虑的其他交易并使之生效。
第16节事项
在合并生效前，各方已同意采取一切可能需要的步骤，使受交易法第(16)(A)节有关马拉松石油的申报要求或将须遵守有关康菲石油的申报要求的每名个人就合并协议处置马拉松石油的股权证券或收购康菲石油的股权证券，根据交易所法案规则第16B-3条获得豁免。
证券交易所上市和退市
康菲石油将采取一切必要行动，使在合并中发行的康菲石油普通股在合并生效前获准在纽约证券交易所上市。
于截止日期前，马拉松石油将与康菲石油合作，尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律及纽约证券交易所的规则和政策，作出或安排作出其本身合理必要、适当或适宜的一切事情，以使尚存的公司能够在合并生效后尽快将马拉松石油普通股从纽约证券交易所摘牌，并根据交易所法案撤销马拉松石油普通股的注册，在任何情况下，不得超过合并生效时间后10天。如果尚存的公司被要求在交易法规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，且提交截止日期在关闭日期后15个工作日内，则马拉松石油公司必须在关闭日期前至少10个工作日向康菲石油提供要求在此期间提交的任何此类年度或季度报告的实质性最终草稿。
某些债务
如果康菲石油书面要求，马拉松石油公司将并将促使其子公司按照合并协议中规定的条款，交付所有通知并采取所有其他合理必要的行动，以便于在完成日期(I)终止与马拉松石油公司现有循环信贷安排有关的所有承诺，以及(Ii)全额偿还与马拉松石油公司现有循环信贷安排和马拉松石油公司现有商业票据计划有关的所有债务；条件是，马拉松石油公司手头没有足够的无限制现金来偿还这笔款项
 
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综上所述，马拉松石油必须从康菲石油那里获得足够的资金来偿还这笔款项。为进一步但不限于上述规定，马拉松石油及其子公司必须尽商业上合理的努力，根据马拉松石油现有的循环信贷安排和马拉松石油现有的商业票据计划，以贷款人或代表贷款人的行政代理人根据马拉松石油现有的循环信贷安排和马拉松石油现有的商业票据计划，至少在截止日期前一个工作日向康菲石油交付贷款人或代表贷款人的行政代理人发出的经签署的付款信函，其形式和实质应合理地令康菲石油满意。
在符合某些限制和义务的情况下，在合并完成前，康菲石油或其任何子公司(或就任何市政债券而言，任何市政当局)可(I)开始(A)提出一个或多个要约，以现金购买根据管理马拉松石油公司优先票据和市政债券的契约发行的所有未偿债务，或(B)开始一个或多个要约，以(X)康菲石油或其关联公司发行的证券交换根据马拉松石油公司优先票据和市政债券契约发行的任何或全部未偿债务，或(Y)市政当局，如果此类证券得到康菲石油或其任何关联公司协议的支持，以支付足够的本金和利息关于此类证券，以及(Ii)征求根据管理马拉松石油公司优先票据和市政债券的契约发行的债务持有人对适用契约的拟议修订的同意，或以其他方式获得该等建议修订，只要任何该等交易的完成以合并的发生为条件，且直至合并完成，而任何该等交易的资金完全来自康菲石油所提供的代价。
如果康菲石油以书面形式提出要求，作为上述要约或要约(视情况而定)的替代或补充，马拉松石油公司已同意在管理马拉松石油公司优先票据和市政债券的契约允许的范围内，尽其合理的最大努力，(I)根据各自契约的赎回条款，就票据或债券的全部或部分未偿还本金总额发出一份或多份选择性赎回通知，以及(Ii)采取康菲石油合理要求的任何其他行动，以促进偿付和清偿，根据相应契据的偿付和清偿、无效或其他类似规定以及适用于每个此类契据的其他规定，票据或债券的无效或其他类似行为；惟(A)任何该等赎回或清偿及解除将以康菲石油提供的资金完成及(B)任何该等赎回或清偿及解除、失败或其他类似行动将不会成为完成合并的条件。
[br]马拉松石油公司已同意将并将促使其各子公司尽商业上合理的最大努力提供康菲石油书面要求的一切惯常合作，以协助康菲石油进行上述任何交易。然而，马拉松石油公司的合作义务受到某些例外和限制的约束，其中包括，除其他外，马拉松石油公司不需要(I)或提供任何合作，只要马拉松石油公司善意确定它会不合理地干扰马拉松石油公司或其任何子公司的业务或运营，(Ii)签订任何文书或合同，同意任何文书或合同的任何变更，或(Iii)交付任何预付或赎回通知或类似通知，而该等预付或赎回通知并未规定该等预付或赎回须以合并完成时为条件。
除某些例外情况外，康菲石油还同意赔偿、辩护和保护马拉松石油公司、其子公司及其各自的代表在此类合作中实际遭受或产生的任何和所有责任、损失、损害、索赔、处罚、罚款、税费、成本、费用和开支(包括一名外部法律顾问、会计师、投资银行家、专家、顾问和其他顾问的合理费用和开支，以及所有申请费和印刷费)。此外，康菲石油同意，应马拉松石油公司的书面要求，立即向马拉松石油公司偿还马拉松石油公司、其子公司或其各自代表因此类合作而发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支。这些义务在合并结束和任何合并协议终止后继续存在，无论合并是否完成，这些义务旨在使马拉松石油公司及其子公司的代表受益，并可能由马拉松石油公司及其子公司的代表执行，这些代表都是这些义务的第三方受益人。
 
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税务问题
康菲石油、合并子公司和马拉松石油各自将(并将促使其各自的子公司)尽其合理的最大努力使合并符合资格，不会采取或故意不采取(并将导致其子公司不采取或故意不采取)任何行动，以阻止或将合理地预期阻止或阻碍合并符合准则第368(A)节所指的“重组”的资格。应康菲石油或马拉松石油公司的请求，康菲石油、合并子公司和马拉松石油公司各自将尽其合理的最大努力并相互合作，以获取将就(I)合并协议预期的交易的完成和/或(Ii)美国证券交易委员会就合并协议预期的交易的美国联邦所得税待遇发表的任何律师意见(S)，在每种情况下，合作应包括由康菲石油、合并子公司和马拉松石油公司提交正式签署的包含此类陈述的证书。保证和契诺可能是合理必要或适当的，以使律师能够提出任何此类意见(S)。马拉松石油的每一方及其母公司在得知任何理由相信合并可能不符合守则第368(A)节所指的“重组”后，应立即通知另一方。双方同意，合并协议旨在构成并被采纳为《守则》第354和第361节以及根据《守则》颁布的《美国财政部条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)节的含义范围内的“重组计划”。
收购法
合并协议各方已同意，不会采取任何行动，使合并协议中拟进行的交易受到根据适用法律制定的任何“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”、“企业合并”或任何其他反收购法规或类似法规所施加的要求，并将采取一切在其控制范围内的合理步骤，豁免(或确保继续豁免)合并协议拟进行的交易不受看来适用于该合并协议或该合并协议拟进行的交易的任何该等收购法律的规限。
兼并子公司的义务
康菲石油已同意采取一切必要行动，促使合并子公司和尚存公司履行各自在合并协议下的义务。
季度分红协调
[br}康菲石油和马拉松石油同意各自协调其定期季度股息的记录和支付日期，以确保马拉松石油普通股持有人在任何季度不会就其马拉松石油普通股和康菲石油普通股获得两次股息或一次股息，该等股东因合并而获得的交换。
辞职
在生效时间之前，马拉松石油公司已同意尽其合理的最大努力促使马拉松石油公司的每一位董事签署并递交辞职信，完成董事作为马拉松石油公司的董事的辞职，自合并生效时间起生效。
完成合并的条件
相互条件
康菲石油、马拉松石油和合并子公司各自完成合并的义务取决于在合并生效时或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，康菲石油、马拉松石油和合并子公司可以联合全部或部分免除以下任何或全部条件：
 
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•
马拉松石油股东批准。合并提议必须根据适用的法律和马拉松石油公司的组织文件获得批准。
​
•
监管审批。(I)根据《高铁法案》适用于合并及合并协议拟进行的其他交易的任何等待期必须已届满或已终止，及(Ii)任何适用的等待期、任何政府实体的批准或肯定或视为批准或与若干非美国反垄断审批有关的其他条件必须已届满或终止，或已取得或满足(视乎适用而定)。
​
•
没有禁令或限制。任何对康菲石油、马拉松石油和合并子公司拥有管辖权的政府实体不得发布任何有效的(临时、初步或永久)限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的命令、法令、裁决、禁令或其他行动，并且不得通过任何使完成合并非法或以其他方式禁止的法律。
​
•
注册声明的有效性。注册声明(本委托书/​招股说明书是其中的一部分)必须已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，并且不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的。
​
•
纽交所上市。根据合并协议可向马拉松石油公司股东发行的康菲石油普通股，必须在正式发布发行通知后，获得在纽约证券交易所上市的授权。
​
康菲石油和兼并子公司义务的附加条件
康菲石油和合并子公司完成合并的义务取决于在合并生效时或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，康菲石油可以完全或部分放弃以下任何或全部条件：
•
合并协议中关于组织、地位和权力、资本结构、权力和某些变更或事件的权限的某些陈述和担保必须在2024年5月28日是真实和正确的，并且在截止日期时是真实和正确的，就像在截止日期和截止日期一样(关于股本的某些陈述和担保除外)。对于任何最小的不准确)(但截至指定日期或时间段的陈述和保证必须仅在该日期或时间段是真实和正确的)；
​
•
合并协议中关于资本结构的马拉松石油的某些其他陈述和保证，以及合并协议中关于马拉松石油的财务顾问和经纪人的意见的马拉松石油的陈述和保证必须在2024年5月28日在所有重要方面真实和正确，并且在截止日期必须在所有重要方面真实和正确。犹如是在截止日期并截至截止日期作出的一样(但截至某一指明日期或时间的陈述和保证必须仅在该日期或该期间在各要项上是真实和正确的)；
​
•
合并协议中规定的马拉松石油的所有其他陈述和担保必须在2024年5月28日是真实和正确的，并且必须在截止日期时真实和正确，就像在截止日期和截止日期一样(但截至指定日期或时间段的陈述和担保必须仅在该日期或时间段时真实和正确)，除非该等陈述和担保未能如此真实和正确(不考虑其中所包含的关于“重要性”的限制或例外)。“在所有实质性方面”或“马拉松石油材料不利影响”)不会合理地期望个别或总体产生马拉松石油材料不利影响；
​
•
马拉松石油公司必须在所有重大方面履行或遵守合并协议下要求其履行或遵守的所有协议和契约，在合并生效时或之前;
​
•
自2024年5月28日以来，不得发生任何马拉松石油物质不良影响;和
​
 
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•
康菲石油必须收到马拉松石油公司高管签署的截至截止日期的马拉松石油证书，确认已满足上述五个项目中的条件。
​
马拉松石油公司义务的附加条件
马拉松石油公司完成合并的义务取决于在合并生效时或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，马拉松石油公司可以完全或部分放弃以下任何或全部条件：
•
合并协议中康菲石油和合并子公司就组织、地位和权力、资本结构、权限和某些变更或事件的缺失作出的某些陈述和保证必须在2024年5月28日是真实和正确的，并且必须在截止日期时真实无误，如同在截止日期一样(关于股本的某些陈述和保证除外)。对于任何最小的不准确)(除非截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或时间段是真实和正确的)；
​
•
合并协议中关于资本结构的康菲石油的某些其他陈述和保证必须在2024年5月28日在所有重要方面真实和正确，并且必须在截止日期时在所有重要方面真实和正确，就像在截止日期和截止日期一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或时间段在所有重要方面真实和正确)；
​
•
合并协议中规定的康菲石油和合并子公司的所有其他陈述和担保必须在2024年5月28日之前真实无误，且必须在截止日期时真实无误，就像在截止日期并截至截止日期一样(但截至指定日期或时间段的陈述和担保必须仅在该日期或时间段时真实正确)，除非该等陈述和担保未能如此真实和正确(不考虑其中包含的关于“重要性”的限制或例外)。“在所有实质性方面”或“康菲石油实质性不利影响”)，合理地预计不会个别地或总体上对康菲石油产生实质性不利影响；
​
•
康菲石油和合并子公司必须在合并生效时或之前履行或遵守合并协议规定其必须履行或遵守的所有重要方面的协议和契诺；
​
•
自2024年5月28日以来，康菲石油不得有任何实质性不良影响；以及
​
•
马拉松石油必须收到康菲石油的证书，由康菲石油的一名高管签署，日期为截止日期，确认上述五颗子弹中的条件已满足。
​
终止
终止权
[br]经康菲石油和马拉松石油相互书面同意，双方可以在合并生效前的任何时间终止合并协议，放弃合并。
有下列情形之一的，康菲石油或马拉松石油公司也可以在合并生效前的任何时间终止合并协议：
•
如果对任何一方有管辖权的任何政府实体发布了任何命令、法令、裁决或禁令，或采取了任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，而这些命令、法令、裁决或禁令或其他行动已成为最终和不可上诉的，或者如果已经通过了任何法律，永久地使完成合并是非法的或以其他方式永久禁止的，只要终止
​
 
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一方没有违反合并协议下的任何重大契约或协议，从而导致或导致此类命令、法令、裁决或禁令或其他行动；
•
如果合并在2025年5月28日或之前尚未完成(如本项目符号中的后续但书所述，该合并可能会延长，我们将其称为“结束日期”)；但条件是：(I)如截至上述日期前五个工作日，上述标题为“完成合并的合并协议 - 条件”一节的第二和第三个项目中所列的条件尚未得到满足，或与任何政府实体达成的不完成合并的自愿协议已经生效，但完成合并的所有其他条件已得到满足或放弃(或者，如果合并在结束时满足的条件是在该日期进行的，则能够满足)，则结束日期将自动延长至2025年11月28日，以及(Ii)如果截至2025年11月28日之前的五个工作日，未满足上述标题为“合并协议 - 完成合并的 - 共同条件”一节中第二和第三个项目符号中规定的条件，或与任何政府实体达成的不完成合并的自愿协议有效，但完成前的所有条件都已满足或放弃(或者，如果合并在该日期完成，则能够在该日期完成合并)，则结束日期将自动延长至2026年5月28日；此外，如果任何一方未能履行合并协议项下的任何重大契诺或协议，导致或导致合并未能在该日期或之前发生(我们称之为“终止日期终止事件”)，则上述终止日期到期终止合并协议的权利将不适用于任何一方；
​
•
如果另一方违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，将导致适用的结束条件失败(并且此类违反在结束日期之前是不可纠正的，或者如果在结束日期之前可以纠正，则未通过(I)在向违反一方发出书面通知后30天左右和(Ii)结束日期前两个工作日之前的较早者)中的较早者来纠正；但是，只要终止方本身当时没有违约(对于马拉松石油公司的违约，我们将其称为“马拉松石油违约终止事件”，对于康菲石油的违约，我们将其称为“康菲石油违约终止事件”)；或
​
•
如果马拉松石油股东在正式举行的特别会议上或在特别会议的任何休会或延期(我们称为“股东批准终止事件”)上投票时不批准合并提议。
​
此外，合并协议可能由康菲石油终止：
•
如果在马拉松石油公司股东批准合并提议之前而非之后，马拉松石油公司董事会或马拉松石油公司董事会的一个委员会做出了建议变更；或者
​
•
如果马拉松石油公司、其子公司或马拉松石油公司的任何董事或高管实质性违反了马拉松石油公司在合并协议下的“禁止征求意见”义务(见第91页“合并协议 - 禁止征求意见；更改推荐”一节所述)(我们称之为“禁止征求意见终止事件”)。
​
此外，马拉松石油公司可能终止合并协议：
•
如果在马拉松石油股东批准合并提议之前但不是之后，马拉松石油公司有权就更高的提议达成最终协议，但条件是，马拉松石油公司已(I)已在所有实质性方面履行其在合并协议下的“不得招揽”义务，如题为“合并协议 - 禁止征求意见”一节所述；建议的变更“由第91页开始及(Ii)向康菲石油支付合并协议所规定的终止费用，并于第110页开始的”合并协议-终止 - 终止费及开支“一节(吾等称为”高级建议终止事件“)中说明。
​
 
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终止费和费用
合并协议要求马拉松石油公司向康菲石油支付5.57亿美元的终止费，条件是：
•
由于马拉松石油公司董事会的建议变更或未征集违规终止事件，康菲石油终止合并协议；
​
•
马拉松石油公司因一项更好的提案终止事件而终止合并协议；
​
•
(I)(A)康菲石油或马拉松石油因股东批准终止事件而终止合并协议，且在任何此类终止日期或之前，竞争要约在特别会议至少七个工作日前公开宣布或公开披露且未无资格公开撤回；或(B)马拉松石油或康菲石油因结束日期终止事件终止合并协议，或康菲石油因马拉松石油违规终止事件而终止合并协议，且在合并协议之日或之前任何这种终止竞争提案的日期已经宣布，已披露或以其他方式传达给马拉松石油董事会，且在终止日期前至少七个工作日未无保留地撤回(然而，就前述第(I)(A)和(I)(B)条而言，如果在合并协议终止后12个月内，马拉松石油公司或其任何子公司已就以下事项达成最终协议，或已完成，或已批准或向马拉松石油公司股东推荐，或以其他方式没有反对收购要约或交换要约，则竞标要约不被视为已被任何人“公开撤回”，由该人士或其任何附属公司或其代表提出的竞争性建议)及(Ii)在终止日期后12个月内，马拉松石油公司就竞争性建议订立最终协议(或公开批准或向马拉松石油股东推荐，或在投标或交换要约的情况下不反对竞争性建议)或完成竞争性建议。就本款而言，(X)在第(Ii)款中，在“竞争性提案”定义中对“20%”的任何提及将被视为提及“50%”，(Y)如果在合并协议终止后的12个月内，马拉松石油公司或其任何子公司将就马拉松石油公司或其任何子公司达成最终协议，或将完成，或将批准或向马拉松石油公司的股东推荐，或以其他方式不反对，则竞争性提案将不被视为已被任何人“公开撤回”。如果马拉松石油公司违反上述“不得招揽”义务，则由该人或其任何关联公司或其代表提出的竞争性提案以及(Z)在合并协议日期之前提出的任何竞争性提案将被视为在合并协议之后提出。
​
合并协议还要求，如果马拉松石油或康菲石油因股东批准终止事件而终止合并协议，马拉松石油须向康菲石油代表支付与交易相关的费用8,600万美元。康菲石油在任何情况下都无权获得一笔以上的解约费或一笔以上的费用报销费用。如果康菲石油收到解约费，它将无权获得费用报销费用。马拉松石油公司支付的任何费用报销费用将从马拉松石油公司正在支付或最终可能支付的任何终止费中扣除。
终止的效果
如果根据“合并协议 - 终止”一节中所述的规定终止合并协议，​(从第108页开始)，合并协议(合并协议中规定的某些条款除外)将失效，合并协议的任何一方不承担任何责任。然而，除合并协议另有明文规定外，合并协议的终止不会解除合并协议任何一方因故意和实质性违反合并协议而对其他各方造成的任何责任或损害。
 
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费用
除合并协议另有约定外，无论合并是否完成，与合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易相关的所有成本和费用将由发生费用的一方支付。
具体表现；补救措施
康菲石油、马拉松石油和合并子公司同意，每个人都将有权获得一项或多项禁令或任何其他适当形式的具体履行或衡平法救济，以防止违反合并协议并具体执行合并协议的条款和规定。因此，马拉松石油和合并子公司康菲石油已同意不会对特定履约的衡平补救措施的可用性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守合并协议下该当事方的契诺和义务。
合并协议中规定的金钱补救和特定履约补救将是康菲石油和合并子公司针对马拉松石油及其子公司及其各自前任、现任或未来的任何董事、高管、股东、代表或关联公司因合并未能完成而遭受的任何损失提供的唯一和独家补救，但欺诈或故意和实质性违反任何契约、协议或义务的情况除外(在这种情况下，只有马拉松石油将对此类欺诈或故意和实质性违约承担损害赔偿责任)。马拉松石油公司及其子公司或其各自的任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、股东、代表或关联公司将不再承担任何与合并协议或合并协议拟进行的交易有关或产生的进一步责任或义务，但马拉松石油公司在欺诈或故意和实质性违反任何契约、协议或义务的情况下承担的责任除外。
没有第三方受益人
合并协议中没有任何明示或暗示的内容旨在或授予康菲石油以外的任何人根据或由于合并协议而享有的任何性质的权利、利益或补救措施，但：
•
从合并生效之日起及之后，马拉松石油普通股和某些马拉松石油股权奖励的持有者获得合并对价的权利；以及
​
•
从第102页开始，受保障人有权履行“合并协议 - 赔偿；董事和高级职员保险”中所述的义务。
​
修正
合并协议可随时以书面形式进行修改；但是，在马拉松石油公司股东批准合并提议后，除非事先获得进一步批准，否则不得根据适用法律或纽约证券交易所的规则和法规做出任何需要马拉松石油公司股东进一步批准的修改或豁免。除非以双方当事人的名义签署书面文件，否则不得修改合并协议。
治国理政
合并协议以及可能基于合并协议或与合并协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼理由(无论是在合同中还是在侵权行为中)，均受特拉华州法律管辖并按特拉华州法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。
 
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合并对美国联邦所得税的重大影响
以下讨论涉及合并对马拉松石油普通股的美国持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税后果，这些美国持有者将其马拉松石油普通股的股票交换为合并中的康菲石油普通股。讨论的基础是《守则》的规定、根据该守则颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本条例生效之日生效，所有这些规定都可能会发生变化(可能具有追溯力)，所有这些规定都会受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释都可能影响本委托书/招股说明书中陈述和结论的准确性。在本委托书/招股说明书中，根据外国、州或当地法律或美国联邦法律(与美国联邦所得税相关的法律除外)产生的税务考虑不在本委托书/招股说明书中提及。
在本讨论中，术语“美国持有者”指的是马拉松石油公司普通股的实益所有者，也就是美国联邦所得税而言：
•
美国公民或居民个人；
​
•
在美国或其任何政治分支机构内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
​
•
如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如《守则》所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为美国人；或
​
•
对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。
​
本讨论仅适用于持有马拉松石油普通股的美国持有者，他们持有马拉松石油普通股，并将其股票作为资本资产，符合守则第(1221)节的含义(通常，为投资而持有的财产)。本次讨论是基于这样的假设，即合并将根据合并协议的条款完成，并如本委托书/招股说明书所述。这一讨论并不是对合并的所有税收后果的完整描述，特别是没有涉及根据2010年《保健和教育调节法》或2010年《外国账户税收合规法》(包括根据该法案颁布的《财政条例》和依据该法案或与之订立的政府间协定)的替代性最低税额、非劳动所得医疗保险缴费税产生的任何后果。本讨论也没有涉及美国联邦税收的所有方面，这些方面可能与特定的美国持有者的个人情况有关，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关，例如：
•
银行、储蓄机构、互惠基金或其他金融机构；
​
•
合伙企业、S公司或其他传递主体(或合伙企业出资人、S等传递主体)；
​
•
保险公司；
​
•
免税组织或政府组织；
​
•
股票、证券、商品或货币的交易商或经纪商；
​
•
选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员；
​
•
个人退休或其他递延账户；
​
•
持有马拉松石油普通股作为跨境、对冲、增值财务状况、建设性出售、转换、整合或其他降低风险交易的一部分的人；
​
•
受监管的投资公司；
​
•
房地产投资信托基金
​
•
“本位币”不是美元的美国持有者；
​
•
非美国公民或居民；
​
 
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目录
 
•
美国侨民；
​
•
需要加快确认任何毛收入项目的人员，因为此类收入已在“适用的财务报表”上确认；
​
•
直接、间接或建设性地拥有(或在截至该持有人根据合并所拥有的马拉松石油普通股处置之日的五年期间内的任何时间)5%或以上的马拉松石油普通股的持有者；以及
​
•
通过行使员工股票期权、作为限制性股票奖励或以其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划获得马拉松石油普通股股票的持有者。
​
如果合伙企业或其他实体或安排因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就合并对其造成的税务后果咨询其税务顾问。
本讨论不是税务建议，也不是对与合并有关的所有美国联邦所得税考虑事项的完整分析或讨论。合并给您带来的实际税收后果可能很复杂，将取决于您的具体情况以及康菲石油或马拉松石油公司无法控制的因素。您应就合并在您特定情况下的税收后果咨询您自己的税务顾问，包括任何州、当地或外国和其他税法的适用性和影响，以及这些法律的变化。
康菲石油和马拉松石油公司打算将此次合并视为美国联邦所得税法典第368(A)节所指的“重组”。然而，合并的完成并不以合并是否有资格享受预期的税收待遇或收到律师的意见为条件，康菲石油和马拉松石油都不会要求美国国税局就合并的美国联邦所得税后果做出裁决。因此，不能保证合并将有资格享受预期的税收待遇。此外，不能保证美国国税局不会对预期的税收待遇提出质疑，也不能保证法院不会承受这样的挑战。
只要合并符合守则第368(A)节所指的“重组”，马拉松石油普通股的美国持有者以其持有的马拉松石油普通股换取康菲石油普通股，一般不会就美国联邦所得税的目的确认任何损益，但代替康菲石油普通股零碎股份的现金(如有)除外(按下文所述方式征税)。每位美国持有人在合并中收到的康菲石油普通股股份的总税基(包括被视为收到并出售现金的任何零碎股份，如下所述)将等于该美国持有人在合并中交换的马拉松石油普通股股份中的调整后税基。美国股东在合并中收到的康菲石油普通股的持有期(包括被视为收到并出售现金的任何零碎股份，如下所述)将包括该美国持有人在合并中交换的马拉松石油普通股的持有期。如果美国持有者持有不同的马拉松石油普通股(通常是在不同日期或不同价格收购的马拉松石油普通股)，该美国持有者应咨询其税务顾问，以确定合并中收到的特定康菲石油普通股的纳税基础和/或持有期。
马拉松石油普通股的美国持有者如果获得现金，而不是康菲石油普通股的零碎股份，通常将被视为根据合并获得了康菲石油普通股的零碎股份，然后被视为已将该零碎股份转换为现金。因此，美国持有者一般将确认与康菲石油普通股零碎部分收到的现金相关的资本收益或损失，相当于收到的现金金额与该零碎部分普通股的税基之间的差额(如上所述确定)。如果在合并中交换的马拉松石油普通股的股票持有时间超过一年，则一般确认的任何收益或亏损都将是长期资本收益或亏损。资本损失的扣除是有限制的。
 
113
目录
 
如果美国国税局成功断言合并不符合“重组”的条件，马拉松石油普通股的美国持有者一般将根据合并确认其持有的马拉松石油普通股换取康菲石油普通股和现金以代替康菲石油普通股的零碎股份的资本损益。
与合并相关的向美国持有人支付现金以代替康菲石油普通股的零星股份一般将受到信息报告的约束，并可能受到美国联邦支持扣缴的影响(目前的费率为24%)。为了防止备用扣缴，马拉松石油普通股的美国持有者应向交易所代理提供一份正确填写的IRS表格W-9，证明该美国持有者的正确纳税人识别号和某些其他信息，或以其他方式建立适用的备用扣缴豁免。备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则向马拉松石油普通股的美国持有人支付的任何预扣款项，只要该美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或记入该美国持有人的美国联邦所得税义务中。
以上讨论仅用于概述合并对美国联邦所得税产生的重大影响，并不是税务建议。它不是对所有可能对您很重要的潜在税务考虑因素的完整分析或讨论。因此，强烈建议您就合并给您带来的具体税务后果咨询您的税务顾问，包括纳税申报要求、联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响，以及税法任何拟议更改的影响。
 
114
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未经审计的备考合并财务报表
以下未经审核备考简明合并财务资料(“备考财务报表”)综合了康菲石油的历史综合财务状况及经营业绩，以及实施合并后马拉松石油的历史综合财务状况及经营业绩，详情载于下文“未经审核备考综合财务报表附注”中有关交易的 - 说明及列报基础，以及若干假设及调整的备考效果。备考财务报表已编制，以实施下列(统称为“交易”)：
•
​
•
初步调整，使马拉松石油的财务报表列报与康菲石油的财务报表列报一致；以及
​
•
调整以反映合并的估计交易成本。
​
以下预计财务报表和相关附注基于并应结合以下内容阅读：
•
截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的康菲石油历史审计综合财务报表及康菲石油年报10-K表中的相关附注；
​
•
马拉松石油公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中包含的马拉松石油公司历史审计综合财务报表和相关附注；
​
•
​
•
马拉松石油公司历史上未经审计的中期综合财务报表以及马拉松石油公司截至2024年3月31日止三个月的Form 10-Q季度报告中包含的相关附注。
​
截至2024年3月31日的未经审计的备考合并资产负债表，使交易具有备考效果，就好像它们发生在2024年3月31日一样。截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的未经审计的备考合并损益表，使交易具有备考效果，犹如它们发生在2023年1月1日。
备考财务报表仅供参考。备考财务报表不一定也不应假定为表明如果截至所示日期或在未来可能实现的交易将会取得的实际结果。预计财务报表是根据S-X条例第11条编制的，经最终规则修订，发布编号33-10786“关于收购和处置业务的财务披露修正案”，使用预计财务报表附注中提出的假设。虽然预计财务报表不包括合并可能导致的经营效率、协同效应或其他重组活动实现的任何成本节约，但管理层对合并完成后将实现的某些成本节约的估计载于预计财务报表附注6。此外，可能会有与合并所导致的任何潜在重组或其他整合活动有关的额外费用，以及截至本委托书/招股说明书日期管理层无法确定的时间、性质和金额，因此，该等费用不会反映在备考财务报表中。
预计财务报表采用ASC805规定的会计收购法编制，康菲石油被视为会计收购人。合并对价将根据收购的可识别资产和承担的负债进行分配。
 
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目录
 
按合并完成日期的估计公允价值计算，合并代价超过收购净资产的任何超额价值将确认为商誉(如适用)。马拉松石油收购的资产和承担的负债已根据各种初步估计进行计量，这些初步估计采用康菲石油认为合理的假设，并基于目前可获得的信息。由于上述原因，预计调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。因此，实际调整可能与预计财务报表中反映的数额不同，差异可能很大。
 
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目录
 
未经审计的形式合并资产负债表
截至2024年3月31日
(in数百万）
​ ​ ​
康菲石油
历史
​ ​
马拉松
石油
历史
​ ​
重新分类
调整
​ ​
备注
​ ​
收购
交易
会计
调整
​ ​
备注
​ ​
形式
组合
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 5,574 ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,623 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​
应收账款和票据，净额
​ ​ ​ ​ 5,444 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,253 ​ ​ ​
2(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​
应收账款和票据  
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​
2(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
应收账款，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,276 ​ ​ ​ ​ ​ (1,276) ​ ​ ​
2(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 1,443 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 759 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​
2(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​
2(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 13,721 ​ ​ ​ ​ ​ 1,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,278 ​ ​
权益法投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 472 ​ ​ ​ ​ ​ (472) ​ ​ ​
2(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资和长期应收账款
​ ​ ​ ​ 9,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 472 ​ ​ ​
2(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,604 ​ ​
净财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 69,907 ​ ​ ​ ​ ​ 17,303 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​
2(d)
​ ​ ​ ​ 6,755 ​ ​ ​
4(a)
​ ​ ​ ​ 93,983 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 2,588 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​
2(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,906 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 95,348 ​ ​ ​ ​ $ 19,668 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,755 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 121,771 ​ ​
请参阅随附的未经审计的暂定合并财务报表注释。
 
117
目录
 
未经审计的形式合并资产负债表
截至2024年3月31日
(in数百万）
​ ​ ​
康菲石油
历史
​ ​
马拉松
石油
历史
​ ​
重新分类
调整
​ ​
备注
​ ​
收购
交易
会计
调整
​ ​
备注
​ ​
形式
组合
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 5,101 ​ ​ ​ ​ $ 1,514 ​ ​ ​ ​ $ (19) ​ ​ ​
2(e)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,596 ​ ​
与 - 相关的应付帐款
派对
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​
2(e)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​ ​
2(f)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期债务
​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​ ​
2（d）（f）
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ 1,967 ​ ​
应计收入和其他
税费
​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​
2(g)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,251 ​ ​
员工福利义务
​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​
应付工资和福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​
2(h)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计税款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​ ​
2(g)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ (310) ​ ​ ​
2（d）（i）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应计项目
​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​
2（h）（i）
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​
4(c)
​ ​ ​ ​ 1,843 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 10,163 ​ ​ ​ ​ ​ 2,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,118 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 17,304 ​ ​ ​ ​ ​ 4,578 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
2(d)
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ 21,886 ​ ​
资产报废义务和应计环境成本
​ ​ ​ ​ 7,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​
2(j)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,470 ​ ​
资产报废债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​
2(j)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ 8,776 ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,607 ​ ​ ​
4(d)
​ ​ ​ ​ 10,845 ​ ​
固定福利退休后计划义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​
2(k)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
员工福利义务
​ ​ ​ ​ 967 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​
2(k)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,060 ​ ​
其他负债和递延信贷
​ ​ ​ ​ 1,672 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​
2(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,873 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 46,023 ​ ​ ​ ​ ​ 8,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,252 ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发布
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (937) ​ ​ ​
4(e)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
面值
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
4(e)
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
资本超过面值
​ ​ ​ ​ 61,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,129 ​ ​ ​
2(l)
​ ​ ​ ​ 9,146 ​ ​ ​
4(e)
​ ​ ​ ​ 77,575 ​ ​
库存股
​ ​ ​ ​ (66,974) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,201) ​ ​ ​
2(m)
​ ​ ​ ​ 9,201 ​ ​ ​
4(e)
​ ​ ​ ​ (66,974) ​ ​
持有于国库，按成本计算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,201) ​ ​ ​ ​ ​ 9,201 ​ ​ ​
2(m)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,129 ​ ​ ​ ​ ​ (7,129) ​ ​ ​
2(l)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (5,917) ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​
4(e)
​ ​ ​ ​ (5,917) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 60,895 ​ ​ ​ ​ ​ 12,199 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,281) ​ ​ ​
4(e)
​ ​ ​ ​ 60,813 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 49,325 ​ ​ ​ ​ ​ 11,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,050 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,519 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 95,348 ​ ​ ​ ​ $ 19,668 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,755 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 121,771 ​ ​
请参阅随附的未经审计的暂定合并财务报表注释。
 
118
目录
 
未经审计的形式合并利润表
截至2024年3月31日的三个月
(in数百万美元，每股金额除外）
​ ​ ​
康菲石油
历史
​ ​
马拉松
石油
历史
​ ​
重新分类
调整
​ ​
备注
​ ​
收购
交易
会计
调整
​ ​
备注
​ ​
形式
组合
​
收入和其他收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和其他营业收入
​ ​ ​ $ 13,848 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,514 ​ ​ ​
2（n）（o）
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,362 ​ ​
与客户的合同收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,538 ​ ​ ​ ​ ​ (1,538) ​ ​ ​
2(n)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置收益（损失）
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
附属公司盈利权益
​ ​ ​ ​ 421 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​
商品衍生品净收益（损失）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​
2(o)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
其他收入(费用)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
2(p)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总收入和其他收入
​ ​ ​ ​ 14,476 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,029 ​ ​
成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
采购商品
​ ​ ​ ​ 5,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,334 ​ ​
生产和运营费用
​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​
2（q）（r）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,405 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ (221) ​ ​ ​
2(q)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​
2(s)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​
运输、搬运和其他运营，包括关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​ ​
2(r)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
勘探费用
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
折旧、损耗和摊销
​ ​ ​ ​ 2,211 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​
5(a)
​ ​ ​ ​ 2,640 ​ ​
减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税以外的税收
​ ​ ​ ​ 555 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​
2(s)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贴现负债的累积
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
利息和债务费用
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​
2(t)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
5(c)
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
外币交易（收益）损失
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​
2（p）（u）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ ​ 10,668 ​ ​ ​ ​ ​ 1,103 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,745 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 3,808 ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,284 ​ ​
净利息和其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​
2(t)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他净定期福利抵免
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​
2(u)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 3,808 ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,284 ​ ​
所得税拨备(福利)
​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​
5(d)
​ ​ ​ ​ 1,365 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 2,551 ​ ​ ​ ​ $ 297 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,919 ​ ​
每股普通股净利润（损失） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 2.16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5(f)
​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ $ 2.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5(f)
​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​
加权平均已发行普通股（单位：千）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 1,177,921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143,005 ​ ​ ​
5(f)
​ ​ ​ ​ 1,320,926 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ 1,180,320 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143,005 ​ ​ ​
5(f)
​ ​ ​ ​ 1,323,325 ​ ​
请参阅随附的未经审计的暂定合并财务报表注释。
 
119
目录
 
未经审计的形式合并利润表
截至二零二三年十二月三十一日止年度
(in数百万美元，每股金额除外）
​ ​ ​
康菲石油
历史
​ ​
马拉松
石油
历史
​ ​
重新分类
调整
​ ​
备注
​ ​
收购
交易
会计
调整
​ ​
备注
​ ​
形式
组合
​
收入和其他收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和其他营业收入
​ ​ ​ $ 56,141 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,449 ​ ​ ​
2（n）（o）
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 62,590 ​ ​
与客户的合同收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,407 ​ ​ ​ ​ ​ (6,407) ​ ​ ​
2(n)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置收益（损失）
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
附属公司盈利权益
​ ​ ​ ​ 1,720 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,905 ​ ​
商品衍生品净收益（损失）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​
2(o)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 485 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​
2（p）（t）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 539 ​ ​
其他收入(费用)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​
2(p)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总收入和其他收入
​ ​ ​ ​ 58,574 ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,279 ​ ​
成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
采购商品
​ ​ ​ ​ 21,975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,975 ​ ​
生产和运营费用
​ ​ ​ ​ 7,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​ ​
2（q）（r）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,210 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 828 ​ ​ ​ ​ ​ (828) ​ ​ ​
2(q)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​
2(s)
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​
5(b)
​ ​ ​ ​ 1,084 ​ ​
运输、搬运和其他运营，包括关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ (689) ​ ​ ​
2(r)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
勘探费用
​ ​ ​ ​ 398 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​
折旧、损耗和摊销
​ ​ ​ ​ 8,270 ​ ​ ​ ​ ​ 2,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (337) ​ ​ ​
5(a)
​ ​ ​ ​ 10,144 ​ ​
减值
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
所得税以外的税收
​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​ ​ ​ 363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,437 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​ ​
2(s)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贴现负债的累积
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​
利息和债务费用
​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​
2(t)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
5(c)
​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​
外币交易（收益）损失
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
2（t）（u）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ ​ 42,286 ​ ​ ​ ​ ​ 4,449 ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (251) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,829 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 16,288 ​ ​ ​ ​ ​ 2,248 ​ ​ ​ ​ ​ (337) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,450 ​ ​
净利息和其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (352) ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​
2(t)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他净定期福利抵免
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​
2(u)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 16,288 ​ ​ ​ ​ ​ 1,911 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,450 ​ ​
所得税拨备(福利)
​ ​ ​ ​ 5,331 ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​
5(e)
​ ​ ​ ​ 5,759 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 10,957 ​ ​ ​ ​ $ 1,554 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 180 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,691 ​ ​
每股普通股净利润（损失） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 9.08 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5(f)
​ ​ ​ $ 9.40 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ $ 9.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5(f)
​ ​ ​ $ 9.38 ​ ​
加权平均已发行普通股（单位：千）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 1,202,757 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143,005 ​ ​ ​
5(f)
​ ​ ​ ​ 1,345,762 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ 1,205,675 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143,005 ​ ​ ​
5(f)
​ ​ ​ ​ 1,348,680 ​ ​
请参阅随附的未经审计的暂定合并财务报表注释。
 
120
目录​
 
未经审计备考合并财务报表附注
注1.交易说明和列报依据
收购马拉松石油公司
于2024年5月28日，康菲石油与马拉松石油及合并子公司订立合并协议，根据协议的条款及条件，合并子公司将与马拉松石油公司合并及并入马拉松石油公司，而马拉松石油公司将继续作为合并中尚存的公司及康菲石油的全资附属公司。作为合并的结果，马拉松石油公司每股已发行和流通股普通股，每股面值1美元，将转换为获得0.255股康菲石油普通股的交换比例的权利。
演示基础
随附的备考财务报表是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订，采用了备考财务报表附注中所述的假设。
截至2024年3月31日的未经审计备考合并资产负债表合并了康菲石油和马拉松石油的历史合并资产负债表，使交易生效，犹如它们发生在2024年3月31日。截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度的未经审核备考合并收益表，综合了康菲石油及马拉松石油的历史综合收益表，使该等交易生效，犹如该等交易发生于2023年1月1日。
已编制备考财务报表及附注，以说明康菲石油与马拉松石油在收购会计方法下合并的影响，按此会计方法，康菲石油被视为会计收购人。备考财务报表仅供参考，并不一定显示合并后公司在列报期间开始时合并后的财务结果，也不一定显示未来期间的经营结果或合并后公司的未来财务状况。合并完成后，合并后公司的经营结果将在完成交易后前瞻性报告。根据收购会计方法，马拉松石油公司截至收盘时的资产和负债将由康菲石油按其估计公允价值入账，而合并代价超过马拉松石油公司净资产公允价值的任何超额部分将分配给商誉(如适用)。在预计财务报表中反映的合并对价的预计分配可能会进行调整，并可能与合并完成时记录的实际分配大不相同，因为除其他原因外，某些信息要到合并完成后才能获得。
预计财务报表不包括合并可能导致的运营效率、协同效应或其他重组活动实现的任何成本节约。管理层对合并完成后将实现的某些成本节约的估计载于备考财务报表附注6。
注2.重大会计政策和重新分类调整
在编制备考财务报表时，康菲石油对马拉松石油的历史财务信息进行了初步分析，以找出与康菲石油在会计政策和财务报表列报方面的差异。因此，进行了某些重新分类调整，以使马拉松石油公司的历史财务报表符合康菲石油在编制备考财务报表时使用的列报方式。
以下重新分类调整是为了使马拉松石油公司截至2024年3月31日的历史综合资产负债表的列报与康菲石油的列报一致：
(a)
代表将“应收账款净额”重新分类为“应收账款和票据净额”和“应收账款和票据 - 关联方”。
​
 
121
目录
 
(b)
代表将“其他流动资产”重新分类为“预付费用和其他流动资产”。
​
(c)
代表将“权益法投资”重新分类为“投资和长期应收账款”。
​
(d)
代表将融资租赁余额和相关使用权资产从“其他资产”重新分类为“不动产、厂房和设备净额”，从“其他流动负债”重新分类为“短期债务”，从“其他负债和递延信贷”重新分类为“长期债务”。
​
(e)
代表将“应付帐款”重新分类为“应付帐款 - 相关方”。
​
(f)
代表将“商业票据”重新分类为“短期债务”。
​
(g)
代表将“应计税”重新分类为“应计收入和其他税”。
​
(h)
代表将“应付薪金和福利”重新分类为“其他应计项目”。
​
(i)
代表将“其他流动负债”重新分类为“其他应计项目”。
​
(j)
代表将“资产报废债务”重新分类为“资产报废债务和应计环境成本”。
​
(k)
代表将“退休后固定福利计划义务”重新分类为“员工福利义务”。
​
(l)
代表将“额外实收资本”重新分类为“超面值资本”。
​
(m)
代表将“按成本持有的国库股”重新分类为“国库股”。
​
以下重新分类调整是为了使马拉松石油公司截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的历史综合收益表的列报与康菲石油的列报一致：
(n)
代表将收入金额从“与客户签订合同的收入”重新分类为“销售和其他营业收入”。
​
(o)
代表将商品衍生品的业绩从“商品衍生品净收益(亏损)”重新分类为“销售和其他营业收入”。
​
(p)
代表将其他费用和其他收入从“其他收入(费用)”重新分类为“其他收入”和“其他费用”。
​
(q)
代表将生产费用从“生产”重新分类为“生产和运营费用”。
​
(r)
代表运输、搬运及其他营运费用由“运输、搬运及其他营运，包括关联方”重新分类为“生产及营运开支”。
​
(s)
代表将一般和行政费用从“一般和行政费用”重新分类为“销售、一般和行政费用”。
​
(t)
代表将利息、其他费用和其他收入从“净利息和其他”重新分类为“利息和债务支出”、“其他费用”和“其他收入”。
​
(u)
代表养恤金活动从“其他定期福利净额”重新分类为“其他费用”。
​
 
122
目录
 
注3.初步采购价格分配
预计合并考虑因素
合并初步对价总额计算如下：
(金额百万)
​ ​
截至2024年3月31日
 ​
康菲石油拟发行普通股公允价值初步估计(1)
​ ​ ​ $ 16,250 ​ ​
某些马拉松石油公司股票奖励的现金结算义务
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
可归因于马拉松石油股票奖励的其他合并考虑
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
合并初步考虑事项合计
​ ​ ​ $ 16,303 ​ ​
​
(1)
代表根据合并协议将向马拉松石油股东发行的143,005,000股康菲石油普通股的估计公允价值。这一估计是基于截至2024年5月31日符合条件的马拉松石油普通股数量，换股倍数为0.255，截至2024年6月11日康菲石油的收盘价为113.63美元。
​
由于截至成交日康菲石油普通股价格的波动，最终合并对价可能与预计财务报表中列报的金额大不相同。
通过与康菲石油普通股股价波动相关的敏感性分析，评估康菲石油股票收盘价假设变动10%对预计购买对价的影响。康菲石油认为，基于历史波动性，其普通股市场价格出现10%的波动是合理的。康菲石油普通股收盘价的上涨可能会导致截至收盘日的商誉。
下表为康菲石油股价变动的预计收购对价(除股价外，单位为百万)：
股价变动
​ ​
股价
​ ​
预计采购量
考虑因素
​
增长10%
​ ​ ​ $ 124.99 ​ ​ ​ ​ $ 17,933 ​ ​
降幅10%
​ ​ ​ $ 102.27 ​ ​ ​ ​ $ 14,673 ​ ​
初步采购价格分配
上表所示的估计合并对价是根据马拉松石油将收购的可识别资产和将承担的负债根据其初步估计公允价值分配的。公允价值评估属初步评估，并基于康菲石油认为合理的现有资料及若干假设。下表列出了预计合并对价对可确认有形和无形资产公允价值的初步分配为
 
123
目录
 
使用马拉松石油公司截至2024年3月31日的资产负债表收购马拉松石油公司和应承担的负债，经重新分类和与康菲石油的历史财务信息保持一致进行了调整：
(金额百万)
​ ​
截至2024年3月31日
 ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 49 ​ ​
应收账款和票据，净额
​ ​ ​ ​ 1,253 ​ ​
应收账款和票据  
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
投资和长期应收账款
​ ​ ​ ​ 472 ​ ​
净财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 24,076 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 318 ​ ​
待收购的总资产
​ ​ ​ $ 26,423 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 1,495 ​ ​
应付账款  
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
短期债务
​ ​ ​ ​ 854 ​ ​
应计收入和其他税款
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
其他应计项目
​ ​ ​ ​ 343 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 4,582 ​ ​
资产报废义务和应计环境成本
​ ​ ​ ​ 329 ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ 2,069 ​ ​
员工福利义务
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
其他负债和递延信贷
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
要承担的总负债
​ ​ ​ $ 10,120 ​ ​
待收购的净资产
​ ​ ​ $ 16,303 ​ ​
说明4.对未经审计的暂定合并资产负债表的调整
交易会计调整包括以下与截至2024年3月31日未经审计的预计合并资产负债表相关的调整，具体如下：
(a)
代表将马拉松石油收购的物业、厂房和设备的账面价值从其记录的账面净值调整为初步估计公允价值67.55亿美元。
​
(b)
代表将300万美元调整为“短期债务”，将800万美元调整为“长期债务”，以反映初步估计公允价值。
​
(c)
代表对“其他应计项目”的调整，以记录估计的交易成本8200万美元，以及与现金结算股票相关的合并对价应计项目2700万美元，作为某些马拉松石油股票奖励的基础。
​
(d)
根据美国联邦和州法定混合税率约23.5%和赤道几内亚约25.9%的混合税率，乘以与收购资产和承担的负债相关的公允价值调整，“递延所得税”增加了16.07亿美元。
​
 
124
目录
 
(e)
下表汇总了影响马拉松石油公司历史权益余额的交易会计调整：
​
(金额百万)
​ ​
淘汰
马拉松石油公司的
历史权益
​ ​
合并
考虑因素
​ ​
交易
成本
​ ​
合计
交易
会计
调整
​
优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已发布
​ ​ ​ $ (937) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (937) ​ ​
面值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
资本超过面值
​ ​ ​ ​ (7,129) ​ ​ ​ ​ ​ 16,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,146 ​ ​
库存股
​ ​ ​ ​ 9,201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,201 ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ (12,199) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ (12,281) ​ ​
预计权益净调整
​ ​ ​ $ (11,144) ​ ​ ​ ​ $ 16,276 ​ ​ ​ ​ $ (82) ​ ​ ​ ​ $ 5,050 ​ ​
马拉松石油公司历史股权的消除：代表马拉松石油公司截至2024年3月31日的历史股权余额的消除。
合并对价：代表康菲石油将发行普通股的公允价值以及马拉松石油公司股票奖励应占的其他合并对价。不包括与附注4(C)所述赔偿金有关的数额，这些赔偿金将在结算后以现金结算。
交易成本：表示预计与交易相关的预计交易成本为8200万美元。
附注5.未经审计的预计合并损益表的调整
交易会计调整包括与截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的未经审计备考合并损益表有关的以下调整：
(a)
代表调整，以反映截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度分别减少了9500万美元和3.37亿美元的折旧、损耗和摊销费用。这一调整是根据石油和天然气资产会计的成功努力法计算的，该方法是根据净资产、厂房和设备的估计公允价值的初步购进价格分配计算的。
​
(b)
代表对截至2023年12月31日的年度与合并相关的8200万美元估计交易成本的调整。这些成本是非经常性的，预计不会对合并后公司未来的经营业绩产生持续影响。
​
(c)
代表调整，将马拉松石油公司截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的债务公允价值调整摊销10亿美元和400万美元。
​
(d)
反映了上述调整的税收影响，美国的联邦和州法定混合税率约为23.5%，赤道几内亚的混合税率约为25.9%，以及针对合并对截至2024年3月31日的三个月的外国税收抵免的影响而进行的200万美元的费用调整。
​
(e)
反映了上述调整的税收影响，美国的联邦和州法定混合税率约为23.5%，赤道几内亚的混合税率约为25.9%，以及针对合并对截至2023年12月31日的年度外国税收抵免的影响进行的1500万美元的费用调整。
​
 
125
目录
 
(f)
未经审计的备考合并基本和摊薄每股收益是根据康菲石油的加权平均基本和摊薄股份计算的。下表汇总了未经审计的预计基本净收益和稀释后每股净收益的计算方法：
​
(金额以百万为单位，份额以千为单位)
​ ​
这三个字
个月结束
2024年3月31日
 ​ ​
用于
年终了
2023年12月31日
 ​
分子 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 2,919 ​ ​ ​ ​ $ 12,691 ​ ​
减：分配给参与证券的股息和未分配收益
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
可向ConocoPhillips提供的基本和稀释的预计净利润（损失）
普通股股东
​ ​ ​ ​ 2,910 ​ ​ ​ ​ ​ 12,656 ​ ​
分母 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
历史基本加权平均康威流通股数
​ ​ ​ ​ 1,177,921 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202,757 ​ ​
即将发行的ConocoPhillips普通股股票
​ ​ ​ ​ 143,005 ​ ​ ​ ​ ​ 143,005 ​ ​
预计基本加权平均康威菲利普斯已发行股票
​ ​ ​ ​ 1,320,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345,762 ​ ​
预计每股基本净利润（亏损）
​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​ ​ ​ $ 9.40 ​ ​
稀释： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
历史稀释加权平均康威发行股票
​ ​ ​ ​ 1,180,320 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,675 ​ ​
即将发行的ConocoPhillips普通股股票
​ ​ ​ ​ 143,005 ​ ​ ​ ​ ​ 143,005 ​ ​
形式稀释加权平均康菲石油流通股
​ ​ ​ ​ 1,323,325 ​ ​ ​ ​ ​ 1,348,680 ​ ​
预计稀释后每股净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​ ​ ​ $ 9.38 ​ ​
附注6.未经审计的预计合并损益表的管理调整
管理层预计，在完成与马拉松石油的合并后，收购后的公司将实现一定的成本节约，与康菲石油和马拉松石油独立运营的历史总成本相比。由于消除了重复成本以及收购后公司将以何种方式进行整合和管理，预计这种成本节约将在合并完成后不久实现，并将在第一年内实现，并持续到未来几个时期。管理层的调整是根据合并后的公司因人员整合以及工资和其他费用的相关减少而节省的估计费用，并未反映在预计损益表中。
这些调整的实质性限制包括没有完全实现预期的好处，实现这些成本节约的时间更长，或者康菲石油目前没有预见到的其他不利影响。此外，实现这些成本节约可能会产生额外的费用，如遣散费和福利成本，管理层无法确定截至本委托书/招股说明书日期的性质和金额，因此，这些费用不会反映在预计损益表中。这些调整反映了管理层的所有调整，管理层认为这些调整对于公平陈述所提出的备考财务信息是必要的。由于各种因素，包括从第25页开始的题为“风险因素”的章节中讨论的因素，未来的结果可能与提供的预计财务信息大不相同。
如果合并在2023年1月1日完成，管理层估计在税前基础上不会产生以下生产和运营费用以及销售、一般和管理费用：
•
截至2024年3月31日的三个月，与生产和运营费用降低有关的费用为3,800万美元，与销售、一般和行政费用减少有关的费用为6,200万美元。
​
•
截至2023年12月31日的年度，1.5亿美元用于降低生产和运营费用，2.5亿美元用于减少销售、一般和行政费用。
​
 
126
目录
 
上述调整的税收影响是根据美国联邦和州法定混合税率约23.5%和赤道几内亚约25.9%的混合税率计算得出的。
这些年度成本节约主要用于优化重叠成本和整合外地业务，不包括与提高资本效率相关的每年1亿美元的资本节约。
下表列出了已确认费用的取消对预计合并损益表的估计影响：
管理层的调整
​ ​ ​
截至2024年3月31日的三个月
​
​ ​ ​
组合
形式
合计
​ ​
管理
调整
​ ​
调整后的
​
数百万美元（每股金额除外） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生产和运营费用
​ ​ ​ $ 2,405 ​ ​ ​ ​ $ (38) ​ ​ ​ ​ $ 2,367 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 4,284 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 4,384 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 2,995 ​ ​
每股普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 2.26 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 2.26 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
​
​ ​ ​
组合
形式
合计
​ ​
管理
调整
​ ​
调整后的
​
数百万美元（每股金额除外） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生产和运营费用
​ ​ ​ $ 9,210 ​ ​ ​ ​ $ (150) ​ ​ ​ ​ $ 9,060 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 1,084 ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​ ​ ​ ​ 834 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 18,450 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 18,850 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 12,691 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 12,997 ​ ​
每股普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 9.40 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 9.63 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ $ 9.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 9.61 ​ ​
附注7.补充形式油气储量信息
下表列出了截至2023年12月31日的预计已探明和未开发石油和天然气净储量信息，以及截至2023年12月31日的年度内剩余净探明储量数量变化的摘要。
以下预计石油和天然气储量信息不一定表明如果合并于2023年1月1日完成可能会发生的结果，也不打算作为对未来结果的预测。由于各种因素，包括从第25页开始的题为“风险因素”的章节中讨论的因素，未来的结果可能与反映的结果大不相同。
 
127
目录
 
​ ​ ​
原油
​
​ ​ ​
百万桶
​
​
康菲石油历史
​ ​
马拉松油
历史
​ ​
形式
组合
康菲石油
​
截至2013年12月31日的年度
 ​ ​
合并
运营
​ ​
股权
分支机构
​ ​
合计
公司
​
已开发和未开发 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 2,975 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 3,068 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 3,713 ​ ​
修订版本
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
提高了恢复速度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
采购
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
扩展和发现
​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (331) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (336) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (405) ​ ​
销售额
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 3,032 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 3,121 ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​ ​ ​ 3,765 ​ ​
开发的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 2,117 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 2,175 ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ 2,559 ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 1,971 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 2,025 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 2,391 ​ ​
未开发的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 858 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 893 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ 1,154 ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ 1,374 ​ ​
康菲石油预计，作为合并的一部分，已探明已开发储量和已探明未开发储量分别为3.4亿桶和2.78亿桶，将反映在我们的补充油气披露中的下48地理区域，截至2023年12月31日，预计下48地理区域的石油总量为20.95亿桶。康菲石油预计，作为合并的一部分获得的已探明开发储量为2600万桶，将反映在我们的补充油气披露中的非洲地理区域，截至2023年12月31日，预计非洲地理区域的石油总量为2.29亿桶。
​ ​ ​
天然气液体
​
​ ​ ​
百万桶
​
​
康菲石油历史
​ ​
马拉松油
历史
​ ​
形式
组合
康菲石油
​
截至2013年12月31日的年度
 ​ ​
合并
运营
​ ​
股权
分支机构
​ ​
合计
公司
​
已开发和未开发 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 845 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 895 ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​
修订版本
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
提高了恢复速度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
采购
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
扩展和发现
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​
销售额
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 940 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 1,261 ​ ​
开发的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 732 ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 539 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 748 ​ ​
未开发的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​
 
128
目录
 
ConocoPhillips预计，作为合并的一部分，收购的1.93亿桶已证实已开发储量和1.12亿桶已证实未开发储量将在我们的补充石油和天然气披露中反映在Lower 48地理区域，截至2023年12月31日，Lower 48地理区域的预计总计11.02亿桶天然气液体。截至2023年12月31日，作为合并的一部分，收购的1600万桶已证实已开发储量将反映在非洲地理区域的补充石油和天然气披露中，非洲地理区域的预计液化天然气总计为1600万桶。
​ ​ ​
天然气
​
​ ​ ​
数十亿立方英尺
​
​
康菲石油历史
​ ​
马拉松油
历史
​ ​
形式
组合
康菲石油
​
截至2013年12月31日的年度
 ​ ​
合并
运营
​ ​
股权
分支机构
​ ​
合计
公司
​
已开发和未开发 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 8,767 ​ ​ ​ ​ ​ 5,753 ​ ​ ​ ​ ​ 14,520 ​ ​ ​ ​ ​ 2,295 ​ ​ ​ ​ ​ 16,815 ​ ​
修订版本
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ (266) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
提高了恢复速度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
采购
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
扩展和发现
​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (828) ​ ​ ​ ​ ​ (446) ​ ​ ​ ​ ​ (1,274) ​ ​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ (1,542) ​ ​
销售额
​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 8,443 ​ ​ ​ ​ ​ 5,275 ​ ​ ​ ​ ​ 13,718 ​ ​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​ ​ ​ ​ 15,846 ​ ​
开发的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 6,370 ​ ​ ​ ​ ​ 3,974 ​ ​ ​ ​ ​ 10,344 ​ ​ ​ ​ ​ 1,659 ​ ​ ​ ​ ​ 12,003 ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 5,841 ​ ​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​ ​ ​ ​ 9,399 ​ ​ ​ ​ ​ 1,484 ​ ​ ​ ​ ​ 10,883 ​ ​
未开发的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 2,397 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​ ​ ​ ​ 4,176 ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​ ​ ​ ​ 4,812 ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 2,602 ​ ​ ​ ​ ​ 1,717 ​ ​ ​ ​ ​ 4,319 ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​ ​ ​ 4,963 ​ ​
ConocoPhillips预计，作为合并的一部分，作为合并的一部分，收购的1，150 bcf已证明未开发储量将在我们的补充石油和天然气披露中反映在Lower 48地理区域中，截至2023年12月31日，Lower 48地理区域的预计总计6，515 bcf天然气。ConocoPhillips预计将获得334 bcf的已开发储量，作为
 
129
目录
 
合并将在我们的补充石油和天然气披露中反映在非洲地理区域中，截至2023年12月31日，非洲地理区域的预计天然气总量为506立方英尺。
​ ​ ​
沥青
​
​ ​ ​
百万桶
​
​
康菲石油历史
​ ​
马拉松油
历史
​ ​
形式
组合
康菲石油
​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
合并
运营
​ ​
股权
分支机构
​ ​
合计
公司
​
已开发和未开发 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
修订版本
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
提高了恢复速度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
采购
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
扩展和发现
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
销售额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​
开发的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 293 ​ ​
未开发的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​ ​ ​
总已证明储量
​
​ ​ ​
数百万桶石油当量
​
​
康菲石油历史
​ ​
马拉松油
历史
​ ​
形式
组合
康菲石油
​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
合并
运营
​ ​
股权
分支机构
​ ​
合计
公司
​
已开发和未开发 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 5,497 ​ ​ ​ ​ ​ 1,102 ​ ​ ​ ​ ​ 6,599 ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ 7,937 ​ ​
修订版本
​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
提高了恢复速度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
采购
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
扩展和发现
​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (596) ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ (678) ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ (826) ​ ​
销售额
​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 5,742 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​ ​ ​ ​ 6,758 ​ ​ ​ ​ ​ 1,320 ​ ​ ​ ​ ​ 8,078 ​ ​
开发的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 3,806 ​ ​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​ ​ ​ 4,557 ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ 5,419 ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 3,749 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ 4,424 ​ ​ ​ ​ ​ 823 ​ ​ ​ ​ ​ 5,247 ​ ​
未开发的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 2,042 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 2,518 ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 1,993 ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ 2,334 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 2,831 ​ ​
康菲石油预计，作为合并的一部分，已探明已开发储量和未开发探明储量分别为7.26亿桶和4.97亿桶，将反映在我们的补充油气披露中的下48个地理区域，预计总储量为42.85亿桶
 
130
目录
 
截至2023年12月31日的较低48个地理区域。康菲石油预计，作为合并的一部分获得的9700万桶已探明开发储量将反映在我们的补充油气披露中的非洲地理区域，截至2023年12月31日，非洲地理区域的预计总储量为3.29亿桶。
与油气探明储量相关的未来现金流贴现标准化计量
下表显示了2023年12月31日的预计预计贴现未来现金流净额。以下列出的形式标准化措施信息使合并生效，就像合并已于2023年1月1日完成一样。以下披露是参考康菲石油和马拉松石油分别在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中报告的“未来现金流量贴现标准化计量”确定的；根据“美国证券交易委员会”法规的要求采用的基本方法的说明，可在各自的Form 10-K年度报告中找到。请参阅第156页开始的“在哪里可以找到更多信息”。计算假设在2023年12月31日继续现有的经济、运营和合同条件。
因此，以下估计的形式标准化衡量标准不一定指示合并在2023年1月1日完成时可能发生的结果，也不打算作为对未来结果的预测。由于各种因素，包括从第25页开始的题为“风险因素”的章节中讨论的因素，未来的结果可能与反映的结果大不相同。
贴现未来净现金流
​ ​ ​
数百万美元
​
​ ​ ​
康菲石油历史
​ ​
马拉松油
历史
​ ​
形式
组合
康菲石油
​
2023
​ ​
合并
运营
​ ​
股权
分支机构
​ ​
合计
公司
​
未来现金流入
​ ​ ​ $ 301,144 ​ ​ ​ ​ ​ 51,887 ​ ​ ​ ​ ​ 353,031 ​ ​ ​ ​ ​ 61,296 ​ ​ ​ ​ ​ 414,327 ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未来生产成本
​ ​ ​ ​ 110,695 ​ ​ ​ ​ ​ 28,579 ​ ​ ​ ​ ​ 139,274 ​ ​ ​ ​ ​ 24,341 ​ ​ ​ ​ ​ 163,615 ​ ​
未来开发成本
​ ​ ​ ​ 42,794 ​ ​ ​ ​ ​ 2,299 ​ ​ ​ ​ ​ 45,093 ​ ​ ​ ​ ​ 8,463 ​ ​ ​ ​ ​ 53,556 ​ ​
未来所得税拨备
​ ​ ​ ​ 51,572 ​ ​ ​ ​ ​ 5,647 ​ ​ ​ ​ ​ 57,219 ​ ​ ​ ​ ​ 3,476 ​ ​ ​ ​ ​ 60,695 ​ ​
未来净现金流
​ ​ ​ ​ 96,083 ​ ​ ​ ​ ​ 15,362 ​ ​ ​ ​ ​ 111,445 ​ ​ ​ ​ ​ 25,016 ​ ​ ​ ​ ​ 136,461 ​ ​
10%的年度折扣
​ ​ ​ ​ 35,833 ​ ​ ​ ​ ​ 5,543 ​ ​ ​ ​ ​ 41,376 ​ ​ ​ ​ ​ 11,930 ​ ​ ​ ​ ​ 53,306 ​ ​
贴现的未来净现金流
​ ​ ​ $ 60,250 ​ ​ ​ ​ ​ 9,819 ​ ​ ​ ​ ​ 70,069 ​ ​ ​ ​ ​ 13,086 ​ ​ ​ ​ ​ 83,155 ​ ​
 
131
目录
 
贴现未来净现金流的变化来源
截至2023年12月31日止年度，与已证明储备金相关的贴现未来净现金流量的形式标准化衡量指标的变化如下：
​ ​ ​
数百万美元
​
​ ​ ​
康菲石油历史
​ ​
马拉松油
历史
​ ​
形式
组合
康菲石油
​
2023
​ ​
合并
运营
​ ​
股权
分支机构
​ ​
合计
公司
​
年初贴现未来净现金流量
​ ​ ​ $ 85,720 ​ ​ ​ ​ ​ 13,272 ​ ​ ​ ​ ​ 98,992 ​ ​ ​ ​ ​ 22,223 ​ ​ ​ ​ ​ 121,215 ​ ​
一年内的变化 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全年收入减少生产成本
​ ​ ​ ​ (23,706) ​ ​ ​ ​ ​ (2,550) ​ ​ ​ ​ ​ (26,256) ​ ​ ​ ​ ​ (4,512) ​ ​ ​ ​ ​ (30,768) ​ ​
价格和生产成本的净变化
​ ​ ​ ​ (48,717) ​ ​ ​ ​ ​ (4,519) ​ ​ ​ ​ ​ (53,236) ​ ​ ​ ​ ​ (9,605) ​ ​ ​ ​ ​ (62,841) ​ ​
扩展、发现和改进的恢复，
减少估计的未来成本
​ ​ ​ ​ 1,864 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 1,982 ​ ​ ​ ​ ​ 1,607 ​ ​ ​ ​ ​ 3,589 ​ ​
全年开发成本
​ ​ ​ ​ 9,129 ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ 9,455 ​ ​ ​ ​ ​ 1,868 ​ ​ ​ ​ ​ 11,323 ​ ​
估计未来发展的变化
成本
​ ​ ​ ​ (6,754) ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ (6,904) ​ ​ ​ ​ ​ (762) ​ ​ ​ ​ ​ (7,666) ​ ​
购买到位储备，减去估计的未来成本
​ ​ ​ ​ 3,029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,029 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 3,178 ​ ​
出售到位储备，减去估计的未来
成本
​ ​ ​ ​ (472) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (472) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (472) ​ ​
先前数量估计的修订
​ ​ ​ ​ 9,503 ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ 9,995 ​ ​ ​ ​ ​ (2,262) ​ ​ ​ ​ ​ 7,733 ​ ​
增加折扣
​ ​ ​ ​ 12,414 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​ ​ ​ ​ 14,049 ​ ​ ​ ​ ​ 2,579 ​ ​ ​ ​ ​ 16,628 ​ ​
所得税净变化
​ ​ ​ ​ 18,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​ ​ ​ ​ 19,435 ​ ​ ​ ​ ​ 1,801 ​ ​ ​ ​ ​ 21,236 ​ ​
总更改数
​ ​ ​ ​ (25,470) ​ ​ ​ ​ ​ (3,453) ​ ​ ​ ​ ​ (28,923) ​ ​ ​ ​ ​ (9,137) ​ ​ ​ ​ ​ (38,060) ​ ​
年末贴现未来现金流量净额
​ ​ ​ $ 60,250 ​ ​ ​ ​ ​ 9,819 ​ ​ ​ ​ ​ 70,069 ​ ​ ​ ​ ​ 13,086 ​ ​ ​ ​ ​ 83,155 ​ ​
为了形式陈述与康菲石油陈述一致，马拉松石油公司在时间和其他方面的历史变化9.93亿美元已重新归类为对先前数量估计的修订。
 
132
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康菲石油普通股说明
以下为康菲石油普通股的具体条款。本说明参考日期为二零零八年五月十四日的康菲石油公司注册证书(存档为注册说明书附件3.1，本委托书/招股说明书为其一部分)及于2023年5月16日修订及重述的康菲石油章程(其存档为注册说明书附件3.2，本委托书/招股说明书为其一部分)而有所保留。有关更多信息，请参阅第156页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
法定股本
康菲石油获授权发行25亿股普通股，每股面值0.01美元；发行5亿股优先股，每股面值0.01美元。
普通股
康菲石油普通股的每位股东在董事选举和提交股东表决的所有其他事项上享有每股一票的投票权。然而，除法律另有规定外，如根据公司注册证书或特拉华州法律，优先股持有人有权就任何有关任何系列优先股条款的修订进行表决，则康菲石油普通股持有人无权就其公司注册证书的任何修订投票。不存在累积投票权，这意味着康菲石油普通股过半数股份的持有人投票选举董事，可以选举所有参选董事。在任何可能不时发行的任何系列优先股持有人权利的规限下，每股康菲石油普通股将享有平等及应课税权，可从董事会可能宣布的可用于支付股息的资金中收取股息，并在发生清算、解散或清盘时，将有权平等及按比例分享可供分配给股东的资产。康菲石油普通股持有人将不会拥有任何优先认购权或其他认购权，以购买或认购康菲石油的任何证券。此外，康菲石油普通股持有人没有换股权利，也没有适用于康菲石油普通股的赎回或偿债基金规定。康菲石油的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“COP”。康菲石油普通股的转让代理公司为计算机股份有限公司。
康菲石油《公司注册证书》及《章程》中的反收购条款
《康菲石油公司注册证书》和《公司章程》中包含的条款可能会推迟或加大通过敌意要约收购、公开市场购买、代理竞购、合并或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图获得对我们的控制权的难度，包括那些可能导致溢价高于康菲石油普通股市价的企图。
授权但未发行的股票
康菲石油持有25亿股普通股授权股份和5亿股优先股授权股份。其授权但未发行的普通股和未指定优先股的后果之一可能是使其董事会更难或阻止试图控制我们的企图。如果董事会在行使其受托责任时认定收购提议不符合康菲石油的最佳利益，董事会可以授权在不经股东批准的情况下发行这些股票，但须受纽约证券交易所施加的限制。股票可以在一个或多个交易中发行，这些交易可能会阻止或使拟议的控制权变更交易的完成变得更加困难或成本更高，原因是：
•
稀释拟收购方或反叛股东集团的投票权或其他权利；
​
•
在机构或其他人手中创建一个实质性的投票权集团，可能承诺支持现任董事会的职位；或
​
•
进行可能使收购复杂化或排除收购的收购。
​
 
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在这方面，康菲石油公司证书赋予董事会广泛的权力，以确定授权和未发行的优先股的权利和优先股。董事会可以设立一个或多个优先股系列，使持有者有权：
•
对任何拟议的合并或合并单独投票；
​
•
在任何交易或所有目的上，与康菲石油的普通股一起按比例投更大的一票；
​
•
选举任期或投票权高于其他董事的董事；
​
•
将优先股转换为更多的普通股或其他证券；
​
•
在与我们控制权变更相关的规定情况下，要求以指定价格赎回；或
​
•
行使旨在阻止收购的其他权利。
​
股东书面同意的行动；股东特别会议
《康菲石油公司注册证书》规定，股东在年度会议或特别会议上要求或允许采取的任何行动，不得经股东书面同意代替会议，股东特别会议只能由董事会或董事长召开。
董事提名和股东提案提前通知程序；代理访问
《康菲石油章程》规定了股东可就股东提名及其他须提交股东周年大会的事项作出通知的方式。一般来说，要将一件事提交年会或提名董事的候选人，股东必须在紧接前一次会议的一周年纪念日前不少于90天但不超过120天，就建议的事项或提名发出通知。如股东周年大会并非于上一届股东周年大会周年日之前或之后30天内举行，股东通知必须在不早于该股东周年大会日期前120天及不迟于(I)于股东周年大会日期前90天或(Ii)如该股东周年大会日期首次公布日期少于股东周年大会日期前100天，于邮寄或首次公开披露股东周年大会通知之日后第10天收市，以较迟者为准。
除上述董事提名条款外，康菲石油公司章程还包含“委托书”条款，规定任何股东或由不超过20名股东组成的团体连续持有康菲石油已发行普通股3%或以上最少三年，即可提名并在康菲石油的委托材料中包括最多占董事会成员20%的董事候选人或两名董事(以数额较大者为准)，前提是股东和被提名人必须符合康菲石油章程规定的资格要求。拟通过委托访问条款提名一人进入康菲石油董事会的股东，必须在康菲石油首次邮寄上一年股东周年大会的委托材料之日起120天至150天前，向康菲石油提供要求将董事被提名人纳入其委托材料和其他必要信息的通知。此外，符合资格的股东可以包括一份不超过500字的书面声明，支持该股东被提名人的候选人资格。董事提名的完整代理访问规定载于《康菲石油章程》。这些程序可能会限制股东提名董事候选人的能力，并将其他业务提交股东大会，包括考虑任何可能导致控制权变更并可能导致溢价的交易。
提供公平价格条款
《康菲石油公司注册证书》要求，任何个人或实体如实益拥有其有表决权股票流通股的15%或以上，或者是该个人或实体的关联公司，即康菲石油所称的关联人，其特定的企业合并必须经(I)公司批准。
 
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至少80%的有表决权股票和(Ii)相关人士拥有的有表决权股票以外的有表决权股票至少有66-2/3%的投票权。在以下情况下，这些绝对多数要求不适用：
•
在关联人成为关联人之前在任的、与关联人无关联的董事过半数同意该交易；或
​
•
符合指定的公允价格条件，即一般情况下，企业合并中的股东收到的付款不少于关联人就企业合并后一年内收购的康菲石油有表决权股票支付或约定支付的任何股份的金额。
​
公司注册证书和章程的修订
康菲石油公司注册证书的修订一般须经董事会批准，并获得有权就修订投票的流通股的过半数批准，如适用，还须获得作为一个类别或系列有权就修订投票的每个类别或系列的过半数流通股的批准。根据公司的公司注册证书，相当于不少于有表决权股份有权投票的80%的股份的赞成票须更改、修订或采纳任何与以下条文不一致或废除的条文：(I)控制董事会的组成；(Ii)拒绝股东召开特别会议或以书面同意行事的权利；(Iii)限制或消除董事的责任；及(Iv)设定适用于上述条文的80%绝对多数门槛。此外，代表(I)不少于有表决权股份有权投下的表决权的80%，以及(Ii)不少于66-2/3%的有表决权股份(并非由任何关连人士直接或间接拥有)投赞成票的股份，须修订、废除或采纳任何与上述公平价格规定不符的条文。《康菲石油章程》对特别股东大会、禁止经股东书面同意采取行动、提名董事和将业务提交年度股东大会、董事的人数、分类和资格、填补董事会空缺和罢免董事等条款，也有类似的绝对多数票要求。
董事责任限制
在特拉华州法律允许的最大范围内，康菲石油董事不会因违反董事受托责任而对康菲石油或康菲石油的股东承担个人责任。目前，特拉华州法律允许免除违反受托责任的所有责任，但以下责任除外：任何违反对公司或股东忠诚义务的行为或不作为，不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，非法支付股息或非法购买或赎回股票，以及董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
因此，除上述情形外，康菲石油及其股东均无权通过股东代表康菲石油提起的派生诉讼，就董事违反作为董事的受托责任(包括因重大过失导致的违约)向董事追偿金钱损害赔偿。
特拉华州反收购法
康菲石油是特拉华州的一家公司，受DGCL第203节的约束，该节监管公司收购。第203条禁止“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东后的三年内与公司进行广泛的“业务合并”，除非：
•
公司董事会此前批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
​
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该人拥有公司至少85%的已发行有表决权股票
​
 
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交易开始的时间，不包括董事和高级管理人员拥有的股份，以及员工股票计划中参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约方式投标受该计划约束的股份的股份；或
•
在该人成为有利害关系的股东的交易完成后，企业合并须经公司董事会和至少三分之二的已发行有表决权股票的持有者批准。
​
根据第#203条，上述限制亦不适用于一名有利害关系的股东在宣布或通知涉及本公司的指定非常交易后提出的特定业务合并，以及一名在过去三年内并未成为有利害关系的股东或经该公司过半数董事批准而成为有利害关系的股东的人士，前提是该等非常交易经过半数董事批准或未获过半数董事批准或反对，或经过半数董事推荐推选或推选为该等董事继任。第203条可能会使有利害关系的股东更难与公司进行为期三年的各种业务合并。
 
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股东权利对比
本节介绍马拉松石油普通股持有者权利与康菲石油普通股持有者权利之间的实质性差异。马拉松石油和康菲石油均根据特拉华州法律注册成立，因此，马拉松石油股东和康菲石油股东的权利均受特拉华州法律管辖。马拉松石油股东和康菲石油股东权利的差异主要是由于马拉松石油公司和康菲石油公司的组织文件不同造成的。作为合并的结果，马拉松石油普通股的持有者，如果他们所持有的马拉松石油普通股获得合并代价，将成为康菲石油普通股的持有者。因此，在合并后，在合并中成为康菲石油股东的马拉松石油公司股东的权利将继续受特拉华州法律管辖，随后还将受康菲石油公司注册证书和康菲石油公司章程的管辖。
本节不包括马拉松石油股东和康菲石油股东之间权利的所有差异的完整描述，也不包括以下提到的具体权利的完整描述。此外，本节对这些权利的一些不同之处的描述并不意味着不存在可能同样重要的其他不同之处。敦促所有马拉松石油股东和康菲石油股东仔细阅读DGCL的相关规定以及每家公司的组织文件。本摘要参考康菲石油公司注册证书、康菲石油附例、康菲石油公司管治指引、马拉松石油公司注册证书、马拉松石油公司附例及马拉松石油公司治理指引的全文。有关如何获得这些文件的副本的信息，请参阅第156页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
康菲石油股东
​ ​
马拉松石油股东
​
法定股本
​
康菲石油的法定股本包括(I)2500,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)500,000,000股优先股，每股面值0.01美元。 ​ ​ 马拉松石油的法定股本包括(I)1925,000,000股普通股，每股面值1.00美元；(Ii)26,000,000股优先股，无面值。 ​
康菲石油董事会获授权按系列发行优先股，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的名称，以及投票权、优先权及相对、参与、选择或其他特别权利(如有)，以及其任何资格、限制或限制。优先股的授权股数可以由有权投票的股票的多数投票权持有人投赞成票来增加或减少，而不需要单独的类别投票。 ​ ​ 马拉松石油董事会有权发行系列优先股，并确定股份的指定、权力、优先股和权利，以及其任何资格、限制或限制。可通过马拉松石油董事会的行动增加或减少优先股的授权股份数量。 ​
投票权
​
[br]在所有股东有权表决的事项上，在任何诉讼的记录日期，每持有一股康菲石油普通股，股东有权投一票，但康菲石油普通股持有人无权就仅影响一个或多个康菲石油系列的康菲石油公司注册证书修正案投票。 ​ ​ 马拉松石油公司普通股的每位持有者有权就股东在任何诉讼的记录日期所持有的每股普通股股份在所有适当提交股东表决的事项上投一票。 ​
 
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康菲石油股东
​ ​
马拉松石油股东
​
优先股，如果该系列的持有者有权对该事项进行投票。 ​ ​ ​ ​
法定人数和休会
​
康菲石油公司注册证书及章程规定，有权于该会议上投票的康菲石油普通股股份持有人亲身或委派代表出席该会议，即构成法定人数。 ​ ​ 《马拉松石油公司附例》规定，在任何股东大会上，一般有权在会议上投票的已发行股票的三分之一投票权的持有人，无论是亲自出席还是委派代表出席，都构成法定人数，除非法律规定有更多的代表出席。 ​
《康菲石油章程》规定，股东大会主席或者出席会议的股东及其代理人可以不定期休会。 ​ ​ 《马拉松石油公司章程》规定，会议主席有权根据马拉松石油公司董事会的指示或以任何理由休会。马拉松石油公司附例进一步规定，一般有权在会议上投票并亲自或由受委代表出席的普通股股份的多数投票权，无论是否构成法定人数，均可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知。 ​
董事人数和董事会组成
​
《康菲石油公司章程》和《公司章程》规定，康菲石油董事会设董事不少于六人，不超过二十人，具体人数由康菲石油董事会决定。康菲石油董事会目前有12名董事。 ​ ​ 马拉松石油公司注册证书和章程都没有规定董事的最高人数；但马拉松石油公司注册证书和章程规定董事人数不得少于三人。具体的董事人数由马拉松石油公司董事会不时通过的决议确定。马拉松石油公司董事会目前有八名成员。 ​
《康菲石油公司治理指引》要求康菲石油董事会的绝大多数成员必须是纽交所上市标准所定义的“独立”董事。 ​ ​
​
董事选举
​
[br}康菲石油公司注册证书及章程规定，每名董事的任期至当选该董事的下一届年会之日止，但每名董事的任期须持续至其继任者获选并符合资格为止，但须受提早去世、辞职、免职或离职的规限。 ​ ​ 马拉松石油公司附例规定，在马拉松石油公司的每次股东年会上，董事的任期应在下一次马拉松石油公司股东年会上届满，但每名董事的任期应直至正式选出继任者并符合条件为止，或直至该董事公司较早时去世、辞职或被免职为止。 ​
[br}康菲石油章程规定，各董事应由股东以过半数票选出，除非提名人数多于待选董事，在此情况下，董事将由在任何该等大会上以过半数票选出。 ​ ​ 《马拉松石油公司附例》规定，在任何有法定人数出席的董事选举会议上，每一位董事应以就董事所投的选票的过半数票选出。 ​
 
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康菲石油股东
​ ​
马拉松石油股东
​
《康菲石油章程》规定，董事未经选举产生，未选出继任者，须提出辞职。在此情况下，董事会事务委员会决定是否建议康菲石油董事会接受康菲石油董事会的辞职，或是否应采取其他行动。然后，康菲石油董事会将考虑董事会的建议，决定是否接受董事的辞职。 ​ ​ 马拉松石油公司章程规定，马拉松石油公司董事会希望任何未能获得所需票数的董事公司立即递交辞呈。在这种情况下，马拉松石油董事会的公司治理和提名委员会将向马拉松石油董事会建议是否接受或拒绝此类董事的辞职，或是否应采取其他行动。 ​
董事资格
​
康菲石油公司治理指引规定，董事一般不应在其72岁生日后竞选连任。 ​ ​ 马拉松石油公司章程规定，在董事年满72岁的年度股东选举任期的最后一天之后，任何人不得在马拉松石油公司董事会任职。 ​
填补董事会空缺
​

​ ​ 马拉松石油公司注册证书和章程规定，马拉松石油公司董事会因死亡、辞职、取消资格或其他原因造成的任何空缺，将由当时在任的马拉松石油公司董事会多数成员投票填补，即使投票人数不足法定人数。 ​
删除控制器
​
[br]康菲石油公司注册证书及公司章程允许在有投票权的股份的多数持有人投赞成票的情况下或在无因的情况下罢免任何董事；但如果一系列优先股有权将某一董事作为一个系列单独或作为一个类别一起选举，则任何该等董事的撤销应受康菲石油董事会关于设立该系列的决议的管辖。 ​ ​ 《马拉松石油公司章程》允许在无故或无故情况下移除任何董事。 ​
股东提名董事
​
[br]康菲石油章程规定，股东提名董事必须事先书面通知康菲石油秘书，并在股东周年大会或康菲石油董事会决定选举董事的特别会议上审议。 ​ ​ 马拉松石油公司章程规定，股东必须事先以书面形式通知马拉松石油公司部长董事的提名，该提名将在年度会议上或马拉松石油公司董事会决定选举董事的特别会议上予以考虑。 ​
对于将在年会上审议的提名，通知必须是书面的，符合《康菲石油章程》的要求，交付时间不得少于90天，不得超过 ​ ​ 对于将在年会上审议的提名，通知必须是书面的，符合《马拉松石油附例》的要求，并在不迟于闭幕时交付和收到 ​
 
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康菲石油股东
​ ​
马拉松石油股东
​
前一届年会周年日前120天，但如果召开年会的日期不在该周年日之前或之后的30天内，股东发出的及时通知必须不早于该年会日期前120天，也不得迟于以下日期中较晚的一天收盘：
•
该年会日期前第90天；或
​
•
如果年会日期的首次公告是在该年会日期前100天以下，则为康菲石油首次公告之日后第10天。
​
 ​ ​
在马拉松石油公司首次邮寄上一年股东周年大会代理材料之日的第90天或之前的第120天营业，但如果年会日期在上一年股东年会周年纪念日之前30天以上或推迟30天以上，股东发出的及时通知必须在以下日期中较晚的营业时间内送达和接收：
•
该年会日期前第90天；或
​
•
马拉松石油公司首次公开宣布会议日期的第10天。
​
 ​
如果康菲石油董事会在上一年年会一周年日前增加了康菲石油董事会的董事人数，而康菲石油没有公布所有提名董事的人选或指定增加的董事会规模，则股东通知将被视为及时。但仅限于因该项增加而增加的任何新职位的被提名人，条件是不迟于康菲石油首次公布该公告之日后第10天营业时间结束时送交康菲石油秘书。 ​ ​ 如果年度会议上马拉松石油公司董事会增加了马拉松石油公司董事会的董事人数，而马拉松石油公司没有公开宣布提名董事的所有候选人或指定增加的董事会的规模，则股东可以在最后一天之前至少10天发出通知，如果股东的通知在马拉松石油公司首次公开宣布增加新职位之日后的第10天内送达马拉松石油部长，则该通知将被认为是及时的，涉及因此而增加的任何新职位的被提名人。 ​
拟于特别大会上审议的董事提名必须以书面形式提交，并符合康菲石油章程的要求，并须不早于特别会议日期前120天的营业时间结束，但不迟于该特别会议日期前90天的营业时间结束时(或如特别会议日期的首次公布少于大会日期前100天，则指康菲石油首次公布该等特别会议日期的翌日)。 ​ ​
—
​
代理访问
​
康菲石油章程包含代理访问条款，规定康菲石油股东可以在年度会议上向康菲石油提名秘书递交董事选举通知，该年度会议将包括在康菲石油的代理材料中 ​ ​ 马拉松石油公司章程包含代理访问条款，规定马拉松石油公司的股东可以在年度会议上向马拉松石油公司的石油部长递交被提名者的董事选举通知，该年度会议将包括在马拉松石油公司的年度会议代理材料中，条件是 ​
 
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康菲石油股东
​ ​
马拉松石油股东
​
会议，前提是满足《康菲石油章程》规定的某些条件。 ​ ​ 满足《马拉松石油附例》中规定的某些条件。 ​
为使股东被提名人纳入康菲石油股东周年大会的委托书材料，符合康菲石油章程要求的提名通知书必须由“合资格股东”​(如下所述)在康菲石油首次向股东分发上一年度股东周年大会委托书一周年之日前120天至150天内交付。 ​ ​
代理访问提名通知必须以马拉松石油部长为收件人，并以美国头等邮件交付或邮寄，邮资预付，并在马拉松石油公司首次邮寄上一年股东年会的代理材料一周年之前不少于90天至不超过120天送达马拉松石油公司的主要执行办公室；但是，如果年会日期在上一年年会周年纪念日之前或之后提前30天以上或推迟30天以上，则为及时提交代理访问提名通知，必须在以下较晚的时间内如此交付：
•
年会召开前第90天；或会议日期首次公布之日后第10天。
​
 ​
“合资格股东”是指康菲石油股东(或不超过20名股东)于提名通知发出日期及股东周年大会记录日期，连续持有康菲石油普通股至少三年，占康菲石油普通股已发行股份的3%或以上。该股东亦须于股东周年大会举行前持有符合上述要求的康菲石油普通股，方可成为合资格的股东。 ​ ​ “合格股东”是指连续持有马拉松石油公司普通股至少三年的马拉松石油公司股东(或由20名或更少的股东组成的一组)，该数量的马拉松石油公司普通股占马拉松石油公司普通股已发行股票的3%或以上，并且是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。这些股东还必须在年会期间持有符合上述要求的马拉松石油公司普通股，才能成为合格的股东。 ​
年度股东大会的委托书中出现的股东提名人数不得超过提名通知最后一天在任董事人数的2%或20%，如果该人数不是整数，则不得超过20%以下的最接近整数。 ​ ​ — ​
股东的行动
​
康菲石油章程规定，康菲石油普通股过半数股份持有人亲临或委派代表出席会议并有权就该问题投票时，除董事会选举(见上文“股东权利比较 - 选举董事”)外，投票将由股东自行决定。 ​ ​ 《马拉松石油公司附例》规定：(A)在任何出席董事选举会议的董事选举会议上，每名董事应以就董事投出的选票的过半数票当选，但董事应由亲自或委托代表在任何此类会议上由代表的多数股份投票选出，并有权在与有争议的董事选举有关的某些条件下投票 ​
 
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目录
 
康菲石油股东
​ ​
马拉松石油股东
​
​ ​ ​ 选举结果；及(B)所有其他事项须由亲身出席会议的股份及由其代表并有权在该会议上投票的股份的过半数票决定。 ​
《康菲石油公司注册证》和《公司章程》规定，股东不得以书面同意的方式行事。 ​ ​ 马拉松石油公司注册证书规定，股东不得在书面同意下采取行动。 ​
提供公平价格条款
​

​ ​ 马拉松石油公司注册证书不包括公平价格条款。 ​
•
在关联人成为关联人之前在任的、与关联人无关联的董事过半数同意该交易；或
​
 ​ ​ ​ ​
•
符合指定的公允价格条件，即一般规定，企业合并中的股东收到的付款不少于关联人就企业合并后一年内收购的康菲石油有表决权股票支付或约定支付的任何股份的金额。
​
 ​ ​ ​ ​
股东提案
​
《康菲石油公司章程》规定，股东在股东周年大会上审议业务提案时，必须事先书面通知康菲石油秘书。《康菲石油公司章程》并未规定将股东提案提交特别会议审议。 ​ ​ 《马拉松石油公司附例》规定，股东必须事先向马拉松石油部长发出书面通知，才能在年度会议上进行交易。马拉松石油公司章程没有规定提交股东提案供特别会议审议。 ​
对于拟在年会上审议的事项，通知必须是书面的，符合《康菲石油章程》的要求，并且必须在上一届年会周年纪念日之前90天至120天内送达，但如果年会召开的日期不是在周年纪念日之前或之后的30天内，股东发出的及时通知必须不早于日前120天 ​ ​ 对于将在年度会议上审议的建议，通知必须是书面的，符合《马拉松石油公司章程》的要求，并不迟于马拉松石油公司首次邮寄上一年股东年会代理材料之日的第90天收盘，不早于一周年收盘前120天收盘，但年度会议日期提前30天以上或推迟30天以上的除外。 ​
 
142
目录
 
康菲石油股东
​ ​
马拉松石油股东
​
这样的年度会议，并且不迟于以下日期中较晚的时间结束：
•
该年会日期前第90天；或
​
•
如果年会日期的首次公告是在该年会日期前100天以下，则为康菲石油首次公告之日后第10天。
​
 ​ ​
在上一年度年会周年纪念日后30天，股东发出的及时通知必须在以下日期中较晚的交易结束前送达和收到：
•
该年会日期前第90天；或
​
•
马拉松石油公司首次公开宣布会议日期的第10天。
​
 ​
公司注册证书修订
​
康菲石油公司注册证书的修订一般须经康菲石油董事会及有权就修订投票的流通股的过半数批准，如适用，亦须获作为一个类别或系列有权就修订投票的每个类别或系列的过半数流通股批准。 ​ ​ 一般来说，马拉松石油公司注册证书可以按照法律规定的方式进行修改。 ​
康菲石油公司注册证书规定，康菲石油有权投票的已发行有表决权股票的80%的赞成票，才能修改为： ​ ​ ​ ​
•
第五条，内容包括康菲石油董事会董事的选举、罢免和空缺。
​
 ​ ​ ​ ​
•
第七条，内容涉及康菲石油股东书面同意的行为能力；
​
 ​ ​ ​ ​
•
第九条，内容涉及限制或者免除康菲石油董事的责任；
​
 ​ ​ ​ ​
•
第(C)(2)(B)段，关于设定适用于上述规定的80%绝对多数门槛的规定。
​
 ​ ​ ​ ​
[br}康菲石油公司注册证书还规定，根据康菲石油董事会的一致推荐，康菲石油有权投票的已发行有表决权股票的80%的赞成票，才能对与公司名称有关的第一条进行修订。 ​ ​ ​ ​
此外，代表(一)不少于有表决权股票有权投的表决权的80%的股份作为一个单一类别一起投票，以及(二)不少于任何相关人直接或间接拥有的有表决权股票有权投的表决权的不少于66%和2/3%的股份的赞成票，需要修改与第八条不一致的任何规定 ​ ​ ​ ​
 
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目录
 
康菲石油股东
​ ​
马拉松石油股东
​
与关联方交易有关的信息。 ​ ​ ​ ​
[br}在2024年康菲石油股东周年大会上，通过了一项股东提案，要求康菲石油取消康菲石油公司注册证书和章程中要求简单多数票以上的任何表决权要求，并以简单多数票标准取而代之。康菲石油董事会可能会采取措施实施这一提议。 ​ ​ ​ ​
附例修订
​
《康菲石油公司注册证书》规定，康菲石油董事会有权采纳、修改、修改或废止《康菲石油公司章程》。 ​ ​ 马拉松石油公司注册证书和章程规定，马拉松石油公司董事会有权在马拉松石油公司董事会的任何会议上通过、修订或废除马拉松石油公司附例，前提是会议通知中包含了有意通过、修订或废除马拉松石油公司附例的通知。 ​
[br}康菲石油公司注册证书还规定，康菲石油公司章程可由有投票权的股份以过半数赞成票通过、修改、修改或废止。然而，与附例某些条款有关的任何此类行动，其内容包括特别会议；股东书面同意的行动；年度会议上董事和事务的提名；董事的数量、类别和资格；填补董事会空缺；以及罢免董事，需要获得至少80%有权投票的股份的赞成票。 ​ ​ 马拉松石油公司注册证书和章程规定，可由当时在任的董事三分之二投票通过、修改或废除。马拉松石油公司注册证书及附例进一步规定，股东可亲身或委派代表出席会议并有权就此投票的大多数股份以赞成票通过、修订或废除马拉松石油公司附例，条件是拟通过、修订或废除马拉松石油公司附例的通知须包括在会议通知中。 ​
[br}在2024年康菲石油股东周年大会上，通过了一项股东提案，要求康菲石油取消康菲石油公司注册证书和章程中要求简单多数票以上的表决权要求，代之以简单多数票标准。康菲石油董事会可能会采取措施实施这一提议。 ​ ​ ​ ​
股东特别会议
​
《康菲石油章程》规定，康菲石油股东特别会议只能由康菲石油董事会或者康菲石油董事长召集。 ​ ​
马拉松石油公司章程规定，马拉松石油公司股东特别会议：
•
可应马拉松石油委员会的要求调用；或
​
•
马拉松石油董事会主席或马拉松石油公司首席执行官必须在马拉松石油部长收到一名或多名持有者的书面请求后召集他们，这些持有者个人或
​
 ​
 
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康菲石油股东
​ ​
马拉松石油股东
​
​ ​ ​
在马拉松石油公司收到召开特别会议的书面请求之日之前，已连续持有马拉松石油公司普通股20%或以上的流通股至少一年。
​
股东大会通知
​
[br}根据康菲石油章程，股东特别大会的通知须于大会日期前不少于10天至不超过60天向有权在大会上投票的股东发出。 ​ ​ 根据《马拉松石油公司章程》，除非法律另有规定，年度会议或特别会议的通知必须在会议召开前至少10天但不超过60天向有权在会议上投票的股东发出。 ​
代理
​
[br]康菲石油章程规定，每名有表决权的康菲石油股东均有权亲自或委派代表投票，其日期不得超过投票前三年，除非该委托书规定了更长的期限。 ​ ​ 马拉松石油公司附例规定，每位股东有权亲自投票，或由书面文件指定的代表投票，由股东或其正式授权的代理人认购，或在适用法律允许的范围内，通过电子传输指定，并在会议上提供给检查员。 ​
论坛评选
​
[br}根据《康菲石油章程》，除非康菲石油书面同意选择替代法院，否则某些行动的唯一和独家法院是位于特拉华州的州法院(如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)。这些诉讼包括：代表康菲石油提起的任何衍生诉讼或法律程序；声称康菲石油的任何高级职员或雇员违反了康菲石油或康菲石油股东的受信责任的任何诉讼；根据大昌华富银行、康菲石油公司注册证书或康菲石油附例的任何条文，向康菲石油或康菲石油的任何高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或根据内部事务原则针对康菲石油或任何董事或康菲石油的高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。 ​ ​ 根据马拉松石油附例，除非马拉松石油公司书面同意选择替代论坛，否则该论坛是唯一和排他性的论坛，用于(A)代表马拉松石油公司提起任何衍生品诉讼或诉讼，(B)任何声称马拉松石油公司的任何董事、高管或其他员工违反对马拉松石油公司或其股东的受托责任的诉讼，(C)在根据《刑事诉讼程序法》的任何规定提出索赔的任何诉讼中，或(D)在提出受内务原则管辖的索赔的任何诉讼中，应由位于特拉华州境内的州或联邦法院审理，但在所有情况下，该法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。 ​
董事责任限制
​
《董事条例》规定，公司可以限制或免除董事或其高级职员因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东造成金钱损害的个人责任，但以下责任除外：(I)董事或高级职员因违反董事或其高级职员对该法团或其忠实义务的任何行为而承担的责任 ​ ​ 《董事条例》规定，公司可以限制或免除董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损害的个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事或其股东的忠诚义务；(Ii)行为或 ​
 
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康菲石油股东
​ ​
马拉松石油股东
​
股东，(Ii)董事或高级职员的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(Iii)董事故意或疏忽违反特拉华州法律有关非法支付股息或股票购买或赎回的规定；(Iv)董事或高级职员从中获取不正当个人利益的任何交易；或(V)董事或高级职员在公司采取的任何行动中或根据公司的权利采取的任何行动中的高级职员。 ​ ​ 非善意的遗漏，或涉及故意的不当行为或明知违法，(Iii)故意或疏忽违反特拉华州法律关于股息支付和股票购买或赎回的规定，(Iv)董事或高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易，或(V)在该公司采取的任何行动中针对任何高级职员的任何行为。 ​
[br]康菲石油公司注册证书规定，在大昌华嘉允许的最大范围内，康菲石油的任何一家董事均不向康菲石油或康菲石油的股东因违反董事的受托责任而承担个人责任。 ​ ​ [br}《马拉松石油公司注册证书》规定，对于董事或作为董事的高级职员或高级职员(视情况而定)违反受托责任的行为，任何董事或高级职员不应因其违反受托责任而向马拉松石油公司或其股东承担个人责任，除非(I)违反董事或高级职员对马拉松石油公司或其股东的忠诚义务，(Ii)对于不诚实的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知法律，(Iii)对于任何董事，根据特拉华州一般公司法第174节，(Iv)适用于董事或高管在马拉松石油公司的任何诉讼中或在马拉松石油公司的任何权利下从任何交易中获得不正当个人利益的行为，或(V)针对任何高管的交易。 ​
董事和高级管理人员的赔偿
​
康菲石油附例规定，任何曾经或曾经是董事或康菲石油的高级职员，或现在或曾经是应康菲石油的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司的高级职员或代理人而参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的人，康菲石油将予以赔偿，并在《海通公司章程》允许的最大限度内使其不受损害。雇员福利计划或其他企业对费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付并合理产生的金额，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对康菲石油的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。 ​ ​ 马拉松石油公司附例规定，马拉松石油公司将在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿任何因以下事实而被或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查程序的一方或以其他方式参与任何法律程序的人：他或他所代表的人是或曾经是马拉松石油公司的董事、高管、雇员或代理人，或应马拉松石油公司的要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托公司的董事高管、高管、员工或代理人而服务于马拉松石油公司。企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，以赔偿其合理发生或遭受的一切费用、责任和损失。马拉松石油公司只有在获得马拉松石油公司董事会授权的情况下，才应赔偿因该人提起的诉讼而寻求赔偿的任何人。 ​
《康菲石油章程》规定，费用 ​ ​ 《马拉松石油附例》规定马拉松比赛 ​
 
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康菲石油股东
​ ​
马拉松石油股东
​
上述受保障人因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的费用，将由康菲石油在收到该受保障人或其代表承诺偿还该等款项的承诺后，于该诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，但最终确定该人无权获康菲石油赔偿。 ​ ​ 在诉讼最终处置之前或之后，马拉松石油公司将在收到被赔偿人的一份或多份要求垫款的声明后10天内，支付由受赔方或其代表合理发生的与该诉讼相关的所有费用；但是，如果垫款违反适用法律，马拉松石油公司将没有义务垫付费用。 ​
国家反收购规定
​
康菲石油并未选择退出《大商所条例》第203条，该条款规定，公司不得从事某些业务合并，包括合并、出售和租赁资产、发行证券和其他类似交易，任何持有一家公司15%或以上已发行有表决权股票的股东(我们称为“有利害关系的股东”)，在该股东成为有利害关系的股东之日起三年内，除非下列情况之一适用：(I)在该人成为有利害关系的股东之前，康菲石油董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易；(Ii)在导致该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该人拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票，但不包括为确定已发行有表决权股票的目的，由兼任高级管理人员的董事及若干雇员持股计划持有的有表决权股份或(Iii)交易获康菲石油董事会批准，并获非有利害关系股东拥有的已发行有表决权股份三分之二的赞成票通过。“利益股东”还包括拥有15%或以上股东的联营公司和联营公司，以及在之前三年内拥有15%或以上已发行有表决权股票的公司的任何联营公司或联营公司(除某些例外情况外)。 ​ ​ 马拉松石油公司没有选择退出DGCL第203节，该节规定，公司不得从事某些商业合并，包括合并、出售和租赁资产、发行证券和其他类似交易，任何持有一家公司15%或以上已发行有表决权股票的股东(“有利害关系的股东”)，在该股东成为有利害关系的股东之日起三年内，与该股东之间的交易，除非有下列例外情况：(I)马拉松石油公司董事会批准了在该人成为有利害关系的股东之前导致该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易，(Ii)在导致该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该人拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票，但不包括为确定已发行的有表决权股票的目的，由兼任高级管理人员和某些员工股票计划的董事拥有的有表决权股票，或(Iii)如果交易得到马拉松石油公司董事会的批准，并以三分之二的已发行有表决权股票的赞成票通过，而该已发行的有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。“利益股东”还包括拥有15%或以上股东的联营公司和联营公司，以及在之前三年内拥有15%或以上已发行有表决权股票的公司的任何联营公司或联营公司(除某些例外情况外)。 ​
股东权益计划
​
康菲石油目前不是权利计划的当事人。 ​ ​ 马拉松石油公司不是权利计划的当事人。 ​
 
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没有考核权
由于马拉松石油普通股的股份在纽约证券交易所上市，而马拉松石油普通股的持有人除在纽约证券交易所上市的康菲石油普通股股份和现金代替合并中的零碎股份外，不需要获得其他对价，因此，根据特拉华州法律，马拉松石油普通股的持有人无权行使与合并有关的评价权。
 
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某些受益所有者的股份所有权和
马拉松石油公司管理层/董事
据马拉松石油公司所知，下表列出了截至2024年6月20日收盘时马拉松石油公司普通股的实益所有权的某些信息(以下脚注中注明的除外)：马拉松石油公司所知的每一位实益拥有马拉松石油公司普通股已发行股票5%或以上的人；马拉松石油公司董事会的每一名成员；每一位被任命的高管；以及马拉松石油公司董事会的成员和马拉松石油公司的现任高管作为一个集团。
[br]马拉松石油根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。除以下脚注所示外，马拉松石油公司认为，根据向马拉松石油公司提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有马拉松石油公司普通股拥有唯一投票权和投资权。
适用的百分比所有权和投票权基于截至2024年6月20日已发行的559,294,943股马拉松石油普通股。
董事和高管的安全所有权
除非下面另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址是德克萨斯州休斯敦城乡大道990号，邮编：77024。
执行干事和董事：
​ ​
数量：
共享(1)
​ ​
百分比：
第(2)类
​
查德威克·C·迪顿
​ ​ ​ ​ 109,147 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Marcela E.Donadio
​ ​ ​ ​ 105,719 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
M.Elise Hyland
​ ​ ​ ​ 69,811 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Holli C.Ladhani
​ ​ ​ ​ 34,067 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
马克·A·麦科勒姆
​ ​ ​ ​ 16,299 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布伦特·J·斯莫里克
​ ​ ​ ​ 35,829 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
肖恩·D·威廉姆斯
​ ​ ​ ​ 15,420 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
李·M·蒂尔曼
​ ​ ​ ​ 1,192,476 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
迈克尔·A·亨德森
​ ​ ​ ​ 43,151 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
帕特里克·J·瓦格纳
​ ​ ​ ​ 111,857 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
金伯利·瓦尼卡
​ ​ ​ ​ 67,464 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
戴恩·E·怀特黑德
​ ​ ​ ​ 68,761 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
罗布·L·怀特
​ ​ ​ ​ 20,356 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
扎克里·B·戴利
​ ​ ​ ​ 46,553 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和高管(14人)(12人)
​ ​ ​ ​ 1,936,910 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
代表不到1.0%。
​
(1)
除非另有说明，否则每个股东对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。包括可行使期权，以及授予非雇员董事的马拉松石油RSU奖和马拉松石油DSU奖，每一项授予或可能被促使在2024年6月20日后60天内授予。不包括以下未授权的马拉松石油公司RSU奖项，适用的官员对此没有投票权或投资权：李·蒂尔曼先生，264,618人；亨利·亨德森先生，71,677人；瓦格纳先生，64,122人；沃尼卡女士，56,914人；怀特黑德先生，83,247人；怀特先生，20,742人；戴利先生，23,653人。
​
(2)
基于截至2024年6月20日的559,294,943股流通股。
​
 
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5%的股东：
​ ​
数量：
个共享
​ ​
百分比：
第(1)类
​
先锋集团(2)
​ ​ ​ ​ 68,915,310 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
贝莱德公司（3）
​ ​ ​ ​ 45,712,398 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​
道富集团(4)
​ ​ ​ ​ 38,098,035 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
景顺有限公司(5)
​ ​ ​ ​ 31,520,678 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
​
(1)
基于截至2024年6月20日的559,294,943股流通股。
​
(2)
根据其于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表，先锋集团(先锋)以投资顾问的身份持有68,915,310股。先锋对无股份拥有唯一投票权，对783,500股拥有共享投票权，对66,428,456股拥有唯一处分权，对2,486,854股拥有共享处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
​
(3)
贝莱德有限公司的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
​
(4)
根据道富集团于2024年1月29日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表，道富银行及其若干直接或间接子公司实益拥有38,098,035股股份，对无股份拥有唯一投票权和唯一处分权，对29,398,259股拥有共享投票权，对38,071,872股拥有共享处分权。道富公司的地址是马萨诸塞州波士顿国会街1号套房1，邮编：02114。
​
(5)
根据2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G，景顺股份有限公司连同其部分子公司，并以其投资顾问母公司控股公司的身份，实益拥有31,520,678股股份，对31,167,667股拥有唯一投票权，对31,520,678股拥有唯一处分权，对任何股份共享投票权和共享处分权。景顺有限公司的地址是乔治亚州亚特兰大斯普林街西北1331SpringStreet NW，Suite2500，邮编：30309。
​
 
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普通股的有效期
本次发行的康菲石油普通股的有效期将由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz传递给康菲石油。
 
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税务意见
合并协议考虑的交易的某些美国联邦所得税后果将由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz和Kirkland&Ellis LLP转嫁。
 
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专家
康菲石油
康菲石油于日期为2024年2月15日的10-K表格年报中刊载的康菲石油于2023年12月31日、2023年及2022年12月31日及截至2023年12月31日止三个财政年度各年度的综合财务报表，以及康菲石油截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，内容一如其报告所载，并并入本文作为参考。该等合并财务报表及康菲石油管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以会计及审计专家的权威报告为依据，并入本文作为参考。
DeGolyer和独立石油工程咨询公司麦克诺顿对康菲石油编制截至2023年12月31日的已探明储量估计所使用的流程和控制进行了流程审查。本过程评审报告作为康菲石油截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告的附件，并依赖于该等事务专家所拥有的权威而并入本文作为参考。
马拉松石油公司
马拉松石油公司的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考马拉松石油公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告纳入本委托书/招股说明书，根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权纳入本委托书/招股说明书。
本委托书/招股说明书和注册说明书中引用的对马拉松石油公司截至2023年12月31日美国石油和天然气储量的某些估计已由独立石油工程师莱德斯科特公司审计。对马拉松石油公司截至2023年12月31日阿尔巴油田已探明储量的某些估计，通过引用并入本委托书/​招股说明书和注册说明书中的其他地方，由荷兰休厄尔联合公司的独立石油工程师审计。马拉松石油公司根据这些公司作为此类问题专家的权威纳入了这些估计。
 
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代理材料入库
为了减少向持有马拉松石油公司普通股的多个账户但地址相同的股东递送重复的委托书材料的费用，马拉松石油公司采用了一种被美国证券交易委员会批准的程序，称为“持股”。根据这一程序，拥有相同地址和姓氏的某些登记在册的股东将只收到本委托书/​招股说明书的一份副本，直到其中一名或多名股东通知马拉松石油公司，他们希望收到单独的副本。此外，作为马拉松石油公司普通股实益所有人的任何股东的经纪人、银行或其他被提名人只能将本委托书/招股说明书的一份副本交付给地址相同的多个股东，除非该经纪人、银行或其他被提名人收到一个或多个马拉松石油公司股东的相反指示。这一程序减少了重复邮件，节省了打印成本和邮费，以及自然资源。受持股影响的马拉松石油公司股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。要选择退出家庭控股以获得未来的代理材料，请写信给马拉松石油公司的股东服务办公室，地址为德克萨斯州休斯敦城乡大道990号，邮编：77024。
 
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未来股东提案
如果合并协议未经马拉松石油公司股东的必要投票通过，或如果合并因任何原因未能完成，则在适用法律要求马拉松石油公司召开2025年股东年会(我们称为“2025年年度会议”)的日期之前，马拉松石油公司打算举行2025年年度会议。如果2025年年会召开，根据马拉松石油公司章程，马拉松石油公司登记在册的股东可以在年度会议上提交适当的建议供审议，和/或提名在该年度会议上担任马拉松石油公司董事会成员的人员。
符合条件的股东可以提名候选人参加马拉松石油公司董事会的选举，或根据马拉松石油公司章程的“代理访问”条款，提交一份提案，将其纳入马拉松石油公司2025年年会的委托书(我们称之为“2025年年会委托书”)。提交用于包含在2025年年会委托书中的股东提案和董事提名必须于2024年12月11日或之后，并不迟于2025年1月10日收盘，由马拉松石油公司的秘书以书面形式收到，地址为德克萨斯州休斯敦城乡大道990号，并且必须在其他方面遵守马拉松石油公司章程的所有要求。股东提交的董事建议书或提名必须在2024年12月11日或之后，且不迟于2025年1月10日营业结束时，由马拉松石油公司的秘书以书面形式提交，并且必须在其他方面遵守马拉松石油公司章程的所有要求。除了满足马拉松石油公司附例的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除马拉松石油公司的被提名人之外的董事的股东，必须不迟于2025年3月23日提供通知，其中阐明了交易法规则第14a-19条所要求的信息。
 
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您可以在哪里找到更多信息
康菲石油和马拉松石油都向美国证券交易委员会提交了年度、季度和当前报告、委托书以及其他商业和财务信息。康菲石油和马拉松石油公司在美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。您还可以通过访问康菲石油的网站(www.conocophillips.com)免费获取其中许多文件，或通过访问马拉松石油公司的网站(www.ir.marathonoil.com)从马拉松石油公司免费获取其中许多文件。这些网站上的信息不是本委托书/​招股书的一部分。
康菲石油已在S-4表格上提交了注册声明，本文档是其中的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本文档不包含注册声明或注册声明的证物或附表中包含的所有信息。本文件中包含的关于本文件中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。在每一种情况下，您都应参考作为证据存档的适用合同或其他文件的副本，或通过引用将其并入登记声明中。这些文件包含有关这些公司及其财务状况的重要信息。
美国证券交易委员会允许康菲石油和马拉松石油公司通过参考已向美国证券交易委员会备案的其他信息，将某些信息纳入本文档。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但被本文档中的信息或通过引用并入本文档的更新信息所取代的任何信息除外。通过引用并入的文件包含有关公司的重要信息，您应与本文档中通过引用并入的任何其他文件一起阅读本文档。
本文档参考并入了康菲石油此前向美国证券交易委员会提交的以下文件：
•
截至2023年12月31日的年度Form 10-K年报(2024年2月15日提交给美国证券交易委员会)；
​
•
截至2024年3月31日的季度报告10-Q表(2024年5月2日提交给美国证券交易委员会)；
​
•
2024年5月14日股东年会14A日程的最终委托书(2024年4月1日提交给美国证券交易委员会)；
​
•
2024年2月15日、2024年5月16日和2024年5月29日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(均不包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息)；
​
•
康菲石油根据《交易法》提交的登记声明中对康菲石油普通股股票的任何描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告；
​
•
2008年5月14日修订重新签发的《康菲石油公司注册证书》(2008年7月30日向美国证券交易委员会提交的康菲石油10-Q季度报告的附件3.1)；以及
​
•
2023年5月16日第二次修订和重新修订的《康菲石油章程》(2023年5月18日向美国证券交易委员会备案，作为康菲石油目前的8-K报表附件3.1向美国证券交易委员会备案)。
​
本文档还通过引用合并了马拉松石油公司之前提交给美国证券交易委员会的以下文件：
•
截至2023年12月31日的年度Form 10-K年报(2024年2月22日提交给美国证券交易委员会)；
​
•
截至2024年3月31日的季度报告10-Q表(2024年5月2日提交给美国证券交易委员会)；
​
 
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•
2024年5月22日股东年会14A日程上的最终委托书(2024年4月10日提交给美国证券交易委员会)；
​
•
2024年3月1日、2024年3月28日、2024年5月23日和2024年5月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(均不包括根据第(2.02)项或第(7.01)项提供的任何信息)；
​
•
马拉松石油根据《交易法》提交的注册声明中包含的对马拉松石油普通股股票的任何描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告；
​
•
修订和重新签署的马拉松石油公司注册证书，日期为2024年5月22日(作为马拉松石油公司于2024年4月10日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的附录A)；以及
​
•
修订和重新修订马拉松石油公司章程，日期为2023年10月25日(2023年10月30日向美国证券交易委员会提交的马拉松石油公司当前8-K表格报告的附件3.1)。
​
此外，康菲石油和马拉松石油(Marathon Oil)通过引用的方式，将(I)在本委托书/招股说明书构成S-4表格的注册说明书的初始提交日期或之后，以及(Ii)在本委托书/招股说明书构成其一部分的注册说明书生效之前，以及(Ii)他们可能根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的任何文件纳入其中。在本委托书/招股说明书当日或之后，直至招股终止之日起，交易所法案第14或15(D)条的规定，但康菲石油和马拉松石油并未以引用方式并入所提供(但未备案)的任何信息，除非本文另有规定。
如向适用公司的主要执行办公室提出书面或口头请求，您可以免费索取本委托书/招股说明书和通过引用并入本文的任何文件的副本，或索取有关康菲石油或马拉松石油公司的某些其他信息。这些主要执行办事处的地址和电话号码如下所示。
​
康菲石油
Eldridge Parkway北925号
德克萨斯州休斯顿，邮编：77079
注意：投资者关系
(281) 293-1000
​ ​
马拉松石油公司
城镇和乡村大道990号
德克萨斯州休斯顿77024
注意：股东服务处
(713) 629-6600
​
为了在特别会议之前及时交付这些文件，马拉松石油股东必须在不晚于[     ]，2024年(即特别会议日期前五个工作日)。
康菲石油和马拉松石油公司均未授权任何人提供与本文档或已并入本文档的任何材料不同或不同的有关合并或其公司的任何信息或陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本文档提供的证券或征求委托书是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向非法的人，则本文档中提出的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅包含截至本文档日期的信息，除非该信息明确指出另一个日期适用。
 
157
目录​
 
附件A​
执行版本​
合并协议和计划
其中
康菲石油，
PUMA合并子公司
和
马拉松石油公司
日期：2024年5月28日
 
A-1
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
第一条
某些定义
​
1.1
某些定义
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
1.2
其他地方定义的术语
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第二条
合并
​
2.1
合并
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
2.2
关闭
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
2.3
合并的影响
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
2.4
尚存公司注册证书
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
2.5
幸存公司章程
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
2.6
幸存公司的董事和高级职员
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
第三条
合并对公司资本股和合并通知的影响;交易所
​
3.1
合并对股本的影响
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
3.2
股权补偿奖励的处理
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.3
证券支付；交易
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.4
没有评估权
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第四条
公司的陈述和保修
​
4.1
组织、地位和权力
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
4.2
资本结构
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
4.3
权力;无违规行为;同意和批准
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
4.4
意见
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
4.5
SEC文件;财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
4.6
未发生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
4.7
无未披露的重大负债
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
4.8
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
4.9
公司许可证；遵守适用法律
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
4.10
薪酬；福利
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
4.11
劳工事务
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
4.12
税
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
4.13
诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
4.14
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
4.15
不动产
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
4.16
路权
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
4.17
石油和天然气很重要
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
4.18
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
4.19
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
4.20
衍生品交易
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
 
A-2
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
4.21
保险
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.22
财务顾问的意见
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.23
经纪人
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.24
关联方交易
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.25
监管事项
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.26
收购法
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.27
无其他表示
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第五条
特许权和合并许可证的代表和保证
​
5.1
组织、地位和权力
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
5.2
资本结构
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
5.3
权力;无违规行为;同意和批准
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
5.4
意见
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
5.5
SEC文件;财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
5.6
未发生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
5.7
无未披露的重大负债
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
5.8
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
5.9
税
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
5.10
诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
5.11
公司普通股所有权
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
5.12
商业行为
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
5.13
无其他表示
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第六条
公约和协定
​
6.1
待合并的公司业务行为
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
6.2
待合并母公司开展业务
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
6.3
控制业务
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
6.4
公司未进行征集
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
6.5
代理声明和注册声明的准备
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
6.6
公司股东大会
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
6.7
信息访问
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
6.8
HSR和其他批准
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
6.9
员工事务
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
6.10
赔偿；董事和高级职员保险
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
6.11
交易诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
6.12
公告
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
6.13
合理的最大努力
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
6.14
某些事项的建议;
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
6.15
第16节事项
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
6.16
证券交易所上市和退市
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
6.17
某些债务
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
6.18
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
 
A-3
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
6.19
收购法
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
6.20
兼并子公司的义务
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
6.21
季度部门的协调
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
6.22
辞职
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第七条
前提条件
​
7.1
各方完成合并义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
7.2
母公司和合并子公司义务的附加条件
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
7.3
公司义务的附加条件
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第八条
终止
​
8.1
终止
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
8.2
终止通知;终止的效果
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
8.3
费用和其他付款
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第九条
总则
​
9.1
计划定义
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
9.2
生存
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
9.3
通知
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
9.4
施工规程
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
9.5
对应对象
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
9.6
整个协议；没有第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
9.7
适用法律；地点；放弃陪审团审判
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
9.8
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
9.9
作业
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
9.10
代销商责任
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
9.11
具体表现
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
9.12
修正案
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
9.13
延期；豁免
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
​ 附件A ​ ​ 某些定义 ​
​ 附件B ​ ​ 幸存公司成立证书格式 ​
 
A-4
目录​​
 
合并协议和计划
特拉华州康菲石油公司(“母公司”)、美洲豹合并子公司(“合并子公司”)和马拉松石油公司(特拉华州公司)之间于2024年5月28日签署的合并协议和计划(“本协议”)。
鉴于公司董事会(“公司董事会”)在正式召开并以一致表决方式举行的会议上，(I)已确定本协议和拟进行的交易，包括子公司与公司合并和并入公司(“合并”)，对公司和公司普通股持有人是公平的，并符合其最大利益的，(Ii)已批准并宣布本协议和拟进行的交易是可取的，包括合并和(Iii)决议建议公司普通股持有人批准和采纳本协议和本协议拟进行的交易，包括合并；
鉴于母公司董事会(“母公司董事会”)在正式召集并一致表决的会议上，(I)已确定本协议和拟进行的交易，包括根据本协议发行每股面值0.01美元的母公司普通股(“母公司普通股”)(“母公司普通股发行”)，对母公司和母公司普通股持有人是公平的，符合母公司普通股持有人的最佳利益，以及(Ii)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易，包括母公司普通股发行；
鉴于，合并附属公司董事会(“合并附属公司”)已一致(I)确定本协议和拟进行的交易(包括合并)对合并附属公司和合并附属公司的唯一股东是公平的，并符合其最佳利益，并且(Ii)已批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的；
鉴于母公司作为合并子公司的唯一股东，将在本协议签署后立即批准和通过本协议；
鉴于，母公司和本公司希望按照本协议规定的条款和条件进行战略性业务合并；以及
鉴于就美国联邦所得税而言，该合并意在符合经修订的1986年《国税法》第368(A)节所指的“重组”，而本协议构成并被采纳为财政部条例第1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的“重组计划”。
因此，考虑到前述以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他有价值的代价，母公司、合并子公司和本公司同意如下：
文章I
某些定义
1.1某些定义。在本协定中使用的，大写术语具有附件A中赋予此类术语的含义或本协定其他地方另有定义的含义。
1.2其他地方定义的术语。在本协议中使用的下列大写术语在本协议中定义，如下表所示：
定义
​ ​
第 节
 ​
协议 ​ ​
前言
​
反垄断机构 ​ ​
6.8(b)
​
反垄断法 ​ ​
6.8(b)
​
均价 ​ ​
3.2(c)
​
账簿共享 ​ ​
3.3(B)(Ii)
​
合并证 ​ ​
2.2(b)
​
 
A-5
目录
 
定义
​ ​
第 节
 ​
证书 ​ ​
3.3（b）（i）
​
关闭 ​ ​
2.2(a)
​
截止日期 ​ ​
2.2(a)
​
代码 ​ ​
独奏会
​
公司 ​ ​
前言
​
公司附属机构 ​ ​
9.10
​
公司替代收购协议 ​ ​
6.4(D)(Iv)
​
公司董事会 ​ ​
独奏会
​
公司董事会建议 ​ ​
4.3(a)
​
公司股本 ​ ​
4.2(a)
​
公司推荐变更 ​ ​
6.4(D)(Vii)
​
公司普通股 ​ ​
3.1（b）（i）
​
公司合同 ​ ​
4.19(b)
​
公司公开信 ​ ​
第四条
​
公司DS U奖 ​ ​
3.2（a）（ii）
​
公司员工 ​ ​
6.9(a)
​
公司股权奖 ​ ​
3.2(e)
​
公司独立石油工程师 ​ ​
4.17（a）（i）
​
公司保险单 ​ ​
4.21
​
公司知识产权 ​ ​
4.14(a)
​
公司重大不良影响 ​ ​
4.1
​
公司材料租赁不动产 ​ ​
4.15(a)
​
公司材料不动产租赁 ​ ​
4.15(b)
​
公司票据要约和同意征求 ​ ​
6.17(b)
​
公司期权奖 ​ ​
3.2(b)
​
公司拥有的不动产 ​ ​
4.15(a)
​
公司绩效单位奖 ​ ​
3.2(c)
​
公司许可证 ​ ​
4.9(a)
​
公司优先股 ​ ​
4.2(a)
​
公司关联方交易 ​ ​
4.24(c)
​
公司储备报告 ​ ​
4.17（a）（i）
​
公司RSU奖 ​ ​
3.2（a）（i）
​
公司SEC文件 ​ ​
4.5(a)
​
公司股票计划 ​ ​
3.2（a）（i）
​
公司股东大会 ​ ​
4.4(b)
​
保密协议 ​ ​
6.7(b)
​
征求同意 ​ ​
6.17(b)
​
转换股份 ​ ​
3.1（b）（iii）
​
债权人权利 ​ ​
4.3(a)
​
D & O保险 ​ ​
6.10(c)
​
债务要约文件 ​ ​
6.17(b)
​
DGCL ​ ​
2.1
​
资产剥离行动 ​ ​
6.8(b)
​
 
A-6
目录
 
定义
​ ​
第 节
 ​
效果 ​ ​
附件A
​
有效时间 ​ ​
2.2(b)
​
符合条件的股份 ​ ​
3.1（b）（i）
​
电子邮件 ​ ​
9.3(b)
​
结束日期 ​ ​
8.1（b）（ii）
​
Exchange代理 ​ ​
3.3(a)
​
外汇基金 ​ ​
3.3(a)
​
兑换率 ​ ​
3.1（b）（i）
​
排除的股份 ​ ​
3.1（b）（iii）
​
现有信贷机制 ​ ​
6.17(a)
​
FCPA ​ ​
4.9(e)
​
首次延长结束日期 ​ ​
8.1（b）（ii）
​
公认会计原则 ​ ​
4.5(a)
​
政府官员 ​ ​
4.9(c)
​
高铁法案 ​ ​
4.4(a)
​
受偿人 ​ ​
6.10（a）（i）
​
初始结束日期 ​ ​
8.1（b）（ii）
​
传递函 ​ ​
3.3（b）（i）
​
合并 ​ ​
独奏会
​
合并考虑因素 ​ ​
3.1（b）（i）
​
合并对价价值 ​ ​
3.2(b)
​
合并子公司 ​ ​
前言
​
合并子委员会 ​ ​
独奏会
​
非美国计划 ​ ​
4.10(l)
​
OFAC ​ ​
附件A
​
交换报价 ​ ​
6.17(b)
​
要约购买 ​ ​
6.17(b)
​
家长 ​ ​
前言
​
母联属机构 ​ ​
9.10
​
母董事会 ​ ​
独奏会
​
母股本 ​ ​
5.2（a）（ii）
​
母公司收盘价 ​ ​
3.3(h)
​
母普通股 ​ ​
独奏会
​
家长公开信 ​ ​
第五条
​
母材不良影响 ​ ​
5.1
​
母公司优先股 ​ ​
5.2（a）（ii）
​
家长RSU奖 ​ ​
3.2（a）（i）
​
母SEC文件 ​ ​
5.5(a)
​
母股发行 ​ ​
独奏会
​
母股计划 ​ ​
5.2（a）（ii）（B）
​
付款信 ​ ​
6.17(a)
​
PBGC ​ ​
4.10(h)
​
代理报表 ​ ​
4.4(b)
​
 
A-7
目录​​​​​​
 
定义
​ ​
第 节
 ​
注册声明 ​ ​
4.8(a)
​
路权 ​ ​
4.16
​
指定的监管批准 ​ ​
7.1(b)
​
幸存的公司 ​ ​
2.1
​
可终止的违规行为 ​ ​
8.1（b）（iii）
​
交易诉讼 ​ ​
6.11
​
第二篇文章
合并
2.1合并。根据本协议的条款及在符合本协议的条件下，合并子公司将于生效时根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定与本公司合并及并入本公司。作为合并的结果，合并附属公司的单独存在将终止，公司将根据特拉华州的法律作为尚存的公司继续存在(在这种情况下，公司有时在本文中称为“尚存的公司”)。
2.2正在关闭。
(B)(A)合并的完成(“完成”)应在德克萨斯州休斯敦时间上午8：00进行，时间为根据本协议符合或(在适用法律允许的范围内)豁免符合第七条所列所有条件(但本质上直到完成日才能满足的任何条件除外)后的第三个营业日的日期。须于截止日期(在适用法律允许的范围内)在Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz位于纽约的办事处或母公司与本公司书面同意的其他地点，如此满足或(在适用法律允许的范围内)豁免。就本协议而言，“结算日期”应指结算发生的日期。
[br}(B)在交易结束后的最后一天，应尽快向特拉华州国务秘书办公室提交按照《合并证书》相关规定编制和签立的合并证书(“合并证书”)。合并应在向特拉华州国务秘书办公室提交并接受合并证书时生效，或在母公司和公司书面商定并在合并证书中规定的较晚时间(“生效时间”)生效。
2.3合并的影响。在生效时，合并应具有本协议和DGCL适用条款所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间，本公司各附属公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权均归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为尚存的公司的债务、责任、义务、限制、残疾及责任。
2.4尚存公司的注册证书。于生效时间，本公司于紧接生效时间前有效的公司注册证书须按附件B所载格式修订及重述其于生效时间的全部内容，经如此修订的为尚存公司的注册证书，直至根据第6.10(A)(Ii)节的规定或适用法律作出适当修订为止。
2.5《尚存公司章程》。双方应采取一切必要行动，使在紧接生效时间之前有效的合并附属公司章程成为尚存公司的章程，直至根据第6.10(A)(Ii)节或适用法律的规定进行适当修订为止。
2.6尚存公司的董事和高级职员。双方应采取一切必要行动，使合并子公司的董事在生效后成为尚存公司的董事，合并子公司的高级职员应为尚存公司的高级职员，并且
 
A-8
目录​
 
根据尚存公司的组织文件，董事和高级管理人员应任职至其继任者被正式选举或任命并具备资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。
第三篇文章
合并对公司股本和合并子公司的影响；交易所
3.1合并对股本的影响在生效时，由于合并，母公司、合并子公司、本公司或母公司、合并子公司或本公司任何证券的任何持有人没有采取任何行动：
(A)合并子公司的股本。在紧接生效时间前已发行及已发行的每股合并附属公司股本，须转换为及相当于尚存公司一股缴足股款及非评估普通股，每股面值0.01美元，构成紧接生效时间后尚存公司的唯一已发行普通股。
(B)公司股本。
(I)在本细则第III条其他条文的规限下，本公司于紧接生效日期前发行及发行的每股面值1.00美元的普通股(“公司普通股”)(不包括任何除外股份及任何经转换股份)(该等公司普通股为“合资格股份”)须转换为有权从母公司收取等于交换比率(“合并代价”)的该数目的母公司普通股缴足股款及不可评估股份(“合并代价”)，但须受第3.3(H)节规限。在本协议中，“交换比率”是指0.2550。
(2)所有该等公司普通股于如此转换后，即不再流通，并自动注销及不复存在。在紧接生效时间前已发行的公司普通股(除外股份和转换股份除外)的每一位持有人应停止拥有与此有关的任何权利，但根据第3.3(G)节和第3.3(H)节收取(A)合并对价、(B)根据第3.3(G)节和(C)节规定的任何股息或其他分派以代替母公司普通股的任何零碎股份的权利除外，在每种情况下，均将在交换任何股票或记账股份(视情况而定)时发行或支付对价。根据第3.3(A)节的规定。
(br}(Iii)在紧接生效时间前由本公司作为库存股或由母公司或合并附属公司持有的所有公司普通股，以及在每种情况下，并非代表第三方持有的所有公司普通股(统称“除外股份”)将自动注销并于生效时间停止存在，不得为此支付任何代价。由本公司任何直接或间接附属公司或母公司的任何直接或间接附属公司(合并附属公司除外)拥有的每股公司普通股(“转换股份”)应自动转换为相当于交换比率的若干缴足股款和不可评估的母公司普通股股份(须根据第3.1(C)节进行调整)。
(C)股票拆分等的影响如(I)公司普通股股数，或可转换或可交换为公司普通股股份或可行使的母公司普通股股数，或(Ii)可转换或可交换为母公司普通股或可行使母公司普通股的证券(包括购买母公司普通股的选择权)在本协议日期后但在生效时间之前因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、拆分、重新分类、资本重组、合并、股份交换等原因而发生任何变化，交换比率应公平地调整，以反映该变化的影响，并经如此调整后，自该事件发生之日起及之后作为合并代价，须根据第3.1(C)节作出进一步调整。第3.1(C)节的任何规定不得解释为允许双方采取任何行动，除非符合本协议的条款，且不受本协议条款的禁止。
 
A-9
目录​
 
3.2股权补偿奖励的处理。
(A)公司RSU奖。
(br}(I)除第3.2(A)(Ii)节所述外，在生效时，关于完全基于根据公司不时修订的2019年激励薪酬计划或任何前身计划(“公司股票计划”)授予的服务(“公司RSU奖”)的公司普通股)的每一项限制性股票和单位的未偿还奖励，将被注销并转换为关于母公司普通股的限制性股票单位奖励(“母公司RSU奖励”)，涵盖母公司普通股的股份数量(四舍五入至最接近的整股)的乘积(I)乘以紧接生效时间之前受该公司RSU奖励的公司普通股总数乘以(Ii)乘以交换比率。除第3.2(A)节另有规定外，截至本合同生效之日，与公司RSU奖相对应的每个母公司RSU奖应遵守与紧接生效时间之前适用于相应公司RSU奖的基本相同的条款和条件。
(2)在生效时间，根据公司股票计划授予公司非雇员董事的每个公司RSU奖和每个与公司普通股有关的递延股票单位未偿还奖励(“公司RSU奖”)，在紧接生效时间之前尚未完成的，应凭借关闭发生并且没有母公司、合并子公司、公司或其持有人的任何行动，立即授予受该RSU奖或DSU奖限制的100%公司普通股股份，该等公司普通股将被转换为有权收取(A)根据第3.1(B)节就每股公司普通股股份支付的合并代价及(B)相当于与该公司RSU奖或公司DSU奖有关的应计但未支付股息等价物的现金金额，由尚存公司在行政上尽可能迅速地支付，但在任何情况下不得迟于交易结束后十(10)个工作日。
(B)公司期权奖。在生效时间，根据公司股票计划授予的购买公司普通股股份的已发行和既得补偿期权(公司期权奖励)应被注销并转换为获得母公司普通股(四舍五入至最接近的整股)的权利，该数量等于(I)乘以(A)乘以(B)在紧接生效时间之前受该公司期权奖励的公司普通股数量的公司普通股数量，该商等于(A)乘以适用的公司期权奖励的每股行使价格的合并对价的超额(如有)。除以(Ii)母公司收盘价。任何公司期权奖励的公司普通股每股行使价格等于或大于合并对价价值的，将被取消，不进行对价。合并对价价值是指交换比率(X)乘以(Y)母公司收盘价的乘积。
(C)公司业绩单位奖。在生效时，根据公司股票计划授予的每一项以公司普通股股份计价的业绩单位奖励(“公司业绩单位奖励”)，应凭借关闭发生而无需母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，立即归属并转换为以下权利：(I)如果是基于股东总回报归属的公司业绩单位奖励，(A)母公司普通股(四舍五入至最接近的整数)的股份数目，相等于(X)乘以(Y)乘以兑换比率(B)乘以(Y)乘以(B)相等于就每股该等公司普通股而应累算但未支付的股息等价物的现金数额，而该有效时间是在紧接反映以最高业绩水平达致适用的业绩指标的有效时间之前受该公司业绩单位奖规限的公司普通股股份数目(为免生疑问，须相等于受该公司业绩单位奖规限的目标业绩单位数目的200%)，或(Ii)对于根据自由现金流授予的公司业绩单位奖，反映在最高业绩水平下达到适用业绩指标的现金金额(为免生疑问，应等于受该公司业绩单位约束的目标业绩单位数的200%
 
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(br}奖励)乘以截至收盘日前最后一个交易日的最后三十(30)个日历日内公司普通股的每日平均收盘价(“平均价格”)；然而，如果根据高于平均价格的公司普通股每股价格在该奖励项下存入任何价值，则在上述第(I)和(Ii)条的情况下，该较高的价格应用于奖励的该部分，以及与该公司业绩单位奖励有关的任何应计股息等价物，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，应在交易结束后尽快在行政上可能的情况下，但在任何情况下不得晚于交易结束后十(10)个工作日。
(D)第409A节。在第3.2节所述的任何裁决构成非限定递延补偿的范围内，根据《守则》第409a节的规定，本协议就该裁决预计支付的任何款项应根据本协议和适用裁决的条款支付，或在该裁决条款允许的最早时间支付，且不会导致根据《守则》第409a节适用税收或罚款。
(E)管理。在生效时间之前，公司董事会和/或公司董事会的薪酬委员会应采取必要或适当的行动并通过决议，以(I)根据第3.2节的条款，实施公司RSU奖励、公司DSU奖励、公司业绩单位奖励和公司期权奖励(统称为“公司股权奖励”)的待遇，(Ii)如果母公司以书面形式提出要求，使公司股票计划自生效时间起终止有效，以及(Iii)采取一切合理所需的行动，以实施本3.2节的任何规定，包括确保自生效时间起及生效后，母公司或尚存公司将无须根据或结算本公司的任何股权奖励(包括任何公司股权奖励)而向任何人士交付本公司普通股或其他股本。母公司应采取根据第3.2节转换公司RSU奖励所需的行动，包括保留、发行和上市母公司普通股股票，以实现第3.2节所设想的交易。母公司应就受母公司RSU奖励约束的母公司普通股股份准备并向美国证券交易委员会提交适当格式的登记说明书，或对先前根据证券法提交的登记说明书进行生效后的修订，且在适用的情况下，应尽其合理努力使该注册说明书自生效时间起宣布有效，并只要母公司RSU奖励仍未完成，该注册说明书即应保持涵盖母公司RSU奖励的该注册说明书的有效性(并维持其中所载招股说明书的当前状态)。
3.3证券支付；交易。
(A)外汇代理；外汇基金。在生效时间之前，母公司应与母公司或本公司的转让代理订立协议，以代理与合并有关的公司普通股持有人(“交易所代理”)，并根据第3.3(H)条收取合并对价和足够现金以支付现金以代替零碎股份，该等现金根据本条第III条有权获得。在生效时间或之前，母公司应为合资格股份持有人的利益向交易所代理缴存或安排向交易所代理缴存，以便根据本条第III条通过交易所代理发行：根据第3.1节可就符合资格的股份发行的母公司普通股的股份数目。母公司同意按需要不时向交易所代理提供足够的现金，以根据第3.3(G)节支付任何股息和其他分派，并根据第3.3(H)节支付零碎股份。交易所代理须根据不可撤销的指示，将根据本协议拟发行以换取合资格股份的合并代价从外汇基金中拨出。除第3.3(A)节、第3.3(G)节及第3.3(H)节另有规定外，外汇基金不得作任何其他用途。存放在交易所代理的任何现金和母公司普通股(包括根据第3.3(H)节作为零碎股份的付款，以及根据第3.3(G)节的任何股息或其他分配)在下文中应被称为“外汇基金”。母公司或尚存公司应支付与根据本协议交换合格股票有关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用和开支。
 
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外汇基金的现金部分可由外汇代理按母公司的合理指示进行投资。如因任何原因，外汇基金内的数额低于迅速支付本条第III条所述现金总额所需的数额，则母公司须迅速更换、恢复或补充外汇基金内的现金，以确保外汇基金在任何时间均维持在足以让外汇代理人支付本条第III条所述现金总额的水平。投资外汇基金现金部分所产生的任何利息或其他收入，须成为外汇基金的一部分，而任何超出本条所述应付款额的款额，须由母公司酌情决定：立即归还给母公司或尚存的公司。
(B)付款程序。
(I)证书。在生效时间后，母公司应在切实可行的范围内尽快促使交易所代理向每个记录持有人交付未完成的证书或在紧接生效时间之前代表合格股票的证书(“证书”)、通知该等持有人合并的有效性的通知和一份传送函(“传送函”)(其中规定只有在将证书适当地交付给交易所代理之后，才应进行交付，并且证书的损失和所有权的风险不得转移，并应采用惯常格式，并在交易结束前由母公司和本公司同意)和用于交出第3.1(B)(I)节所述支付合并对价的证书的指示。在向交易所代理交出证书后，连同按照该证书的指示妥为填写并有效签立的递交书，以及交易所代理可能合理要求的其他习惯文件，该证书的持有者有权作为交换获得(A)一股或多股母公司普通股(应为无凭据记账形式)，总计相当于母公司普通股的全部股份(如有)，该持有人有权根据第3.1节(在计入该持有人当时持有的所有公司普通股)和(B)根据第3.3(H)节支付的现金，以代替母公司普通股的任何零碎股份以及根据第3.3(G)节的股息和其他分配，有权收到支票。
(Ii)非DTC记账股份。在生效时间后，母公司应在切实可行的范围内尽快促使交易所代理在紧接生效时间之前，将并非通过DTC持有的账簿记账所代表的合格股份(“账簿记账股份”)交付给每个记录持有人，(A)通知该等持有人合并的有效性，(B)一份反映母公司普通股(应为无凭证账簿记账形式)的股份数量的报表，该报表代表母公司普通股的总股份数，如有，该持有人有权根据第3.1节(在计入该持有人当时持有的所有公司普通股)和(C)根据第3.3(H)节支付的现金，以代替母公司普通股的任何零碎股份以及根据第3.3(G)节的股息和其他分配，有权收到支票。
(三)DTC入账股份。对于通过DTC持有的入账股份，母公司和本公司应与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保交易所代理在成交日期或之后，在DTC或其代名人按照DTC的惯例退回程序交出DTC或其代名人持有的合资格股份时，在合理可行的情况下尽快将合并对价、现金代替母公司普通股的零碎股份(如有)以及任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分派，在每种情况下，DTC有权根据本条第三条收取。
(四)根据本条款第三条为符合条件的股份支付的任何款项不得支付或累算利息。
(V)就股票而言，如果支付合并对价(包括根据第3.3(G)节与母公司普通股有关的任何股息或其他分配，以及根据第3.3(H)节以现金代替母公司普通股的零碎股份)，则为
 
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如向该等合资格股份的登记持有人以外的人士作出任何转让，则支付条件须为如此交回的股份须有适当批注或以其他适当形式转让，而要求付款的人士应已向该等已交回股份的登记持有人以外的人士支付因支付合并代价所需的任何转让及其他税项，或已令尚存公司信纳该等税项已缴付或不适用。就簿记股份而言，合并代价(包括根据第3.3(G)节与母公司普通股有关的任何股息或其他分派，以及根据第3.3(H)节代替母公司普通股零碎股份的任何现金)，只可支付予于生效时间在本公司的股份过户账簿登记该等簿记股份的人士。直至根据第3.3(B)(V)节的规定交回为止，每张股票在生效时间后的任何时间应被视为仅代表于交回时就该等公司普通股股份应付的合并代价、现金以代替该持有人根据第3.3(H)节有权享有的母公司普通股的任何零碎股份，以及该持有人根据第3.3(G)节有权获得的任何股息或其他分派。
(C)权利终止。所有合并代价(包括根据第3.3(G)节就母公司普通股支付的任何股息或其他分派，以及根据第3.3(H)节支付的任何现金以代替母公司普通股的零碎股份)，应被视为已完全满足与该公司普通股相关的所有权利。生效时，存续公司的股票过户账簿应立即关闭，在生效时间前已发行的公司普通股，不得在存续公司的股票过户账簿上进一步登记转让。如在生效时间过后，因任何原因向尚存公司出示股票，则该等股票将被注销，并兑换与该等股票先前所代表的合资格股份有关的应付合并代价、其持有人根据第3.3(H)节有权享有的代替母公司普通股零碎股份的任何现金，以及其持有人根据第3.3(G)节有权获得的任何股息或其他分派，而不产生任何利息。
(D)终止外汇基金。外汇基金中在截止日期后第一百八十(180)天仍未分配给公司前股东的任何部分，应应要求交付给母公司和任何迄今尚未收到合并对价的公司前普通股股东，他们根据第3.3(H)节有权获得的代替母公司普通股零碎股份的任何现金，以及他们根据第3.3(G)节有权获得的与母公司普通股有关的任何股息或其他分配，在每种情况下都不计利息。他们根据本条有权获得的第三部分此后应仅向尚存的公司和母公司寻求支付其对该等金额的索赔。
(E)不承担任何责任。任何尚存的公司、母公司、合并子公司或交易所代理均不向公司普通股持有人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的任何金额的合并对价。如果任何证书在紧接有关该证书的合并代价以其他方式转移给任何政府实体或成为任何政府实体的财产之前尚未交出，则在适用法律允许的范围内，与该证书有关的任何该等股份、现金、股息或分派应成为母公司的财产，且不受任何先前有权获得该证书的人的所有索赔或权益的影响。
(F)证书丢失、被盗或销毁。如果任何证书在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后遗失、被盗或销毁，并在尚存公司合理要求的情况下，由该人投寄按尚存公司指示的合理数额的债券，作为对可能就该证书提出的任何索赔的弥偿，交易所代理须发出合并代价，以换取该遗失、被盗或销毁的证书。
 
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(Br)就该证书以前所代表的公司普通股股份而言，其持有人根据第3.3(H)节有权获得的代替母公司普通股零碎股份的任何现金，以及其持有人根据第3.3(G)节有权获得的任何股息或其他分派。
(G)关于母公司普通股未交换股份的分配。在任何情况下，不得向持有任何未交回的母公司普通股股票的持有人支付任何股息或其他分派，以代替母公司普通股的零碎股份，直至该持有人按照第3.3节的规定交出股票为止。在任何该等证书交回后，须向持有可供交换的母公司普通股整股股份的持有人支付(I)于交回时间后即时就该等母公司普通股整股股份支付的股息或其他分派金额及(Ii)于适当的支付日期，该股息或其他分派的记录日期在该有效时间之后但于交回前，以及于交回后的付款日期。就母公司普通股股份的股息或其他分配而言，根据合并将发行的所有母公司普通股的全部股份应有权根据上一句话获得股息，犹如该等母公司普通股的全部股份已于生效时间发行及发行一样。
(H)没有母公司普通股的零碎股份。交换合资格股份时，不得发行代表母公司普通股零碎股份的股票或股票，该零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或享有母公司普通股股东或母公司普通股股份持有人的任何权利。尽管本协议有任何其他规定，根据合并交换的符合条件的股份的每一名持有人，如果本来有权获得母公司普通股的一小部分(在考虑到该持有人持有的所有股票和簿记股份后)，将获得现金(不含利息)，其金额等于(I)母公司普通股的这一小部分乘以(Ii)彭博社报道的截至成交日前两(2)个交易日的连续五(5)个交易日的母公司普通股的成交量加权平均价格，L.P.(“母公司收盘价”)在确定支付给零碎权益持有人的现金金额(如果有的话)后，交易所代理应尽快通知母公司，母公司应在符合并符合本协议条款的前提下，促使交易所代理向零碎权益持有人转付款项。支付现金代替母公司普通股的零碎股份并不是单独讨价还价的对价，而只是对交易所中的零碎股份进行机械的舍入。
(I)预扣税款。尽管本协议有任何相反规定，母公司、合并子公司、尚存公司和交易所代理应有权从根据本协议支付的任何其他应付金额中扣除和扣留根据适用法律规定必须扣除和扣缴的任何金额，并应根据适用法律向适当的税务机关支付扣除或扣缴的金额；但除法律另有要求外，各方同意，根据本协议应支付或可交付的合并对价不受根据守则第1445节或其下颁布的库务条例的扣缴。母公司、合并子公司、尚存公司和交易所代理应真诚合作，将任何此类扣减或扣留降至最低。在母公司、合并子公司、尚存公司或交易所代理(视属何情况而定)扣除或预扣并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，已扣除或预扣的金额应被视为已支付给被扣除或预扣的人。
3.4无评估权。根据DGCL的规定，交易不应拥有任何评估权。
 
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第四条
公司的陈述和保修
除截至本协议日期、本公司于本协议日期或之前提交给母公司和合并子公司的披露函件(以下简称“公司披露函件”)，以及自2022年12月31日以来和本协议日期前两(2)个日历日或之前，向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的公司美国证券交易委员会文件(包括其所有证物和附表以及通过引用并入的文件)中披露的情况外，在每种情况下，就前瞻性陈述或警告性、预测性、非具体性或前瞻性而言)，公司向母公司和合并子公司陈述并保证如下：
4.1组织、地位和权力。本公司及其附属公司均为正式成立的公司、合伙企业或有限责任公司(视属何情况而定)，根据其注册成立或组织司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所有必要的实体权力及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其现时进行的业务，但本公司附属公司的情况除外，如未能如此组织或拥有该等权力、授权或地位，则不会合理地预期对本公司个别或整体造成重大不利影响(“本公司重大不利影响”)。本公司及其附属公司均获正式合资格或获发牌，并具备良好的信誉，可于其所从事的业务或其物业的营运、拥有权或租赁所在的每个司法管辖区开展业务，但如未能获如此合资格、获发牌或信誉不佳而合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响，则属例外。到目前为止，公司已经向母公司提供了完整和正确的组织文件副本，每份文件在本协议签署前进行了修改，向母公司提供的每份文件都是完全有效的，公司及其任何子公司都没有违反该等组织文件的任何规定。
4.2资本结构。
(A)于本协议日期，本公司的法定股本包括(I)1,925,000,000股公司普通股及(Ii)26,000,000股每股无面值优先股(“公司优先股”及连同公司普通股的“公司股本”)。于2024年5月24日交易结束时：(A)共有559,537,721股公司普通股已发行及已发行，没有已发行及已发行的公司优先股；(B)根据公司股票计划，仍有18,897,425股公司普通股可供发行(在计入本文件所载的股票结算公司股权奖及股票结算公司业绩单位奖后，包括假设在最高水平上满足适用的业绩目标)；(C)有340,651股公司普通股须受已发行公司期权奖励的约束(这些奖励的加权平均行使价为每股27.64美元)；(D)有3,813,286股公司普通股适用于已发行公司RSU奖；(E)共有187,237股公司普通股适用于已发行公司DSU奖；(F)有638,079股公司普通股(假设在目标水平上满足适用的业绩目标)或1,276,158股(假设在最高水平上满足适用的业绩目标)适用于公司普通股的已发行普通股；(E)根据其条款，可在公司普通股中结算的已发行公司普通股；及(G)有471,036股公司普通股(假设符合目标水平的适用业绩目标)或942,072股公司普通股(假设符合最高水平的适用业绩目标)，须受已发行的公司业绩单位奖励所规限，而根据其条款，该等奖励可按公司普通股价值以现金结算。
(B)公司普通股的所有流通股均已正式授权，且已有效发行、已缴足股款和不可评估，不受优先购买权的限制。公司普通股的所有流通股均已在所有重大方面符合(I)适用证券法及其他适用法律及(Ii)适用合约(包括公司股票计划)所载的所有要求而发行及授予。本公司附属公司的所有已发行股本或其他股权由本公司拥有，或直接或
 
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本公司的间接全资附属公司，没有任何产权负担(许可产权负担除外)，并已得到正式授权、有效签发、全额支付和不可评税。除第4.2节所述，以及自2024年5月24日以来因在该日期行使已发行的股票期权(及其项下的股票发行)或从2024年5月24日营业结束至本协议日期授予的股票或其他员工奖励而发生的变化外，截至本协议日期，尚无未偿还的：(A)没有公司的有表决权的债务或其他有表决权的证券，(B)公司或公司的任何子公司的任何证券都不能转换为或可交换或可行使公司股本的股份，(C)不包括本公司或本公司任何附属公司为一方或在任何情况下有义务发行、交付、出售、购买、赎回或收购或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购额外公司股本股份或本公司任何有投票权债务或其他有投票权证券，或本公司或本公司任何附属公司有义务授予的任何期权、认股权证、认购、催缴、权利(包括优先购买权和增值权)、承诺或协议，延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、催缴、权利、承诺或协议。本公司或其任何附属公司并无股东协议、有表决权信托或其他协议，或本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权的投票事宜订立任何股东协议、有表决权信托或其他协议。本公司的任何附属公司均不拥有公司股本的任何股份(或收购公司股本的任何认股权、认股权证或其他权利)。
(C)于本协议日期，除本公司披露函件附表4.2(C)所载者外，本公司或其任何附属公司概无(I)于重大合营企业中拥有任何权益，或直接或间接于任何人士拥有股本证券或其他类似股本权益，或(Ii)不论是否有义务完成对本公司披露函件附表4.2(C)所列任何人士(其附属公司及其合营企业除外)的任何重大额外投资。
4.3授权；无违规行为；同意和批准。
(A)公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本公司签署及交付本协议及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，但仅就完成合并而言，须经本公司股东批准。本协议已由本公司正式签署及交付，并假设母公司及合并子公司妥为及有效地执行本协议，本协议构成本公司一项有效及具约束力的义务，可根据本协议的条款、破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他与债权有关或影响债权人权利及一般权益原则的普遍适用法律，向本公司强制执行，而不论该等可强制执行是在衡平法诉讼中或在法律上(统称为“债权人权利”)考虑。在正式召开及举行的会议上，本公司董事会已(I)一致表决决定本协议及拟进行的交易(包括合并)对本公司及公司普通股持有人公平，并符合本公司及公司普通股持有人的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议及拟进行的交易(包括合并)是可取的，及(Iii)决议建议公司普通股持有人批准及采纳本协议及拟进行的交易，包括合并(本条款第(Iii)项所述的建议，即“公司董事会建议”)。公司股东批准是任何类别或系列公司股本持有人批准和采纳本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)所必需的唯一投票权。
(B)本协议的签署、交付和履行不会，交易的完成不会(在有或没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，(I)不会违反、冲突或导致违反公司或其任何子公司的组织文件的任何实质性规定，(Ii)假设完成第6.17节所述的行动，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，创作的终止(或终止的权利)或在其下的默认权利
 
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本公司或其任何附属公司为当事一方或对其或其任何附属公司或其各自财产或资产具有约束力的任何贷款或信贷协议、票据、债券、按揭、契诺、租赁或其他协议、许可证、特许经营权或许可证的任何条款下的任何义务或利益损失，或导致本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何产权负担；或(Iii)假设适时取得或作出第4.4节所述的协议，并已取得本公司股东批准，违反、抵触或导致违反适用于本公司或其任何附属公司或彼等各自财产或资产的任何法律，但就前述第(Ii)及(Iii)款而言，任何该等违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担不合理地个别或整体产生本公司重大不利影响的情况除外。本公司并无订立任何合约、安排或其他承诺，使任何人士有权委任一(1)名或以上董事进入本公司董事会。
4.4同意。关于公司签署、交付和履行本协议或公司完成交易，公司或其任何子公司不需要获得任何政府实体的同意或向任何政府实体提交文件，但以下情况除外：(A)(I)公司根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和法规提交合并前通知报告，以及与此相关的任何适用等待期的到期或终止，以及(Ii)与指定的监管批准和收到的指定的监管批准有关的文件；(B)向美国证券交易委员会提交(I)与考虑批准和通过本协议的公司股东会议(包括其任何推迟、延期或休会、“公司股东大会”)有关的初步和最终形式的委托书(“委托书”)，以及(Ii)根据交易法第13(A)节提交的报告，以及与本协议和交易相关的其他遵守交易法及其规则和条例的情况；(C)向特拉华州国务秘书办公室提交合并证书；(D)向纽约证券交易所提交文件；(E)提交任何适用的州证券或“蓝天”法律或收购法可能要求的文件和批准；以及(F)获得任何此类同意，即未能获得或做出合并证书不会合理地预期对公司产生个别或总体重大不利影响。
4.5美国证券交易委员会文件；财务报表。
(A)自2021年12月31日以来，本公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交《证券法》或《交易法》(视具体情况而定)要求提交或提交的所有表格、报告、证书、附表、报表及文件(该等表格、报告、证书、附表、报表及文件统称为《公司美国证券交易委员会文件》)。自各自的日期起，经修订、遵守或尚未归档或提供的每份公司美国证券交易委员会文件在形式上在所有实质性方面都将符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)及其下的美国证券交易委员会规则和条例适用于该等公司美国证券交易委员会文件的适用要求，并且任何公司美国证券交易委员会文件在提交时或如果在本协议日期之前修订，均不包含与在本协议日期之后修订的披露有关的修订日期，或者如果在本协议日期之后提交或提供给美国证券交易委员会，将载有对重要事实的任何不真实陈述，或在陈述必须在其内述明的或在其内作出陈述所需的重要事实时遗漏，但须顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性。
(B)美国证券交易委员会公司文件中包含的公司财务报表，包括其所有附注和附表已得到遵守，或者如果是在本协议日期之后提交的美国证券交易委员会文件，则在所有实质性方面，在提交时或如果在本协议日期之前修订，截至修订日期，将符合美国证券交易委员会的相关规则和条例，或者如果是在本协议日期之后提交的美国证券交易委员会文件，则将是，按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制(除附注中可能注明的，或未经审计的报表，如属未经审计的报表，则为美国证券交易委员会S-X规则允许的除外)，并按照适用的 在所有重要方面公平列报。
 
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会计准则的要求(如属未经审核的报表，则须遵守正常的年终审核调整)本公司及其综合附属公司截至其各自日期的财务状况、经营业绩及本公司及其综合附属公司于报告所列期间的现金流量。
4.6未发生某些变更或事件。
(A)自2023年12月31日至本协议日期，未发生任何公司重大不利影响或任何个别或总体合理预期会对公司产生重大不利影响的事件、变化、影响或发展。
(B)自2023年12月31日至本协议日期，本公司及其附属公司在所有重大方面均按正常程序开展业务。
4.7无未披露的重大负债。本公司或其任何附属公司并无任何形式的负债，不论是应计负债、或有负债、绝对负债、已厘定负债、可终止负债或其他负债，但以下情况除外：(A)截至2024年3月31日的公司资产负债表(包括附注)，在公司截至2024年3月31日的三(3)个月的10-Q表格季度报告中作了充分准备；(B)在2024年3月31日之后的正常过程中产生的负债；(C)与交易相关的负债；(D)在第6.1(B)(Ix)节允许的范围内承担在本协议日期之后发生的负债；和(E)合理地预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响的负债。
4.8提供的信息。本公司提供或将提供的任何资料，以供纳入或纳入(A)母公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明(根据该登记声明，合并中可发行的母公司普通股股份将在美国证券交易委员会登记)(包括任何修订或补充，“登记声明”)，在登记声明根据证券法生效时，不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何为作出该等陈述而须在其中陈述或必需陈述的重大事实，并顾及作出该等陈述的情况，(A)委托书不具误导性或(B)委托书于首次邮寄给本公司股东当日及于本公司股东大会举行时，将载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何须于其内陈述或为使其内陈述的陈述不具误导性而须于其内陈述或必需陈述的重大事实。受制于第5.7节第一句的准确性，委托书在形式上将在所有重大方面符合交易所法案及其下的规则和法规的规定；但前提是，本公司不会就委托书中基于母公司或合并子公司提供的信息所作的陈述作出任何陈述，该陈述专门供纳入或合并，以供参考。
4.9公司许可证；遵守适用法律。
(A)自2021年12月31日以来，本公司及其附属公司一直持有并持有所有政府实体的所有许可证、许可证、证书、注册、同意、授权、变更、豁免、订单、特许经营权和批准，这些许可证、许可证、证书、证书、注册、同意、授权、变更、豁免、订单、特许经营权和批准是拥有、租赁和运营各自的财产和资产，以及合法开展各自业务所必需的(视情况而定)(统称为“公司许可证”)，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能如此持有或支付此类付款将不会合理地预期会有，个别或合计，对公司造成重大不利影响。本公司的所有许可证均完全有效，本公司的任何许可证并无被暂时吊销或撤销，或据本公司所知受到威胁，且本公司及其附属公司均遵守本公司许可证的条款，但如未能完全生效及生效或未能遵守本公司许可证的条款，则不在此限，除非合理地预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。
(B)本公司及其附属公司的业务目前并未违反任何适用法律，自2021年12月31日以来亦从未违反任何适用法律，但合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响的违规行为除外。据本公司所知，任何政府实体对本公司或其任何子公司的调查或审查均未完成或受到威胁
 
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除合理地预期其结果不会个别或合计对公司产生重大不利影响的情况外，不得以书面形式披露。
(C)自2021年12月31日以来，(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高级职员、员工，以及据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或其他人均未违反任何反腐败法，且(Ii)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高级职员、员工、据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代表、代理人或任何其他人士，不论是以本公司或其任何附属公司的身分行事，均曾直接或间接向任何雇员、高级人员或代表或以官方身份为政府实体或代表政府实体行事的任何人士提供、支付、给予、承诺或授权支付任何有价值的东西(包括但不限于金钱、支票、电汇、有形及无形礼物、优惠、服务、雇佣或娱乐及旅行)，包括国有或国有控股企业的官员或雇员、政党、政党官员或雇员、公职候选人或国际公共组织(如世界银行、联合国、国际货币基金组织或经济合作与发展组织)的官员或雇员(任何此等人士，“政府官员”)；(A)为(1)影响政府官员或任何其他人以公务身份作出的任何行为或决定，(2)诱使政府官员或任何其他人作出或不作出违反其合法职责的行为；(3)获取任何不正当利益；(4)诱使政府官员或其他人影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或(5)协助本公司、本公司的任何子公司或任何公司或子公司董事、高级职员、代理人、代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人获取或保留业务；或(B)以构成或具有公共或商业贿赂或腐败、接受或默许勒索、回扣或其他非法或不正当手段以获取或保留业务或任何不正当利益的方式的方式，在每一种情况下均违反适用的反腐败法律。
(B)(D)除合理地预计不会个别或合计对本公司产生重大不利影响外，(I)本公司、其各附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工，以及据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的代理人、代表及其他人士，自2021年12月31日以来，在每种情况下均是，并在任何时候都是，遵守所有适用的经济制裁/贸易法和所有适用的洗钱法，以及(Ii)自2021年12月31日以来，公司或其任何子公司均不从事或一直从事直接或知情地间接涉及古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民共和国或任何制裁目标的任何业务，违反适用的经济制裁/贸易法律。
(B)(E)自2021年12月31日以来，(I)本公司或其任何子公司均未就因任何潜在违反任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法而产生或与之有关的任何涉嫌或可疑行为或不作为向任何政府实体或第三方进行或启动任何内部调查、审查或审计，或自愿、直接或非自愿地向任何政府实体或第三方披露，(E)自2021年12月31日以来，本公司或其任何子公司均未进行或启动任何内部调查、审查或审计，或自愿、直接或非自愿地向任何政府实体或第三方披露因任何潜在违反任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法而产生或与之有关的任何指控或可疑行为或不作为，任何其各自的董事或高级职员，或据本公司所知，任何代理人、雇员(高级职员除外)、代表或任何其他根据本公司或其任何附属公司的指示行事的人，均未收到任何书面通知、要求或任何实际或潜在违反任何适用的反贪污法、经济制裁/贸易法或洗钱法的传票，(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持内部控制、政策及程序，以确保实质上符合美国《1977年反海外腐败法》，经修订的《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法、适用的经济制裁/贸易法和适用的洗钱法，以及(Iv)本公司及其各子公司是否有
 
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根据《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法、适用的经济制裁/贸易法和适用的洗钱法，制作并保存准确的账簿和记录。
4.10薪酬；福利。
(A)公司披露函附表4.10(A)列出的是所有材料公司计划的清单。
(B)已向母公司或其代表提供或提供真实、正确和完整的每一份材料公司计划(或对于任何非书面材料公司计划，其重要条款的描述)和相关的信托文件和有利决定函的副本，以及关于每一公司计划的最新概要计划说明和最近编制的财务报表和精算报告(如果有)。
(C)每个公司计划均符合所有适用法律，包括ERISA和《守则》，但如未能遵守则不会合理地预期不会对公司产生个别或整体的重大不利影响。在任何部分属于“非限定递延补偿计划”的每个公司计划，无论在形式上还是在操作上，都符合本准则第409a节及其最终规定和其他适用指导的要求，符合本准则第409a节的规定。
(D)过去三年内并无任何诉讼待决(例行利益申索除外)，或据本公司所知，并无针对本公司任何计划或就任何本公司计划发出威胁的诉讼，但合理地预期不会对个别或整体造成本公司重大不利影响的诉讼除外。
(E)本公司根据其条款须向本公司计划作出的所有重大贡献，在所有重大方面均已及时作出。
(F)在本公司的财务报表中并无未适当应计的重大无基金福利义务，且本公司或其任何附属公司就本年度或先前计划年度的每项公司计划应支付的所有供款或其他金额已根据公认会计准则支付或应计。
(G)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司计划已收到国税局的有利决定函，或可能依赖国税局关于其合格地位的意见或咨询函，据本公司所知，未发生任何会对任何该等公司计划的资格或免税产生不利影响的情况。就任何公司计划而言，本公司或其任何附属公司概无参与任何交易，而本公司或其任何附属公司可能会因该交易而合理地被处以根据ERISA第(409)或502(I)节评估的民事罚款或根据守则第(4975)或第(4976)节征收的税项，而该等税项的金额可合理预期对本公司个别或整体产生重大不利影响。
(br}(H)除本公司披露函件附表4.01(H)所载者外，本公司或其集团任何成员公司于过去六(6)年内并无赞助、维持或曾经有义务赞助、维持或曾经参与受ERISA标题IV(包括ERISA第3(37)节(包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划)、ERISA第302节或守则第412或4971节所指的计划)规限的计划。除《公司披露函件》附表4.01(H)所述外，就受《公司披露函件》第四章或《雇员权益法》第(302)节或《守则》第(412)或(4971)节约束的每个公司计划而言：(I)不存在《守则》第(412)节或《雇员权益法》第(302)节所指的任何累积资金短缺，不论是否放弃；(Ii)该公司计划的资产的公平市值等于或超过该公司计划下所有应计福利的精算现值(不论是否归属)；(Iii)在过去六(6)年内，并无发生《雇员退休保障条例》第(4043)(C)节所指的须予报告的事件，而该等事件的三十(30)天通知规定并未获豁免，而交易的完成亦不会导致任何该等须予报告的事件的发生；。(Iv)退休金福利担保公司(“PBGC”)的所有保费均有
 
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(Br)本公司或其任何附属公司并无承担或预期将承担ERISA第四章项下的重大责任(保费除外)；及(Vi)PBGC并未提起终止任何该等公司计划的诉讼，而据本公司所知，并不存在任何情况会构成该等诉讼被提起的风险，或会构成根据ERISA第4042条终止或委任受托人管理任何该等公司计划的理由。本公司或任何联营公司均未曾从事ERISA第(4069)节或第(4212)(C)节所述的交易，亦非该实体的继承人或联营公司。
(br}(I)除适用法律或公司披露函件第4.01(I)条附表所述外，任何公司计划均无向任何人士提供退休或离职后的健康、人寿保险或其他福利，本公司或其任何附属公司亦无义务提供该等福利。
(br}(J)除《公司披露函件》附表4.10(J)所述外，本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独或与其他事件相结合，都不会(I)使公司或其子公司的任何员工或其他服务提供商有权获得遣散费或任何实质性的遣散费增加，(Ii)加快支付或归属的时间，或增加应支付给任何此类员工或其他服务提供商的赔偿金额，(Iii)直接或间接促使本公司转移或拨备任何重大数额的资产以支付任何公司计划下的任何利益；(Iv)以其他方式产生任何公司计划下的任何重大负债；(V)限制或限制在生效时间或之后对任何公司计划的资产进行重大修订、终止或转让的权利；或(Vi)导致守则第280G节所指的任何“超额降落伞付款”。
(br}(K)本公司或任何附属公司均无责任提供，亦无任何公司计划或其他协议规定任何个人有权就根据守则第409A或4999节或因未能根据守则第280G节扣除任何款项而招致的任何消费税或附加税、利息或罚款支付毛利、弥偿、补偿或其他付款。
(L)除公司披露函附表4.10(L)所述外，任何重要的公司计划都不在美国管辖范围之外，也不包括公司或其子公司在美国境外居住或工作的任何员工或其他服务提供商(每个计划均为“非美国计划”)。任何非美国计划都不是固定收益养老金计划。每个非美国计划(I)一直按照所有适用要求进行维护；(Ii)如果打算有资格获得特殊税收待遇，则符合该待遇的所有要求；以及(Iii)根据合理的精算假设，在上述每个项目(I)至(Iii)的每一种情况下，根据合理的精算假设，获得全额资金和/或账簿保留，除非合理地预期不会单独或整体对公司产生重大不利影响。
4.11劳工事务。
(A)(I)本公司或其任何附属公司均不是与任何工会订立任何集体谈判协议或其他类似协议的一方；(Ii)本公司或其任何附属公司的雇员并无涉及工会代表呈请待决；及(Iii)本公司并不知悉任何劳工组织(或其代表)组织任何该等雇员的任何活动或程序。
(B)不存在因集体谈判协议、与任何工会达成的其他类似协议或针对本公司或其任何子公司的其他与劳工相关的申诉程序待决或据本公司所知受到威胁而产生的不公平劳动行为指控或申诉，但合理地预期不会对本公司产生个别或整体重大不利影响的事项除外。
(C)本公司或其任何附属公司并无因涉及本公司或其任何附属公司的任何雇员而面临罢工、一致减速、停工或停工待决或据本公司所知受到威胁，但合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的事项除外。
 
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(D)本公司及其附属公司，自2021年12月31日以来，在所有实质方面均遵守有关雇佣及雇佣惯例的所有适用法律，且并无任何诉讼待决，或据本公司所知，任何求职申请人、任何现任或前任雇员或其他独立承包人或任何类别的前述人士，或其代表对本公司或其任何附属公司提出的诉讼，涉及任何前述适用法律，或指称违反任何明示或默示的雇佣合约、不当终止雇佣、或指称任何其他歧视性、与雇佣关系有关的不法或侵权行为，但本句中描述的、合理地预计不会对公司产生个别或总体重大不利影响的任何事项除外。自2021年12月31日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，表明平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、劳工部或负责执行劳动法或雇佣法律的任何其他政府实体打算对本公司或其任何子公司进行调查，而该调查可能会对本公司或其任何子公司产生个别或总体的重大不利影响。
(E)自2021年12月31日以来，除非据本公司所知，本公司及其子公司作为一个整体对本公司及其子公司没有也不会有重大影响：(I)本公司及其子公司已合理地调查了针对本公司及其子公司高管、董事和员工的所有性骚扰和性行为不当指控；(Ii)对于每一项此类指控(本公司及其子公司合理确定为不具有可取之处的任何指控除外)，本公司及其子公司已采取合理计算的纠正行动，以防止进一步的不当行动；(Iii)本公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级职员、董事或雇员并无被指控性骚扰或性行为不当；及(Iv)本公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级职员、董事或雇员并无任何法律程序待决或据本公司所知与指控性骚扰或性行为不当有关的任何威胁。自2021年12月31日以来，除尚未或不会合理预期会对本公司产生重大不利影响外，本公司或其任何子公司均未就本公司或其任何子公司任何现任或前任高管、董事或员工的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议。
4.12个税。
(A)除非合理地预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响：
(一)(A)本公司或其任何附属公司须提交(考虑到申报时间延长的)的所有纳税申报单已向适当的税务机关提交，且所有此类提交的纳税申报表完整准确；(B)本公司或其任何附属公司应缴和应付的所有税款(适当诉讼程序真诚地对其提出异议，并已根据公司美国证券交易委员会文件所载财务报表中的公认会计原则为其建立足够准备金的税款除外)已及时全额缴纳；(C)对本公司或其任何附属公司施加的或与其有关的所有预扣税款要求是否已得到满足，所有需要预扣的税款已及时预扣或征收并及时全额支付，或已适当持有以及时全额支付；及(D)公司及其子公司是否遵守了与税收(及相关预扣)和记录保留要求有关的所有信息报告；
(Ii)本公司或其任何附属公司并无就延长评税或缴税期限(延长提交按正常程序取得的报税表的期限除外)的任何豁免或协议生效；
（三） (A)没有针对任何政府实体以书面形式主张或威胁征收的任何税收而针对公司或其任何子公司的未决索赔、评估或缺陷，并且（B）没有针对公司或其任何子公司的任何税收进行未决或威胁的审计、检查或诉讼;
 
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(Iv)(A)本公司或其任何附属公司均不是任何税收分配、分享或赔偿合同或安排的一方(为免生疑问，不包括(X)本公司与/或其任何附属公司之间或之间的协议或安排，或(Y)在正常过程中订立的任何商业协议中包含的、主要与税收无关的任何惯常税收分享或赔偿条款，例如，租赁，信贷协议或其他商业协议)及(B)本公司或其任何附属公司(X)从未是提交美国联邦所得税综合报税表的关联集团的成员(其共同母公司现在或过去是或曾经是本公司或其任何附属公司的集团除外)或(Y)任何人(本公司或其任何附属公司除外)根据《财务条例》第(1.1502-6)条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)或作为受让人或继承人而承担的任何税务责任；
(V)本公司或其任何子公司均未参与或目前正在参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)条所界定的“上市交易”；
(br}(Vi)本公司或其任何附属公司均未于本协议日期前两(2)年或(B)在与交易同时进行的“计划”或“一系列相关交易”​(指守则第355(E)节所指的计划或“相关交易”的一部分)中，在拟根据守则第355节规定有资格获得免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”；
(Vii)在过去三(3)年中，本公司或其任何子公司目前没有提交纳税申报单的司法管辖区的任何税务机关都没有提出任何书面声明，表明其在该司法管辖区正在或可能需要缴纳任何税款，公司或其任何子公司也没有以书面形式威胁或提议并收到任何此类声明；
(Viii)本公司或其任何附属公司均未要求、未收到或受制于税务机关的任何书面裁定，而该裁定将在截止日期后结束的任何应课税期间对其具有约束力，或已签订守则第7121节(或任何类似的国家、地方或外国法律的规定)所述的任何“结算协议”；
(Ix)本公司或其任何附属公司的任何资产不存在任何税负负担，许可的产权负担除外；和
(X)本公司自成立以来一直被适当地归类为美国联邦所得税目的的公司。
(B)本公司或其任何附属公司均不知悉或已采取或同意采取任何可合理预期会阻止或妨碍合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的任何事实，或已采取或同意采取任何行动。
4.13诉讼。除合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响或根据反垄断法可能于本协议日期后就该等交易产生的事项外，并无(A)本公司或其任何附属公司或其任何石油及天然气财产受到威胁的法律程序，或(B)任何政府实体或仲裁员对本公司或其任何附属公司的判决、法令、强制令、裁定、命令、令状、规定、裁定或裁决。
4.14知识产权。
(A)本公司及其附属公司拥有或有权使用本公司及其附属公司目前进行的各项业务所使用或所需的所有知识产权(统称为“本公司知识产权”)，且除准许的产权负担外，不存在任何产权负担，除非未能拥有或没有权利使用该等财产对本公司造成个别或整体的重大不利影响。
(B)据本公司所知，本公司及其子公司在本公司及其子公司的业务运营中使用本公司知识产权并未侵犯、挪用或以其他方式违反，自2021年12月31日以来
 
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不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，但没有也不会合理地预期对公司产生个别或总体重大不利影响的事项除外。
据本公司所知，自2021年12月31日以来，没有任何人挑战、侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何重大知识产权或本公司或其任何子公司在任何经许可的公司知识产权上的任何权利。
(D)本公司及其附属公司已采取符合审慎行业惯例的合理措施，以保护本公司及其附属公司的业务所使用的商业秘密的保密性，除非未能这样做尚未或不会合理地预期会对本公司个别或整体造成重大不利影响。
(E)本公司或其任何附属公司所拥有、使用或持有以供其使用的资讯科技资产(I)足以应付本公司及其附属公司目前的业务需要；(Ii)过去三(3)年及(Iii)据本公司所知并未发生故障或出现故障，除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外，并无任何恶意代码。
(F)除个别或合共不会对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司及其各附属公司已采取商业上合理的措施，以确保本公司或其附属公司所收集或持有以供使用的个人资料的机密性、私密性及安全性；及(Ii)据本公司所知，本公司或其附属公司所拥有或持有以供使用的任何资讯科技资产、个人资料或商业秘密并无未经授权获取或使用。
4.15不动产。除非合理地预期不会个别或合计对公司造成重大不利影响，且就(A)及(B)条而言，除公司的任何石油及天然气财产外，(A)公司及其附属公司对公司或其任何附属公司(统称为“公司拥有的不动产”)拥有的所有重大不动产拥有良好、有效及可抗辩的所有权，以及所有出租、转租、许可或以其他方式占用(不论作为承租人)的重大不动产的有效租赁权。本公司或本公司任何附属公司(统称为“本公司材料租赁不动产”)(统称为“本公司材料租赁不动产”)(统称为“本公司材料租赁不动产”)，除许可的产权负担外，(B)本公司或本公司任何附属公司作为业主、分地主、租客、分租客或占用人的每一份协议，就本公司所知的本公司材料租赁不动产(以下简称“本公司实物租赁不动产”)而言，均具有十足效力和效力，并可根据其条款、条件、就可执行性、债权而言，且本公司或其任何附属公司或据本公司所知，本公司任何其他各方并无收到任何有关本公司重大不动产租赁项下任何违约的书面通知，及(C)并无任何悬而未决或据本公司所知影响本公司任何石油及天然气财产、本公司所有不动产或本公司重大租赁不动产的待决或威胁、谴责或征用法律程序。
4.16通行权。本公司及其附属公司的每个附属公司均拥有来自每个人的有关合约、地役权、通行权、许可证及许可证(统称“通行权”)，足以按本公司及其附属公司目前进行的方式进行业务，但如无该等通行权，则合理地预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。除无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司均已履行及履行其关于该等通行权的所有重大责任，并以不违反任何通行权的方式进行业务，且并无发生任何允许、通知或时间流逝后允许、撤销或终止任何该等通行权持有人的权利或导致任何该等通行权持有人的权利受损的事件。除非合理地预计不会单独或合计对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司运营的所有管道均受通行权管辖，或位于由 拥有或租赁的不动产上
 
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公司，且在通行权方面不存在任何缺口(包括因公司或其任何子公司违反任何通行权条款而产生的任何缺口)。
4.17石油和天然气事务。
(A)除合理地预计不会个别或合计对公司产生重大不利影响的情况外，以及(I)自莱德斯科特公司和荷兰Sewell&Associates，Inc.(统称为“公司独立石油工程师”)编制储备报告之日以来在正常过程中出售或以其他方式处置的财产除外，这些审计涉及其中所指的截至2023年12月31日的公司权益(“公司储备报告”)，(Ii)在本公司储备报告或本公司美国证券交易委员会文件中反映已被出售或以其他方式处置，或(Iii)于本协议日期后根据第6.1(B)(V)条准许或以其他方式获得母公司书面同意的出售或处置，本公司及其附属公司对构成本公司储备报告所反映储量基础的所有石油及天然气财产拥有良好且可抗辩的所有权，且在每一情况下均归属于本公司及其附属公司拥有的权益，且无任何产权负担，但许可产权负担除外。就前述句子而言，“良好且可辩护的所有权”是指公司或其一个或多个附属公司(如适用)对其持有或拥有(或声称由其持有或拥有)的每一油气财产的所有权(截至本条例生效之日及截止日期)(1)使公司(或其一个或多个附属公司，视情况适用)有权(在清偿对其适用的所有生产负担后)获得，(2)本公司(或其一间或多间附属公司，视何者适用而定)有义务承担该等石油及天然气财产的维护及开发及与该等石油及天然气财产有关的营运的成本及开支的一定百分比，但不得超过该等石油及天然气财产的本公司储备报告所显示的工作权益，除非该等增加伴随着净收入按比例(或更大)增加，否则(1)该等石油及天然气物业的权益及(3)无任何产权负担(准许产权负担除外)。
(br}(B)除合理地预期不会个别或合计对本公司产生重大不利影响的任何该等事项外，本公司向本公司独立石油工程师提供有关本公司及其附属公司或其代表在本公司储备报告中提及的本公司权益的事实、非解释性数据，而该等数据对该公司在编制本公司储备报告时应归属于本公司及其附属公司的石油及天然气物业的已探明石油及天然气储量的估计具有重大意义，则截至所提供的时间，该等数据在各方面均属准确。除合理预期不会个别或整体对本公司产生重大不利影响的任何事宜外，本公司储备报告所载本公司石油及天然气储量估计，在各方面均公平反映本公司于报告所示日期的石油及天然气储量，并符合在所涉期间一致适用的美国证券交易委员会准则。除普遍影响石油及天然气勘探、开发及生产行业的变动(包括商品价格变动)及正常生产损耗外，本公司储备报告所述事项并无任何变动，合理地预期将个别或合共对本公司造成重大不利影响。
(C)除非合理地预计不会个别或总体对公司产生重大不利影响，并且除公司、其任何子公司、其任何第三方经营者或任何其他人根据适用法律(由公司、其任何子公司、其任何第三方经营者或任何其他人)根据适用法律持有的金额外，(如公司美国证券交易委员会文件中所述)由于正在为最近钻井的油井准备和批准分区订单所有权意见，或对于在正常过程中真诚地提出异议的金额，(I)所有租金，本公司或其任何附属公司所拥有或持有的任何石油及天然气物业的所有特许权使用费、最低特许权使用费、最高特许权使用费及其他生产负担已及时及适当地支付；及(Iii)本公司及其任何附属公司(据本公司所知，并无第三方营运商)并无违反本公司或其任何附属公司(据本公司所知，并无第三方营运商)的任何规定，或采取或未能采取任何行动，不论是否经通知或未予通知，根据 的规定，将构成违约
 
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(Br)本公司或其任何附属公司所拥有或持有的石油及天然气物业所包含的任何石油及天然气租赁(或据此出租人有权取消或终止该等石油及天然气租赁)。
(D)出售从公司及其附属公司的石油和天然气资产生产的碳氢化合物所得的所有收益(在正常过程中真诚地竞标并已根据公认会计准则为其建立储备的除外)，除合理地预计不会个别或合计对公司产生重大不利影响外，均由公司、其任何附属公司及时收到，并且(由公司、其任何附属公司、任何第三方经营者或任何其他人)，除根据适用法律或公司美国证券交易委员会文件中报告的等待最近钻井的划分订单所有权意见的编制和批准之外的任何原因。
(E)位于公司及其子公司的石油和天然气资产上或与公司或其子公司的石油和天然气资产有关的所有油井和所有水、二氧化碳、注入或其他油井，已在公司或其任何子公司与该等油井相关的适用合同和适用法律允许的范围内钻探、完成和运营，且该等油井的所有钻井和完井(以及封堵和废弃)以及所有相关的开发、生产和其他作业均遵守所有适用的法律，但在每一种情况下，不合理地预期不会对公司产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。
(F)除合理预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响外，本公司或其附属公司的任何材料油气物业均不受因该等交易而生效的任何优先购买、同意或类似权利的规限。
4.18环境问题。除了那些合理地预计不会单独或总体对公司产生重大不利影响的事项：
(A)本公司及其子公司及其各自的业务和资产自2021年12月31日以来一直符合环境法；
(B)公司及其子公司不受环境法规定的任何未决诉讼或据公司所知的书面诉讼的威胁；以及
(C)目前或据本公司所知，本公司或其任何附属公司以前拥有、经营或以其他方式使用的任何财产均未发生危险材料泄漏事件，而这些泄漏很可能导致根据环境法向本公司承担责任，且自2021年12月31日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，表明本公司或其任何附属公司在任何目前或以前拥有的财产中或从任何财产中排放任何有害材料的调查、补救、移除或监测方面的责任或义务，由本公司运营、使用，或在本公司或其子公司运营的危险材料已被送往处理、处置、储存或搬运的任何场外地点或从任何场外地点，其标的尚未解决。
4.19份材料合同。
(A)公司披露函附表4.19(A)，连同公司美国证券交易委员会文件和附表4.10(A)和附表4.10(L)上市材料公司计划中包含的证物清单，列出了截至本协议日期真实、完整的清单：
(I)每个“材料合同”​(该术语在《交易所法》S-K条例第601(B)(10)项中定义)；
(2)规定取得、处置、许可、使用、分配或外包资产、服务、权利或财产(石油和天然气财产除外)的每份合同，公司合理地预计公司及其附属公司每年支付的款项将超过1亿美元；
 
A-26
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(3)与公司或其任何子公司的债务(无论是产生的、承担的、担保的或由任何资产担保的)超过1亿美元的每份合同，但公司与其子公司之间或之间的协议除外；
(四)任何日历年或在合同有效期内涉及的支付金额超过1亿美元的每份动产或不动产(石油和天然气财产除外)租赁合同，该合同不得在九十(90)天内终止而不受处罚或对公司负有其他责任(根据该合同规定的任何持续债务不是由任何此类终止造成的)，与钻井平台有关的合同除外；
属于竞业禁止合同或其他合同的每一份合同(A)看来是在任何实质性方面限制本公司或其子公司(或在生效时间之后，母公司或其子公司)可以从事的业务类型，或他们中的任何人如此从事任何业务的方式或地点(包括包含任何共同利益领域、联合竞标区域、联合收购区域、或竞业禁止条款或类似类型的条款的任何合同)，(B)可要求处置本公司或其附属公司(或在生效时间后，母公司或其附属公司)的任何重大资产或业务范围；或(C)禁止或限制本公司或其任何附属公司制造、销售或分销任何产品或服务，或使用、转让或分销任何重大资产的权利，或强制执行其对任何重大资产的任何权利；
(br}(Vi)每份涉及待决收购或出售(或购买或出售)本公司任何资产或财产的合约，而须支付予本公司或其任何附属公司的总代价(或该等代价的公平市价，如非现金)超过$100,000,000元，则不包括涉及在正常过程中获取或出售(或购买或出售)碳氢化合物的合约；
(Br)(7)每项重大合伙企业、合资企业或有限责任公司协议，但仅在公司和/或其全资子公司之间达成的安排除外，也不包括影响公司石油和天然气财产的任何惯常的联合经营协议、单位协议或参与协议；
(br}(Viii)要求本公司或其任何子公司自2024年1月1日起及之后支出合计超过150,000,000美元的每份联合开发协议、勘探协议、参与、分租、农场或项目协议或类似合同(A)要求本公司或其任何子公司自2024年1月1日起及之后支出合计超过150,000,000美元的支出，或(B)本公司或其任何子公司为参与方且包括150,000,000美元以上的第三方投资或资金承诺(在本款(B)项的情况下为“开发协议”)，但在每一种情况下除外，石油和天然气租约项下的习惯联合经营协定和持续开发义务；
(br}(Ix)规定公司或其任何附属公司在每月一(1)个月(按年平均计算)期间每天出售超过35,000桶油当量的碳氢化合物或水的(A)合同，或(2)为期超过十(10)年或(B)的合同，根据该合同，公司合理地预期其将在接下来的三(3)年中的任何一年收取或支付超过150,000,000美元的款项在接下来的财政年度或在合同有效期内，在前述(A)或(B)、(X)款的情况下，剩余期限超过九十(90)天，且不允许本公司或该附属公司在九十(90)天内终止，而不向本公司或该附属公司支付罚金；(Y)对井口下游的收集、运输或其他安排规定“不收即付”条款或任何类似的预付款义务和面积奉献、最低数量承诺或容量预留费用，包括承保、担保或承诺数量；
(X)与本公司为缔约方或受其约束的工会签订的每项集体谈判协议；
 
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(Xi)本公司或其任何子公司向其任何高管、董事、员工或顾问垫付或借出任何金额的每项协议，本金金额均超过120,000美元；
(十二)任何公司关联方交易的每份合同；或
(十三)包含任何“最惠国”或最惠国客户条款、认购或认沽期权、优先权利或第一次或最后一次要约的权利、谈判或拒绝，而该等条款是本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的整体业务的协议，但(A)该等条款纯粹为本公司或其任何附属公司的利益而订立的任何协议除外；(B)石油和天然气租赁中的习惯特许权使用费定价规定，或(C)联合经营协议、单位协议或参与协议中的习惯优先权利。
第4.19(A)节规定或要求规定的合同在本合同中统称为公司合同。已向母公司提供了每份公司合同的完整而正确的副本。除非无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响，否则每份本公司合约均合法、有效、具约束力，并可根据其对本公司及其每一间附属公司(本公司为其中一方及据本公司所知为另一方)订立的条款而强制执行，并在可执行性及债权人权利的规限下具有十足效力及效力。除无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司并无违反或失责任何本公司合约，而据本公司所知，任何该等本公司合约的任何其他订约方并无违反或失责该等合约，且并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司或其附属公司或据本公司所知的任何其他订约方的违约行为。就本公司所知，并无任何与本公司合约有关的争议待决或受到威胁，本公司或其任何附属公司均无接获任何本公司合约任何其他订约方因违约、方便或其他原因而终止任何本公司合约的意向的书面通知，而据本公司所知，任何该等订约方在每宗个案中均无威胁终止任何本公司合约，除非并无或不会合理地预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。
4.20衍生品交易。
(B)(A)本公司或其任何附属公司或其任何客户自2021年12月31日以来订立的所有衍生工具交易，均按照适用法律及本公司及其附属公司所采用的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、做法及程序进行，除非合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响，否则，并与当时被认为在财务上负责任且能够理解(单独或与其顾问磋商)并承担该等衍生工具交易风险的交易对手订立。
(B)除合理地预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响外，本公司及其各附属公司已在各方面妥为履行其在衍生工具交易下各自的所有责任，惟该等责任已产生，且并无任何一方违反、违反、抵押品缺失、要求抵押品或付款要求，或该等合约项下任何一方的违约或指控或断言。
(C)公司美国证券交易委员会文件准确概括了截至文件所反映的日期在公司及其子公司的任何衍生交易项下的未平仓(包括碳氢化合物)和公司及其附属公司的任何衍生交易项下可归因于公司及其子公司生产和销售的财务头寸。本公司披露函件附表4.20(C)列出，截至本协议日期，本公司或其任何附属公司参与的所有衍生品交易。
 
A-28
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4.21保险。本公司或其任何附属公司于本协议日期所持有的每份保单(统称为“本公司保单”)于本协议日期完全有效，但如无合理预期会个别或整体对本公司造成重大不利影响，则不在此限。本公司保单由信誉良好的保险公司承保，为本公司及其附属公司的业务及其各自物业及资产所涉及的所有正常风险提供全面及足够的承保范围，承保范围及金额至少相等于从事类似业务并遭受相同或类似危险或危险的人士所承保的风险，但合理地预期不会对本公司造成个别或整体重大不利影响者除外。除非合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响，否则本公司保单项下的所有应付保费已妥为支付，而本公司或其任何附属公司并无采取或未能采取任何行动(包括就该等交易采取任何行动)，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约或失责，或准许终止任何本公司保单。自2021年12月31日以来，除合理预期不会个别或合计对公司造成重大不利影响外，尚未收到任何关于公司保险单的取消或终止的书面通知。截至本文件发布之日，本公司并未向保险公司提出任何合理预期将导致保险赔偿总额超过15,000,000美元的索赔。
4.22财务顾问意见。本公司董事会已接获摩根士丹利有限公司致本公司董事会之口头意见，并将于其后提交书面意见予以确认，大意为：根据并受制于意见所载假设、资格、限制及其他事项，于意见日期，本公司普通股股份持有人根据本协议收取之合并代价，从财务角度而言，对公司普通股持有人(母公司、合并附属公司及其各自联营公司除外)而言属公平。在签署本协议并收到本协议后，公司将立即向母公司提供书面意见的副本(仅供参考)(双方同意，该意见是为了公司董事会的利益，母公司或合并子公司或任何其他人士不得依赖该意见)。
4.23名经纪人。除应付予摩根士丹利有限公司的费用及开支外，任何经纪、投资银行或其他人士均无权就根据本公司或代表本公司作出的安排而进行的交易收取任何经纪佣金、寻获佣金或其他类似费用或佣金。本公司已向母公司提供所有支付该等费用、佣金或其他类似付款的协议的完整而正确的副本，以及所有支付该等费用或佣金的所有赔偿及其他协议的副本。
4.24关联方交易。公司披露函附表4.24规定，截至本协议日期，本公司与任何(A)本公司或其任何子公司现任或前任高管或董事高管或董事，(B)5%或以上的本公司或其任何附属公司的5%或以上任何类别股权证券的实益拥有人(其于本协议日期已知其5%持有人身份的)进行的任何交易或安排的完整正确清单，上述任何一项(但据本公司所知，仅就前述(B)项所述人士而言)的“联系人士”或“直系亲属”​(该等词语分别在交易所法案第12b-2及16a-1条中界定)为一方(每一项均为“公司关联方交易”)。
4.25监管事项。
(A)本公司不是(I)美国1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“控制”公司，或(Ii)“控股公司”、“控股公司”的“附属公司”、“控股公司”的关联公司、“公用事业”或“公用事业公司”，这些术语在2005年美国公用事业控股公司法中都有定义。
(B)构成本公司及其子公司财产的所有天然气管道系统和相关设施是：(I)不受美国联邦法规监管的“收集设施”
 
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能源管理委员会根据1938年《天然气法案》和(Ii)根据任何州或其他地方司法管辖区的法律不受费率监管或全面的非歧视性准入监管。
4.26收购法律。假设第5.11节中陈述和保证的准确性，则公司董事会批准本协议和交易即代表使本协议和交易不适用于本协议和交易的所有必要行动，以及公司组织文件中适用于本公司、公司普通股或交易的任何收购法或任何反收购条款。
4.27没有其他陈述。
(A)除第四条所述的陈述及保证外，本公司或任何其他人士均不会就本协议或交易对本公司或其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债或条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证，本公司特此不作任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，本公司或任何其他人士均不向母公司、合并子公司、或其各自的关联公司或代表就(I)与本公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息作出或已作出任何陈述或保证；或(Ii)在对本公司进行尽职调查、谈判本协议期间或在交易过程中，向母公司或合并子公司或其各自的任何联属公司或代表提供的任何口头或书面资料，但本公司在本细则第四条作出的陈述及保证除外。尽管有上述规定，第4.27节并不限制母公司或合并子公司对因公司在本条款第四款中作出的明示陈述和保证而引起或与之相关的欺诈索赔的补救。
(B)即使本协议有任何相反规定，本公司确认并同意，除第VV条中母公司及合并附属公司明示给予的陈述或保证外，母公司、合并子公司或任何其他人士并无或正在作出任何与母公司或其附属公司(包括合并子公司)有关的明示或默示的陈述或保证，包括有关向本公司或其任何代表提供或提供的有关母公司的任何资料的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，且本公司并不依赖本协议未列明的任何其他陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，公司承认不会就公司或其任何代表(包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层陈述或任何其他形式的预期或与合并或其他交易相关的情况下)获得的任何预测、预测、估计、预算或前景信息作出任何陈述或保证。
文章V
母公司和合并子公司的代表和担保
除截至本协议日期并由母公司和合并子公司在本协议日期或之前向公司提交的披露函件(以下简称“母公司披露函件”)所述，以及自2022年12月31日起和在本协议日期前两(2)个日历日或之前可在EDGAR上获得的自2022年12月31日以来提交或提供给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件(包括其所有证物和附表以及通过引用并入的文件)中披露的情况除外(不包括在任何风险因素部分或任何其他部分中陈述或引用的任何披露，在每种情况下，如属前瞻性陈述或警告性、预测性、非具体性或前瞻性)，母公司及合并子公司共同及个别向本公司作出声明及保证如下：
5.1组织、地位和权力。母公司及其子公司均为正式成立的公司、合伙企业或有限责任公司(视属何情况而定)，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，具有所有必要的实体权力和权力，以拥有、租赁和运营其财产，并继续开展目前正在进行的业务。
 
A-30
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除母公司子公司不具备上述组织或权力、权限或地位外，不能合理预期对母公司产生个别或整体重大不利影响(“母公司重大不利影响”)。母公司及其附属公司均获正式合资格或获发牌，并在其所从事的业务或其物业的营运、拥有权或租赁所需的每一司法管辖区开展业务，但如未能获如此合资格、获发牌或未获发牌而合理地预期不会对母公司造成个别或整体的重大不利影响，则属例外。到目前为止，母公司和合并子公司已向公司提供了其组织文件的完整和正确的副本，每份文件在本协议签署前进行了修订，向公司提供的每份文件都是完全有效的，母公司和合并子公司均未违反该等组织文件的任何规定。
5.2资本结构。
(A)于本协议日期，母公司的法定股本包括(I)2500,000,000股母公司普通股及(Ii)500,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“母公司优先股”及连同母公司普通股的“母公司股本”)。截至2024年5月24日收盘：(A)发行和发行了1,164,305,918股母公司普通股，没有发行和发行任何母公司优先股；(B)根据不时修订的母公司2023年综合股票和业绩激励计划以及先前计划，有购买2,364,975股母公司普通股的未偿还期权(“母公司股票计划”)；以及(C)就7,778,183股母公司普通股而言，是否有其他以股票结算的股权奖励(限制性股票或上文所述已发行母公司普通股股份中包括的其他基于股权的奖励除外)。
(B)母公司普通股的所有流通股均已正式授权，且已有效发行、已缴足股款和不可评估，不受优先购买权的限制。根据本协议发行的母公司普通股，在发行时，将是有效发行、全额支付和不可评估的，不受优先购买权的约束。母公司普通股的所有流通股均已在所有重大方面符合(I)适用证券法及其他适用法律及(Ii)适用合约(包括母公司股票计划)所载的所有要求而发行及授予。根据本协议发行的母公司普通股，在发行时将在所有重要方面符合(A)适用的证券法和其他适用的法律以及(B)适用合同中规定的所有要求。由母公司或母公司的直接或间接附属公司拥有的所有母公司附属公司的股本或其他权益的流通股，均为自由及无任何产权负担(准许的产权负担除外)，并已妥为授权、有效发行、已缴足股款及不可评税。除5.2节所述，以及自2024年5月24日以来因在该日期行使未偿还的股票期权(及其项下的股票发行)或从2024年5月24日交易结束至本协议日期授予的股票或其他员工奖励而发生的变化外，截至本协议日期，尚无未偿还的：(1)没有母公司的有表决权的债务或其他有表决权的证券；(2)没有母公司或母公司的任何子公司的证券可以转换为或可交换或可行使的母公司的股份、有表决权的债务或其他有表决权的证券；及(3)概无购股权、认股权证、认购、催缴、权利(包括优先认购权及增值权)、承诺或协议，而母公司或母公司任何附属公司为订约方，或在任何情况下均有责任发行、交付、出售、购买、赎回或收购或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购额外股本股份或母公司任何有投票权债务或其他有投票权证券，或责令母公司或母公司任何附属公司授出、延长或订立任何该等购股权、认股权证、认购、催缴、权利、承诺或协议。母公司或其任何附属公司并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议与母公司任何股本或其他股权的投票权有关或受其约束。母公司的任何子公司均不拥有母公司普通股或母公司股本的任何其他股份。截至本协议日期，Merge Sub的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有股份均为有效发行、缴足股款和免税，由母公司拥有。
 
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5.3授权；无违规行为；同意和批准。
(A)母公司和合并子公司均拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的所有公司权力和授权。母公司和合并子公司签署和交付本协议以及母公司和合并子公司完成交易均已母公司和合并子公司各自采取一切必要的公司行动(母公司作为合并子公司的唯一股东批准和采纳本协议除外，这应在本协议签署和交付后立即发生)正式授权。本协议已由母公司及合并附属公司各自正式签署及交付，并假设本公司妥为及有效地执行本协议，则本协议构成母公司及合并附属公司各自的有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司及合并附属公司强制执行，但须受债权人权利的强制执行所规限。母公司董事会于正式召开及举行的会议上，已一致表决(I)已决定本协议及拟进行的交易，包括母公司发行普通股，对母公司及母公司普通股持有人公平，并符合母公司及母公司普通股持有人的最佳利益；及(Ii)已批准及宣布本协议及拟进行的交易，包括母公司发行普通股。合并附属公司董事会已一致表决(A)已决定本协议及拟进行的交易(包括合并)对合并附属公司及合并附属公司的唯一股东公平及符合其最佳利益，及(B)已批准及宣布本协议及拟进行的交易(包括合并)为可取的。母公司作为合并附属公司所有已发行股本的所有者，将在签署和交付本协议后立即以合并附属公司唯一股东的身份采用本协议。不需要任何类别或系列母公司股本的持有人投票来批准母公司股票发行。
(B)本协议的签署、交付和履行不会，交易的完成不会(在有或没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)(I)与母公司或合并子公司的组织文件的任何实质性规定相抵触、冲突或导致违反，(Ii)在有或没有通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，导致违反、终止(或终止权利)或违约、产生或加速任何义务或损失项下的利益，或导致母公司或其任何子公司的任何财产或资产根据任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契诺、租赁或其他协议、许可、特许经营权或许可证的任何规定而产生任何产权负担，母公司或其任何子公司是其中一方，或母公司或合并子公司或其各自的任何子公司或其各自的财产或资产受其约束，或(Iii)假设第5.4节所述的协约已正式和及时地获得或作出，与适用于母公司或其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律发生冲突或导致违反任何法律，但不包括任何违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担，而该等违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。
5.4赞成。母公司或其任何子公司在母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，或母公司和合并子公司完成交易时，不需要获得任何政府实体的同意或向其提交文件，但以下情况除外：(A)(I)母公司根据《高铁法案》提交合并前通知报告，以及与此相关的任何适用等待期的到期或终止；以及(Ii)与指定的监管批准和收到指定的监管批准相关的文件；(B)向美国证券交易委员会提交(I)委托书和注册声明以及(Ii)根据《交易法》第13(A)节提交的报告，以及与本协议和交易有关的其他可能要求遵守证券法和交易法及其规则和条例的情况；(C)向特拉华州州务卿办公室提交合并证书；(D)向纽约证券交易所提交文件；(E)提交任何适用的州证券或“蓝天”法律或收购法可能要求的备案和批准；以及(F)获得任何此类同意，即未能获得或做出该等同意，将不会合理地预期未能获得或作出该等申请将不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。
 
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5.5美国证券交易委员会文件；财务报表。
(A)自2021年12月31日以来，母公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交《证券法》或《交易法》(视情况而定)要求提交或提交的所有表格、报告、证书、附表、报表和文件(该等表格、报告、证书、附表、报表和文件统称为母公司美国证券交易委员会文件)。在各自的日期，每份经修订、遵守或尚未归档或提供的母美国证券交易委员会文件，在形式上在所有实质性方面都将符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)及其下的美国证券交易委员会规则和条例适用于此类母公司美国证券交易委员会文档的适用要求，并且在本协议日期之前提交或如果在本协议日期之前修订，则截至修订之日所包含的任何母美国证券交易委员会文件，或者如果在本协议日期之后向美国证券交易委员会提交或提供，则不包含任何母美国证券交易委员会文件，将载有对重要事实的任何不真实陈述，或在陈述必须在其内述明的或在其内作出陈述所需的重要事实时遗漏，但须顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性。
(B)母公司美国证券交易委员会文件中包含的母公司财务报表，包括其所有附注和附表已得到遵守，或者，如果母公司美国证券交易委员会文件在本协议日期之后提交，则在所有实质性方面，在提交时或如果在本协议日期之前修订，截至修订日期，符合美国证券交易委员会的相关规章制度，或者，如果母公司美国证券交易委员会文件在本协议日期之后提交，则将在所有实质性方面符合以下规定：该等财务报表乃根据公认会计原则于所涉及期间内一致应用而编制(除附注内可能有所指示，或未经审核报表则为美国证券交易委员会S-十号法规第10-01条所准许者外)，并根据通用会计准则的适用要求(就未经审核报表而言，须受一般年终审核调整的规限)于各重大方面公平列报(就未经审核报表而言，母公司及其综合子公司截至各自日期的财务状况及母公司及其综合子公司的经营业绩及所列期间的现金流量)均属公平。
5.6未发生某些变更或事件。自2023年12月31日至本协议日期，未发生任何母公司重大不利影响或任何事件、变化、影响或发展，这些事件、变化、影响或发展，无论是个别或总体，都合理地预期会产生母公司重大不利影响。
5.7无未披露的重大负债。母公司或其任何子公司不存在任何形式的负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债、确定负债、可确定负债或其他负债，但以下情况除外：(A)母公司截至2024年3月31日的资产负债表(包括其附注)在母公司截至2024年3月31日的三个月的10-Q表格季度报告中作了充分准备；(B)2024年3月31日之后在正常过程中发生的负债；(C)与交易相关的负债；以及(D)合理地预期不会个别或合计产生母公司重大不利影响的负债。
5.8提供的信息。在注册声明根据证券法生效时，(A)注册声明中提供或将由母公司提供以供参考纳入或合并的任何信息，均不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在注册声明中陈述或为了在注册声明中作出声明而必需陈述的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性或(B)委托书将于首次邮寄给本公司股东之日及本公司股东大会时，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明为使其内的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的任何关键性事实。在第4.8节第一句的准确性的规限下，注册声明的形式将在所有重大方面分别符合交易所法令及证券法的条文，以及其下的规则及规例；然而，母公司不得就根据本公司提供的资料而作出的陈述作出任何陈述，以供纳入或纳入其中作为参考。
5.9个税种。母公司或其任何附属公司均不知悉任何事实的存在，或已采取或同意采取任何行动，而有理由预期该等行动会阻止或阻碍该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。
 
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5.10诉讼。除合理地预期不会个别或整体对母公司造成重大不利影响的事项外，概无(A)针对母公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其任何石油及天然气物业的待决或据母公司所知的法律程序，或(B)针对母公司或其任何附属公司的判决、法令、强制令、裁决、命令、令状、规定、裁定或裁决，或(B)任何政府实体或仲裁员对母公司或其任何附属公司的未决判决、法令、强制令、裁定或裁决。
5.11公司普通股所有权。母公司或其任何子公司均不拥有任何公司普通股(或可转换为、可交换或可行使公司普通股的其他证券)。
5.12商业行为。自成立以来，除与(A)其组织及(B)本协议及交易的准备、谈判及执行有关的行动外，Merge Sub并无从事任何活动。合并子公司没有任何业务，没有产生任何收入，除了本协议规定的与前述和与合并相关的资产或负债外，也没有其他资产或负债。
5.13没有其他陈述。
(A)除本条第V条作出的陈述及保证外，母公司或任何其他人士均不会就与本协议或交易有关的母公司或其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债或条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证，母公司特此拒绝作出任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，母公司或任何其他人士概无就(I)与母公司或其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景资料；或(Ii)在母公司对母公司尽职调查、本协议谈判或交易过程中向本公司或其任何联属公司或代表提出的任何口头或书面资料，向本公司或其任何联属公司或代表作出任何陈述或保证。尽管有上述规定，第5.13节并不限制本公司对因母公司和合并子公司在本条款第V条中作出的明示书面陈述和担保所引起的或与之相关的欺诈索赔的补救措施。
(B)尽管本协议有任何相反规定，母公司确认并同意，除本公司在第四条中明确规定的以外，本公司或任何其他人士没有或正在对本公司或其子公司作出任何明示或默示的陈述或保证，包括对向母公司或其任何代表提供或提供的关于本公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，母公司和合并子公司均不依赖于本协议中没有规定的任何其他陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，母公司承认不会就母公司或其任何代表(包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或任何其他形式的预期或与合并或其他交易相关的情况下)获得的任何预测、预测、估计、预算或潜在客户信息作出任何陈述或保证。
第六条
契诺及承诺
6.1合并前公司业务的执行情况。
除(I)《公司披露函件》附表6.1(A)所述，(Ii)本协议明确允许或要求，(Iii)适用法律、纽约证券交易所的规则和法规或公司计划的条款可能要求，或(Iv)母公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)外，本公司承诺并同意，直至生效时间和本协议根据第(8)条终止之前，它应尽其合理的最大努力，并应使其各子公司尽其合理的最大努力在正常过程中开展业务，并使用商业上合理的努力，以基本保持其现有的业务组织、商誉和
 
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资产，在所有实质性方面遵守适用法律和公司合同，并有效维护所有现有的材料公司许可证，保持其现有高级管理人员和员工的服务，并保持其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和其他与其有重大业务往来的人的现有关系；但第6.1(A)节并不禁止本公司及本公司任何附属公司采取正常程序以外的商业合理行动，以因应对人类健康、本公司或本公司任何附属公司的任何重大财产或资产或环境构成或可能构成重大即时损害风险的紧急情况；然而，此外，本公司应在合理可行的情况下，尽快将该情况及根据先前但书采取的任何该等行动通知母公司。
(br}(B)除(I)公司披露函件附表6.1(B)相应小节所述，(Ii)本协议明确允许或要求，(Iii)适用法律或纽约证券交易所规则和法规可能要求，或(Iv)母公司另有书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)外，在生效时间和本协议根据第(8)条终止之前，公司不得，并不得允许其子公司：
(B)(I)(A)就本公司或其附属公司的任何已发行股本或其其他股权宣布、作废或支付任何股息，或作出任何其他分派，但(W)本公司在正常过程中应支付的定期季度现金股息(或与股权奖励有关的相应股息等价物)除外，且为免生疑问，不包括任何特别股息，数额不超过公司普通股每股0.11美元，并符合以往惯例，(X)本公司直接或间接全资附属公司向本公司或本公司另一直接或间接全资附属公司派发的股息及分派，及(Y)本公司披露函件附表6.1(B)(I)所载的派息或分派；(B)拆分、合并或重新分类本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权，或发行或授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代本公司或其任何附属公司的股权；或(C)购买、赎回或以其他方式收购、或要约购买、赎回或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股本权益，但以下情况除外：(X)任何于本协议日期尚未偿还的公司附属公司的任何股本或股本权益的条款所要求的；(Y)任何于本协议日期尚未偿还或根据本协议发行的任何公司股本奖励的条款所要求的；或(Z)满足与截至本协议日期尚未偿还的任何公司股权奖励的归属、行使或结算有关的任何适用的扣缴税款，根据公司股票计划的条款和截至本协议日期适用的授予协议；
(Ii)要约、发行、交付、授出或出售，或授权或建议要约、发行、交付、授出或出售本公司或其任何附属公司的任何股本或任何其他股本权益，或可转换为任何该等股本或股本权益的任何证券，或收购任何该等股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：(A)于归属后交付公司普通股；根据公司股票计划的条款和适用的奖励协议，对在本协议日期尚未完成的任何公司股权奖励的任何限制的行使或失效；(B)出售根据行使或归属于本协议日期尚未完成的公司股权奖励而发行的公司普通股股份，在每种情况下，如有需要，以完成行使或扣缴税款；。(C)由本公司的全资附属公司向本公司或本公司的任何其他全资附属公司发行该附属公司的股本或其他股权；及。(D)根据第6.1(B)(I)节作为股息发行的股本股份；
(三)修改或建议修改公司组织文件或公司任何子公司的组织文件；
(四)(A)与任何人合并、合并或合并，或(B)收购或同意收购(包括通过合并或合并、购买任何股权或其大部分资产、许可或以任何其他方式)、任何业务或任何
 
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公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构，但(W)仅在本公司与其全资子公司之间或之间或在本公司全资子公司之间或之间采取任何此类行动，(X)在正常过程中收购库存，(Y)根据公司或其任何附属公司于本协议日期生效并列于公司披露函件附表6.4(B)(Iv)的合同，在正常过程中收购其他资产，或(Z)个别或整体代价低于75,000,000美元的收购；
(br}(V)出售、租赁、转让、出租、特许经营、产权负担(准许产权负担除外)、中止或以其他方式处置，或同意出售、租赁、转让、出租、特许经营、产权负担(准许产权负担除外)、中止或以其他方式处置其资产或财产的任何部分(包括知识产权)；但不包括(A)对任何个别交易的对价(如非现金，则该等代价的公平市值)低于50,000,000美元或总计75,000,000美元的销售、租赁或处置；(B)在正常过程中出售碳氢化合物；(C)任何个别交易的公平市值低于50,000,000美元或总计75,000,000美元的资产互换；(D)根据公司或其任何附属公司在本协议日期有效并列于公司披露函件附表6.1(B)(V)的合同；(E)公司及其全资子公司之间的资产互换；(F)出售陈旧或不值钱的设备；(G)任何石油及天然气租约按照其条款并在正常过程中届满；或。(H)在正常过程中的非独家知识产权许可证；但如出售任何资产会导致公司未能通过守则第368(A)节的“实质上所有测试”，则不得出售任何资产；
(Vi)授权、建议、提议、订立、通过一项计划或宣布拟对本公司或其任何子公司进行全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，但对本公司处于休眠状态的全资子公司进行合并、清算或解散除外；
(7)除公认会计原则或适用法律要求外，在其重大会计原则、做法或方法方面的任何重大变化；
(br}(Viii)(A)作出(非正常程序)、更改或撤销与税务有关的任何重大选择，(B)更改与物质税有关的年度税务会计期间，(C)采用(非正常程序)或更改任何重大税务会计方法，(D)提交合理地可能导致税务负债大幅增加的任何重大修订纳税申报表(根据法典第1313(A)节(或国家的任何类似规定，(F)就任何税务申索、审计、评估或争议达成任何结算协议，或放弃任何要求退款的权利，但任何此等和解、妥协或放弃退款的总金额不超过20,000,000美元的情况除外，且在没有疑问的情况下，本公司及其附属公司在达成此等和解或妥协或放弃退款方面应采取合理行动，或(G)同意延长或免除有关评估或厘定任何实质税项的诉讼时效(正常程序除外)；
(Ix)(A)除适用法律另有规定外，对于年化目标薪酬机会(包括基本薪酬、目标年度奖金机会和目标长期激励机会)低于300,000美元的员工，按照生效的公司计划条款或在正常业务过程中与过去的晋升做法一致的条款，批准对其任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供者支付或将支付的薪酬或福利的任何增加；(B)采取任何行动，加速限制或支付的归属或失效，或设立基金或以任何其他方式确保补偿或利益的支付；。(C)授予任何新的基于股权或非股权的奖励，修订或修改任何尚未完成的基于股权或非股权的奖励的条款，支付任何与第3.2节所设想的待遇不符的激励或基于绩效的补偿或福利，或批准处理未完成的股权奖励；。(D)支付或同意支付任何现有的
 
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或前董事、高级管理人员、员工或其他服务提供者在本协议生效之日，任何公司计划条款未要求的任何养老金、退休津贴或其他福利；(E)与任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供商订立任何新的雇佣或遣散费或终止协议，或修订任何现有的雇佣或遣散费或终止协议，但与根据公司标准表格第6.1(B)(Ix)(G)节在正常业务过程中获准聘用的员工订立聘书除外，该协议可在三十(30)天内终止，而不会受到罚款或支付超过适用法律所要求的任何遣散费的遣散费；(F)制定在本协议日期之前尚未存在的任何公司计划，或修订或终止在本协议日期已存在的任何公司计划，但下列修订除外：(I)不会增加任何补偿或福利，或因所有此等修订而导致公司或其附属公司每年总成本增加超过500,000美元的修订，或对公司或其附属公司施加限制，或(Ii)因每年登记或每年更新福利计划或重述该等计划而作出的非实质性更改或修订；(G)聘用或提拔任何员工，或聘用任何其他服务提供者(自然人)，如拥有(或将会拥有)总裁副总或以上职称，或拥有(或将会拥有)超过300,000美元的年化目标薪酬机会(包括基本薪酬、目标年度奖金机会及目标长期激励机会)；(H)除适用法律另有规定外，终止雇用年化目标薪酬机会(包括基本薪酬、目标年度奖金机会及目标长期奖励机会)超过300,000元或职称为总裁副或以上的任何雇员或其他服务提供者；或(I)与工会或其他类似劳工组织订立、修订或终止任何集体谈判协议或其他类似的劳动协议；
(X)(A)偿还、偿还、失败、回购、解除、清偿或赎回本公司债务的全部或任何部分本金总额，包括偿还成本、“全额”数额、预付罚金或类似的债务(不包括(I)本公司或其直接或间接全资附属公司在正常负债过程中发生的、欠本公司或其直接或间接全资附属公司的报废、偿还、清偿和清偿)；(B)招致、产生或承担另一人的任何债务或担保任何该等债务；。(C)就公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何债务产生任何产权负担，但准许的产权负担除外；或。(D)准许2024年到期的市政债券在2024年7月1日后仍未偿还，或将该等债券重新上市；。但上述(B)和(C)条款不限制(1)在正常过程中根据现有商业票据计划和现有信贷安排产生的债务总额不超过15亿美元(包括为2024年到期的市政债券进行再融资而借入的金额)；(2)在正常过程中公司对公司的任何全资子公司或公司的任何全资子公司的债务；或(3)为上述第(1)或(2)款允许的任何债务提供担保的任何产权负担；
(Xi)(A)订立任何在本协议日期生效的合同，(B)在符合下列条款的情况下，(B)在开发协议的情况下，(C)实质性修改、实质性修改、终止或转让，或放弃、放弃或转让任何公司合同下的任何权利、索赔或利益，(C)根据任何开发协议订立、实质性修改、实质性修订、终止、扩展、或作出或允许任何重大选择，或(D)订立任何重大衍生交易；
(十二)取消、修改或放弃公司或其任何子公司持有的任何债务或债权，或放弃公司或其任何子公司持有的总价值超过5,000,000美元的任何权利；
(Xiii)放弃、免除、转让、和解或妥协或提出或提议放弃、免除、转让、和解或妥协任何法律程序(不包括在 中的任何审计、索赔或其他法律程序
 
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(Br)除就该等诉讼达成和解外，(A)只涉及本公司或其任何附属公司个别或合计支付不超过15,000,000美元的金钱损害赔偿(但不包括由本公司或本公司任何附属公司维持的任何适用保险单代表本公司或任何本公司附属公司支付的任何金额)，(B)不会对资产、业务施加任何限制或限制，本公司或其任何附属公司的业务或行为或对本公司或其任何附属公司的任何衡平法或禁制性补救措施，以及(C)不涉及承认本公司或其任何附属公司的任何刑事不当行为；但应允许本公司按照第6.11节的规定解决任何交易诉讼；
(Xiv)作出或承诺作出本公司披露函件附表6.1(B)(Xiv)所允许的资本支出以外的任何资本支出，及(Y)作出或承诺作出任何资本支出，以修复因投保伤亡事件或紧急情况下所需的资本支出或个人、资产或环境安全所需的资本支出(但本公司应在合理可行的情况下尽快将任何此类支出通知母公司)；
(Xv)采取任何行动，导致采取任何行动，明知没有采取任何行动，或明知没有采取任何行动，而采取任何行动或不采取行动，会阻止或阻碍，或合理地很可能阻止或阻碍合并符合《守则》第368(A)节所指的重组资格；
(十六)采取任何行动或不采取任何行动，以采取任何合理可能导致不符合第七条所列任何合并条件的行动；
(Xvii)向任何其他人提供贷款、垫款、出资或投资，但本节第6.1(B)款第(四)款允许的收购除外；
(Xviii)未能使用商业上合理的努力全面维持和实施任何重要的公司保险单(或实质上类似的替代保单)；但如果终止、取消或失效任何重要的公司保险单，公司应采取商业上合理的努力，迅速获得替换保单，该替代保单为公司及其子公司的物质资产、运营和活动提供实质上可比的保险覆盖范围，截至本合同生效日期；或
(Xix)同意采取第6.1(B)节禁止的任何行动。
6.2合并前母公司的经营情况。
(br}(A)除(I)母公司披露函件附表6.2(A)所述，(Ii)本协议明确允许或要求，(Iii)适用法律或纽约证券交易所规则和法规可能要求，或(Iv)公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)外，母公司契诺并同意，在生效时间较早和本协议根据第(8)条终止之前，母公司应尽其合理努力：并应促使其各子公司尽其合理的最大努力在正常过程中开展业务，并在商业上作出合理的努力，以基本保持其现有的重要业务组织、商誉和资产不变，并保持其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和其他与其有重大业务往来的其他人的现有关系；但第6.2(A)节并不禁止母公司及其任何子公司在正常情况下采取商业上合理的行动，以应对对人类健康、母公司或母公司子公司的任何物质财产或资产或环境构成或可能构成迫在眉睫的损害的重大风险的紧急情况；然而，此外，母公司应在合理可行的情况下尽快将该情况和根据先前但书采取的任何此类行动通知本公司。
(br}(B)除(I)母公司披露函件附表6.2(B)中相应小节所述外，(Ii)本协议明确允许或要求的，(Iii)适用法律或纽约证券交易所的规则和法规可能要求的，或(Iv)经纽约证券交易所另有同意的
 
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公司书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，在生效时间和本协议根据第八条终止之前，母公司不得：
(I)就母公司的任何已发行股本或母公司的其他股权(为免生疑问，不包括股票回购)宣布、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分配，但不包括季度现金股息(可能包括普通股息和/或现金的可变回报)和与母公司应支付的股权奖励相关的相应股息等价物，以及与过去做法实质一致的增长；
（ii） 修改或提议修改母公司的组织文件（非重大方面除外），其方式将阻止、严重延迟或严重损害双方完成交易的能力，或以其他方式对交易的完成产生重大不利影响，或对公司股东（与母公司的其他股东相比）产生重大不利影响;
(三)通过一项计划或宣布打算通过一项完全或部分清算或解散母公司的计划；或
(Iv)同意采取本节第6.2条禁止的任何行动。
6.3对业务的控制。在不以任何方式限制任何一方在本协议下的权利或义务的情况下，本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予任何一方在生效时间之前控制或指导另一方及其子公司的运营的权利。在生效时间之前，各方应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自业务行使完全控制和监督。
6.4公司未进行任何征集。
(A)自本协议日期起及之后，本公司及其高级职员及董事将促使本公司附属公司及其各自的高级职员及董事，并将尽其合理最大努力促使本公司及其附属公司的其他代表立即停止并导致终止本公司或其任何附属公司或代表迄今与任何人士就构成或可合理预期导致本公司竞标的任何询价、建议或要约进行的任何讨论或谈判。在本协议日期的一(1)个工作日内，本公司应向根据与本公司的保密协议在本协议日期前十二(12)个月内收到关于本公司的非公开信息的每个人发出书面通知，以评估任何可能成为本公司竞争提案的交易，并且在本协议日期之前未就其发出类似通知，要求立即退还或销毁在此之前向该人或其代表提供的关于本公司及其任何子公司的所有机密信息。本公司将立即终止与之前授予该等人士的任何此类潜在公司竞标相关的任何实体和电子数据访问。
(B)自本协议之日起及之后，本公司及其高级管理人员和董事将不会、不会促使本公司的子公司及其各自的高级管理人员和董事，并将尽其合理的最大努力，使本公司及其子公司的其他代表不直接或间接：
(I)发起、征求、提议、明知地鼓励或明知地促进构成或可合理预期导致公司竞标的任何询价或任何提议或要约的作出；
(Ii)与任何人进行、继续或以其他方式参与任何关于公司竞标或任何可合理预期导致公司竞标的询价、建议或要约的讨论或与任何人谈判的讨论或谈判；
 
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(Iii)向任何人提供有关本公司或其子公司的任何信息，或访问本公司或其子公司的财产、资产或员工，以涉及或回应本公司的任何竞争性提案或任何可合理预期导致公司竞争性提案的查询、提案或要约；
(4)签订任何意向书或原则上的协议，或就公司竞标作出规定的其他协议(按照第6.4(E)(Ii)节的规定签订的保密协议除外)；或
(V)将任何公司竞争提案提交公司股东投票表决；
规定，尽管本协议有任何相反规定，公司或其任何代表在回应第三方的询问或提议时，可将本节第6.4条规定的限制告知第三方或其代表(除非本协议另有明确允许，否则不得传达、请求或试图收集任何其他信息)。
(C)自本协议之日起及之后，公司应立即(无论如何在24小时内)通知母公司，公司已直接或间接收到本公司在本协议日期或之后提出的任何公司竞争建议书或任何关于公司竞争建议书的利益表达、询价、建议或要约，或可合理预期导致公司竞争建议书的任何内容，任何人就公司竞标提出的与公司或其任何子公司有关的任何信息或数据请求，或与公司或公司代表就公司竞标或可合理预期导致公司竞标的任何讨论或谈判请求(包括该人的身份)，公司应迅速(无论如何在24小时内)向母公司提供(I)以书面形式向公司或其任何子公司提供的任何该等利益表达、询价、建议或要约的副本，或(Ii)任何该等利益表达、询价、非书面形式的建议书或要约(或其任何部分不是以书面形式提出的)，其主要财务条款和其他条款的书面摘要。此后，本公司应(I)迅速(且无论如何在24小时内)向母公司合理告知任何有关任何该等意向书、询价、建议或要约(包括对其作出的任何修订)或材料要求的状况或条款的任何重大进展，并应迅速(无论如何在24小时内)通知母公司任何该等讨论或谈判的状况及(Ii)在收到或交付(无论如何在24小时内)任何人士向本公司或其代表提供的所有材料、书面函件及其他材料的副本后尽快向母公司提供副本。在不限制前述规定的情况下，如果公司决定在提供任何此类信息或参与任何此类讨论或谈判之前，开始提供信息或参与关于公司竞争性提案的讨论或谈判，则公司应通知母公司。
(D)除第6.4(E)节允许外，公司董事会，包括其任何委员会，同意不得：
(I)以与母公司或合并子公司不利的方式，扣留、撤回、符合资格或修改公司董事会的建议，或公开提出或宣布任何扣留、撤回、符合资格或修改公司董事会建议的意图；
(二)委托书中未包含公司董事会推荐；
(Iii)批准、认可或推荐，或公开提出或宣布任何批准、认可或推荐任何公司竞争提案的意向；
(4)公开宣布可取或公开提议签订与公司竞标有关的任何意向书、谅解备忘录、原则性协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议(第6.4(E)(Ii)节所指的保密协议除外)；
 
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(V)在根据《交易法》第14D-2条规则将公司已发行普通股(母公司或母公司的关联公司除外)构建为要约要约或交换要约的公司竞标要约的情况下，未能在附表14D-9的征求/推荐声明中建议，在公司股东大会日期前三(3)个营业日或之前(如果在公司股东大会日期前第三(3)个营业日或之后开始收购要约或交换要约)或(B)收购要约或交换要约开始后十(10)个工作日(该术语在交易法第14D-9条中使用)或(A)在公司股东大会日期前三(3)个营业日或之前接受该收购要约或交换要约，或(B)该收购要约或交换要约开始后十(10)个工作日(如交易法规则14D-9所使用的)；
(Vi)如果公司竞价建议书已经公开宣布或披露(不是根据前述第(V)款)，在(A)母公司提出书面要求后五(5)个工作日或(B)公司股东大会日期前三(3)个工作日(或如果在公司股东大会日期前第三(3)个营业日或之后宣布或披露该公司竞价建议书)或之前未能公开重申公司董事会的建议；或
(Vii)促使或允许本公司或其任何附属公司订立公司替代收购协议(连同前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)条所载的任何行动，即“公司更改推荐”)。
(E)尽管本协议中有任何相反规定：
(I)公司董事会在与其外部法律顾问协商后，可以真诚地作出公司董事会认为必要的披露，以遵守根据《交易法》颁布的规则第14d-9条或规则第14e-2(A)条，或适用的美国联邦证券法要求在委托书中进行的其他披露；但是，如果这种披露具有撤回或不利修改公司董事会建议的效果，则这种披露应被视为公司对建议的更改，母公司有权终止本协议，如第8.1(C)节所述；
(br}(Ii)在收到公司股东批准之前但非之后，公司及其代表可在下列情况下与任何人从事第6.4(B)(Ii)或6.4(B)(Iii)条所禁止的活动：(A)公司收到该人的真诚书面公司竞价建议书，但在本协议签署后的任何时间未征求该人的意见，以及(B)该公司竞价建议书不是由于实质性违反第6.4条规定的义务而产生的；但是，(1)在公司收到该人签署的保密协议之前，不得提供根据第6.4(B)节被禁止提供的任何信息，该保密协议包含对公司或代表公司向该人提供的非公开信息的使用和披露的限制，该限制在所有实质性方面都不低于保密协议的条款，该限制是由公司董事会在与其法律顾问协商后真诚地确定的(进一步提供，该保密协议不包含禁止本公司根据第(6.4)节向母公司提供任何信息的条款，或以其他方式禁止本公司遵守本第(6.4)节的规定的条款，(2)在向母公司提供信息之前或同时(或在口头非公开信息的情况下，仅在24小时内)向母公司提供或同时提供任何此类非公开信息，(3)在采取任何此类行动之前，公司董事会或其任何委员会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定该公司竞争提议是或将合理地预期导致公司上级建议，以及(4)在采取任何该等行动之前，公司董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，如果不采取该等行动，将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受信责任相抵触；
 
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(br}(Iii)在收到公司股东批准之前，但不是在收到公司股东批准之前，回应第三方的真诚书面竞争建议书，该建议书在本协议签署后的任何时候都没有征求过，也不是由于实质性违反本节6.4所述义务而产生的，如果公司董事会选择这样做的话，公司董事会可依据并按照第8.1(E)节的规定对公司建议进行变更(不包括其定义第(Vi)款所述的类型)或终止本协议，以便就该公司高级建议书达成最终协议；但是，如果适用，公司不得更改建议或终止本协议，除非且直到：
(A)公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该公司竞争提案为公司上级提案；
(B)公司董事会在与其外部法律顾问协商后，真诚地认为，如果公司未能根据该公司上级建议实施公司更改建议，或未能终止本协议以就该公司上级建议达成最终协议，将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触；
(C)公司提前五(5)个工作日向母公司提供该建议行动的书面通知及其依据，该书面通知应说明公司董事会打算考虑是否采取该行动，并包括一份现有的公司竞争建议以及任何适用的交易和融资文件的副本；
(D)在发出通知后，在根据第8.1(E)节作出公司建议变更或终止本协议之前，公司真诚地与母公司进行谈判(并促使其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问进行谈判)，以对本协议的条款进行调整或修订，以允许公司董事会不对建议进行公司变更或终止本协议；以及
(E)在五(5)个工作日结束时，在根据第8.1(E)节采取行动实施公司变更建议或终止本协议之前，公司董事会考虑母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修订以及母公司为回应通知而提供的任何其他信息，并在与财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，公司竞争提案仍为公司高级提案，且未能根据该等公司高级提案实施公司更改建议，或根据第8.1(E)节终止本协议，以就该公司高级提议达成最终协议，将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触；但是，如果对任何公司高级建议书进行重大修改或重大修改(不言而喻，对任何此类公司高级建议书的经济条款的任何修改或修改都应被视为重大修改或修改)，公司应被要求向母公司交付新的书面通知，并遵守第6.4(E)(Iii)节关于该新书面通知的要求，但第6.4(E)(Iii)节规定的提前书面通知义务应减少至三(3)个工作日；此外，任何此类新的书面通知在任何情况下都不得缩短原来的五(5)个工作日的通知期；以及
(Iv)在收到公司股东批准之前，但不是在收到公司股东批准之前，为应对在本协议日期之后发生或发生的非因公司违反本协议而引起或与之相关的公司干预事件，公司
 
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如果公司董事会选择，可以更改公司的推荐；但是，除非且直到： ，否则公司不得更改推荐：
(A)公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地认定公司发生了干预事件；
(B)公司董事会在征询其外部法律顾问的意见后，真诚地认为，如果公司未能根据此类公司干预事件改变公司的建议，将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触；
(C)公司提前五(5)个工作日向母公司提供关于该建议行动的书面通知及其依据，该书面通知应说明公司董事会打算考虑是否采取该行动，并包括对公司干预事件的事实和情况的合理详细描述；
(D)公司在发出通知后，在公司更改建议之前，真诚地与母公司谈判(并促使其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问进行谈判)，以对本协议的条款进行调整或修订，以允许公司董事会不因此而更改公司建议；以及
(E)在五(5)个工作日结束时，在采取行动实施公司更改建议之前，公司董事会考虑母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修订以及母公司回应通知提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，未能针对此类公司干预事件实施公司建议更改将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受信责任相抵触；但如有关任何公司介入事件发生任何重大变动，本公司须向母公司发出新的书面通知，并遵守第6.4(E)(Iv)节有关该等新的书面通知的规定，但第6.4(E)(Iv)节所载的预先书面通知义务须减至三(3)个营业日；此外，任何该等新的书面通知在任何情况下均不得缩短原来的五(5)个营业日通知期。
(F)自签署和交付本协议开始，一直持续到本协议生效时间和根据第VIII条终止本协议的时间较早者为止，公司不得(且不得促使其子公司)终止、修改、修改或放弃本公司或其任何子公司参与的任何保密、“停顿”或类似协议的任何条款；但是，尽管本节6.4中有任何其他规定，在获得公司股东批准之前，但不是在获得公司股东批准之后，如果公司董事会应第三方主动提出的放弃任何“停顿”或类似规定的请求，在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不采取此类行动将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触，公司可以放弃任何此类“停顿”或类似规定，仅在必要的程度上允许第三方以保密方式提出与公司竞争的建议。向公司董事会提交，并将该豁免传达给适用的第三方；但是，公司应在采取此类行动前至少两(2)个工作日通知母公司。本公司向母公司表示并向母公司保证，本公司并无采取本条款第6.4(F)或(Ii)条所禁止的任何行动，除非有能力避免与本公司董事会根据适用法律对本公司股东所负的受信责任相抵触的行为，否则本应在本协议日期前三十(30)天内采取本条款第6.4(F)条所禁止的任何行动。
(G)尽管本节第6.4条有相反规定，董事、本公司或其任何子公司的高管或任何
 
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公司或其子公司的代表按照公司的指示或代表公司行事，在每一种情况下，违反第6.4节的规定，应被视为公司违反第6.4节的规定。
6.5代理声明和注册声明的准备。
(A)母公司和本公司将共同编制并安排向美国证券交易委员会提交登记声明(其中将包括委托书)和委托书，并应采取商业上合理的努力，促使此类提交不迟于本声明日期后三十(30)天。本公司、母公司及合并附属公司应在编制登记声明及委托书的过程中互相合作，并提供编制注册声明或委托书及其任何修订或补充所需的有关本身及其联属公司的所有资料。母公司或本公司不会在没有给另一方提供合理机会对其进行审查和评论的情况下，对注册声明或委托书或美国证券交易委员会评论进行提交、修改或补充，该另一方应合理考虑另一方及其代表提出的任何评论；但条件是，对于通过引用纳入注册声明或委托书的一方提交的与交易相关的文件，另一方的置评权利不适用于与提交方的业务、财务状况或经营结果有关的信息(如果有)。母公司和本公司应尽其商业上合理的努力：(I)使登记声明和委托书在首次公布、发送或提供给公司普通股持有人之日以及在公司股东大会上，(A)在形式上分别符合证券法和交易法及其颁布的规则和法规的要求，以及(B)不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实陈述，鉴于作出注册声明的情况并无误导性及(Ii)注册声明在提交后尽快根据证券法宣布为有效，并在完成合并所需的期间内保持注册声明有效。
(br}(B)母公司和公司应根据证券法和交易法以及适用的“蓝天”法律和其下的规则和条例，就合并和交易提交所有必要的文件。每一方在收到有关通知后，应立即通知另一方登记声明生效的时间、任何补充或修订的提交时间、发出任何停止令的时间或暂停与合并相关的母公司普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格的时间。本公司及母公司将尽合理最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。
(C)如果在生效时间之前的任何时间，母公司或公司发现与母公司或公司、或其各自的任何关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息，该等信息应在登记声明或委托书的修正案或补充中列出，以使该等文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，考虑到这些文件是在何种情况下作出的，而不具有误导性，发现此类信息的一方应立即通知另一方，描述此类信息的适当修订或补充应立即提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内向公司股东传播。
6.6公司股东大会。
(A)公司应根据适用法律和公司组织文件采取一切必要行动，正式通知、召开和(根据适用法律亲自或以虚拟方式)获得公司股东批准的股东大会，会议将在美国证券交易委员会批准委托书和登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后在合理可行的情况下尽快举行(无论如何将尽合理最大努力在四十(40)天内召开该会议
 
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其中。除非第6.4节明确允许，公司董事会应建议公司股东在公司股东大会上投票赞成通过本协议，公司董事会应向公司股东征集支持通过本协议的委托书，委托书应包括公司董事会的推荐。未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，公司不得将公司股东大会延期、推迟或以其他方式推迟；但尽管有上述规定，本公司仍可在未经母公司事先书面同意的情况下，在母公司提出请求的情况下，将公司股东大会延期或延期。(I)如果在与母公司协商后，公司真诚地认为这样的延期或推迟是合理必要的，以便有合理的额外时间(A)征集获得公司股东批准所需的额外委托书，或(B)分发公司董事会真诚地确定根据适用法律有必要分发的委托书的任何补充或修订，外聘法律顾问或(Ii)不符合法定人数，而本公司应尽其合理最大努力，在切实可行范围内尽快取得该法定人数。尽管有上述规定，(1)未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司不得根据前一句(I)(A)或(Ii)条或(Y)条将公司股东大会(X)推迟或延期总计超过三(3)次，根据前一句(I)(A)或(Ii)条总计超过十(10)个工作日；及(2)如公司股东大会延期或延期，本公司应在本公司合理预期获得本公司股东批准的足够赞成票的最早可行日期重新召开本公司股东大会；及(2)此外，本公司股东大会不得延期至结束日期前三(3)个工作日或之后的日期。如果母公司提出要求，公司应迅速提供公司或公司的转让代理、代理律师或其他代表编制的与公司股东大会有关的所有表决表报告，并应以其他方式合理地向母公司通报募集情况以及公司股东与之有关的任何重要口头或书面通信。除非本公司根据第6.4节更改了建议，否则双方同意合作并尽其合理的最大努力抵御本公司任何股东或任何其他人士阻止本公司股东批准的任何努力。
(B)本公司将在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快建立一个记录日期(并根据交易所法案第14a-13节开始与此相关的经纪商查询)，该记录日期应在登记声明生效之前(或在登记声明生效后在合理可行的情况下尽快进行)。一旦公司确定了公司股东大会的记录日期，除非适用法律或其组织文件要求这样做，否则公司不得在未经母公司事先书面同意的情况下更改该记录日期或为公司股东大会确定不同的记录日期(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)。
(C)未经父母事先书面同意或按适用法律的要求，(I)本协议的通过应是本公司股东大会上建议由本公司股东采取行动的唯一事项(与合并和程序事项有关的可能向本公司指定高管支付或变得支付的补偿的非约束性咨询建议除外)，本公司不得就本公司股东大会或其他方面向该等股东提交任何其他建议(包括与通过本协议或完成交易不一致的任何建议)；及(Ii)本公司不得要求、在2025年和2026年举行或召开除本公司股东大会和本公司股东定期年会以外的任何本公司股东大会(条件是：(X)在任何此类年度股东大会上提交的提案与本公司在年度股东大会上惯常提出的提案相同；(Y)本公司不在任何此类年度股东大会上提出任何违反本协议条款或将
 
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有理由预计将在很大程度上延迟、严重阻碍或阻止完成合并或本协议预期的其他交易)。
(D)在不限制前述条文一般性的原则下，本公司同意(X)其根据第6.6节所承担的义务不应受任何公司竞争性建议或其他建议(包括公司上级建议)的开始、公布、披露或传达，或任何公司干预事件的发生或披露所影响，及(Y)在本协议根据第VIII条有效终止之前，其根据第6.6节举行公司股东大会的义务不应受本公司更改建议的影响。
(E)签署本协议后，母公司应立即根据适用法律和合并子公司的组织文件，以合并子公司唯一股东的身份正式批准和通过本协议，并通过书面同意批准和通过本协议向公司提交其投票或行动的证据。
6.7信息访问。
(A)在适用法律第6.8(C)节及本节第6.7节其他条文的规限下，本公司应(并应安排其子公司)在母公司的要求下，向母公司提供关于其自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有资料，以及与母公司或其任何子公司或其代表向任何第三方或任何政府实体就交易作出的任何陈述、提交、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。本公司应并应促使其各子公司在本协议生效时间和根据本协议第八条终止之前的期间内，在发出合理事先通知后的合理时间内，向母公司及其代表提供公司及其子公司的高级管理人员、主要员工、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿、记录、合同和文件的合理访问，并应促使其各子公司合理地迅速向母公司及其代表提供关于其及其子公司的业务、财产、合同、记录和人员的合理要求的信息。不时地，由父母或代表父母。母公司及其代表进行任何该等活动的方式不得不合理地干扰本公司或其附属公司的业务或运作，或以其他方式对本公司及其附属公司的雇员迅速及及时履行其正常职责造成任何不合理干扰。尽管有上述规定：
(I)如果母公司或其任何代表的信息受到律师/客户特权或律师工作产品原则的限制，或者适用的法律或现有合同或协议禁止此类信息的访问或提供，则公司不应被要求或促使其任何子公司授予母公司或其任何代表访问或提供信息的权限或提供此类信息(然而，公司应告知母公司被隐瞒的一般性质，公司应合理地与母公司合作，作出适当的替代安排，以允许不受任何前述任何障碍的合理披露，包括通过使用商业上合理的努力，以(A)获得提供该等信息所需的任何第三方的必要同意或豁免，以及(B)实施适当和双方同意的措施，以允许以消除反对的基础的方式披露该等信息，包括安排适当的洁净室程序、编辑或就将如此提供的任何信息订立惯常的联合辩护协议，如果当事人确定这样做将合理地允许披露此类信息，而不违反适用法律或危及这种特权)；
(Ii)未经公司事先书面同意(由母公司自行决定是否批准)，不得允许母公司在公司或其子公司的任何设施对任何环境介质或建筑材料进行任何采样或分析；以及
(Iii)根据本节第6.7条提供的任何调查或资料不得影响或被视为修改本公司作出的任何陈述或担保，或被视为对母公司及其子公司的竞业禁止义务。
 
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(B)母公司与本公司于2024年5月10日订立的保密协议(“保密协议”)在本协议签署及交付后仍然有效，并适用于根据该协议或根据本协议提供的所有资料；但该保密协议第8条自本协议日期起并无效力及作用。自本协定之日起至本协定生效之日起至本协定第八条规定终止之时(以较早者为准)，缔约另一方及其代表应继续向缔约另一方及其代表提供与另一缔约方及其代表在本协定日期之前所维持或以其名义所维持的交易有关的数据。
6.8 HSR和其他批准。
(A)除6.8(B)至6.8(E)款而不是6.8(A)款适用的根据反垄断法提交的备案和通知外，在本协议签署后，双方应立即着手准备完成交易所需的所有授权、同意、通知、证明、登记、声明和备案，并向适当的政府实体和其他第三方提交，并应勤奋和迅速地起诉，并在起诉中相互充分合作。尽管有上述规定(但符合第6.8(B)和6.8(E)条的规定)，在任何情况下，本公司或母公司或其各自的任何关联公司均不需要向任何第三方支付任何对价或提供任何有价值的东西，以获得任何该等人士的授权、批准、同意或豁免以完成交易，但备案、记录或类似费用除外，如果母公司提出要求，公司应采取该等行动，只要该等行动是以关闭发生为条件的，且母公司已同意在关闭不发生的情况下补偿公司与该等行动相关的合理自付费用。母公司及本公司有权预先审阅，并将就向任何第三方或任何政府实体提交的与交易有关的任何文件或书面材料(包括注册声明及委托书)中所载有关母公司或本公司及其任何附属公司(如适用)的所有资料，与另一方磋商及真诚地考虑对方的意见。未经母公司事先书面同意，本公司及其附属公司不得同意有关取得与交易有关的任何同意、登记、批准、许可、等待期届满或授权的任何行动、限制或条件(根据第6.8(B)条的规定，母公司可全权酌情决定不予同意)。
(br}(B)在本协议签署后，在合理可行的情况下，(X)双方应提交或安排提交本协议和交易根据《高铁法案》规定的所有必要的通知和报告表格(应在本协议日期后十(10)个工作日内提交，前提是在本协议生效之日和根据《高铁法案》提交之日之间，《高铁法案》下的适用法规没有变化，在这种情况下，公司和母公司应尽合理的最大努力，在商业上可行的情况下，尽快提交或安排提交根据《高铁法案》规定的任何和所有必要的通知和报告表格)；以及(Y)母公司应自费并在本公司及其子公司的合作和支持下，提交或安排提交与指定监管批准相关的任何必要的合并通知(应在不迟于本协议日期后二十(20)个工作日提交)。母公司和公司的每一方应充分合作，并应向另一方提供对方可能合理要求的必要信息和合理协助，以根据任何适用的反垄断法准备任何文件。除非另有协议，母公司及本公司均应尽其合理的最大努力，确保根据《高铁法案》规定的任何适用等待期迅速届满或终止，确保在寻求(视情况而定)特定监管批准的司法管辖区内，迅速收到指定监管批准或任何法定审查期(包括其任何延展)，并在实际可行的情况下尽快完成。母公司和公司均应尽其合理的最大努力回应和遵守负责执行、应用、管理或调查高铁法案或任何其他旨在管理竞争、贸易或外国投资的法律，或禁止、限制或规范与 的行动的任何政府实体(反垄断机构)对信息或文件材料的任何要求。
 
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以国家安全、公共秩序或国防为目的的垄断、限制贸易、减少竞争或外国投资的目的或效果(统称为“反垄断法”)。
(br}(C)各缔约方应：(1)将反垄断机构或其他政府实体向其提交的任何函件的副本迅速通知其他缔约方，如以书面形式，则应向其他缔约方提供副本(或在口头通信的情况下，将其内容告知其他缔约方)，并允许其他缔约方事先审查和讨论(并真诚地考虑其他缔约方就任何拟议向反垄断机构或其他政府实体提出的任何意见)，(2)将任何进展情况告知其他缔约方，与任何反垄断机构或其他政府实体就有关交易的任何备案、调查或查询举行会议或讨论，以及(Iii)在未事先通知其他各方有关此类会议或讨论的情况下，不得独立参与与反垄断机构或其他政府实体就有关交易的任何备案、调查或查询举行的任何会议或讨论，除非该反垄断机构或其他政府实体禁止，否则不得有机会出席或参与。然而，(A)每一母公司和本公司均可指定向任何反垄断机构或其他政府实体提供的任何非公开信息仅限于“外部反垄断顾问”，未经提供非公开信息的一方批准，不得与本协议其他各方的员工、高级管理人员、经理或董事或其同等人员共享任何此类信息，以及(B)可对材料进行编辑(X)以删除与公司估值有关的提法，(Y)按需要遵守合同安排，以及(Z)按需要处理合理的律师-客户或其他特权或保密问题。
(D)为推进前述规定，母公司应采取一切必要行动，包括但不限于(I)出售或以其他方式处置或单独持有并同意出售或以其他方式处置本公司或母公司或其各自子公司的资产、资产类别或业务；(Ii)终止、转移或建立本公司或母公司或其各自子公司的任何现有关系、合同权利或义务；(Iii)终止任何合资企业或其他安排；(4)在公司或母公司或其各自子公司之间建立任何关系、合同权利或义务，或在关闭后接受对母公司行动自由的任何限制；或(V)在对公司或母公司或其各自子公司进行任何其他变更或重组时(在每种情况下，母公司应就上述任何事项订立协议或规定作出命令或法令，或向任何反垄断机构提出适当的申请)(每一项均为“剥离行动”)，以避免实施或解散任何初步或永久限制、禁止或禁止完成合并的法律，或确保高铁法案下的等待期届满或终止，并在合理可行的情况下尽快获得指定的监管批准；然而，尽管本协议有任何其他规定，母公司或其任何子公司均不需要(1)采取或同意采取(且，未经母公司明确书面同意，公司及其子公司不得采取或同意采取)任何资产剥离行动或其他行动，而该等行动或其他行动将合理地预期在生效日期起或之后对母公司及其子公司的业务、财务状况或运营产生重大不利影响(但为了确定任何影响是否重大，(2)母公司或其任何子公司(包括在关闭时或之后，同意或以其他方式接受要求，向任何反垄断机构或其他政府实体发出事先通知，或事先获得其批准，前提是，在遵守公司披露函件第6.8(D)条所列规定的前提下，母公司应在任何适用的反垄断机构或其他政府实体提出要求时，同意向任何反垄断机构或其他政府实体提供事先通知或事先获得其批准的任何要求，只要该要求对母公司无关紧要。尽管本节第6.8节有任何其他规定，本协议的任何规定均不得要求母公司采取或同意就母公司及其子公司(本公司及其子公司除外)采取或同意采取任何资产剥离行动或其他行动(最低限度的行动除外)(自生效时间起及之后)。公司应同意采取母公司要求的任何资产剥离行动，如果此类行动仅在生效时间之后生效，并以关闭为条件。如果任何资产剥离行动是由政府实体提出或接受的，母公司有权决定以何种方式实施 的要求
 
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该等政府实体；但在任何情况下，母公司或本公司(或其各自的任何附属公司或其他联营公司)均不须采取或实施任何不以结束为条件的资产剥离行动。如有任何诉讼因违反任何反垄断法而受到威胁或提出质疑，母公司及本公司应互相合作以避免、抗辩或抗拒(视乎适用而定)任何该等诉讼、诉讼或法律程序，并在实际可行的情况下尽快撤销、推翻或推翻任何禁止、阻止或限制完成合并的法律，在任何情况下均须在实际可行的情况下尽快结束合并，且在任何情况下不得迟于结束日期。双方应共同确定在寻求消除与反垄断法相关的关闭障碍方面应采取的策略，并共同指导与任何反垄断机构、政府实体或其他人士的任何相关诉讼，但如果双方对上述任何一项存在分歧，母公司应遵守第6.8节中的义务，并在真诚考虑公司的意见后，有权对各方采取的方法做出最终决定。
(E)如合理预期任何其他人士或业务或任何其他人士的任何资产或财产的收购将会严重阻碍、阻止或重大延迟高铁法案下的等待期届满或终止、收到指定监管批准或完成交易，母公司及本公司不得及各母公司及本公司应促使各自的附属公司不收购或协议收购任何其他人士或业务或任何其他人士的任何资产或财产。
6.9员工事务。
(A)以下规定适用于在生效时间之后对公司或其子公司(“公司雇员”)所雇用的每个人提供的补偿和福利：
(I)本公司及母公司已同意，根据本公司及母公司目前的做法，本公司及母公司将于有效时间后，在其开展活动的每个市场吸引及留住优质的行政、管理、技术及行政人员，并将全面实施为达致此目标所需或适当的薪酬及福利计划及政策。具体的意图是，在他们经营的每个市场中，公司和母公司的薪酬和福利计划将在计划的类型和种类以及所提供的福利水平方面与其行业中普遍提供的计划具有竞争力。
(Ii)在不限制以上第(I)款的一般性的情况下，除本条款另有明文规定外，在符合适用法律和任何集体谈判协议规定的任何义务的情况下，本公司和母公司同意，在截止日期一周年之前，母公司应向母公司或其任何子公司(包括尚存的公司或其任何子公司)继续雇用的每一名公司员工提供(A)基本工资(工资或工资，视情况适用)和解雇后遣散费，在每种情况下，不低于该公司员工在紧接生效时间之前的有效水平，(B)目标年度现金激励薪酬机会和目标长期激励(股权)薪酬机会，每一机会均不低于紧接生效时间之前该公司员工的有效水平，以及(C)与紧接生效时间之前向该公司员工提供的福利(包括公司退休计划现金余额部分下的固定福利退休计划参与和固定缴款退休计划参与，但不包括任何其他固定福利养老金和任何控制权变更和其他遣散费福利)的总和基本上相当的员工福利；只要母公司同意在不减少或任何其他重大变化的情况下维持以下福利，除非符合适用法律规定的税务资格或其他要求：(I)从截止日期开始至截止日期一周年止的期间，公司退休计划现金余额部分下的固定福利养老金福利；及(Ii)自截止日期起至2025年12月31日止期间，参加本公司或其附属公司退休人员健康及人寿保险福利的个人，以及在紧接生效日期前已参与本公司或其附属公司退休人员健康及人寿保险福利的个人，享有退休健康及人寿保险福利。
 
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自截止日期起至2025年12月31日止的期间内，有资格参加此类退休人员健康和人寿保险福利。就紧接生效时间前本公司或其任何附属公司控制权变更遣散费计划所涵盖的每名本公司员工而言，该等保障应继续按照紧接生效时间前该计划的条款，直至(X)雇员离职、(Y)雇员自愿放弃该福利及(Z)截止日期两周年的首次发生为止。
(br}(B)自生效时间起及生效后，母公司应或应促使尚存的公司及其附属公司(视情况而定)就公司员工的归属和参与资格以及仅用于休假和带薪休假政策、遣散费计划和伤残计划及保单的目的而记入公司员工的贷方，以确定公司员工在有效时间后有资格参加的母公司计划下的福利水平(除非这会导致福利重复)，在相同的程度和相同的目的，该服务是在紧接生效时间之前的相应公司计划下考虑的。
(C)自生效时间起或生效后，母公司应采取商业上合理的努力，或应促使尚存的公司及其子公司(视情况而定)：(I)使每一名公司员工立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有的母公司计划，范围是该母公司计划下的保险范围取代该公司员工在紧接生效时间之前参加的可比公司计划下的保险范围；(Ii)免除任何公司员工及其合格家属因预先存在的条件和/或等待期而对其健康和福利保险的任何限制；有效的雇佣要求和要求，以证明适用的健康和福利母公司计划下的健康状况良好的证据，前提是该公司员工及其合格的受抚养人在紧接生效时间之前已在公司计划下覆盖，且该等条件、期间或要求已根据该公司计划得到满足或免除，以及(Iii)就截止日期发生的计划年度给予每位公司员工的积分，用于适用的免赔额、共同保险和在截止日期之前发生的费用的年度自付限额，该费用已根据适用的公司计划支付，以满足所有免赔额，适用于适用的父计划年度适用于该公司员工及其合格受抚养人的共同保险和年度自付限额，如同该等金额已按照该父计划支付一样。
(D)除本协议另有明文规定外，自生效日期起及生效后，母公司应按照其条款(包括与修订或终止条款有关的条款)遵守及促使其附属公司(包括尚存公司)遵守公司计划，以及本公司或其任何附属公司与任何该等公司的任何现任或前任高级职员、董事或雇员之间的每项雇用、遣散、保留、控制权变更及终止安排，只要该等条款于本协议生效。
(E)就所有公司计划、政策、方案或协议(包括但不限于包括“控制权变更”或“控制权变更”一词(视情况适用而定)的公司股票计划下的遣散费计划和奖励协议而言，双方承认并同意，完成本协议将构成“控制权变更”​(或“控制权变更”或类似进口的交易)。
(F)在适用法律允许的范围内，公司应向母公司提供关于以下各项的真实、完整和正确的清单：姓名、雇主、头衔、雇用日期、工作地点、全职或兼职、在职或休假(如果休假，则说明休假的性质和预期的回归日期)、服务日期(重新雇用日期、休假资格日期、服务积分日期，如果不同于最初雇用日期，以及经验日期)、签证要求、每位员工的报告对象姓名、当前详细的员工组织结构图、是否有资格获得任何地点保险费、是否有资格享受遗留退休福利、是否有资格获得退休人员医疗福利、是否符合《公平劳动标准法》的规定、年薪或工资率、最近收到的年度奖金和长期奖励津贴以及当前的年度奖金机会和长期奖励机会，不得晚于
 
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(Ii)目前正在领取或有资格领取退休人员健康和福利福利的公司或其子公司的每一名前雇员：姓名、退休日期、预期退休人员保险结束日期和保险水平，应在不迟于本协议日期后三十(30)个工作日提供；及(Iii)涉及向本公司提供实质服务的每名独立订约人：名称、为其提供服务的实体、所提供的服务、服务开始日期、补偿率及预定终止日期，须不迟于本协议日期后三十(30)个营业日提供。
(G)本协议中的任何内容不得构成或解释为对公司、母公司或其各自子公司发起、维护或贡献的任何公司计划或任何母公司计划或任何其他福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排的修正。第6.9节的规定完全是为了双方的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将被解释为授予或给予任何人(为免生疑问，任何公司员工或本公司的其他现任或前任员工或其各自的关联公司)，根据或由于本协议的任何规定，除双方及其各自的许可继承人和受让人外，任何第三方受益人、法律或衡平法或其他权利或补救措施(包括关于本协议第6.9节规定的事项)。本协议的任何内容均不阻止母公司、尚存公司或其任何关联公司(I)根据其条款或任何其他福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排，(I)在生效时间后修改或终止任何各自的员工福利计划或任何公司计划；(Ii)在生效时间之后终止任何公司员工的雇用。
6.10赔偿；董事和高级职员保险。
(A)在不限制受保障人士根据本条例生效日期或其他日期生效的任何雇佣协议或赔偿协议所享有的任何其他权利的原则下，尚存公司须并由母公司安排尚存公司作出以下事情：
(I)在有效时间之后的六(6)年内，在适用法律允许的最大范围内，尚存的公司应对公司及其子公司的现任和前任董事、高级管理人员、雇员、受托人和代理人进行赔偿、辩护和保持无害(以及与此相关的垫付费用，但须遵守适用的受赔人的惯例承诺，如果经法院最终裁决，受赔人无权获得本合同项下的赔偿)，以及应公司或其附属公司的要求而以该身分或就该身分服务的任何个人(每名“获弥偿保障者”)，就在生效时间或之前以该身分服务的获弥偿保障者而就该等身分服务的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任、费用、开支(包括律师费)、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款额(包括就该等身分而支付或须支付的所有利息、评税及其他费用)，在DGCL允许的最大范围内，或根据本公司及其子公司在本协议日期生效的组织文件提供的最大限度。如果任何受保障的人被选为任何诉讼的一方，而该诉讼是因根据前一判决而须予赔偿的事项而引起或与之有关的，则尚存的公司应按本公司及其附属公司的组织文件所规定的相同条款，预支该受保障人与该等索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查在每宗个案中的最终处置相关而产生的费用、费用及开支(包括律师费及支出)；但任何希望根据本节第6.10节要求赔偿或垫付费用的受保障人，在获悉任何此类诉讼程序后，应通知尚存的公司(但未如此通知并不免除尚存的公司根据本节第6.10节可能承担的任何义务，除非这种不通知对该方对此类索赔的立场造成重大损害)；以及
(Ii)在生效时间后六(6)年内，母公司应促使尚存公司在组织文件中保留有效的规定
 
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及其子公司(或其业务的任何继承者的此类文件)关于免除董事和高级管理人员的责任，赔偿高级管理人员、董事、雇员、受托人和代理人，以及预支对预期受益人有利的费用、成本和开支，这些费用、成本和支出不低于本协议日期存在的相应规定。
(B)自生效时间起及之后，母公司应为尚存的公司提供担保和担保，并应促使尚存的公司履行第6.10(A)节规定的义务。
(br}(C)在生效日期后六(6)年内，母公司应促使尚存的公司及其附属公司履行及履行本公司披露函件附表6.10(B)所载与任何获弥偿人士订立的任何弥偿协议下各自的义务，且不得以任何方式修订、废除或以任何方式修改任何该等协议，以致对任何受弥偿人士在该协议下的任何权利造成重大不利影响。
(D)在生效时间之前，本公司应或(如果本公司不能)母公司应在生效时间当日安排尚存的公司获得并全额支付公司现有董事和高级管理人员责任保险单和公司现有受托责任保险单(统称为“D&O保险”)的董事和高级管理人员责任保险不可取消延期的保费。D&O保险的索赔报告或发现期限应(I)自生效时间起及生效后至少六(6)年，(Ii)来自与本公司目前的保险承运人具有相同或更好信用评级的保险承运人，(Iii)条款、条件、保留和责任限额不低于根据本公司现有保单就任何实际或被指控的错误、错误陈述、误导性陈述、作为提供的保险。遗漏、疏忽、失职或因受补偿人以在生效时间或之前(包括与本协议或交易有关)已存在或发生的身份服务而被要求赔偿的任何事项；但公司应给予母公司合理的机会参与选择该尾部保单，公司应合理和真诚地考虑母公司就此提出的任何意见；此外，任何该等尾部保单的费用不得超过公司就D&O保险支付的年度总保费的350%(该金额载于公司披露函件的附表6.10(D))；此外，如果该尾部保单的总保费超过该金额，则本公司或母公司应安排尚存的公司(如适用)就生效时间之前发生的事项获得一份可获得的最大承保范围的保单，费用不超过该金额。
(E)如果母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不应是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产及资产转让或转让予任何人士，或完成任何分拆交易，则在每种情况下，在必要的范围内，须作出适当拨备，使母公司或尚存公司(视何者适用)的继承人及受让人应承担本节第6.10节所载的义务。
(F)本条款第6.10节规定的每名受保障人的权利，应是该人根据本公司或其任何附属公司的组织文件根据DGCL或任何其他适用法律或根据本公司披露函件第6.10(B)条附表所载的任何受保障人与本公司或其任何附属公司订立的任何协议而可能享有的任何权利以外的权利。
6.11交易诉讼。如果本公司或母公司的任何股东发起任何诉讼，或据本公司或母公司所知(如适用)受到威胁，质疑交易的合法性或合法性或寻求与此相关的损害赔偿(“交易诉讼”)，公司或母公司应迅速将该交易诉讼通知另一方，并应向另一方提供有关其状况的合理信息。公司应给予母公司合理机会参与任何 的辩护或和解
 
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交易诉讼，并应定期真诚地与母公司协商，并合理考虑母公司关于此类交易诉讼的建议；但公司不得在未经母公司事先书面同意的情况下停止抗辩、同意任何判决的作出、和解或提出和解任何交易诉讼(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)。
6.12公告。关于本协议执行情况的初始新闻稿应为经双方合理商定的联合新闻稿。未经另一方事先书面批准，任何一方不得发布任何关于本协议或交易的公告或其他公开披露，每一方也不得安排其代表不得就本协议或交易发布任何公告或进行其他公开披露。尽管有上述规定，一方、其子公司或其代表可发布公告或其他公开披露：(A)适用法律要求，(B)该方或其子公司的股本在其上交易的任何证券交易所的规则要求，或(C)与宣布合并的联合新闻稿的最终形式以及在宣布合并当天上午向投资者介绍的情况一致；但在每一种情况下，只要该方尽合理最大努力向另一方提供机会，首先审查拟议披露的内容并就此提出合理的意见；但是，如果(X)或本协议中的任何规定不被视为以任何方式限制一方与其员工进行沟通的能力(前提是，在向公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工就受有效时间后应支付或将提供的交易或补偿或福利影响的补偿或福利事项进行任何书面(或准备广泛的)沟通之前，公司应向母公司提供一份拟进行的沟通的副本(或任何准备的广泛口头沟通的书面摘要)，本公司应为母公司提供一段合理的时间来审查和评论该通信，并且本公司应考虑任何及时的善意评论)和(Y)本条款(6.12)不要求本公司就收到和存在本公司竞争性建议或本公司变更建议而发布的公告或新闻稿咨询母公司或获得母公司的任何批准，但第(6.4)节所述除外。
6.13合理的最大努力。除非本第六条其他部分明确规定了双方的义务(包括与第6.8条管辖的反垄断法有关的备案、通知、必要的努力、行动和其他事项)，根据本协议规定的条款和条件(包括第6.4条)，每一方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和合作另一方采取一切必要、适当或适宜的事情，以完善和有效，以最迅速的方式在合理可行的情况下，合并和其他交易。
6.14对某些事项的建议；通知。在遵守适用法律的情况下，本公司与母公司(视情况而定)应定期进行磋商，并应及时以口头和书面通知对方任何具有或可能个别或整体产生本公司重大不利影响或母公司重大不利影响(视情况而定)的变更或事件。除第6.8节规定的反垄断法外，公司和母公司应迅速向对方(或其各自的律师)提供该方或其子公司向美国证券交易委员会或任何其他政府实体提交的与本协议和交易相关的所有文件的副本。在适用法律及任何政府实体另有要求的情况下，本公司及母公司均应随时向对方通报与完成该等交易有关事宜的状况，包括迅速向对方提供母公司或本公司或其任何附属公司从任何第三方或任何政府实体就该等交易(包括声称该等交易需要或可能需要该人士批准或同意)所发出的通知或其他通讯的副本。本公司应立即向母公司发出通知，而母公司在知悉(A)任何条件、事件或情况将导致第V7条中的任何条件不获符合，或(B)该订约方未能在任何重大方面遵守或满足其根据本协议须遵守或符合的任何契诺、条件或协议时，应立即向本公司发出通知；但该等通知不得影响订约方的陈述、保证、契诺或协议或订约方在本协议项下的义务的条件。
6.15节16个事项。在生效时间之前，母公司、合并子公司和本公司应采取可能需要的一切步骤，以处置本公司的股权证券(包括
 
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受交易法第16(A)节关于公司的报告要求或将受关于母公司的此类报告要求的每个个人与本协议相关的(包括衍生品证券)或母公司的股权证券(包括衍生证券)的收购根据交易法规则第16b-3条获得豁免。
6.16证券交易所上市和退市。母公司应采取一切必要行动，使在合并中发行的母公司普通股在生效时间之前获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。于截止日期前，本公司应与母公司合作，并尽合理最大努力根据适用法律及纽约证券交易所的规则及政策，采取或安排采取一切行动，以及作出或安排作出其本身合理必要、适当或适宜的一切事情，以使尚存公司能够在生效时间后尽快将公司普通股股份从纽约证券交易所摘牌，并根据交易所法令撤销公司普通股股份的注册，但无论如何不得超过生效时间后十(10)天。如果尚存的公司被要求在交易所法案规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，且提交截止日期在截止日期后十五(15)天内，公司应至少在截止日期前十(10)个工作日向母公司提供要求在此期间提交的任何此类年度或季度报告的实质最终草稿。
6.17一定的债务。
(A)如果母公司提出书面要求，本公司应并应促使其子公司交付所有通知并采取所有其他合理必要的行动，以促进(I)在截止日期终止与现有信贷安排有关的所有承诺，以及(Ii)在结束日全额偿还与现有信贷安排和现有商业票据计划有关的所有债务；只要公司手头没有足以全额偿还的无限制现金，公司应已从母公司收到足以偿还该等款项的资金。为进一步但不限于前述规定，本公司及其附属公司应尽商业上合理的努力，根据现有信贷安排和现有商业票据计划，在截止日期前至少一个营业日，向母公司交付母公司、贷款人或代表贷款人的行政代理人(或类似人)签署的付款函(每份“还款函”)，其格式和实质内容应合理地令母公司满意。该支付函应(A)确认截至预期成交日期(以及此后的每日利息应计)，为完全偿还现有信贷安排或现有商业票据计划项下的所有本金、利息、预付保费、罚金、违约费用或任何其他未偿和未偿债务所需支付的总金额，(B)应包含付款指示，以及(C)现有信贷安排或现有商业票据计划项下债务的清偿、免除和清偿的证据。
(B)母公司或其一个或多个子公司(或，就任何市政债券而言，任何市政当局)可(I)开始下列任何一项：(A)提出一项或多项要约，以购买根据公司债券发行的任何或全部未偿还债务以换取现金(“购买要约”)或(B)一项或多项要约，以交换根据公司债券发行的任何或全部未偿还债务，以换取(X)母公司或其任何关联公司发行的证券，或(Y)市政当局，前提是此类证券得到母公司或其任何关联公司的协议支持，以支付足够支付此类证券的本金和利息证券(“交换要约”)及(Ii)征求根据契约发行的债券持有人对适用契约的某些建议修订的同意，或以其他方式寻求或取得该等修订建议(“同意征求”及连同购买要约及交换要约，如有，请附上“公司须知要约及征求同意书”)；但任何该等交易的成交须以成交发生为条件，并不得在成交前完成，而任何该等交易的资金须完全由母公司提供的代价支付。任何公司票据要约和征求同意的条款和条件(包括支付价格和条件)应由母公司提出，并得到适用契约条款和适用法律(包括美国证券交易委员会规则和法规)的允许。母公司应就任何公司附注要约和征求同意的具体条款和条件与公司进行磋商，包括时间和
 
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开始任何公司票据要约和同意征求以及任何投标截止日期。母公司应在开始适用的公司票据要约和同意要约之前的一段合理时间内，向公司提供必要的购买要约、要约交换、征求同意声明、传送函和新闻稿(如果有)，以及母公司将在适用的公司附注要约和同意要约(统称为“债务要约文件”)中分发的与交易相关的每份其他文件，以允许公司及其律师有合理的机会审查和评论该等债务要约文件，母公司应合理和真诚地考虑公司及其法律顾问提出的任何评论或投入；但该等债务要约文件不应包括由本公司或其附属公司或其任何代表提供的任何非公开资料，除非本公司以书面批准该等披露。在收到与任何或全部同意征集有关的必要同意或意见(视情况而定)后，本公司应按照修订适用债务要约文件中所述该等契约的条款，以母公司合理要求的形式，对适用的契约签署补充契约或其他补充文件；但该补充契约或其他文件所作的修订须在交易结束后才生效。本公司应，并将促使其各附属公司，并应尽其商业合理努力，使其及其代表在商业上合理的努力，按母公司书面要求提供一切合理及惯常的合作，以协助母公司就任何公司附注要约及征求同意书提供协助(包括但不限于，应母公司的书面要求，以商业上合理的努力促使本公司的法律顾问提供任何惯常的法律意见，以及本公司的独立会计师就使用其报告提供惯常同意，在每种情况下，在任何公司附注要约及同意征求所需的范围内)。与任何公司票据要约和同意征求相关而保留的交易商经理、募集代理、信息代理、托管或其他代理将由母公司选择，由母公司保留，他们的费用和自付费用将由母公司直接支付。如果在公司票据要约和征求同意书完成之前的任何时候，公司或其任何子公司，或者母公司或其任何子公司，一方面发现任何应在债务要约文件的修订或补充中列出的信息，以便债务要约文件不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中所需陈述的任何重要事实，以根据其作出陈述的情况而不误导，则发现此类信息的一方应采取商业上合理的努力，迅速通知另一方，而由母公司拟备的描述该等资料的适当修订或补充文件，应分发予根据适用契约未偿还的适用票据、债券或本公司其他债务证券的持有人。
(C)如果母公司提出书面要求，代替母公司或公司开始任何公司票据要约和同意征求，公司应尽其合理的最大努力，在企业允许的范围内，(A)就票据或债券的全部或部分未偿还本金总额发出一份或多份选择性赎回通知(只要该等票据或债券的赎回明确以成交发生为条件，可应母公司的要求在截止日期前交付)，根据有关契约的赎回条款及(B)采取父母合理要求的任何其他行动，以便利票据或债券的清偿及清偿、作废或其他类似行动；及(B)根据有关契约的清偿及清偿、作废或其他类似条文，以及每份此等契约适用的其他条文；但(1)任何该等赎回或清偿及解除须使用母公司提供的资金予以完成，及(2)任何该等赎回或清偿及解除、败诉或其他类似行动的完成不得成为结束的条件。如母公司提出合理要求，公司应尽其合理最大努力促使其法律顾问提供与第6.17(C)节考虑的赎回相关的所有惯常法律意见，只要该等法律意见需要在生效时间之前交付。
(D)如母公司提出书面要求，本公司应在截止日期或之前向母公司提交本公司或其子公司的任何商业票据融资已终止的证据，并在截止日期或之前全额偿还。
 
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(E)在不限制前述规定的情况下，(I)就母公司或其附属公司根据现有商业票据计划、现有信贷安排或本公司(包括作为市政债券项下的义务人)就合并而采取的此类交易的惯例行动而言，本公司与母公司应合理地相互合作，包括与任何公司票据要约和同意征求、签署债务要约文件中所述的任何补充契据或其他补充文件以及任何赎回通知有关的行动。尽管第6.17节中有任何相反的规定，但第6.17节中的任何规定均不得要求(I)在本公司善意确定的情况下进行任何合作，以不合理地干扰本公司或其任何子公司的业务或运营，(Ii)与本公司或其任何子公司签订任何文书或合同，或同意对任何文书或合约作出任何更改或修改，或在结束前就其现有债务采取任何行动，而该等改变或修改在结束前不会发生(一个或多个补充契据或其他补充文件除外，只要该等文件所作的修订在结束前不会生效)，(Iii)要求本公司或其任何附属公司交付任何预付或赎回通知或类似通知，而该通知并未规定该等预付或赎回须以结束发生为条件，(Iv)本公司，其任何附属公司或其各自的董事会(或同等机构)有权通过任何决议、给予任何批准或授权或以其他方式采取任何公司或类似行动(与公司注解要约和征求同意书有关的一个或多个补充契据或其他补充文件除外，只要该等补充契据或补充文件所作的修订在收盘前不生效)，(V)要求本公司或其任何附属公司支付任何承诺或其他费用、偿还任何费用或以其他方式招致任何债务，除非在收盘前由母公司报销或给予任何赔偿，(Vi)要求本公司或其任何附属公司对财务报表提供任何形式上的调整，以反映本协议项下拟进行或要求的交易(这应由母公司独自负责)；(Vii)要求本公司或其任何附属公司采取任何与本公司或其任何附属公司的组织文件或任何适用法律相抵触或违反，或导致任何重大合同下的重大违约或重大违约的行动；(Viii)要求本公司或其任何附属公司采取任何行动，使本协议所载的任何成交条件得不到满足或以其他方式导致违反本协议；(Ix)要求本公司或其任何附属公司提供任何披露被禁止或享有法律特权的资料；或(X)要求本公司或其任何附属公司的任何代表交付任何证书或采取任何其他行动，以合理预期会导致该代表承担个人责任。
[br}(F)除非由于公司、其子公司或其或其代表的欺诈或故意不当行为，或由于公司、其子公司或其或其代表在债务要约文件中以书面形式提供的与公司及其子公司有关的信息中包含的重大失实陈述，否则母公司应赔偿、辩护并使公司、其子公司及其各自的代表免受任何和所有负债、损失、损害、索赔、罚款、税收、费用、费用和开支(包括外部法律顾问、会计师、投资银行家、专家、顾问和其他顾问，以及所有申请费和印刷费的费用)实际遭受或产生的与本公司根据第6.17节提供的任何合作以及与此相关的任何信息。此外，母公司应应本公司的书面要求，迅速偿还本公司、其子公司或其任何代表因本公司根据本节第6.17节提供的任何合作而产生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括合理的费用、外部法律顾问、会计师、投资银行家、专家、顾问和其他顾问的费用和开支，以及所有备案费用和印刷费用)。本条款第6.17(F)款在本协议结束和任何终止后仍然有效，无论合并是否完成，其目的是使本公司及其子公司的代表受益，并可能由作为本条款第6.17(F)款的第三方受益人的公司及其子公司的代表执行。
 
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(G)母公司和合并子公司承认并同意，他们完成交易的义务不以完成任何公司票据要约和同意征求为条件。
6.18税务事项。
(A)母公司、合并附属公司及本公司各自将(并将促使其各自附属公司)尽其合理最大努力使合并符合资格，而不会采取或明知而不采取(并将导致其附属公司不采取或明知不采取)任何将会或将合理地预期阻止或阻碍合并符合准则第368(A)节所指的“重组”的行动。在母公司或公司的要求下，母公司、合并子公司和公司各自将尽其合理的最大努力，并将相互合作，以获取与(I)完成本协议预期的交易和/或(Ii)美国证券交易委员会宣布登记声明的有效性有关的任何律师意见(S)，在每种情况下，关于本协议预期交易的美国联邦所得税待遇，合作应包括由母公司、合并子公司和公司提交包含此类陈述的正式签署的证书，保证和契诺可能是合理必要或适当的，以使律师能够提出任何此类意见(S)。
(B)本公司及母公司于知悉任何理由相信合并可能不符合守则第368(A)节所指的“重组”后，须立即通知对方。
(br}(C)本协议旨在根据《守则》第354节和第361节的规定，按照《财政部条例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)节的规定，制定并通过《重组计划》。
6.19收购法。任何一方都不会采取任何可能导致交易受到任何收购法规定的要求的行动，每一方都将在其控制范围内采取一切合理步骤，使交易免于(或确保继续豁免)任何声称适用于本协议或交易的州的收购法。
6.20合并子公司的义务。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司和尚存公司履行各自在本协议下的义务。
6.21季度分红的协调。母公司和公司应各自协调其定期季度股息的记录和支付日期，以确保公司普通股持有人在任何季度都不会收到两(2)股股息，或者没有收到一(1)次股息，这些股息是他们在合并中作为交换获得的公司普通股和母公司普通股。
6.22人辞职。在生效时间之前，本公司将尽其合理的最大努力促使本公司的每个董事签立并向本公司递交一封函件，表明董事辞任自生效时间起生效，作为本公司的董事。
第七条
前提条件
7.1双方完成合并的义务的条件。每一方完成合并的各自义务取决于在生效时间或生效时间之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，任何或所有这些条件可由双方共同放弃全部或部分：
(A)股东批准。公司股东应根据适用的法律和公司的组织文件获得批准。
(B)监管审批。(X)适用于根据《高铁法案》进行的交易的任何等待期(包括其任何延长)应已终止或应已到期，以及(Y)任何适用的等待期、许可或任何政府实体或 的肯定或视为批准
 
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《公司披露函件》附表7.1(B)所载的其他条件(“指定监管批准”)应已到期或已终止、已获得或已满足(视适用情况而定)，如《公司披露函件》第7.1(B)节所述。
(C)没有禁令或限制。对任何一方有管辖权的任何政府实体不得发布任何有效的命令、法令、裁决、禁令或其他有效行动(无论是临时的、初步的或永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，也不得通过任何法律将完成合并定为非法或以其他方式禁止。
(D)注册声明。注册声明应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，并且不应成为任何停止令或寻求停止令的诉讼的标的。
(E)纽交所上市。根据本协议可向公司普通股持有者发行的母公司普通股，应在正式发布发行通知后获得在纽约证券交易所上市的授权。
7.2母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司完成合并的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，母公司可以完全或部分放弃以下任何或全部条件：
(A)公司的陈述和保证。(I)第4.1节(组织、常设和权力)、第4.2(A)节(资本结构)、第4.2(B)节(资本结构)、第4.3(A)(授权)节、第4.3(B)(I)(授权)节(仅与公司有关)和第4.6(A)节(没有某些变更或事件)第一句所述的公司陈述和保证，在本协议的日期应真实和正确，在截止日期时应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时一样(除了第4.2(A)节和第4.2(B)节第四句中的任何不准确之处)(但截至指定日期或时间段的陈述和保证应仅在该日期或时间段时真实和正确)，(Ii)第4.2(B)节(资本结构)(第4.2(B)节第二句除外)所述公司的所有其他陈述和保证，以及第4.22节(财务顾问的意见)和第4.23节(经纪人)所陈述的公司陈述和保证应在本协议日期在所有重要方面真实和正确，并在截止日期在所有重要方面真实和正确。如同在截止日期并截至截止日期所作的陈述和保证一样(除非截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或时间段在所有重要方面都是真实和正确的)，以及(Iii)第四条所述公司的所有其他陈述和保证在本协议的日期应真实和正确，并且在截止日期应真实和正确，如同在截止日期并截至截止日期所作的陈述和保证一样(除非截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或时间段时才是真实和正确的)，除非在第(Iii)款的情况下，如果该陈述和保证未能如此真实和正确(而不考虑其中所包含的关于“重要性”、“在所有重大方面”或“公司重大不利影响”的限制或例外)，则合理地预期该陈述和保证不会对公司造成个别或总体的重大不利影响。
(B)履行公司义务。公司应在本协议生效之日或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有重要方面的协议和契诺。
(C)公司无重大不良影响。自本合同生效之日起，不应对公司产生重大不利影响。
(D)合规证书。母公司应已收到由公司高管签署的公司证书，日期为截止日期，确认已满足第7.2(A)、(B)和(C)节中的条件。
 
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7.3公司义务的附加条件。公司完成合并的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，公司可以完全或部分放弃以下任何或全部条件：
(A)母公司和合并子公司的陈述和担保。(I)第5.1节(组织、常设和权力)、第5.2(A)节(资本结构)、第5.2(B)节(资本结构)、第5.3(A)(授权)节、第5.3(B)(I)(授权)节和第5.6(未发生某些变更或事件)节的第一句所述的母公司和合并子公司的陈述和担保应在本协议日期时真实无误，并且在截止日期应真实无误。犹如是在截止日期并截至截止日期(除了第5.2(A)节和第5.2(B)节第二句和第六句中的任何不准确之处外)(但截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或时间段时是真实和正确的)，(Ii)第5.2(B)节(资本结构)(第5.2(B)节第三句除外)中母公司的所有其他陈述和保证，在本协议的日期应在所有重要方面都是真实和正确的，在截止日期时应在所有重要方面都是真实和正确的，就像在截止日期和截止日期一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证应仅在该日期或时间段在所有重要方面真实和正确)，和(Iii)第五条所述的母公司和合并子公司的所有其他陈述和保证，在本协议的日期应真实和正确，并且在截止日期时应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或时间段时才真实和正确)，除非该陈述和保证未能如此真实和正确(不考虑其中所包含的关于“重要性”的限制或例外)。“在所有实质性方面”或“母体材料不利影响”)，合理地预期不会个别地或总体上产生母体材料不利影响。
(B)母公司和合并子公司履行义务。母公司和合并子公司各自应在所有实质性方面履行或遵守本协议规定的在生效时间或之前必须履行或遵守的所有协议和契诺。
(C)母材无不良影响。自本合同生效之日起，不应发生母公司重大不良影响。
(D)合规证书。本公司应已收到母公司高管签署的、注明截止日期的母公司证书，确认已满足第7.3(A)、(B)和(C)节中的条件。
第八条
终止
8.1终止。本协议可以在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并，无论是在获得公司股东批准之前或之后(以下明确规定除外)：
(A)经公司和母公司双方书面同意；
(B)公司或母公司：
(I)如果对任何一方有管辖权的任何政府实体发布了任何命令、法令、裁决或强制令或采取了任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，而这些命令、法令、裁决或强制令或其他行动将成为最终的、不可上诉的，或者如果通过了任何法律，永久地将完成合并定为非法或以其他方式永久禁止；但是，根据本条款第8.1(B)(I)条终止本协议的权利不适用于未能履行任何实质性契约或协议的任何一方
 
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本协议项下的第8.1(B)(I)节所述的行为或事件是发生的原因或结果；
(Ii)如果合并未于下午5：00或之前完成休斯顿时间，2025年5月28日(可根据本节延长的该日期，即“初始结束日期”和初始结束日期，即“结束日期”)；但(X)如果截至初始结束日期前五(5)个工作日，第7.1(B)节或第7.1(C)节规定的条件未得到满足或放弃(就第7.1(C)节而言，仅在相关条件因反垄断法或规定的监管批准而未得到满足的情况下)，或与任何政府实体达成的不完成合并的自愿协议有效，但第7条所列的所有其他条件已得到满足或放弃(如果在关闭时满足这些条件，则关闭在该日期进行则能够满足)，则结束日期应自动延长至2025年11月28日(“第一次延长的结束日期”)，以及(Y)如果截至第一次延长结束日期前五(5)个工作日，第7.1(B)节或第7.1(C)节(不应满足或放弃第7.1(C)节规定的条件，仅在相关条件因反垄断法或规定的监管批准而未得到满足的情况下)，或与任何政府实体达成的不完成合并的自愿协议有效，但第七条所列的所有其他条件已得到满足或放弃(或者，如果在结束时满足这些条件的情况下，结束日期在该日期进行，则能够满足)，则结束日期应自动延长至2026年5月28日；此外，如果任何一方未能履行本协议项下的任何实质性契约或协议，导致或导致合并在该日期或之前未能发生，则不得享有根据本节第(B)(2)款终止本协议的权利；
(Iii)如果另一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议(就本公司而言，第6.4(B)条除外(见第8.1(D)节))，这将导致第7.2(A)或(B)节或第7.3(A)或(B)节(视情况而定)中所列条件的失败(并且此类违约在终止日期之前不可纠正，或者如果可在终止日期之前纠正，未在(I)向违约方发出书面通知后三十(30)天和(Ii)终止日期前两(2)个工作日(“可终止违约”)之前得到纠正；但是，只要终止方本身当时并未可终止地违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议；或
(Br)(四)在正式召开的公司股东大会或其任何休会、延期表决中未能获得公司股东批准的；
(C)母公司在获得公司股东批准之前但不是之后，如果公司董事会或其委员会应已更改公司推荐(无论本协议是否允许该公司更改推荐)；
(D)母公司，如果公司、其子公司或公司的任何董事或高管实质性违反了第6.4(B)节(公司不得征求意见)中规定的义务；或
(E)本公司在取得本公司股东批准以就本公司高级建议订立最终协议前，本公司无权根据第8.1(E)节终止本协议，除非本公司在根据第8.1(E)节终止本协议前已在所有重大方面遵守第8.1(E)节的规定，并且在终止本协议之前或同时，本公司根据第8.3(B)节第二句向母公司支付或安排支付本公司终止费。
8.2终止通知；终止的效力。
(A)终止一方应向另一方提供书面终止通知，详细说明终止的原因，任何终止应在向另一方交付该书面通知后立即生效。
 
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(B)如果任何一方按照第8.1款的规定终止本协定，本协定应立即失效，任何一方均不承担任何责任或义务，除非涉及本第8.2款、第6.7(B)款、第6.17款、第8.3款以及第一条和第九条(以及实质性定义第I条中未作实质性定义的任何相关定义术语的条款)；然而，即使本合同有任何相反规定，此种终止并不免除任何一方因故意和实质性违反本合同项下的任何契诺、协议或义务或欺诈行为而造成的损害赔偿责任。
8.3费用和其他付款。
(A)除本协议另有规定外，各方应自行支付准备、订立和执行本协议以及完成交易的相关费用，无论合并是否完成。
(B)如果母公司根据第8.1(C)条(公司建议的变更)或第8.1(D)条(公司不征求意见)终止本协议，则公司应在通知终止本协议后三(3)个工作日内以现金形式向母公司支付公司终止费，并将立即可用的资金电汇到母公司指定的账户。如果公司根据第8.1(E)条(公司上级建议)终止本协议，则公司应在终止之前或同时以电汇方式向母公司支付立即可用资金的现金终止费。
(C)如果公司或母公司根据第8.1(B)(Iv)条(未能获得公司股东批准)终止本协议，则公司应向母公司支付母公司费用。
(D)如果(I)(A)母公司或公司根据第(8.1)(B)(Iv)条(未能获得公司股东批准)终止本协议，在任何此类终止之日或之前，公司竞标应在公司股东大会召开前至少七(7)个工作日或(B)如果公司或母公司根据第8.1(B)(Ii)条(结束日期)终止本协议，或母公司根据第8.1(B)(Iii)款(公司可终止违约)终止本协议，且在本协议签署后且在任何此类终止之日或之前，公司竞标应已公布，若(I)在终止日期前至少七(7)个营业日内，本公司就本公司竞争建议订立最终协议(或就收购要约或交换要约，本公司股东公开批准或推荐本公司，或以其他方式不反对本公司竞争建议)或完成本公司竞争建议，则本公司须向母公司支付本公司终止费减去本公司根据第8.3(C)节支付的任何款项。双方理解并同意：(1)就前述第(Ii)款而言，在公司竞标提案的定义中对“20%”的任何提及应被视为对“50%”的提及；(2)就前述第(I)款而言，如果在协议终止后十二(12)个月内，公司或其任何子公司将就以下事项达成最终协议或将已完成，则公司竞标提案将不被视为已被任何人“公开撤回”，或已批准或向本公司股东推荐，或在要约收购或交换要约的情况下，由该人士或其任何联属公司或其代表提出的公司竞争建议(定义见上一条款(I))，及(3)在本协议签署前提出的任何公司竞争建议，如本公司违反本协议第6.3节规定的义务，将被视为在本协议签署后提出。
(E)在任何情况下，母公司无权获得超过一(1)笔公司终止费或超过一(1)笔母公司费用的支付。如果母公司收到公司终止费，则母公司将无权同时收到母公司费用的付款；在支付任何公司终止费后，以前支付的任何母公司费用应计入公司终止费的金额。双方同意，协议中包含
 
A-61
目录​​​
 
第8.3节中的 是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。双方还同意，公司终止费和母公司费用是违约金，而不是罚款，在本协议规定的情况下支付公司终止费和/或母公司费用是有适当和充分的对价支持的。如本公司或母公司未能根据第8.3节及时支付其应支付的款项，则应从根据本协议条款要求支付该款项之日起至付款之日止按8%的年利率计息。若本公司或母公司(视何者适用而定)为取得该等款项而展开诉讼，导致本公司或母公司(视何者适用)获判胜诉，则母公司或本公司(视何者适用而定)应向本公司或母公司(视何者适用而定)支付与该诉讼有关的合理自付费用及开支(包括合理律师费及开支)。双方同意，第8.3节中规定的金钱补救措施和第9.11节中规定的具体履约补救措施应是母公司和合并子公司及其各自的前任、现任或未来的董事、高级管理人员、股东、代表或关联公司因合并未能完成而遭受的任何损失的唯一和排他性补救措施，除非是欺诈或故意和实质性违反任何契约、协议或义务的情况(在这种情况下，只有本公司对此类欺诈或故意和实质性违约负责)。本公司及其附属公司或其各自的任何前任、现任或未来董事、高级管理人员、股东、代表或联营公司均不承担任何与本协议或交易有关或由此产生的进一步责任或义务，但本公司因欺诈或故意及实质违反任何契诺、协议或义务而承担的责任除外。
第九条
总则
9.1定义明细表。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大写术语应具有本文赋予它们的含义(包括附件A)，但其中另有定义的除外。
9.2生存。除本协议另有规定外，本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺在关闭后都不会继续存在；但是，如果本协议中包含的那些契诺和协议按其条款适用，或将在关闭后全部或部分履行，则在关闭之前，这些契诺和协议应继续有效。保密协议应：(A)根据本协议的条款终止；(B)自生效之日起终止。
9.3通知。根据本协定向任何缔约方发出的或与本协定有关的所有通知、请求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)如果是亲自递送的；(B)如果是通过电子邮件(“电子邮件”)发送的(但只有在要求并收到此类电子邮件的确认的情况下；但各通知方应在收到请求后尽合理的最大努力立即确认收到任何此类电子邮件通信)；或(C)如果是由国家夜间快递发送的，则每种情况的处理如下：
(I)如果是母公司或合并子公司，则为：
康菲石油
埃尔德里奇大道北段925号
德克萨斯州休斯顿，邮编：77079
请注意：
凯利·B·罗斯
​
法律总顾问兼公司秘书高级副总裁
电子邮件：
Kelly.B.Rose@conocophillips.com
​
带有所需的副本(副本不构成通知)：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
 
A-62
目录​
 
注意：
格雷戈里·E·奥斯特林
​
Zachary S.Podolsky
电子邮件：
GEOstling@wlrk.com
邮箱：ZSPodolsky@wlrk.com
​
（ii） 如果致公司，致：
马拉松石油公司
990城乡大道，
德克萨斯州休斯顿77024
注意：
金伯利·O沃尼卡
​
常务副总裁总法律顾问兼秘书长
电子邮件：
kwarnica@marathonoil.com
​
带有所需的副本(副本不构成通知)：
Kirkland&Ellis LLP
主街609号
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：
肖恩·T惠勒，PC
​
黛比·P·易（Debbie P. Yee），PC
卡米尔·E沃克
电子邮件：
电子邮箱：sean.hueler@kirkland.com
​
debbie.yee@kirkland.com
电子邮箱：camille.walker@kirkland.com
9.4施工规则。
(A)每一方都承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表，并在上述独立律师的建议下进行了同样的谈判。每一方及其律师在起草和准备本协议和本协议所指文件方面都进行了合作，双方之间交换的任何和所有与此有关的草案应被视为双方的工作成果，不得因其编写而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求对本协定中的任何含糊之处作出解释，不适用于起草本协定的任何一方，特此明确放弃。
(B)在公司披露函件或母公司披露函件中包含任何信息，不应仅因在公司披露函件或母公司披露函件(视情况而定)中包含该等信息而被视为承认或确认该等信息须在公司披露函件或母公司披露函件(视情况而定)中列出，该等项目对本公司及其附属公司整体或母公司及其附属公司(视属何情况而定)具有重大意义，或该等项目已造成公司重大不利影响或母公司重大不利影响(视情况而定)。母公司披露函件和公司披露函件每一节的标题(如果有)仅为方便起见而插入，不应被视为本协议的一部分或一部分。公司披露函件及母公司披露函件按与本协议各节相对应的章节编排，仅为方便起见，而在公司披露函件或母公司披露函件(视何者适用而定)的其中一节披露某一项目，作为特定陈述或保证的例外，只要该项目与该等陈述或保证的关联性表面上是合理明显的，则应被视为就所有其他陈述或保证而言充分披露的例外情况，即使该等其他陈述或保证有或不存在公司披露函件或母公司披露函件中有关该等其他陈述或保证的适当章节或适当的交叉引用。
(C)本协议或公司公开信或母公司公开信中的陈述和保证或其他方式中的任何美元金额的说明都不是故意的，
 
A-63
目录​​
 
不应被视为承认或承认该等金额或项目的重要性，也不得在双方之间的任何争议或争议中使用该等金额或项目或事项来确定任何义务、项目或事项(无论是否在本协议中描述或包括在任何附表中)对本协议而言是否重要。
本协定中对附件、证物、附表、条款、章节、分节和其他分节的所有提及均指本协定的相应附件、证物、附表、条款、章节、分节和其他分节，除非另有明确规定。本协议任何条款、小节、小节或其他小节开头的标题仅为方便起见，不构成该等小节、小节或其他小节的任何部分，在解释其中包含的语言时不得考虑。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的部分，除非有明确的限制。“本节”、“本款”和类似含义的词语仅指出现此类词语的本条款或小节。“包括”一词(以各种形式出现)的意思是“包括但不限于”(​)。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有明确要求。除文意另有所指外，此处包含的所有定义术语应包括该等定义术语的单数和复数以及合取和析取形式。除文意另有所指外，所有提及特定时间的均指德克萨斯州休斯敦时间。“或”这个词并不是排他性的。“到该范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。“美元”一词和符号“$”指的是美元。本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。
(E)在本协议中，除文意另有所指外，凡提及：(I)任何协议(包括本协议)、合同、法规或条例是指经不时修订、修改、补充、重述或取代的协议、合同、法规或条例(就协议或合同而言，在协议或合同的条款允许的范围内，以及在适用的情况下，根据本协议的条款)；(Ii)任何政府实体包括该政府实体的任何继承者；(3)任何适用法律是指经不时修订、修改、补充或取代的适用法律(就成文法而言，包括根据该法规颁布的任何规则和条例)，对任何适用法律或其他法律的任何部分的提及包括该部分的任何继承者；(4)“日”是指日历日；在计算根据本协定作出或采取任何行动或步骤的期限时，应不包括作为计算该期限的参考日的日期，如果期限的最后一天是非营业日，则该期限应在下一个营业日结束，或者如果根据本协议必须在非营业日当日或之前采取任何行动，则该行动可在第二个营业日或之前有效地采取；及(V)就任何文件而言，“提供”是指在本协议签署之日或之前两(2)个历日或之前，该文件已在与本公司或母公司(视情况而定)所维持的交易有关的电子数据室中提供，或在公司美国证券交易委员会文件或母公司美国证券交易委员会文件中提供。
9.5对应值。本协议可以两(2)份或更多副本的形式签署，包括通过传真或电子邮件以“便携文档格式”​(“.pdf”)的形式传输，所有这些副本都应被视为一份相同的协议，并在各方签署两(2)份或更多副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方都不需要签署相同的副本。
9.6整个协议；没有第三方受益人。本协议(连同保密协议和根据本协议签署的任何其他文件和文书)构成整个协议，并取代各方之间先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。公司公开信和母公司公开信是DGCL第251(B)节中使用的“可确定的事实”，不构成本协议的一部分，而是按照本协议的规定执行。除了
 
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(br}第(A)条第三款(为免生疑问，包括前公司普通股持有人接受合并对价的权利)的规定，但仅限于生效时间及之后，以及(B)第6.10条(生效时间起及之后的目的是为了其中所指的人的利益，并可由其中所指的人及其各自的继承人和代表强制执行)的规定，但仅自生效时间起及之后，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或将授予当事人以外的任何人任何权利，本协议项下或因本协议而产生的任何性质的利益或补救。
9.7适用法律；地点；放弃陪审团审判。
(A)本协议以及可能基于本协议、或与本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼理由(无论是合同还是侵权行为)，应受特拉华州法律管辖并按特拉华州法律解释，但不适用其中的法律冲突原则。
(B)双方不可撤销地服从特拉华州衡平法院的管辖权，或者，如果特拉华州衡平法院或特拉华州最高法院裁定，尽管DGCL第111条另有规定，衡平法院对此类事项没有或不应该行使管辖权，位于特拉华州的特拉华州高级法院和美利坚合众国联邦法院仅就本协议和本协议所指文件的条款的解释和执行所产生的任何争议，或就本协议中预期的交易而产生的任何争议，特此放弃，并同意不在本协议的任何诉讼、诉讼、本协议的解释或执行程序或任何此类文件中主张不受其约束或该等诉讼的抗辩。诉讼或诉讼程序不能在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，双方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均应由特拉华州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第9.3节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或法律程序有关的法律程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。
（c） 各方承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此各方在此不可撤销且无条件地放弃该方可能拥有的任何权利，就直接或间接产生或涉及的任何诉讼由陪审团进行审判或本协议涉及的交易。各方证明并承认（I）任何其他方的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行上述豁免;（II）该方理解并考虑了上述豁免的含义;（III）该方自愿做出上述豁免，并且（IV）该方是通过本第9.7条中的共同豁免和证明等其他事项促使签订本协议的。
 
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9.8可分割性。双方同意，如果任何法院或其他主管机关裁定本协议或本协议的任何部分的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该其他条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使交易按最初设想的最大可能完成。
9.9作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。在符合前述规定的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。任何据称违反第9.9条规定的转让均属无效。
9.10代销商责任。以下各项均称为“公司联营公司”：(A)任何直接或间接持有本公司股权或证券的人士(不论是否为股东)，及(B)(I)本公司或(Ii)控制本公司的任何人士的任何董事、高级职员、雇员、代表或代理人。除欺诈外，任何公司联属公司均不对母公司或合并子公司承担任何与本协议或本协议下拟进行的交易相关或相关的任何性质的责任或义务，母公司和合并子公司特此放弃并免除任何此类责任和义务的所有索赔，但欺诈除外。以下各项均称为“母公司联营公司”：(X)任何直接或间接持有母公司股权或证券的人士(不论是否为股东)，及(Y)(I)母公司或(Ii)控制母公司的任何人士的任何董事、高级管理人员、雇员、代表或代理人。除欺诈外，任何母关联公司均不对公司承担任何与本协议或拟进行的交易相关或相关的任何性质的责任或义务，公司特此放弃并免除所有此类责任和义务的索赔，但欺诈除外。
9.11具体性能。双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或被双方以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，在根据第9.11节终止本协议之前，各方应有权获得一项或多项强制令，或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以防止违反本协议，并在任何有管辖权的法院根据第9.11节具体执行本协议的条款和规定，这是在法律或衡平法上根据本协议的条款有权获得的任何其他补救措施之外的。因此，每一方同意不对具体履行的公平补救的可用性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守本协议项下的缔约方的契诺和义务，所有这些都符合本节第9.11节的条款。每一方还同意，任何其他缔约方或任何其他人都不需要获得、提供或邮寄任何与9.11节所指的任何补救措施相关的或作为获得该条款所述任何补救措施的条件的任何保证金或类似文书，每一方都不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似票据的任何权利。如果在终止日期之前，本协议的任何一方提起诉讼，以强制任何其他方履行本协议的条款和规定，则终止日期应自动延长由主持该诉讼的法院确定的其他期限。尽管本协议有任何相反规定，尽管本公司可寻求在9.11节明确允许的范围内授予特定履约并支付金钱损害赔偿，但母公司或合并子公司在任何情况下均无义务具体履行本协议的条款并支付金钱损害赔偿。
9.12修正案。双方可在公司股东采纳本协议之前或之后的任何时间对本协议进行修订，但在采用任何此类修订后，不得进行任何根据法律或纽约证券交易所规则要求股东进一步批准的修订，除非事先获得进一步批准。除非以双方的名义签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。
 
A-66
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9.13延期；豁免。在生效时间之前的任何时间，公司和母公司可以在法律允许的范围内：
(A)延长对方履行本协议项下任何义务或行为的时间；
(B)放弃本协议所载另一方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或
(C)放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件。
尽管有上述规定，公司或母公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不构成其放弃，也不妨碍本协议项下任何其他权利的任何其他或进一步行使。一方就任何此类延期或豁免达成的任何协议均无效，除非在代表该方签署的书面文件中规定。
[签名页如下]
 
A-67
目录
 
特此证明，本协议各方已促使其各自正式授权的官员签署本协议，所有内容均于上文第一条所写的日期生效。
CONOCOPHILLIPS
发信人：
/s/ Ryan M.兰斯
​
​
名称：
瑞安·M兰斯
​
标题：
首席执行官
​
PUMA合并子公司
发信人：
/s/ Ryan M.兰斯
​
​
名称：
瑞安·M兰斯
​
标题：
总裁和首席执行官
​
[协议和合并计划的签字页]
 
目录
 
马拉松石油公司
发信人：
/s/ Lee M.蒂尔曼
​
​
名称：
李·M蒂尔曼
​
标题：
董事长、总裁兼首席执行官
​
[协议和合并计划的签字页]
 
目录​
 
附件A
某些定义
“附属公司”对任何人来说，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。
“聚合集团”是指与本公司共同控制的所有实体，以及守则第(414)(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第(4001)节所指的任何个人。
“反腐败法”是指防止或惩罚公共或商业腐败或贿赂的任何适用法律，包括美国《反海外腐败法》和公司及其子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的任何其他适用司法管辖区的任何其他适用的反腐败或反贿赂法律。
“实益所有权”，包括相关术语“实益拥有”，其含义与《交易法》第(13)(D)节赋予该术语的含义相同。
“营业日”是指纽约州或德克萨斯州的银行被授权或有义务关闭的日子以外的日子。
“公司竞标”是指与任何交易或一系列相关交易(仅与母公司或其任何子公司的交易除外)有关的任何合同、建议、要约或利益指示，直接或间接涉及：(A)任何人或集团通过资产购买、股票购买、合并或其他方式收购公司或其任何子公司的任何业务或资产(包括任何子公司的股本或所有权权益)，产生20%或更多的公司及其子公司的资产(按公允市值计算)、净收入或利息前收益，前十二(12)个月的税收、折旧和摊销，或具有类似经济效果的任何许可证、租赁或长期供应协议，(B)任何个人或集团收购公司普通股20%或以上的流通股或有权在董事选举中投票的任何其他证券的实益所有权，或任何收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团实益拥有公司普通股20%或以上的流通股或有权在董事选举中投票的任何其他证券，或(C)任何合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、涉及公司或其任何子公司的清算、解散或类似交易。
“公司干预事件”是指在本协议之日之后发生或发生的重大事态发展或情况变化，而截至本协议之日，公司董事会仍不知道或不可合理预见(或，如果已知或可合理预见，其规模或重大后果在本协议之日不为公司董事会所知或合理可预见)；但在任何情况下，(I)实际或可能的公司竞争要约或公司优势要约的收到、存在或条款，(Ii)对母公司或其任何子公司的任何影响，不会单独或总体构成实质性的不利影响，(Iii)公司普通股或母公司普通股的股票价格或交易量本身的任何变化(应理解，在确定是否存在公司干预事件时，可考虑引起或促成这种变化的基本事实)，在本定义允许的范围内)，(Iv)公司或其任何子公司超出(或未能满足)内部或公布的预测或指导，或与此有关或其后果的任何事项(应理解，在本定义允许的范围内，在确定是否存在公司干预事件时，可考虑引起或促成该变化的基本事实)或(V)石油和天然气勘探和生产行业的条件(或该条件的变化)(包括商品价格的变化，一般市场价格和影响行业的政治或监管变化，或适用法律的任何变化)，构成公司干预事件。
“公司计划”是指由公司或其任何子公司发起、维护或贡献的员工福利计划，或公司或其任何子公司对其负有任何责任的员工福利计划(AMPCo Services，L.L.C.、AMPCo Marketing，L.L.C.和赤道几内亚液化天然气控股有限公司(“EGLNG”)赞助或贡献的任何员工福利计划除外)。
 
A-A-1
目录
 
公司退休计划是指马拉松石油公司的退休计划。
“公司股东批准”是指持有公司普通股多数流通股的股东根据公司章程和公司组织文件通过本协议。
“公司优胜者建议书”是指在本协议日期后未征求的、在本协议日期之后提出的真诚的书面公司竞争性建议书(在其定义中，“20%或更多”被视为被“全部或基本上全部”所取代)，公司董事会在与其外部法律和财务顾问协商后，真诚地决定，(I)从财务角度看，这比合并对公司股东更有利(在考虑了完成该建议可能需要的时间以及母公司针对该建议或其他方面对本协议条款提出的任何调整或修订后)，(Ii)考虑到任何法律、财务、监管和股东批准的要求，任何融资的来源、可用性和条款，融资市场状况和是否存在融资意外，终止的可能性，结束的时间，提出建议人士的身份及本公司董事会认为相关的任何其他方面，以及(Iii)本公司董事会已就其作出全面承诺或合理决定可提供资金的事项。
“公司终止费”指557,000,000美元。
“同意”是指任何备案、通知、报告、登记、批准、同意、批准、许可、许可、放弃、等待期届满或授权。
“控制”及其相关术语，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力。
“最小不准确”指任何个别或合计相对于本公司或母公司完全摊薄股本总额的最小不准确。
“衍生品交易”系指与一种或多种货币、商品(包括但不限于天然气、天然气液体、原油和凝析油)、债券、股权证券、贷款、利率、灾难事件、天气相关事件、与信用有关的事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、场内交易或套头交易，或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何看跌、看涨或其他期权)或其组合。包括抵押抵押债券或其他类似工具，或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股权工具，以及与此类交易相关的任何相关信贷支持、抵押品或其他类似安排。
“DTC”是指存托信托公司。
“经济制裁/贸易法”是指与反恐、货物进口、出口管制、反抵制和制裁目标有关的所有适用法律，包括禁止或限制的国际贸易和金融交易，以及任何针对国家、领土、实体或个人(包括美国)的政府机构、机构、当局或实体维护的名单，以及公司及其子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的其他司法管辖区的任何此类适用法律。为免生疑问，上述句子中提及的适用法律包括(1)任何《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《联合国参与法》或《叙利亚责任和黎巴嫩主权法》，或美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的任何法规，或适用于美国原产商品、技术或软件的任何出口管制法律，或与上述任何内容相关的任何授权立法或行政命令。由美国政府在当前时间点集体解释和实施，以及(2)与美国国务院有关或由美国国务院实施的任何美国制裁。
 
A-A-2
目录
 
任何人的“雇员福利计划”是指任何“雇员福利计划”(​第3(3)节所指的“雇员福利计划”，不论该计划是否受雇员权益保障条例约束)，以及股权期权、限制性股权、股权购买计划、股权补偿计划、影子股权或增值权计划、集体谈判协议、奖金计划或安排、奖励计划或安排、假期或假期薪酬政策、留任或遣散费支付计划、保单或协议、递延薪酬协议或安排、控制权变更、住院或其他医疗、牙科、视力、意外、伤残、人寿或其他保险，高管薪酬或补充收入安排、个人咨询协议、雇佣协议，以及针对该人的任何现任或前任董事、员工或承包商的任何其他员工福利计划、协议、安排、方案、实践或谅解，但由政府实体维持的或根据适用法律要求公司或其附属公司维持的计划、方案或安排除外。
“产权负担”是指留置权、质押、押记、产权负担、债权、抵押、抵押、信托契约、担保权益、限制、优先购买权、所有权瑕疵、优先转让、许可再许可或其他负担、选择权或产权负担，或能够成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或特权(不论是通过法律、合同或其他方式)(任何具有相关含义的诉讼，称为“产权负担”)。
“环境法”是指自本条例生效之日起生效的与防止污染或保护环境有关的任何和所有适用法律(包括但不限于任何自然资源损害或任何有害物质的产生、使用、储存、处理、处置或排放)。
“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“交易法”是指1934年的证券交易法。
“现有商业票据计划”是指公司的商业票据计划，根据该计划，公司可随时发行最高面值为25亿美元的未偿还无担保票据，到期日自发行之日起至多365天。
“现有信贷安排”是指本公司、不时的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2014年5月9日修订并重新签署的信贷协议，经日期为2015年5月5日的第一修正案修订，并经日期为2016年3月4日的增量承诺补充，经日期为2017年6月22日的第二修正案修订，经日期为2017年7月11日的增量承诺补充，经日期为2018年10月18日的第三修正案修订。经日期为2019年9月24日的第四修正案修正，经日期为2020年12月4日的第五修正案修正，经日期为2021年6月21日的第六修正案修正，经日期为2022年7月28日的第七修正案修正，经日期为2023年9月19日的增量承诺补充，并不时以其他方式修正、补充、重述或以其他方式修改。
“政府实体”是指任何法院、政府、监管或行政机构、理事会或委员会或其他政府机构或机构，无论是国内的还是国外的。
“集团”的含义与《交易法》第13(D)节赋予此类术语的含义相同。
“危险材料”是指任何(A)被定义或列为危险或有毒的化学品、产品、物质、废物、污染物或污染物，或因其危险或有害的性质或特性而受任何环境法以其他方式管制的化学品、产品、物质、废物、污染物或污染物；(B)含石棉的材料，无论是易碎还是不易碎的材料、含铅材料、多氯联苯、天然放射性物质或氡；以及(C)碳氢化合物。
“烃类”是指生产的或与其相关的任何含烃物质、原油、天然气、凝析油、滴注气和天然气液体、煤层气、乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷、汽油、洗涤液和其他液体或气态烃或其他物质（包括矿物或气体），或其任何组合。
 
A-A-3
目录
 
任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指：(A)该人因借款而欠下的债务；(B)该人为该人的任何财产支付延期购买或购置价款的义务；(C)该人对银行和其他金融机构为该人的账户签发或承兑的开具的信用证或类似票据的偿还义务；(D)该人在租约下的债务，只要这些债务需要在该人的资产负债表上按《公认会计原则》分类并作为融资租赁入账；以及(E)上文(A)至(D)款所述的由该人担保或以其他方式提供信贷支持的其他人的债务；但该债务不包括应付贸易债权人的账款或在正常过程中产生的未到期应付或正在善意争议的费用，以及背书可转让票据以供在正常过程中收款。
本公司作为发行人和摩根大通银行作为受托人，共同管理2032年到期的6.800%优先票据、2037年到期的6.600%优先票据、2045年到期的5.200%优先票据、2027年到期的4.400%优先票据、2029年到期的5.300%优先票据和2034年到期的5.700%优先票据。根据本协议和(Ii)市政债券文件不时重述或修改。
“知识产权”是指根据任何管辖区的适用法律或根据国际条约享有的任何和所有专有、工业和知识产权，包括法定和普通法权利，包括：(A)实用新型、补充保护证书、发明披露、登记、专利及其申请，以及延长、分割、延续、部分延续、复审、修订、续展、替代和补发；(B)商标、服务标记、证明标记、集体标记、品牌名称、d/b/a、商号、口号、域名、符号、徽标、商业外观和来源的其他标识，以及注册和申请注册和更新的申请(包括与前述有关并由此象征的所有普通法权利和商誉)；(C)已发表和未发表的作者作品，不论是否可版权，其中和其中的版权，连同上述作品中的所有普通法和精神权利、数据库权利、注册和注册申请，以及上述各项的所有续展、扩展、恢复和恢复；(D)保护商业秘密、专有技术和其他信息权利，包括设计、配方、概念、信息汇编、方法、技术、程序和过程，不论是否可申请专利；(E)保护互联网域名和URL；(F)保护所有其他知识产权、工业或专有权利。
“IT资产”是指计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文档。
“知悉”指(经合理查询其直接汇报后)：(A)就本公司而言，本公司披露函件附表1.1所列个人及(B)就母公司而言，为母公司披露函件附表1.1所列个人。
“法律”系指任何政府实体(包括普通法)的任何法律、规则、法规、条例、法典、判决、命令、条约、公约、政府指令或其他可在美国或非美国执行的法律强制要求。
“重大不利影响”是指对任何一方使用的下列任何事实、情况、效果、变化、事件或发展(“效果”)：(A)将阻止、实质性拖延或实质性损害该缔约方或其子公司完成交易的能力，或(B)对该缔约方及其子公司的整体状况(财务或其他方面)、资产、负债、业务或经营结果产生或将产生重大不利影响；但仅就第(B)款而言，任何直接或间接由下列任何事项引起、引起、可归因于或与之有关的影响(单独或与任何及所有其他影响合计或合并)，均不得被视为或构成“重大不利影响”，或在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能发生时予以考虑：
(一)总体经济状况(或此类状况的变化)或全球经济总体状况；
 
A-A-4
目录
 
证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的条件(或这些条件的变化)，包括(A)任何国家货币的利率和汇率的变化，以及(B)任何证券交易所或场外市场的证券(无论是股权、债务、衍生品或混合证券)的任何暂停交易；
石油和天然气勘探、开发或生产行业的状况(或这种状况的变化)(包括商品价格、一般市场价格和影响该行业的监管变化)；
(四)政治条件(或此类条件的变化)或战争、破坏或恐怖主义行为(包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化)；
(V)地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天气状况；
(Vi)任何流行病、大流行或疾病爆发或其他公共卫生状况，或任何其他不可抗力事件，或其任何升级或恶化；
(7)本协议的宣布或交易的悬而未决或完成(旨在解决宣布或完成交易的后果的任何陈述或担保除外)；
(8)双方或其各自关联方的身份，或本协议明确要求或明确允许或应另一方明确书面要求或事先书面同意而采取的任何行动；但第(Viii)款中的例外情况不适用于第4.3(B)节和第4.17(F)节所述陈述和保证中对“公司重大不利影响”的提及，以及相关范围内第7.2(A)节所述条件的提及，以及(Y)第5.3(B)节所述陈述和保证中对“母材料不利影响”的提及，以及相关范围内第7.3(A)节所述条件的适用；
(Ix)本协议日期后适用于该当事方或其资产或业务的法律或其他法律或法规条件在本协议日期后的变化，或适用的公认会计原则或其他会计准则(或其解释)在本协议日期后的变化；
(X)该缔约方的股票价格或其股票交易量的任何变化，或该缔约方未能满足分析师对该缔约方任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或该缔约方或其任何子公司未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部预算、计划或预测(应理解，事实、情况、影响、变化、引起或促成这种变化或失败的事件或事态发展(本定义其他条款除外)可构成或在确定是否已经或将会产生实质性不利影响时予以考虑)；
[br}(Xi)穆迪投资者服务公司、S全球评级公司或惠誉评级公司对一方或其任何子公司的任何债务或债务证券评级的任何下调(应理解为，引起或促成这种下调的事实、情况、影响、变化、事件或事态发展可能构成或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时被考虑在内)；
(十二)在本协议日期后由一方的股东(代表或代表该一方)因本协议或合并或其他交易而引起或与之相关的任何诉讼；以及
(十三)在本条例生效日期后根据反垄断法开始的与合并和其他交易有关的任何诉讼；
但是，除非上述条款(I) - (Vi)不成比例地直接或间接地引起、引起、归因于或与上述条款所述事项有关的影响，否则不在此限
 
A-A-5
目录
 
与在该缔约方及其子公司经营的行业中经营的其他处境相似的参与者相比，将对该缔约方及其子公司作为一个整体产生不利影响，在这种情况下，在确定“实质性不利影响”是否已经发生或可能、将要或可能发生时，只应考虑递增的不成比例的影响。
“洗钱法”是指任何适用于本公司及其子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的财务记录保存和报告要求的法律或法规，包括1970年的《美国货币和外国交易报告法》、1986年的《美国洗钱控制法》和2011年的《美国爱国者法》。
“市政债券文件”是指截至2017年12月1日，路易斯安那州圣约翰浸礼会教区与受托人纽约梅隆银行信托公司之间日期为2017年12月1日的契约，管理2017系列收入退还债券及其所有相关文件或与其再营销有关的文件，包括公司签订的文件，要求其向路易斯安那州圣约翰浸礼会教区支付足够的款项，以支付此类债券的本金和利息，每份债券均已根据本协议不时进行修订、补充、重述或修改。
[br}2024年到期的市政债券是指2017A-2市政债券分系列债券和2017B-1市政债券分系列债券。
“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。
“石油和天然气租赁”是指所有租赁、转租、许可证或其他占用或类似协议(包括与同一出租人的任何一系列相关租赁)，根据这些租赁、转租或许可或以其他方式获取或获得从不动产权益生产碳氢化合物的权利。
“石油和天然气财产”是指与下列各项有关的所有权益和权利：(A)石油、天然气、矿物和任何种类和性质的类似财产，包括工作、租赁和矿产权益以及经营权和特许权使用费，凌驾于特许权使用费、生产付款、净利润利益和其他非工作利益和非经营利益(包括所有石油和天然气租约、经营协议、合并协议和订单、分割订单、转让订单、转让订单、矿产契据、特许权使用费契据，以及在每种情况下的权益)、地表权益、费用权益、复归权益、保留和特许权及(B)所有位于该等租约及物业上或由该等租约及物业生产的油井。
“正常过程”是指，就任何人所采取的行动而言，该行动符合该人的正常业务过程和过去的惯例。
“组织文件”是指(A)就公司、适用的章程、章程或公司章程而言，(B)就有限责任公司、成立证书或组织及其经营或有限责任公司协议而言，(C)就合伙企业、成立证书和合伙协议而言，以及(D)就任何其他人而言，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。
“其他方”指，(A)用于公司、母公司和合并子公司时，以及(B)用于母公司或合并子公司时，公司。
“家长费用”指相当于8600,000,000美元的现金金额。
“母公司计划”是指由母公司或其关联公司发起、维护或贡献的员工福利计划，或母公司或其关联公司对其负有任何责任的员工福利计划。
除文意另有所指外，“一方”或“各方”系指本协议的一方或各方。
“允许的保留款”是指：
(A)根据包括联合经营在内的任何合同授予的优先购买权、优先购买权、购买选择权和类似权利，在不适用于本协议或协议所拟进行的交易的范围内，或在生效时间之前以其他方式放弃的范围内。
 
A-A-6
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协议、共同所有权协议、股东协议、组织文件和其他类似协议和文件；
(B)合同或法定技工、物料工、仓库管理人、技工和承运人的留置权和在正常过程中产生的其他类似的留置权，以及尚未拖欠的税款、评税或其他政府收费的产权负担，或在所有情况下，如果拖欠，正在真诚地提出争议，而在每一种情况下，负责支付这些款项的一方已按照GAAP为其建立了足够的准备金；
(C)在计算公司储备报告中的贴现现值时扣除的应付给第三方的生产负担和任何影响石油和天然气财产的应付给第三方的生产负担；
(B)(D)(I)石油和天然气行业惯用的、确保向石油和天然气产业提供劳动力、服务、材料和用品的义务的合同或法定产权负担，(Ii)因法律的实施而产生的管道或管道设施的产权负担，或(Iii)在正常过程中根据经营协议、合资企业协议、合伙协议、石油和天然气租赁、分包协议、分割订单、碳氢化合物的销售、购买、运输、加工或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议、开发协议、然而，石油和天然气行业惯用的共同所有权安排和其他协议的条件是，在每一种情况下，这种产权负担(A)可担保非债务或延期购买价格且不拖欠的债务，(B)可合理预期不会单独或合计对由此担保的财产的价值、使用或经营产生重大不利影响；
(E)公司(如涉及母公司或其附属公司的财产或资产的产权负担)或母公司(如涉及公司或其附属公司的财产或资产的产权负担)或母公司(如涉及公司或其附属公司的财产或资产的产权负担)可明确书面免除的产权负担；
(F)所有地役权、契诺、限制(包括分区限制)、通行权、地役权、许可证、地面租赁权及其他与地面作业有关的权利，以及管道、街道、小巷、公路、电话线、电力线、铁路及其他地役权及通行权，以及公司或母公司或其各自附属公司(视何者适用而定)或其各自附属公司的任何财产的地役权、契诺、限制(包括分区限制)、通行权、通行权，而该等地役权、通行权、通行权、地役权、通行权、地役权、地役权、通行权、地役权、地役权、许可证、地面租赁权及其他与地面作业有关的权利，以及管道、街道、小巷、公路、电话线、电力线、铁路及其他地役权，在公司或母公司或其各自的任何附属公司(视何者适用而定)或就其任何财产(视何者适用而定)之上或与之有关的所有地役权、契诺、限制(包括分区限制)、通行权、受影响财产或资产的价值或用途；
(G)在生效时间或之前解除的任何产权负担(包括担保任何将在关闭时清偿的债务的产权负担)；
(H)适用法律或任何政府实体对不动产强加或颁布的产权负担，包括分区、建筑或类似限制；
(I)产权上的产权负担、例外情况、瑕疵或不符合规定的情况、地役权、所有权的不完善之处、索偿、收费、担保权益、通行权、契诺、限制及其他类似事项，而该等事项须为合理审慎的石油及天然气权益购买者所接受，且不会令本公司或母公司(视何者适用而定)或该当事人的附属公司在任何石油及天然气租约中的净收入权益份额低于本公司储备报告所显示的净收入权益份额，或增加本公司或母公司(如适用)的营运权益。或该缔约方的子公司，在高于《公司储备报告》所显示的营运权益的任何石油和天然气租赁中，除非该增加伴随着该石油和天然气租赁的净收入权益按比例(或更大)增加；
(J)在正常经营过程中因工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利而质押的现金或证券产生的产权负担，或为保证履行在正常经营过程中订立的投标书、法定义务、租赁和合同(债务除外)而产生的产权负担(包括承租人和经营者根据 承担的义务
 
A-A-7
目录
 
与州、联邦或外国土地或水域上的石油、天然气和矿产的所有权、勘探和生产有关的法规、政府条例或文书)，或保证担保或上诉保证金的义务；
(K)根据在正常过程中订立的契约、托管协议或其他类似协议确立这种信托或托管安排的受托人和托管代理人的费用、费用和开支的习惯产权负担；或
(L)证券法对转让的限制。
“个人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、股份公司、信托、房地产、合资企业、政府实体、协会或非法人组织，或任何其他形式的企业或专业实体。
“个人信息”是指任何单独或与公司或其任何子公司持有的其他信息一起识别或可合理用于识别个人身份的信息，以及受任何适用法律约束的任何其他个人信息。
“进行中”是指任何索赔（包括违反适用法律的主张）、诉讼原因、诉讼、审计、要求、诉讼、诉讼、调查、传票、传票、调查、听证、向法庭提出的原始申请、仲裁或其他法律或公平程序由任何政府实体或仲裁小组进行或在任何情况下均为民事、刑事、行政、调查或其他。
“生产负担”是指任何特许权使用费(包括出租人的特许权使用费)，凌驾于石油、天然气或矿产生产的特许权使用费、生产付款、净利润利益或其他负担，以石油、天然气或矿产生产衡量或支付。
“释放”是指向环境中的任何沉积、溢出、泄漏、泵送、倾倒、放置、排放、丢弃、丢弃、倾倒、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒或处置。
“代表”对任何人来说，是指该人的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问和其他代表。
“制裁目标”是指(A)任何国家或地区范围内的经济制裁/贸易法的目标国家或地区，截至本协定之日，这些国家或地区包括伊朗、古巴、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民共和国，(B)在OFAC公布的特别指定国民和受封锁人员名单或任何其他受制裁人员名单上，或美国国务院发布的任何同等受制裁人员名单上的个人，(C)在被认定为全国或全境经济制裁/贸易法标的的国家或地区的法律下居住或居住或根据该国家或地区的法律组织的人，或(D)拥有50%(50%)或更多股份的实体，或在适用的经济制裁/贸易法相关的情况下，由上文(A)款所述国家或地区或(B)款所述人控制的人。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”是指1933年证券法。
“附属公司”指任何人士，不论是否注册成立，其中(A)持有超过50%(50%)的证券或所有权权益，按其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士，(B)普通合伙人权益或(C)管理成员权益，由该主体人士或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。为免生疑问，就本协议而言，EGLNG应被视为本公司的子公司；但根据本协议，本公司与EGLNG的管理、运营和控制有关的所有义务应限于公司或其子公司(EGLNG除外)的权力或授权范围内，以促使EGLNG采取或不采取任何行动。
 
A-A-8
目录
 
“2017A-2市政债券子系列债券”是指受市政债券文件管辖的2017A-2分系列收益返还债券，未偿还总额为200,000,000美元，强制申购日期为2024年7月1日。
“次级系列2017B-1市政债券”是指受市政债券文件管辖的次级系列2017B-1收入返还债券，未偿还总额为200,000,000美元，强制购买日期为2024年7月1日。
“收购法”是指根据适用法律制定的任何“公允价格”、“暂停收购”、“控制股份收购”、“企业合并”或任何其他反收购法规或类似法规，包括DGCL第203条。
“纳税申报表”是指就任何税项的厘定、评估、征收或管理，包括任何附表或附件及其任何修订，向或须向任何税务机关提交的任何报税表、报告、报表、资料申报表或其他文件(包括任何相关或佐证资料)。
“税”是指任何政府实体征收的任何和所有税项和类似的费用、关税、征费或其他评估，包括但不限于收入、估计、业务、职业、公司、毛收入、转让、印花、雇佣、占用、许可证、遣散费、资本、影响费、生产、从价、消费税、财产、销售、使用、营业额、增值税和特许权税、扣除、扣缴和关税，包括利息、罚款和与此相关的附加税。
税务机关是指对税务事项有管辖权的任何政府单位。
“交易”是指合并和本协议所设想的其他交易，以及与本协议和相关协议相关而签署和交付的其他协议。
《国库条例》是指根据《国库条例》颁布的条例。
一个人的“表决债务”是指对该人的股东可以表决的任何事项有表决权(或可转换为有表决权的证券)的债券、债权证、票据或其他债务。
“油井”是指位于石油和天然气租约上的所有油井或气井，无论是生产、运营、关闭还是暂时废弃，或位于包括全部或部分石油和天然气租约或以其他方式与适用个人或其任何子公司的石油和天然气财产相关的任何汇集、社区或单位面积上，以及从该油井生产的所有石油、天然气和矿产。
“故意和实质性违约”包括相关术语“故意和实质性违约”，是指由于违约方明知采取该行为(或未采取该行为)可能构成对本协议的违反而导致的重大违约(或实施实质性违约)。
 
A-A-9
目录​
 
附件B
尚存公司注册证书格式
修改并重述公司注册证书
第 个，共 个
[公司]
[•], 202[•]
首先。该公司的名称是[•](“公司”)。
第二。该公司在特拉华州的注册办事处地址为[•]。其在该地址的注册代理人的名称为[•].
第三。本公司的宗旨是从事根据修订后的特拉华州公司法(下称“DGCL”)可组织的公司的任何合法行为或活动。
第四。公司有权发行的股票总数为1,000股普通股，每股面值为0.01美元。除法律另有规定外，普通股享有选举董事和其他一切目的的专有权。普通股每股应有一票投票权，普通股应作为一个类别一起投票。
第五。公司董事会有明确授权通过、修订或废除公司的章程。
第六。除公司章程规定的范围外，董事选举不必以书面投票方式进行。
第七名。任何董事或作为董事的高级职员或高级职员(视情况而定)违反受托责任，对公司或其股东负有个人责任，除非(I)违反董事或高级职员对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)对于不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)根据董事第174条，就任何董事，(Iv)董事或高级职员在由公司采取或根据公司的权利采取的任何行动中，从任何交易中获取不正当的个人利益或(V)损害任何高级职员。第七条的任何修订或废除，均不适用于或不适用于任何董事或公司高级职员因或与该董事或高级职员在上述修订或废除之前发生的任何作为或不作为有关的法律责任或指称的法律责任。
 
目录​
 
附件B​
执行版本​
2024年5月28日​
董事会
马拉松石油公司
城市和乡村大道900号
休斯敦，TX 77024
董事会成员：
吾等获悉，马拉松石油公司(“本公司”)、康菲石油(“母公司”)及母公司的全资附属公司彪马合并子公司(“合并子公司”)建议订立合并协议及合并计划，主要以日期为2024年5月28日的草案(“合并协议”)的形式订立，其中规定合并子公司与本公司合并(“合并”)及并入公司。根据合并，本公司将成为母公司的全资附属公司，而本公司每股流通股普通股(“公司普通股”)将转换为收取母公司(“母公司普通股”)0.2550股普通股(“母公司普通股”)的权利，每股面值1美元(“公司普通股”)，但以库房形式持有的股份及母公司或合并附属公司持有的股份(均非代表第三方持有)除外。合并的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。
贵公司已就本公司普通股持有人根据合并协议收取的代价，就财务角度而言，对本公司普通股持有人(母公司、合并附属公司及其各自的联营公司除外)是否公平发表意见。
就本文提出的意见而言，我们有：
1)
分别审核本公司和母公司的部分公开财务报表及其他业务和财务信息；
​
2)
审查了有关公司的某些内部财务报表和其他财务和运营数据；
​
3)
审查了由公司管理层编制的关于公司的某些财务预测，以及根据精选的华尔街股票研究财务预测的共识得出的关于公司的某些财务预测(“华尔街预测”)；
​
4)
与公司高管讨论了公司过去和现在的经营和财务状况以及公司的前景，包括与合并预期的某些战略、财务和运营利益有关的信息；
​
5)
审查合并对母公司现金流、合并资本和某些财务比率的预计影响；
​
6)
与母公司高管讨论母公司目前的经营和财务状况以及某些前景；
​
7)
审核了公司普通股和母公司普通股的报告价格和交易活动；
​
8)
将本公司的财务业绩、本公司普通股的价格和交易活动与与本公司及其证券相当的其他上市公司的价格和交易活动进行比较；
​
9)
在公开范围内审查了某些可比收购交易的财务条款；
​
 
B-1
目录
 
10)
参加了公司代表及其法律顾问的某些讨论；
​
11)
审查了合并协议和某些相关文件；以及
​
12)
执行此类其他分析并审查此类其他信息，并考虑我们认为合适的其他因素。
​
我们假设并依赖本公司公开提供或提供给我们的或以其他方式提供给我们的信息的准确性和完整性，这是本意见的重要基础。关于本公司管理层编制的财务预测，吾等假设该等预测已按合理基准编制，以反映本公司管理层目前对本公司未来财务表现的最佳估计及判断。关于街道预测，在您的指导下，我们假设这些预测是评估公司业务和财务前景的合理基础。我们不对本公司管理层编制的财务预测或街道预测或其所依据的假设表示任何意见。此外，吾等假设合并将根据合并协议所载条款完成，而不会放弃、修订或延迟任何条款或条件，包括(其中包括)根据经修订的1986年国内税法，合并将被视为免税重组，以及最终合并协议将与向吾等提交的合并协议草案在任何重大方面并无不同。摩根士丹利假设，在收到建议合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准及同意后，将不会施加任何延迟、限制、资产剥离、条件或限制，以对建议合并预期产生的预期利益产生重大不利影响。我们不是法律、税务或监管顾问。我们仅为财务顾问，在未经独立核实的情况下，就法律、税务或监管事宜依赖母公司和本公司及其法律、税务或监管顾问的评估。我们一直依赖公司管理层对市场和其他趋势的潜在影响的评估，以及与石油和天然气行业有关或以其他方式影响石油和天然气行业的政府、监管和立法事项，包括商品定价和石油和天然气的供应和需求。吾等对向本公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别此等人士支付的补偿金额或性质相对于本公司普通股持有人在交易中将收取的代价是否公平，概不发表意见。吾等并无对本公司或母公司的资产或负债作出任何独立估值或评估，亦未获提供任何该等估值或估值。本意见并不涉及合并协议拟进行的交易相对于本公司可能可采用的其他业务或财务策略的相对优点，亦不涉及本公司订立合并协议或进行合并协议拟进行的任何其他交易的基本业务决定。我们的意见必须基于自本协议之日起生效的金融、经济、市场和其他条件，以及截至本协议之日向我们提供的信息。在此日期之后发生的事件可能会影响本意见以及在编制本意见时使用的假设，我们不承担任何更新、修改或重申本意见的义务。
我们在这项交易中担任公司董事会的财务顾问，并将获得我们的服务费用，其中很大一部分取决于合并完成。此外，我们将在较早就合并和提出本财务意见达成最终协议时收到一笔费用。于本公告日期前两年内，吾等曾为本公司提供财务咨询及融资服务，并收取与该等服务有关的费用。于本公告日期前两年内，吾等曾为母公司提供融资服务，并受聘为母公司提供若干财务顾问服务，并收取与该等服务有关的费用。摩根士丹利亦可于日后寻求向母公司及本公司及其各自联属公司提供财务咨询及融资服务，并预期因提供该等服务而收取费用。
请注意，摩根士丹利是一家全球性的金融服务公司，从事证券、投资管理和个人财富管理业务。我们的证券业务从事证券承销、交易和经纪活动、外汇、大宗商品和衍生品交易、大宗经纪业务，以及提供投资银行、融资和金融咨询服务。摩根
 
B-2
目录
 
Stanley、其联属公司、董事及高级管理人员可随时以本金为基础投资或管理投资、持有多头或空头头寸、融资头寸的基金，并可为其本身或其客户的账户进行交易或以其他方式安排和实施母公司、本公司或任何其他公司的债务或股权证券或贷款，或可能涉及本次交易的任何货币或商品，或任何相关衍生工具。
按照我们的惯例，这一意见得到了摩根士丹利投资银行等专业人士委员会的批准。本意见书仅供本公司董事会参考，未经本公司事先书面同意，不得用于任何其他目的或披露本意见书的全文，但如果适用法律要求，本意见书的全文可包括在本公司向美国证券交易委员会提交的与本次交易相关的文件中。此外，本意见并不以任何方式涉及合并完成后或任何时间母公司普通股的交易价格，摩根士丹利亦不就本公司股东应如何在与合并有关的股东大会上投票发表意见或提出建议。
根据上述规定，吾等认为于本协议日期，本公司普通股股份持有人根据合并协议收取的代价，从财务角度而言，对本公司普通股股份持有人(母公司、合并附属公司及其各自的联营公司除外)而言是公平的。
[页面的其余部分留空]
 
B-3
目录
 
真的是你的，
摩根士丹利公司有限责任公司
发信人：
/S/史蒂芬·芒格
​
​
史蒂芬·芒格
管理董事
[项目山区公平意见的签名页面]
 
目录
 
第二部分招股说明书中不需要的信息
第20项董事和高级管理人员的赔偿。
特拉华州法律允许公司在其公司注册证书中通过一项条款，取消或限制董事或高级职员因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东承担的个人责任，但该条款不得限制：(I)董事或高级职员违反董事或其股东的忠诚义务的责任，(Ii)针对董事或高级人员并非真诚的作为或不作为，或涉及蓄意不当行为或明知违法的行为；。(Iii)根据《香港政府合同法》第174条向高级人员非法支付股息或股票购买或赎回；。(Iv)针对董事或高级人员从中获取不正当个人利益的任何交易；或(V)在由法团提出或根据法团提出的任何行动中向高级人员提出投诉。康菲石油公司注册证书规定，在特拉华州法律的最大限度内，康菲石油董事不应因违反董事受托责任而向康菲石油或康菲石油的股东承担金钱损害责任。
根据特拉华州法律，公司可以赔偿任何个人成为或威胁成为任何类型的诉讼(由公司提起或根据公司的权利提起的诉讼除外)的一方，因为他或她是或曾经是公司的高级职员、董事、员工或代理人，或应公司的要求作为另一公司或实体的高级职员、董事、雇员或代理人提供服务，从而免受费用、判决、(I)他或她是否真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事；或者(Ii)在刑事诉讼的情况下，如果他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。任何人如因是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的要求而成为由该法团或根据该法团的权利而提出的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或威胁会成为该诉讼或诉讼的一方，或正应该法团的要求作为另一法团或其他实体的高级人员、高级人员、雇员或代理人而服务，则该名个人如真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不违背该法团的最佳利益的方式行事，则该人可就与该等诉讼或诉讼有关而实际和合理地招致的开支，向该法团作出弥偿。但如该名个人被裁定对公司负有法律责任，则该项弥偿将被拒绝，除非在此情况下，法院裁定该人仍有权就该等开支获得弥偿。公司必须赔偿现任或前任董事或高级职员在他或她是董事一方的诉讼中成功为自己辩护的费用，使其免受实际和合理地招致的费用的影响。高级职员或董事，或董事会认为适当的任何雇员或代理人，因抗辩民事或刑事诉讼而招致的费用，可由公司在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，在最终决定无权获得公司赔偿的情况下，提前支付。特拉华州有关赔偿和垫付费用的法律并不排除康菲石油公司证书或康菲石油章程、股东或无利害关系董事投票、协议或其他方式可能授予的任何其他权利。
[br}根据《刑事诉讼程序法》，以定罪或以无罪抗辩或同等理由终止任何诉讼程序，本身不应推定该人被禁止获得赔偿。
[br]《康菲石油附例》规定，在适用法律允许的最大范围内，任何个人因现在或过去是董事或康菲石油的高管，或现在或曾经是董事或康菲石油的高管，而成为或威胁成为诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方，担任任何其他企业的高管、董事、员工或代理人，都可以得到赔偿和垫付费用。康菲石油不会对提起任何诉讼(行使赔偿权利的诉讼除外)的董事或高级职员进行赔偿，除非该诉讼的开始得到康菲石油董事会的授权或同意。
 
II-1
目录
 
第21项。展品
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展品编号：
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说明
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​ 2.1† ​ ​
康菲石油、彪马合并子公司和马拉松石油公司之间的合并协议和计划，日期为2024年5月28日(作为代理声明/​招股说明书的附件A，构成本注册声明的一部分)。
​
​ 3.1 ​ ​ 2008年5月14日修订重订的《康菲石油公司注册证书》(附于康菲石油2008年7月30日向美国证券交易委员会备案的10-Q季报第001-32395号文件附件33.1)。 ​
​ 3.2 ​ ​ [br]自2023年5月16日起修订重述的《康菲石油章程》第二次修订重述(于2023年5月18日提交的康菲石油本次8-K报表的附件3.1，档案号001-32395)。 ​
​ 5.1 ​ ​ 沃克泰尔、利普顿、罗森和卡茨律师事务所对康菲石油普通股发行有效性的意见。 ​
​ 8.1 ​ ​
Kirkland&Ellis LLP对某些联邦所得税问题的意见表格。
​
​ 8.2 ​ ​
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz对某些联邦所得税问题的意见表格。
​
​ 21.1 ​ ​ 康菲石油的子公司(参照康菲石油2024年2月15日提交的10-K年报第001-32395号附件21合并)。 ​
​ 23.1 ​ ​
安永律师事务所同意康菲石油一事。
​
​ 23.2 ​ ​
普华永道有限责任公司对马拉松石油公司的同意。
​
​ 23.3 ​ ​
德戈莱尔和麦克诺顿关于康菲石油的同意。
​
​ 23.4 ​ ​
莱德斯科特公司与马拉松石油公司有关的同意。
​
​ 23.5 ​ ​
荷兰Sewell&Associates，Inc.与马拉松石油公司有关的同意。
​
​ 23.6 ​ ​
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz同意(包含在附件5.1中)。
​
​ 23.7 ​ ​
Kirkland&Ellis LLP同意书(包含在附件8.1中)。
​
​ 23.8 ​ ​
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz同意书(包含在附件8.2中)。
​
​ 24.1 ​ ​
授权书(包括在本注册声明的签名页上)。
​
​ 99.1 ​ ​
摩根士丹利股份有限公司同意。
​
​ 99.2 ​ ​
马拉松油品代理卡表格。
​
​ 107 ​ ​
备案费表。
​
​
†
根据S-K法规第601(A)(5)项，本文件中省略了本文件中的某些附表和其他类似附件。应要求，注册人将向美国证券交易委员会提供此类遗漏文件的副本。
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第22项。承诺
(a)
以下签署的注册人承诺：
​
(1)
在提供报价或销售的任何期间，对本登记声明提交一份生效后的修正案：
​
•
包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
​
•
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券价值)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，都可以在提交给 的招股说明书中反映出来。
​
 
II-2
目录
 
美国证券交易委员会根据第424(B)条的规定，如果成交量和价格的变化合计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高发行价20%的变化；以及
•
登记声明中未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记声明中对此类信息的任何重大更改。
​
(2)
就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，该等生效后的每一修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
​
(3)
以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
​
(4)
为了确定1933年证券法对任何买方的责任，根据规则424(B)作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除根据规则430B提交的注册声明或根据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
​
(5)
为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分配中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人的证券的初级发售中，无论采用何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：
​
•
以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，涉及根据第424条规定必须提交的发售；
​
•
与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；
​
•
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
​
•
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
​
(b)
为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告(如适用，根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
​
(c)
(1)在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺该再发行招股说明书
​
 
II-3
目录
 
除适用登记表的其他项目要求的信息外，还将包含适用登记表要求的有关可能被视为承销商的再发行的信息。
(2)以下每份招股说明书：(I)根据第(1)款提交的招股说明书，或(Ii)声称符合1933年《证券法》第(10)(A)(3)节规定的招股说明书，并在符合第415条的规定下用于证券发行的招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定1933年证券法下的任何责任，每次修订生效后，应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该证券的发行应被视为其首次善意发行。
(d)
根据本表格第4项、第10项(B)项、第11项或第13项通过引用方式纳入招股说明书的信息请求，在收到请求后的一个工作日内作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
​
(e)
以事后修正的方式提供与一项交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，而这些信息在注册说明书生效时不是注册说明书的主题并包括在注册说明书中。
​
(f)
如果根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。
​
 
II-4
目录​
 
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2024年6月24日在得克萨斯州休斯顿市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
CONOCOPHILLIPS
发信人：
/s/ Ryan M.兰斯
​
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瑞安·M·兰斯
首席执行官
委托书
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命小威廉·L·布洛克、克里斯托弗·P·德尔克和凯利·B·罗斯为该人的真实和合法的事实代理人和代理人，完全有权单独行事，并有充分权力以任何和所有身份以该人的名义、地点和替代者的身份，签署对本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同其所有证物和所有其他相关文件提交，向美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人完全的权力和授权，亲自进行和执行每一项行为，特此批准和确认上述事实律师和代理人或该人的一个或多个替代品可以合法地进行或导致根据本条例进行的所有行为。
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2024年6月24日由下列人员以指定身份签署。
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签名
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标题
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/S/瑞安·M·兰斯
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瑞安·M·兰斯
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董事会主席兼首席执行官(首席执行官)
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/S/小威廉·L·布洛克
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小威廉·L·布洛克
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常务副总裁兼首席财务官(首席财务官)
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/S/克里斯托弗·P·德尔克
​
克里斯托弗·P·德尔克
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副主计长、税务总顾问总裁
(首席会计官)
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/S/丹尼斯·V·阿里奥拉
​
丹尼斯·V·阿里奥拉
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董事
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/s/ Gay Huey Evans
​
同性恋休伊·埃文斯
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董事
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/s/ Jeffrey A.约雷斯
​
Jeffrey A.约雷斯
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董事
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/s/蒂莫西·A.利奇
​
Timothy A.利奇
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董事
​
​
/s/ William H.麦克雷文
​
William H.麦克雷文
​ ​
董事
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II-5
目录
 
​
签名
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标题
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​
/s/ Sharmila Mulligan
​
沙米拉·穆里根
​ ​
董事
​
​
/s/ Eric D.穆林斯
​
Eric D.穆林斯
​ ​
董事
​
​
/s/ Arjun N.穆尔蒂
​
阿尔琼·N穆尔蒂
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董事
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​
/s/罗伯特·A.尼布洛克
​
Robert A.尼布洛克
​ ​
董事
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​
/s/ David T.西顿
​
David T.西顿
​ ​
董事
​
​
/s/RA沃克
​
R.A.沃克
​ ​
董事
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II-6