展览 5.1

我们的 参考编号：SM116/001

7 2024 年 6 月

私人 而且是机密的

板 董事人数

SMX （安全事务）公共有限公司

梅斯皮尔 商务中心

梅斯皮尔 房子

苏塞克斯 道路

都柏林 4

爱尔兰

D04 T4A6

回复： SMX（安全事务）公共有限公司

至 它可能涉及谁，

1。基础 观点（“意见”）

1.1我们 担任上市公司SMX（安全事务）公共有限公司的爱尔兰法律顾问 根据爱尔兰法律在公司注册下注册的股份有限责任公司 编号为 722009（“公司”），与股票购买协议有关 由公司与Generating Alpha Ltd（“SPA”）于2024年4月19日签订的协议。 我们还参考了公司于2024年5月29日提交的F-1表格的注册声明 与美国证券交易委员会（“SEC”） 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）， 不时修订（“注册声明”）。

1.2条款 此处使用但未定义的含义应与注册声明中赋予的含义相同。

1.3我们 特别指不时转售不超过15,000,000股普通股 该公司每股面值（“股份”）0.0022美元（“股份”），按生成计算 Alpha Ltd.，一家圣基茨和尼维斯公司（“Alpha”）。普通股 注册声明中包含的股份包括公司可自行决定的 选择在 Alpha 三个月周年纪念日后不时发行并出售给 Alpha 根据SPA，Alpha承诺收购本招股说明书的日期 根据条款和条件，从公司获得高达3000万美元的普通股 在 SPA 中指定（“交易”）。截至注册之日 声明，公司没有根据SPA向Alpha发行任何普通股。

1.4这个 意见仅限于爱尔兰法律并在所有方面以爱尔兰法律为基础给出（意思是 爱尔兰（不包括北爱尔兰）在本意见发布之日仍然有效 由爱尔兰法院适用，关于第 (2) 段中规定的税收意见 2.4，也是根据我们对爱尔兰税务局惯例的理解给出的 委员，截至本文发布之日。我们没有进行任何调查，也没有发表任何意见 关于任何其他司法管辖区的法律或其对本意见的影响。这个观点有说服力 仅截至其日期。我们认为未来任何时候都没有义务更新本意见 或就法律的任何变化、法律解释的变化或执业的变化向您提供建议 爱尔兰税务局局长，这可能会在本意见发布之日之后进行。

1.5这个 意见也严格局限于：

(a)这 此处明确陈述的事项，不得以暗示或其他方式解读为延伸性的 用于任何其他事项；

(b)这 交易；以及

(c)这 下文第 1.7 段列出的搜索。

1.6在 在提出本意见时，我们审查了附表 1 中列出的文件的副本（ “文档”）通过电子邮件以 pdf 或其他电子格式发送给我们。

1.7对于 出于提出本意见的目的，我们导致了以下法律搜查 于2024年6月7日对该公司提起的诉讼（“搜查”）：

(a)上 都柏林公司注册处保存的公司抵押贷款档案， 债券或类似的押记或其通知，以及对于任何接管人的任命， 审查员或清算人；

(b)在 爱尔兰高等法院判决办公室处理未履行的判决、命令、法令和 在紧接搜查日期之前五年的类似情况；以及

(c)在 都柏林爱尔兰高等法院中央办公室负责处理任何诉讼和请愿书 在过去的两年里。

1.8这个 意见受爱尔兰法律管辖，并应根据其解释进行解释 在本意见发表之日由爱尔兰法院审理。

1.9没有 对交易或交易的税收后果发表了意见 由此考虑。

1.10这个 第2.4段中提出的意见仅代表我们对爱尔兰税法的解释， 对但不限于爱尔兰税务专员或任何人没有约束力、法律效力 法庭。爱尔兰税务专员可能会主张相反的立场 而且一个或多个法院可能维持这种相反的立场.所依据的当局 我们所依赖的内容可能随时发生变化，可能具有追溯效力。无法保证 考虑到任何此类修改对第2.4段所述结论的影响.

2。意见

主题 根据本意见中提出的假设以及未向我们披露的任何事项，我们认为：

2.1这 公司是一家上市有限公司，已正式注册成立并有效存在 爱尔兰法律，并拥有发行股票所需的公司权限；

2.2这 股票，当公司根据适用文件的条款发行时 （“发行活动”），将根据决议获得正式授权 本公司董事会或其正式任命的委员会；

2.3上 根据文件发行股份，股票将有效发行， 已全额支付或贷记为已全额缴纳且不可评税（该术语表示不再支付） 股东必须支付与发行股份有关的款项）；

2.4主题 对前述内容以及注册声明中规定的资格和限制， 对注册声明中描述的爱尔兰税收后果的讨论 标题”对非爱尔兰持有人的某些重大爱尔兰税收注意事项”， 只要它描述了爱尔兰税法或与之相关的法律结论， 是其中描述的所有重要方面的税收后果的准确摘要 这些言论构成了我们的观点。

3.假设

对于 我们提出本意见的目的如下，如果事实证明有任何假设，我们不承担任何责任 不真实，因为我们尚未独立验证任何假设：

注册 声明和股份

3.1那个 根据《证券法》，注册声明将生效，而且 公司遵守其中列出的声明；

3.2那个 有关各方将全额支付他们同意订阅的所有款项 股份；

3.3那个 股票将根据 (i) 适当的决议和授权发行 本公司的股东和董事以及 (ii) 注册声明的条款；

3.4那里 不得是公司及其各自的官员、员工、代理人的欺诈行为 和顾问，公司将本着诚意进行股票的发行，因为 其合法和善意的商业目的；

3.5那个 (i) 股票将在纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克资本市场上市 在股票发行时并将继续以这种方式报价，或 (ii) 股份 不会直接或间接地从中获得其价值或其大部分价值 爱尔兰的土地、爱尔兰的矿产或任何与之相关的权利、利益或其他资产 采矿或矿产或寻找矿物或勘探或开采权 在爱尔兰大陆架上;

真实性 还有善意

3.6这 作为原件或副本提交给我们的所有文件的完整性和真实性 原件（如果是副本，则与此类副本的原件一致）、真实性 所有签字人，在上面盖章和印章，如果文件不完整或草稿的话 已向我们提交此类文件的原始执行版本是相同的 到提交给我们的文件的最后草稿；

3.7那个 向我们出示的会议记录和/或决议副本是真实和正确的 原始文件的副本，这些文件上的签名是真实的；

3.8那个 注明日期为或的公司董事证书中包含的陈述 大约在本文发布日期（“官员证书”）是正确的 至于事实问题;

3.9那个 被认定为公司董事的人员实际上是以公司董事的身份任职，而且 任何代表股份的证书将由一个或多个此类人员正确签署；

宪法， 协议和决议

3.10那个 本意见附表2中包含的公司章程是现行章程 而且除了设定的条款外，没有其他管理股票的条款 写入章程和文件（如适用）；

3.11所有 授权发行股票所需的董事和股东决议有 在股票发行之前已有效通过，不得被撤销， 撤销或修改；

准确性 的搜索和保证

3.12这 搜索中披露的信息以及此类信息的准确性和完整性 自此类搜查或查询的时间以来，尚未发生变化。应该指出的是 在都柏林公司注册办公室进行搜查并不一定能揭示是否 是否事先提出了指控，也没有通过决议或采取任何其他行动 为公司清盘或委任接管人或审查员而被录用； 和

3.13这 关于事实事项的所有陈述和陈述的真实性、完整性和准确性 包含在文件中。

4。披露

这个 我们向您提出与在美国证券交易委员会注册股份有关的意见。我们特此同意将其包括在内 意见作为向美国证券交易委员会提交的注册声明以及委托书/招股说明书中使用我们的名字的证据 这构成注册声明的一部分。

你的 忠实地，
//Arthur Cox LLP
亚瑟 考克斯律师事务所

时间表 1

文件 已检查

1。这个 水疗中心

2。这个 注册声明和其中以引用方式纳入的文件。

3.这个 公司章程，见本意见附表2。

4。这个 官员证明的日期为本文发布日期或前后。

5。证书 公司在7月1日注册为公众有限公司后注册成立 2022年。

6。证书 于 2023 年 2 月 17 日变更公司名称时注册成立。

7。分辨率 公司董事会批准了2024年4月9日的交易。

8。这个 搜索。

日程安排 2

宪法

公司 2014 年法案

公众 有限公司

宪法

的

SMX （安全事项）公共有限公司

备忘录 关联的

1。这个 公司名称为SMX（安全事务）公共有限公司。

2。这个 公司是一家上市有限公司，根据2014年《公司法》第17部分注册。

3.这个 公司成立的目标是：

3.1至 经营控股公司的业务，协调行政和财务 以及任何附属公司或联营公司的活动，以进行所有合法行为 以及开展此类业务所必需或方便的东西 控股公司，特别是在其所有分支机构经营管理层的业务 服务公司，担任经理，指导或协调其他公司的管理 公司或任何公司或个人的业务、财产和遗产，并承诺 并在政府认为适宜的情况下提供与之有关的所有服务 公司的董事会并行使作为其他公司股东的权力。

3.2至 经营制造商、分销商、批发商、零售商、服务提供商的业务， 投资者、设计师、贸易商和任何其他企业（保险单的签发除外） 在公司董事会看来，这似乎能够方便地进行 开启与这些物体有关或直接或间接计算以提高价值 剥夺本公司的任何财产，或使之更有利可图。

3.3至 按上述方式经营全部或任何业务，要么作为独立的业务，要么作为 公司的主要业务。

3.4至 不时以可能的方式投资和处理本公司的财产 由公司董事会决定，并处置或变更此类投资 和交易。

3.5至 以任何方式和条款借款或筹集资金或资本，并受这些条件的约束 以及出于公司董事会认为合适或权宜之计的目的， 无论是单独还是与任何其他人或公司共同和/或单独进行，包括没有 不论是发行债券还是债券，都对前述内容的普遍性产生偏见 股票（永久或其他股票）或其他股票，以及担保，无论是否有对价， 支付或偿还任何借款、筹集或欠款或任何债务、债务或 本公司或任何其他人或公司以这种方式承担的责任；以及 按照公司董事会认为合适的条款和条件或 权宜之计，尤其是抵押贷款、押记、留置权、质押或债券或其他任何方式 不论何种性质或以何种方式描述的安全，无论是永久的还是其他的 公司的全部或任何财产，包括现在和将来的财产，以及购买、兑换 或还清任何此类证券或借款，并接受来自的资本出资 以任何方式、按此类条款和条件以及出于此类目的的任何个人或公司 因为公司董事会认为合适或权宜之计。

3.6至 向任何人贷款和预付资金或其他财产，或向任何人提供信贷或财务便利 公司或个人以任何方式有无担保，不论有无担保，不论有无担保 利息的支付以及公司董事会等条款和条件的支付 董事应认为合适或权宜之计。

3.7至 担保、赔偿、就任何担保或共同担保提供赔偿，签订任何担保或共同担保 义务或以其他方式提供支持或保障，无论是通过个人契约、赔偿还是承诺 或通过抵押、押记、质押或授予全部或任何的留置权或其他担保 公司财产的一部分（包括现在和未来）或其中任何一项或多项 方法或任何其他方法，以及是否支持此类担保、赔偿或保证 或共同义务或其他条款，如公司董事会之类的条款和条件 的董事应认为合适、偿还任何债务或履行或解除债务 任何个人或公司的任何合同、义务或责任（包括但不存在偏见） 综上所述，任何资本、本金、股息或利息的支付 任何股票、股票、债券、债券、票据、债券或其他证券 个人、当局或公司），包括在不影响前述一般性的前提下， 任何当时是该公司的控股公司或其他子公司的公司 公司控股公司或公司子公司的（根据该法的定义） 或以其他方式与公司有关联（包括公司的任何安排或任何 其子公司），尽管事实上公司可能不会收到 签订任何此类协议所产生的任何直接或间接的报酬、优势或利益 担保或赔偿或担保或共同义务或其他安排或交易 这里考虑的。

3.8至 授予、转让、转让、交换或以其他方式转让或处置任何财产 公司的任何性质或任期为何种价格、对价、金额或其他回报 不论是等于或小于其市场价值，还是股票、债券或证券的市场价值 以及无论是以礼物形式还是以公司董事会认为的其他方式 适宜或权宜之计，如果财产由不动产组成，则发放任何收费的农场补助金 或租赁或签订任何出租或租用任何此类财产以供出租的协议 或回报等于或低于市场或市场租金或货架租金，或不收租金和标的 遵守或不受公司董事会规定的契约和限制 认为合适。

3.9至 购买、接受、租赁、交换、出租、租用或以其他方式收购任何财产和收购 并承担任何公司或个人的全部或部分业务和财产。

3.10至 开发公司收购或感兴趣的任何土地，并对其进行入账 特别是为建筑用途进行布局和准备, 建造, 改造、拆除、装饰、维护、装修和改善建筑物以及 便利设施以及通过种植、铺路、排水、耕作、耕作、出租和进入 签订建筑物租赁或建筑协议，向其预付资金和签订合同 以及与建筑商，承包商，建筑师，测量员，购买者的各种安排， 供应商、租户和任何其他人。

3.11至 建造、改进、维护、开发、使用、管理、经营或控制任何财产 似乎是直接或间接地为提高公司的利息而精心设计的 捐助、补贴或以其他方式协助或参与施工、改进 维护、工作、管理、执行或控制。

3.12至 绘制，制作，接受，背书，贴现，签发和签发期票，汇票， 提单、认股权证、债券和其他可转让或可转让票据。

3.13至 从事货币兑换、利率和大宗商品交易，包括但不是 仅限于外币交易, 即期和远期汇率合约, 期货, 期权、远期汇率协议、互换、上限、下限、美元和任何其他外汇， 利率或商品套期保值安排以及其他类似工具 或源自上述任何内容，无论是为了获利还是避免 亏损或管理货币、利率或大宗商品风险敞口或任何其他风险 或用于任何其他目的。

3.14如 追求本身或以其他方式进行，无论是为了获利还是为了避免 亏损或管理货币、利率或大宗商品风险敞口或任何其他风险 或出于任何其他目的，进行任何货币兑换交易、利息 利率交易和商品交易、衍生品和/或财资交易以及 任何其他金融或其他交易，包括（在不影响一般性的情况下） 前述内容中）证券化、国库和/或结构性融资交易等 以任何方式、任何条款和出于任何目的实现自然，包括，不是 不顾前述规定的一般性，任何与之相关的交易 目的或能够用于避免, 减少, 最小化、对冲或以其他方式管理任何损失、成本、开支的风险，或 因变更或变更而直接或间接产生或可能产生的责任 任何利率或货币汇率，或任何财产、资产的价格或价值， 大宗商品、指数或负债或任何其他影响公司风险或因素的影响 业务，包括但不限于涉及购买、销售或其他方面的交易 外币、即期和/或远期汇率合约、期货、期权、远期合约 利率协议、互换、上限、下限、美元和/或任何此类其他货币或利息 利率或大宗商品或其他套期保值、国库或结构性融资安排等 与上述任何一项相似或衍生的其他文书。

3.15至 申请、设立、创建、购买或以其他方式获取、出售或以其他方式处置 并持有任何专利、商标、版权、发明专利、注册外观设计， 授予任何排他性、非排他性或有限权利的许可、特许权等 使用或任何秘密或其他信息及任何发明，以及使用、行使、开发 或就财产、权利发放许可证，或以其他方式追究或利用这些财产和权利 或以这种方式保存的信息。

3.16至 与任何国家、地方或其他方面的政府或当局订立任何安排 并从任何此类政府或当局获得任何权利, 特权和让步 并执行、行使和遵守任何此类安排、权利、特权和 让步。

3.17至 建立、组建、注册、注册或推广任何公司、公司或个人，无论是 爱尔兰境内或境外。

3.18至 促使公司注册或认可，无论是作为分支机构还是其他机构 任何国家或地方。

3.19至 缔结伙伴关系或达成任何利润共享, 利益联盟, 合作的安排, 与任何人或公司合资、互惠特许权或以其他方式开展业务 或参与或即将开展或从事任何业务或交易，并从事 在与上述有关的任何交易中。

3.20至 收购或与任何其他公司或个人合并。

3.21至 收购并承接任何人的全部或部分业务、善意和资产 经营或提议经营任何业务的个人、公司或公司 本公司获授权继续进行收购，并作为此类收购对价的一部分 承担该人、公司或公司的全部或任何责任，或收购 权益、合并或订立任何分享利润的安排，或 与任何此类个人、公司或公司合作或互助，并提供 或以报酬的形式接受上述任何行为或事物或获得的财产， 可能商定和持有的任何股票、债券、债券股票或证券 并保留或出售、抵押或处理任何股票、债券、债券股票或证券 所以收到了。

3.22至 促进合同自由，抵制、保障、抵制和阻止干预 据此，加入任何合法的联邦、工会或协会，或从事任何其他合法行为 或旨在直接或间接防止或抵制任何中断 或干涉公司或任何其他贸易或业务，或提供或保障 反对同样的，或者抵制或反对任何可能的罢工、运动或组织 被认为损害公司或其员工的利益并订阅 出于任何此类目的向任何协会或基金披露。

3.23至 在不影响一般性的前提下，向任何人或公司赠送礼物，包括 前述内容、出资以及向董事或任何其他人发放奖金 或正在或曾经受雇于本公司的公司，包括替代董事 以及任何其他官员或员工。

3.24至 建立, 支持或协助建立和支持协会, 机构, 为使董事、前董事、员工受益而计算的资金、信托和便利，或 公司或公司任何子公司的前雇员或受抚养人或亲属 这些人的养老金和津贴，并根据这些条件和方式发放养老金和津贴 以公司董事会认为合适的方式支付，并支付保险费用 以及为慈善或慈善物品或任何展览订阅或担保资金 或用于任何公共、一般或有用的物品，或本公司的任何其他物品 董事会可能认为可取。

3.25至 建立并参与任何购买股份或认购股票的计划 在本公司、其控股公司或其任何或其各自的子公司中，应为 为公司或任何子公司的雇员或前雇员的利益而持有 本公司的任何人，包括任何现任或曾任有薪董事的人 或本公司或公司任何子公司的办事处，并借出或以其他方式提供 向此类计划的受托人或公司的雇员或前雇员支付款项 或本公司的任何子公司，使他们能够购买本公司及其持有的股份 公司或其任何子公司或其各自的子公司，并制定和实施 任何分享公司、其控股公司或其任何一方利润的计划 各自的子公司及其员工和/或其任何子公司的员工。

3.26至 就任何人或公司在安置或协助方面提供或将要提供的服务向其支付报酬 配售或担保本公司资本中任何股份的配售 或公司或公司内部或其周围的任何债券、债券股票或其他证券 成立或推广公司或开展业务。

3.27至 获得 Oireachtas 的任何法案或临时命令，以使公司能够携带任何 其目标已生效或对公司章程进行任何修改 或出于看似权宜之计的任何其他目的, 并反对任何程序或申请 这似乎是为了损害公司的利益而直接或间接地进行的。

3.28至 采用看似权宜之计的方式宣传公司的产品，并且 特别是通过在报刊上做广告, 通过通告, 购买和展出作品 通过出版书籍和期刊以及发放奖品、奖励来实现艺术或兴趣 和捐款。

3.29至 承担和执行受托人和被提名人的职务，以进行控股和交易 为或代表任何个人或公司拥有任何种类的财产；充当受托人， 一般而言，被提名人、代理人、遗嘱执行人、管理人、登记员、秘书、委员会或律师 出于任何目的，单独或与他人一起用于任何个人或公司；归属任何财产 在任何个人或公司中，无论是否有任何有利于公司的申报信托。

3.30至 支付促销活动中或与促销有关的所有成本、收费、费用和开支， 本公司的设立、成立和注册。

3.31至 在世界任何地方做上述所有或任何事情，并作为委托人、代理人、承包商， 受托人或其他人，由或通过受托人、代理人或其他人，单独或 与任何人或公司合作。

3.32至 在成员之间以实物形式分配公司的财产，或者，如果只有一个成员， 给公司的唯一成员。

3.33至 做公司董事会可能认为附带的所有其他事情，或 有利于实现上述目标或其中任何目标。

注意： 特此宣布，在本组织备忘录中：

a)这 “公司” 一词，除非用于指代本公司，否则应被视为 包括法人团体，无论是公司（无论在何处成立、注册或注册成立）， 公司合计、独资公司和国家或地方政府或其他法律机构 实体；以及

b)这 “人” 一词应视为包括任何个人, 公司, 法人团体, 协会或合伙企业、政府或州或州的机构、地方当局或 政府机构或任何合资企业协会或合伙企业（无论是否有 单独的法人资格）以及该人的个人代表、继任者 或允许的受让人；以及

c)这 在上下文允许的情况下，“财产” 一词应视为包括不动产 财产、个人财产，包括正在进行的选择或事物，以及所有其他无形财产 财产和金钱及其中的所有财产、权利、所有权和利益，包括 公司的未召集资金和未来看涨期权以及所有其他承诺，以及 资产；以及

d)一个 本组织备忘录中使用的未另行定义的词语或表述 而且也用于2014年《公司法》，其含义应与其相同 已加入2014年《公司法》；以及

e)任何 由 “包括”、“包括” 和 “在” 等术语中引入的短语 “特定的” 或任何类似的表述应解释为说明性的，并应 不限制这些术语前面的单词的含义，无论后面是否有短语 “但不限于”，“在不影响前述内容的概括性的情况下” 或任何类似的表达；以及

f)单词 仅表示单数应包括复数和参考文献，反之亦然 对一个性别包括所有性别；以及

g)它 意在使本条款各段中规定的目标得以实现，除非 该段中以其他方式表述的，应是本公司的独立和不同的目标，以及 不得因提及条款或从条款中推断而受到任何限制或限制 任何其他段落或本条款段落出现的顺序或名称 该公司的。

4。这个 成员的责任是有限的。

5。这个 公司的法定股本为1亿美元，分为36,363,636,364普通股 每股面值为0.0022美元的股票和2亿美元的优先股 每股面值为0.0001美元，25,000欧元分为25,000股递延普通股 每张的名义价值为1.00欧元。

6。这个 构成资本的股份，可以增加或减少，并分为此类类别 并授予任何特殊权利、特权和条件或此类资格 在优先权、股息、资本、投票或其他特殊事件方面，并应持有 视其所附条款或不时提供的条款而定 原件或任何替代或修订的公司章程和公司规章 但就目前而言，如果以任何优惠或特别方式发行股票 附带的权利除根据以下规定外，不得更改 暂时公司章程的规定。

SMX （安全事项）公共有限公司

文章 关联的

（如 由 2023 年 3 月 7 日的特别决议修订）

口译 和将军

1。章节 该法案的第83、84和117（9）条应适用于公司，但除此之外，这些条款应适用于该公司 本条款中规定的应构成适用于以下条款的全部法规 公司条款，不包括第 1007 (2) 条所定义的其他 “可选条款” 该法案适用于本公司。

2。在 这些文章：

2.1“法案” 指2014年《公司法》及其所有法定修改和重新颁布 生效时间；

2.2“演戏 Concert” 的含义见第 A 部分规则 2.1 (a) 和 3.3 条 收购规则；

2.3“收养 日期” 指本条款通过的生效日期；

2.4“休会 “会议” 的含义见第 115.1 条；

2.5“代理人” 具有第 12.3 条中给出的含义；

2.6“已批准 “被提名人” 是指根据与本公司的合同安排任命的人 以代理人身份持有本公司股份或权利或权益；

2.7“文章” 指本条款中的一条；

2.8“文章” 指不时和暂时生效的这些公司章程；

2.9“审计师” 指公司目前的审计师；

2.10“董事会” 指本公司的董事会；

2.11“主席” 指不时担任董事会主席职位的人；

2.12“首席 “执行官员” 应包括任何同等职位；

2.13“清除 天数” 就通知期而言，是指不包括以下日期的期限 通知已发出或视为已发出，但不包括通知发出之日 给定或即将发生或采取通知的行动或事件 效果;

2.14“委员会” 其含义见第 187 条；

2.15“公司” 指名称出现在本条款标题中的公司；

2.16“公司 秘书” 指被任命为公司秘书或联席秘书的一个或多个人 不时担任公司的公司秘书，并应包括任何助理或副手 秘书;

2.17“音乐会 “当事方”，就任何人而言，是指被视为或推定为当事方的当事人 就收购规则而言，与该人协调行动；

2.18“有争议的 选举” 的含义见第 159 条；

2.19“已推迟 股份” 是指每股面值为1.00欧元的递延普通股 在公司的资本中；

2.20“导演” 指本公司当时的董事或其中任何一位以董事会身份行事的董事；

2.21“导演的 “认证电子邮件地址” 的含义见第 190.3 条；

2.22“disponee” 具有第 46.1 条中规定的含义；

2.23“当选 “多数” 的含义见第 159 条；

2.24“电子 “通信” 的含义与《电子商务法》中该词的含义相同 2000 年，此外还包括代表该组织签发的通知或文件 公司，在公司网站上提供或显示的此类文件（或 董事会指定的网站）；

2.25“交换” 指公司股票可能上市的任何证券交易所或其他系统 或以其他方式获准在公司的情况下不时进行交易 已批准此类上市或交易；

2.26“交换 法案” 指经修订的1934年美国证券交易法；

2.27“群组” 指不时和暂时指本公司及其子公司；

2.28“独立 “董事” 的含义见第 238.4 条；

2.29“机构 “投资者” 的含义见第 238.5 条

2.30“利息 “在证券中” 的含义与《爱尔兰收购》第 1 节中该术语的含义相同 1997年《小组法》；

2.31“感兴趣 “人” 的含义见第 238.6 条；

2.32“会员” 就任何股份而言，指其姓名在登记册中输入的成员为 股份持有人，或在上下文允许的情况下，输入姓名的成员 登记为股份的共同持有人，并应包括成员的个人代表 因其死亡或破产所致；

2.33“备忘录” 指本公司的组织备忘录；

2.34“办公室” 指公司当时的注册办事处；

2.35“普通 股票” 是指每股面值为0.0022美元的普通股 公司的资本；

2.36“首选 股份” 是指每股面值为0.0001美元的优先股 公司的资本；

2.37“议事录” 具有第 253 条中给出的含义；

2.38“可兑换 股份” 是指该法第64条所定义的可赎回股份；

2.39“重新指定 “事件” 是指；

(a)这 将限制性表决普通股从受限股东转让给股东 或其他非限制性股东的人；

(b)一个 限制性股东停止被限制持有权益的事件 根据收购规则第9条，证券，除非在这种情况下 应重新指定为普通股的限制性表决普通股的数量 应为在没有前者的情况下可以重新指定的最大普通股数量 受限股东在重新指定活动中成为限制股东；或

(c)一个 进行收购规则活动和收购的公司的受限股东 小组同意重新指定部分或全部限制投票普通股， 在这种情况下，只有那些重新命名的限制性投票普通股 经收购小组同意应重新指定为普通股；

2.40“注册” 指根据该法的要求保存的公司成员登记册；

2.41“受限 “股东” 是指公司成员或其他受限制的人 在没有收购规则的情况下持有证券权益根据规则发生的事件 《收购规则》第 9 条或者在没有限制的情况下会受到此类限制的成员或个人 关于第7条规定的表决权，前提是当两个或两个以上的人被视为时 或推定（且此类推定尚未被驳回）是为以下目的采取一致行动 收购规则第9条的目的，仅限收购证券权益的人 如果不适用第7条，这将触发收购规则事件 仅就该人数量的股东而言，才被视为限制性股东 如果不适用第7条，将触发收购的证券权益 规则活动。

2.42“受限 “有表决权的普通股” 是指

(a)一个 受限股东收购的证券的权益，其中，受限股东 尚未选择举行收购规则事件；或

(a)普通 股东应在至少 10 个工作日内发出通知的标的股份 以书面形式向公司发出通知，称该股东希望此类普通股 被指定为限制投票普通股；

2.43“权利” 其含义如第242条所示；

2.44“权利 “计划” 的含义见第241条；

2.45“秒” 指美国证券交易委员会；

2.46“股东” 指本公司资本中股份的持有人；

2.47“收购 “小组” 是指在爱尔兰收购小组下成立的爱尔兰收购小组 1997 年法案；

2.48“收购 规则” 指1997年《收购小组法》（2013年《收购规则》）；以及

2.49“收购 “规则事件” 是指以下任一事件：

(a)一个 受限股东和/或其一致派对（如果有）向持有人提供报价 根据收购规则第9条，公司的每类股份；或

(b)这 公司获得收购委员会批准，豁免《收购规则》第9条 就限制股东或其任何一致方而言（如适用）。

注意： 特此宣布，在本条款中：

a)这 “公司” 一词，除非用于指代本公司，否则应被视为 包括法人团体，无论是公司（无论在何处成立、注册或注册成立）， 公司合计、独资公司和国家或地方政府或其他法律机构 实体；以及

b)这 “人” 一词应视为包括任何个人, 公司, 法人团体, 协会或合伙企业、政府或州或州的机构、地方当局或 政府机构或任何合资企业协会或合伙企业（无论是否有 单独的法人资格）以及该人的个人代表、继任者 或允许的受让人；以及

c)这 在上下文允许的情况下，“财产” 一词应视为包括不动产 财产、个人财产，包括正在进行的选择或事物，以及所有其他无形财产 财产和金钱及其中的所有财产、权利、所有权和利益，包括 公司的未召集资金和未来看涨期权以及所有其他承诺，以及 资产；以及

d)一个 条款中使用的未另行定义的词语或表述 该法中使用的含义应与该法案中的含义相同；以及

e)任何 由 “包括”、“包括” 和 “在” 等术语中引入的短语 “特定的” 或任何类似的表述应解释为说明性的，并应 不限制这些术语前面的单词的含义，无论后面是否有短语 “但不限于”，“在不影响前述内容的概括性的情况下” 或任何类似的表达；以及

f)单词 仅表示单数应包括复数和参考文献，反之亦然 到一个性别包括所有性别。

授权 股本

3.这个 公司的法定股本为1亿美元，分为36,363,636,364普通股 每股面值为0.0022美元的股票和2亿美元的优先股 每股面值为0.0001美元，25,000欧元分为25,000股递延普通股 每张的名义价值为 1.00 欧元

权利 附属于普通股

4。这个 普通股应在所有方面保持同等地位，并应：

4.1主题 公司有权为确定身份而设定记录日期 有权获得股东大会通知和/或在股东大会上投票的成员以及股东大会的权力 董事会和会议主席维护秩序和安全，包括权利 出席本公司的任何股东大会，并对每股普通股行使一票 在本公司的任何股东大会上举行；

4.2包括 按比例参与公司宣布的所有股息的权利；以及

4.3包括 在公司清盘的情况下，按比例参与的权利 公司的总资产。

5。这个 普通股附带的权利可能受任何系列的发行条款的约束 或董事根据以下规定不时分配的优先股类别 第九条

受限 有表决权的普通股

6。如果 受限股东收购证券权益，除非受限股东 选择在发生收购规则事件的情况下收购此类证券权益，任何 就普通股发行的股票证书应带有传奇色彩 将股票称为限制投票普通股。股东还可以 至少提前 10 天向公司发出书面通知，或更短的时间 公司可以选择，要求公司重新分配其部分或全部普通股 作为限制性投票普通股。

7。这个 限制性表决普通股应附有以下限制：

7.1从 在重新指定事件发生之前的发行时间，限制性表决普通股 已发行的股票将被指定为限制投票普通股及其附带权利 根据本第7条的规定，此类股份应受到限制；

7.2这 限制性表决普通股无权接收通知或出席 或在公司的任何股东大会上投票；

7.3保存 如本文所规定，限制性表决普通股应始终保持同等地位 以及在所有方面与所有其他普通股的关系；

7.4立即 在重新指定事件中，限制性表决普通股的每位持有人将 重新指定应向公司发送与限制有关的证书（如果有） 在重新指定活动之前对他或其持有的普通股进行表决，以及 随后，公司应向此类持有人签发，但须收到此类证书 分别为普通股的替代证书，但没有注明说明 将股份改为限制投票普通股；以及

7.5重新指定 的限制性表决普通股应通过视为自动重新指定的方式生效 在不要求的情况下，立即购买此类股份，并受重新指定事件的约束 本公司董事会或任何股东的任何批准。

8。任何 已发行的限制性表决普通股应与任何其他普通股合为一类别 已发行股票。

权利 附属于优先股

9。这个 董事会有权安排不时将优先股作为股票发行 一个或多个优先股系列，以及在提供以下内容的一份或多份决议中 对于每个特定系列的优先股的发行，在发行之前，董事会是 明确授权修复：

9.1这 此类系列的特殊名称以及构成该系列的股票数量 系列，该数目可以增加（除非董事会在创建时另有规定） 此类系列）或减少（但不低于当时已发行的股票数量） 不时通过董事会的决议；

9.2这 该系列股票的应付股息率（如果有），不论是否以及根据什么支付 条件：此类系列股票的股息应是累积的，如果是累积的， 累积股息的一个或多个日期以及累积股息的优先权或关系 此类股息应适用于任何其他类别或任何类别的应付股息 其他系列的股本；

9.3这 赎回该系列股份的程序和条款（如果有），包括 但不限于此类系列的赎回价格或价格，其中可能包括 仅适用于相关兑换的兑换价格或兑换价格比例 使用偿债基金（此处使用的术语应包括任何资金或要求 定期购买或赎回股票），以及相同或不同的赎回价格 或适用于任何其他兑换的兑换价格比例；

9.4这 为购买或赎回股票而提供的任何偿债基金的条款和金额 这样的系列；

9.5这 如果出现以下情况，则应向该系列股份的持有人支付一个或多个金额 公司的清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的；

9.6这 该系列股份的持有人可以据此转换其股份的条款（如果有） 分成任何其他一个或多个类别的股份，或同一类别的任何一个或多个系列的股份 或另一个或多个类别；

9.7这 该系列股份的全部或有限表决权（如果有）；以及不论 以及在什么条件下该系列的股份（单独或与股票一起） 一个或多个其他序列（有类似条款）应有权单独表决。 作为单一类别，用于在分红时选举一名或多名额外董事 拖欠款项或其他特定事件，或其他事项；

9.8是否 无论是否如此，此类系列股票的持有人均应享有任何先发制人或优惠 认购或购买本公司任何类别或系列股份的权利， 现在或将来获得授权，或任何可转换为权证的证券，或认股权证或其他证据 购买或认购公司任何类别或系列股份的可选权利， 现在或将来获得授权；

9.9这 限制和限制（如果有）在该系列的任何股份生效期间生效 在支付股息或进行其他分配时及之时未清偿 本公司购买、兑换或以其他方式收购任何其他类别或多个类别 在分红或清算时排名低于该系列股票的股票中， 解散或清盘；

9.10这 公司产生债务时的条件或限制（如果有）或 发行任何额外股份（包括该系列的额外股份）或任何 其他类别）的股息排名与该系列股票持平或高于该系列的股票 或清算时分配资产；以及

9.11这样 董事会可能允许确定的其他权利、偏好和限制 该公司受创建该系列时有效的爱尔兰法律管辖。

10。这个 董事会有权更改任何人的名称、权利、偏好和限制 迄今为止已建立的一系列优先股，尚未发行任何股份。

11。这个 授予本公司股本中任何先前存在股份的成员的权利 应视为不因任何系列优先股的创建、发行和分配而改变 根据这些条款进行的股份。

权利 附属于递延股份

12。这个 递延股份应具有权利和特权，并受设定的限制的约束 在本第12条中：

12.1这 递延股份是无表决权的股份，不赋予持有人获得支付的权利 派发股息或接收通知或出席、投票或在股东大会上发言；

12.2这 递延股份仅赋予在清盘或其他情况下获得资本回报的权利 用于偿还递延股份后偿还延期股份的名义价值 普通股的名义价值；以及

12.3任何 董事（“代理人”）被指定为延期证持有人的律师 共享，向代理人发出不可撤销的指示，要求其执行所有或任何形式的转让 和/或放弃和/或移交和/或代理人自行决定提交的其他文件 与有利于本公司或其可能指示和交割的递延股份有关 此类形式的移交和（或）放弃和（或）移交和（或）其他文件合在一起 使用任何证书和/或其他文件进行注册并进行所有其他操作 代理人合理认为必要或权宜之计的行为和事情 交出递延股份的目的或与之相关的收购 公司以零对价或其他对价出售递延股份 董事会可以决定并将上述递延股份归属于本公司。

13。没有 损害赋予任何现有股份或类别成员的任何特殊权利 股份的发行，根据该法的规定，任何股份均可发行带有此类权利 或公司可能通过普通决议确定的限制。

配股 和收购股份

14。这个 以下规定应适用:

14.1主题 根据本章程中有关新股的规定，股份可供处置 董事们，他们可以（根据该法的规定）分配、授予期权 根据此类条款和条件将它们移交或以其他方式处置给这些人 有时他们可能认为符合公司及其成员的最大利益，但是 因此，不得以折扣价发行任何股票，因此，就所发行的股票而言 向公众认购，每股股票的申请应付金额不得 少于股票名义金额的四分之一和所有溢价的全额 就此。

14.2没有 损害其他段落赋予董事的权力的普遍性 本条款，并须遵守根据以下条款获得成员批准的任何要求 董事可不时授予任何交易所的任何法律、法规或规则 向董事认购本公司资本中未配发股份的时间期权 以及在本公司或任何附属公司或关联公司服务或受雇的其他人员 根据公司可能批准的条款和条件，由本公司旗下公司 不时由董事或董事委任的任何委员会执行 此类批准的目的以及获得批准所需的条款和条件 任何司法管辖区的任何法定机构。

14.3主题 根据本章程的规定，包括但不限于第 6 条，董事 特此普遍无条件地授权行使公司的所有权力 分配该法第1021条所指的相关证券。最大金额 根据特此授予的授权可分配的相关证券应为 公司在通过之日的授权但未发行的股本金额。 特此授予的权限将在该日期之日起五 (5) 年后到期 采用日期，除非此类授权得到延期、撤销或延长 在此日期之前。公司可以在到期之前提出要约或协议，该要约或协议将 或者可能要求在到期后分配相关证券，董事们可以 根据此类要约或协议分配相关证券，尽管 特此授予的授权已过期。

14.4这个 根据该法第1022条和第1023条，特此授权董事分配股权 根据管理局的现金证券（在上述第1023条的含义范围内） 由第14.3条赋予，就好像该法第1022（1）条不适用于任何此类分配一样。 本第14.4条赋予的权限将于五 (5) 年之日到期 在收养日之后，除非先前已续订、更改或撤销；前提是 公司可以在该授权到期之前提出要约或协议，该要约或协议将或 可能要求在到期后分配股权证券，董事可以进行分配 根据此类要约或协议提供的股权证券，就好像授予的权力一样 该第14.4条尚未过期。

14.5这个 公司可以签发允许的分配书（定义见该法第1019条） 在该法允许的范围内。

14.6除非 以其他方式由董事或附带的权利或发行条款决定 任何特定股份的股份，或在本法要求的范围内，任何交易所、存管机构 或任何清算或结算系统的任何运营商，不得输入姓名为 登记册中的成员有权获得任何股份的股份证书 他或她在公司资本中持有的任何类别（也不是转让部分股份） 持有，以证书作为余额）。

14.7任何 股票证书，如果已发行，则应注明其所涉及的股票数量 视情况而定，发放的款项及其已全额支付的事实 是，也可能采用董事确定的形式。这样的证书 可能处于密封状态。公司资本股份的所有证书均应连续生效 编号或以其他方式标识，并应具体说明公司资本中的股份 它们与之相关。股票所代表的人的姓名和地址 应在登记册中输入已发行股份的数量和发行日期。 所有交给公司进行转让的证书均应被取消，并且不会有新的证书 应在以前的资本中持有相同数量股份的证书颁发之前发行 本公司应已交出并注销。董事可以授权证书 应通过某种方法或系统签发印章和授权签名 机械过程。就共同持有的本公司资本中的一股或多股股份而言 由几个人组成，公司无义务颁发一个或多个证书 向每位此类人员签发和交付一份或多份证书 几个共同持有人应足以向所有此类持有人交付。如果是股票证书 被污损、磨损、丢失或毁坏，可以根据证据条款（如果有）进行续期 以及赔偿金以及支付公司在调查中合理产生的此类费用的情况 董事可能规定的证据，如果是污损或佩戴证据 在交付旧证书后发出。

15。这个 公司：

15.1可能 为收购其股份而提供经济援助，或在公司的情况下 是子公司，在该法第82和1043条允许的情况下是其控股公司， 和

15.2是 就该法第 105 (4) (a) 条而言，已获得授权，但须遵守第 1073 条 根据该法，收购自己的股份。

16。这个 董事（以及根据第186条设立并经董事授权的任何委员会） 而经董事或该委员会如此授权的任何人士（在不损害的情况下）均可不损害 第 168 条：

16.1分配， 发行、授予期权并以其他方式处置公司股份；以及

16.2运动 公司在第14条下的权力，

上 这些条款并受他们认为合适的条件的约束，仅受该法和本条款的规定约束。

17。除非 董事会另有决定，公司资本中的任何股份均应被视为 自协议存在或订立之时起即成为可赎回股份， 公司与任何人（可能不是会员）之间的交易或贸易 根据该协议，公司收购或将要收购公司资本中的一部分股份， 或相关人员在公司资本中的股份中的权益，但以下情况除外 根据该法第102（1）（a）条进行无报酬的收购。在这种情况下， 公司收购此类股份，但以零对价收购的股份除外 根据该法，应构成对可赎回股份的赎回 与该法第3部分的第6章相同。任何决议，无论是特别的还是其他的，都不得 必须通过才能将公司资本中的任何股份视为可赎回股份。

变体 的阶级权利

18。没有 损害根据第9条赋予董事发行优先股的权力 公司资本中的股份，其中公司的股份分为不同的股份 类别, 只有在下列情况下才能变更或取消某一类股票所附的权利:(a) 该类别已发行股份面值75％的持有人书面同意 在另一次股东大会上通过的变更或 (b) 一项特别决议 该类别的持有者对该变体表示制裁。任何此类单独的股东大会的法定人数， 除休会会议外，应为两个人在以下地点举行或代表会议： 有关类别已发行股份的名义价值的至少三分之一和法定人数 在休会会议上，应有一人持有或通过代理人代表的股份 有问题的班级或该人的代理人。赋予持有人的权利 除非另有明确规定，否则任何类别的以优先权或其他权发行的股票均不得 根据该类别股票的发行条款的规定，应被视为通过购买而改变 或由公司赎回自己的股份，或通过增发或发行更多股份 排名与其同等或从属。

19。这个 赎回或购买优先股或任何类别或系列的优先股应 不构成优先股持有人权利的变更。

20。这个 发行、赎回或购买任何优先股均不构成变更 普通股持有人的权利。

21。这个 发行优先股或任何等级或系列的优先股 与任何现有优先股或优先股类别相比，或次于任何现有优先股或优先股类别不得 构成现有优先股或优先股类别的变体。

22。这个 赋予以优先权或其他形式发行的任何类别股份的持有人的权利 除非股票发行条款另有明确规定，否则不应有权利 在该类别中，应被视为因进一步的股票排名的设立或发行而发生变化 与之相提并论。

信托 未被认可

23。除了 根据法律规定，公司不得承认任何人持有任何股份 任何信托，公司不应受其约束或以任何方式被迫承认 （即使有通知）任何股权、或有的、未来或部分的权益 股份任何部分的任何股份或任何权益，或（仅本条款规定的除外） 或根据法律（另有规定）与任何股份有关的任何其他权利（绝对权利除外） 所有权归会员所有。这不妨碍 (i) 公司 要求股份的成员或受让人向公司提供以下信息 在合理要求提供此类信息的情况下，转让给任何股份的受益所有权 公司，或 (ii) 董事在他们认为适当的情况下，提供信息 向此类股份的存托票据持有人提供股份。

呼叫 关于股票

24。这个 董事可不时就任何代价向成员发出呼吁 未偿还其在本公司的股份（无论是由于股份的名义价值） 或以溢价的方式），前提是配股或发行的条件是 的股份规定在固定时间支付此类股份的对价， 董事只能根据这些条件拨打电话。

25。每个 成员应（前提是至少提前三十天收到通知），具体说明时间 或付款时间和地点，或中规定的较短或更长的通知期限 分配或发行股份的条件（在某个或多个时间向公司付款） 并如此指定股份的赎回金额。

26。一个 根据董事的决定，可以撤销或推迟电话会议。

27。主题 根据股票的配发或发行条件，看涨期应被视为有 是在董事批准电话会议的决议通过时作出的 如果电话中指定，则可能需要分期付款。

28。这个 股份的共同持有人应共同和单独承担支付所有相关看涨期权的责任 其中。

29。如果 就某一股票或某一特定批次收取的对价为 在指定付款日期之前或当天未全额付清款项的人 到期金额应从指定付款之日起以现金支付未付金额的利息 直到实际支付该费率时为止，每年不超过百分之五或 根据该法第2（7）条发布的命令可能规定的其他费率，例如董事 可以决定，但董事可以全部或部分免除支付此类利息。

30。任何 根据股票发行条款，应在配股或发行时支付的对价 或在任何固定日期（无论是由于股份的名义价值还是以溢价的方式） 就本条款而言，应被视为按规定拨打和付款的电话 根据发行条款，该对价应付的日期，以及 如果不支付此类报酬，则适用本条款的所有相关条款 至于利息和开支的支付，无论是没收还是其他的支付，都应适用，就好像这种对价一样 是通过按时拨打和通知来支付的.

31。这个 董事可以在股票发行时区分不同类别的持有人 关于要支付的电话金额和付款时间。

32。这个 如果董事认为合适，他们可以：

(a)接收 来自任何愿意提出这种考虑的成员的全部或部分考虑 他或她持有的任何股份未兑现且未支付；和/或

(b)支付， 根据如此预付的全部或任何对价（直到有关金额为止，但是 此类预付款，应按该利率支付）的利息（不超过，除非公司在 股东大会另有指示，每年百分之五或其他可能的利率 由董事之间可能商定的该法第2（7）条下的命令规定） 以及预先支付此类报酬的会员。

33。这个 公司可能：

(a)演戏 由其董事就股份发行做出安排，以弥补成员之间的差额 在支付其股票看涨期权的金额和时间方面；

(b)演戏 由其董事接受任何成员的全部或部分未缴款项 对他或她持有的任何股份进行申报，尽管该金额中没有征收任何一部分；

(c)演戏 由其董事根据该法案按所支付金额的比例支付股息 如果某些股票的支付金额高于其他股票，则每股向上缴纳；以及

(d)通过 特别决议确定其股本中尚未存在的任何部分 除非发生事故和出于目的，否则被召唤者不得被召唤 该公司正在清盘；公司清盘后，其股本中的该部分 除非在那种情况下和出于这些目的，否则不得被召唤。

留置权

34。这个 公司对每股股份都有第一和最重要的留置权（不是全额支付的股份） 收取所有对价（无论是否立即支付），或按固定金额支付 时间，就该份额而言。

35。这个 董事可以随时宣布公司的任何股份全部或部分豁免 来自第三十四条。

36。这个 公司对股票的留置权应扩大到所有应付的股息。

37。这个 公司可以以董事认为合适的方式出售公司持有的任何股票 有留置权，但除非 (i) 存在留置权的款项，否则不得进行出售 可立即付款；以及 (ii) 满足以下条件：

37.1一个 书面通知，说明并要求支付这部分款项 留置权是可以立即支付的，已给予注册持有人 暂时的份额，或因死亡而有权获得该份额的人 或破产；以及

37.2一个 自发出通知之日起的14天期限。

38。这个 以下规定适用于第 37 条所述的销售：

38.1到 使任何此类出售生效，董事可以授权某人转让股份 出售给购买者；

38.2这 买方应注册为任何此类转让所含股份的持有人；

38.3这 买方无义务遵守购买对价的应用，也不 他或她的股份所有权是否会受到任何不合规定或无效之处的影响 与出售有关的诉讼；以及

38.4这 销售收益应由公司收取并用于支付该部分 留置权所涉及的应立即支付的金额以及剩余的金额， 如果有，对于无法立即支付的款项，应（受类似的留置权约束） 股票（出售前）应在出售之日支付给有权获得股份的人。

没收

39。如果 公司成员未能在指定日期支付任何看涨期权或分期付款 为了支付这笔款项，董事可以在其后的任何时间（如任何部分） 的通话费或分期付款仍未支付，请通知要求付款的会员 未付的看涨期权或分期付款的部分以及任何可能产生的利息 应计。

40。这个 第 39 条中提及的通知应：

40.1具体说明 再过一天（不早于服务之日起的 14 天到期日） 通知）通知所要求的款项应在当天或之前支付；以及

40.2州 如果有关款项未在指定日期支付，则有关股份 拨打的电话可能会被没收。

41。如果 第40条所述通知的要求未得到遵守，任何股份 已送达通知书的当事人可以在该指明的日期之后的任何时间 （但如果发生这种情况，则在通知所要求的款项已经支付之前）将被没收 由董事们就此通过一项决议。

42。开启 为追回任何电话应付款项而提起的任何诉讼的审判或听证会，它应 足以证明被起诉成员的姓名在登记册中输入为 本公司资本中与以下有关的股份的持有人或其中一位持有人 这些债务是累积的，拨打电话的决议已正式记录在会议记录中 根据这些规定，该电话通知已正式发给被起诉的会员 条款，而且没有必要证明任命的董事 此类电话或任何其他事项，但上述事项的证据应 成为债务的确凿证据。

43。一个 没收的股份可以按以下条款和方式出售或以其他方式处置： 董事们认为合适，在出售或处置之前的任何时候，没收都可以 按董事认为合适的条款取消。

44。一个 就此而言，股份被没收的人将不再是本公司的成员 被没收的股份，但尽管如此，仍有责任向公司付款 在没收之日他或她应向公司支付的所有对价 就股份而言，但如果公司有以下情况，他或她的责任即告终止 已收到与股份有关的所有此类对价的全额付款。

45。一个 书面声明，声明的作者是董事或公司秘书， 而且该公司的股份已在声明中规定的日期被正式没收， 应是其中所陈述事实的确凿证据，适用于所有声称 有权获得该份额。

46。这个 以下规定适用于所涉股份的出售或其他处置 在第四十三条中：

46.1这 公司可能会获得出售股份或其他处置时给予的对价（如果有） 并可进行股份转让，以受益人为受益人 出售或以其他方式处置（“分销者”）；

46.2上 此种执行时，受让人应注册为股份持有人；以及

46.3这 被收购人无义务确保收购对价（如果有）的应用， 他或她的股份所有权也不会因任何不合规定或无效的情况而受到影响 与没收、出售或处置股份有关的程序。

47。这个 本条款中关于没收的规定应适用于不支付任何款项的情况 根据公司资本中股份的发行条款，这笔款项应予支付 在固定时间内，无论是由于该股份在资本中的名义价值 公司或以保费的方式，就好像通过正式拨出的电话支付了同样的保费 并已通知。

48。这个 董事可以接受董事交出本公司资本中的任何股份 已决定根据可能商定的条款和条件被没收， 在遵守任何此类条款和条件的前提下，本公司资本中交出的股份 应被视为已被没收。

变体 公司资本；组织备忘录的修订

49。主题 根据本章程的规定，公司可通过普通决议并依照 根据该法第83条，不时采取以下任何一项或多项行动：

49.1巩固 并将其全部或任何类别的股票分成名义价值大于以下的股份 其现有股份；

49.2细分 但是，其股票类别或其中任何一类股票转换为名义价值较小的股票，因此， 在细分中，支付金额与未付金额（如果有）之间的比例 每减少的股份应与减持的份额相同 减少的份额由此产生；

49.3增加 通过增加任何未计价资本而获得的任何股份的名义价值；

49.4减少 通过从中扣除该价值的任何部分来计算其任何股份的名义价值， 前提是将扣除额记入非计价资本，但不是 股票溢价账户；

49.5没有 对第89至第94条以及由此赋予董事的权力的偏见或限制， 将任何未计价的资本转换为股份，作为红股分配给持有人 现有股份；

49.6增加 其股本按其认为权宜之计的新股计算；或

49.7取消 在该决议通过之日尚未拥有的股本的股本 已被任何人收购或同意收购，并减少其股本金额 按如此注销的股票数量计算。

50。主题 根据本章程的规定，公司可以：

50.1没有 通过特别决议，违反第17条，但须遵守该法的规定 管理股份类别所附权利的变更及这些权利的修订 文章，将其任何股份转换为可赎回股份；或

50.2通过 特别决议，但须遵守该法的规定（或其他要求）或 适用法律允许）修改或增加备忘录中任何对象的内容， 其中规定的权力或其他事项，或对本条款进行修改或增补。

减少 公司资本的比例

51。这个 根据该法第84至87条的规定，公司可以减少其 公司资本以它认为权宜之计，在不影响普遍性的前提下 因此，上述内容可能：

51.1扑灭 或减少其任何股份与未缴股本有关的负债；

51.2要么 无论是否取消或减少其任何股份的责任，取消任何已支付的股份 增加已损失或没有可用资产代表的公司资本；或

51.3要么 无论是否取消或减少其任何股份的责任，都要偿还已付的款项 增加公司资本，这超过了公司的需求。

除非 特别决议另有规定，因减少公司资本而产生的储备金应用于所有用途 根据该法第117（9）条，作为已实现的利润。但是，本第51条中的任何内容均不影响或限制 公司通过普通决议执行或参与该法第83（1）条所述任何行动的能力 只有。

转移 的股份

52。主题 根据该法和本条款的规定（视情况而定），任何成员均可转让 通过普通股的转让文书将其全部或任何股份（任何类别） 表格或董事会可能不时批准的任何其他形式。的工具 转让可能在证书上签字。

53。这个 股份转让文书应由转让人或代表转让人签署, 如果股份未全额支付，则由受让人或代表受让人支付。转让人应是 在将受让人的姓名输入之前，被视为仍然是该股份的持有人 就此进行注册。公司可以保留所有转让文书。

54。这个 任何股份的转让文书均可由以下各方代表转让人签署 公司秘书或董事会为此目的指定的任何其他各方，以及 公司秘书或董事会为此目的指定的任何其他方应被视为 已被不可撤销地指定为此类股份转让人的代理人 以转让人的名义和代表转让人执行、完成和交付的全部权力 在这些股份中，成员持有的股本中的所有此类股份转让 该公司的。任何记录转让人姓名、受让人姓名的文件， 同意转让的股份的类别和数量，转让协议的日期 股份和每股价格，一旦由转让人或公司秘书执行 或董事会为此目的指定为转让人代理人的任何其他当事方， 就该法而言，应被视为适当的转让工具。转让人 在受让人的姓名出现之前，应被视为仍然是持有该股份的成员 就此登记在登记册上，既不是受让人的所有权，也不是受让人的所有权 转让人的所有权应受到诉讼中任何不合规定或无效之处的影响 就出售而言，董事应这样决定。

55。主题 根据该法案，公司可自行决定或可能收购该子公司 公司应支付因代表公司转让股份而产生的爱尔兰印花税 本公司此类股份的受让人。如果印花税是由股份转让产生的 在公司，本应由受让人支付的费用由公司支付 或代表受让人的本公司任何子公司，那么在这种情况下， 公司应代表其或代表其子公司（视情况而定） 有权 (i) 受让人偿还印花税，(ii) 抵消印花税 对支付给这些股份受让人的任何股息缴纳的税款，以及 (iii) 在限度内 根据该法第1042条的允许，对以下股票申请第一和最重要的留置权 公司或其子公司已按已缴纳的印花税金额缴纳印花税。 公司的留置权应扩大到为这些股票支付的所有股息。

56。这个 董事有权允许以无凭证形式持有任何类别的股份 并执行他们认为适合此类举证和移交的任何安排 根据此类条例，尤其应在适当情况下有权不适用 或修改本条款中有关该要求的全部或部分规定 用于书面转让文书和股票证书（如果有），以使之生效 遵守这样的规定。

57。这个 董事会可行使绝对酌处权, 在不给出任何决定理由的情况下, 拒绝登记任何非全额支付股份的转让。董事会 在以下情况下，也可能拒绝登记任何转账：

57.1这 如果需要，转让文书未经正式盖章，也未存放在办公室或任何地方 董事会可能不时为此目的指定的其他地点，并附上 与之相关的股份的证书（如果有）以及董事会等其他证据 可以合理地要求出示转让人进行转让的权利；

57.2这 转让文书涉及多于一类股份；

57.3这 转让文书由四人以上共同受益；

57.4它 对所有适用的同意、授权、许可或批准不满意 爱尔兰的任何政府机构或机构或所需的任何其他适用司法管辖区 在获得此类转让之前根据相关法律获得；或

57.5它 对转让不会违反任何协议的条款感到不满意 公司（或其任何子公司）和转让人是当事方或主体。

58。主题 听从董事会不时生效的任何指示、公司秘书或任何其他指示 董事会为此目的指定的当事方可以行使以下权力和自由裁量权 根据第 57 条、第 81 条、第 88 条和第 90 条设立的理事会。

59。如果 董事会拒绝登记转让，应在转让登记之日起一个月内 转让文书已提交，向受让人发送拒绝通知。

60。没有 公司应为登记任何转账或进行任何报名收取费用 就与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的任何其他文件在登记册中 （但公司可能要求支付足以支付任何税款或其他金额的款项 可能向其收取的与此类转移或入境有关的政府费用）。

传输 的股份

61。在 成员、幸存者或幸存者死亡的案例，其中死者是共同的 持有人，以及死者作为唯一持有人的个人代表， 应是公司认可的唯一对其权益拥有所有权的人 在股票中。

62。没什么 在第61条中，应免除已故共同持有人的遗产方面的任何责任 他或她与其他人共同持有的任何股份。

63。任何 因成员死亡或破产而有权获得股份的人 在不时出示适当要求的证据后 董事在遵守第64条的前提下，选择：（a）亲自注册 作为股份持有人；或 (b) 请他或她提名某人（作为一个人） 谁同意这样登记）注册为其受让人。

64。这个 无论是哪种情况，董事都有同样的权利拒绝或暂停注册 如果该成员在他或之前转让股份，他们本应如此 视情况而定，她的死亡或破产。

65。如果 如第63条所述：(a) 获得权利的人选择自己登记 该人或其本人须向公司提供一份由其签署的书面通知或 她声称自己这样选择；或 (b) 选择让其他人登记， 该人应通过向该另一人执行移交的文件来证明自己的当选 份额。

66。全部 第 61 条至第 65 条的限制、限制和规定应适用于 第 65 条中提及的通知或转让，就好像成员的死亡或破产一样 有关并未发生，通知或移交是该成员签署的转让。

67。主题 根据第68条和第69条，个人因死亡有权获得股份 或持有人破产，有权获得同样的股息和其他好处 如果他或她是该股份的注册持有人, 他或她将有权获得该股份.

68。一个 在注册为会员之前，第 67 条所述人员不得在此方面注册 有权就该份额行使成员赋予的任何权利 与公司会议有关。

69。这个 董事可以随时向任何此类人员发出通知，要求该人发出 第 63 条规定的选举，如果该人没有做出选择（以及 无论条款中提到哪件事，都要在那次选举后继续做 65是适当的）在通知送达之日后的九十天内，董事 因此可暂停支付所有应付的股息、奖金或其他款项 在通知的要求得到遵守之前的股份。

70。这个 公司可以对每份遗嘱认证和信函的注册收取不超过10欧元的费用 管理凭证、死亡证明、委托书、关于股票或其他文书的通知 或订购。

71。这个 董事可以决定他们认为合适的传输程序 法人团体持有的通过法律规定转让的本公司股份的百分比 由于合并或分立。

关闭 注册或确定记录日期

72。对于 确定有权在任何成员会议上获得通知或表决的成员的目的 或其任何续会，或有权获得任何股息的会员，或 为了出于任何其他正当目的决定成员, 董事会可规定, 但须遵守该法第174条的要求, 即登记册应予关闭 对于在这样的时间和期限内的转账，不超过整整三十天 在每年。如果为了确定有资格的成员, 登记册就这样关闭 通知成员会议或在成员会议上投票，该登记册应在适用的前提下进行 法律和交易所规则，在紧接此类会议之前至少关闭五天 而这种决定的记录日期应为登记册关闭的日期.

73。在 除了关闭登记册之外，董事会可以提前将日期定为 记录日期 (a) 对有权获得通知或有权投票的成员作出任何此类决定 在适用法律和交易所的前提下，不应举行记录日期的成员会议 规则，应在该会议举行日期前六十天以上，以及 (b) 为了 确定哪些成员有权获得任何股息或其他分配， 或者为了为了任何其他正当目的确定成员，这些记录在案 根据适用法律和交易所规则，日期不得超过六十天 至支付该等股息或其他分配或采取任何行动之日止 成员的这种决定与之相关.

74。如果 登记册尚未如此关闭，也没有确定成员的记录日期 有权在前一天的成员会议上获得通知或进行表决 视为根据本条款发出的会议通知的日期应为 此类成员决定的记录日期。如果确定成员有资格 已按照本条款的规定在任何成员会议上进行表决，此类决定 应适用于其任何续会；但是，前提是董事可以修订新的续会 记录休会日期（如果他们认为合适）。

分红

75。这个 公司可以在股东大会上宣布分红，但分红不得超过分红金额 董事会推荐。任何宣布分红的股东大会和任何决议 宣布派发中期股息的董事可以直接支付此类股息或中期股息 全部或部分通过分配特定资产（包括已付股份）进行分红， 任何其他公司的债券或债券股票，或以任何一种或多种此类方式，以及 董事应使该决议生效。

76。这个 董事可以不时：

76.1支付 向成员提供的股息（无论是中期股息还是末期股息） 在董事看来，公司的利润是合理的，但须遵守本节的规定 117和该法第17部分的第6章；

76.2以前 宣布任何股息，从公司的利润中拨出他们认为的款项 应作为一个或多个储备金，由董事自行决定，适用 出于本公司利润可能适当地用于的任何目的，且尚待处理 可以根据同样的酌情决定将此类申请用于本公司的业务 或作为现金或现金等价物持有，或投资于董事可能的投资 依法决定；以及

76.3没有 将公司的利润存入储备，结转他们可能认为的任何利润 谨慎行事，不要分发。

77。除非 董事在宣布股息时另有规定，股息应 成为末期股息。

78。在哪里 董事们在宣布股息时指定股息是中期股息， 此类中期股息不应构成可向公司收回的债务， 董事可以在付款前随时撤销声明，前提是 在任何撤销中，同一类别股份的持有人将受到平等待遇。

79。主题 享有股息特别权利的个人（如果有）的权利（以及 根据第34至38条和第81条），所有股息均应归公司所有 申报和支付，使同一类别的股票无论如何，其排名均相同 存入此类股票的已缴保费。

80。如果 任何股票的发行条款都规定其股息排名应与特定股票相同 日期，该股份应相应排列股息。

81。这个 董事可以从支付给任何成员的任何股息中扣除所有款项（如果有） 他或她因电话或其他有关事项立即向公司付款 转到公司的股份。

82。这个 董事在宣布股息或奖金时可以直接支付此类股息或奖金 全部或部分地通过特定资产，特别是已付股份的分配， 任何其他公司的债券或债券股票，或以任何一种或多种此类方式。

83。在哪里 在分配方面出现任何困难，董事可以按以下方式解决此事 他们认为权宜之计，尤其可能：

83.1签发 部分证书（始终受小额股份发行的限制约束） 并确定此类特定资产或其任何部分的分配价值;

83.2决定 应在如此固定的价值基础上向任何成员支付现金付款 命令调整所有各方的权利；以及

83.3背心 董事认为权宜之计的受托人中的任何特定资产。

84。任何 可以支付任何股份的股息、利息或其他以现金支付的款项：

84.1通过 通过邮寄方式寄给或以其他方式交付给注册人的支票或可转让票据 持有人的地址，如果有共同持有人，则转到该持有人的注册地址 首次在登记册上提名的联名持有人之一，或者对该人及该人而言 持有人或联名持有人可能以书面形式直接提供的地址；或

84.2通过 转账到收款人指定的银行账户，或者如果没有这样的账户 被提名存入公司提名的受托人账户以持有此类款项，

提供的 从公司账户中扣除相关金额的款项应作为公司良好清偿的证据 与通过任何此类方法支付的任何款项有关的义务。

85。任何 第 84 条中提及的此类支票或流通票据应支付给 收件人的订单。

86。任何 两个或更多联名持有人中的一个可以提供任何股息、奖金或其他的有效收据 就他们作为联名持有人持有的股份而应付的款项，无论是通过支票支付 或流通票据或直接转让.

87。没有 股息应向公司收取利息。

88。如果 董事们以此方式决定任何未领取的十二分红或分配 自申报之日起的年数将被没收并停止欠款 公司。董事支付任何未领取的股息、分派或其他款项 就股份存入单独账户应支付的款项不构成公司 就其而言，受托人。

奖金 发行股票

89。任何 第 90 条至第 94 条（含第 94 条）中规定的资本无需批准或批准 由成员们。

90。这个 董事可以决定将相关金额的任何部分资本化（根据本条的定义） 91) 使用该款项全额支付名义价值或名义未发行的股份 价值和溢价，等于资本总额，将按全额分配和发行 向在以下情况下有权获得该金额的公司成员发放红股 它是通过股息分配的（比例相同）。

91。对于 就第90条而言，“相关款项” 是指：(a) 目前的任何款项 应归功于公司的无计价资本；(b) 公司的任何资本 可供分配的利润；(c) 任何代表未变现重估储备的款项； 或 (d) 公司的合并储备金或任何其他资本储备。

92。这个 在根据第90条执行任何决议时，董事可以：(a) 所有拨款 以及该决议决定资本化的不可分割利润的应用；以及 (b) 所有全额支付股份的分配和发行（如果有），并且通常应采取所有行动 以及使该决议生效所需的东西。

93。没有 限制第 92 条，董事可以：

93.1使 他们认为适合股票可分割分配情况的条款 （而且，在不限制前述规定的前提下，可以出售以此类分数表示的股票 并将此类销售的净收益分配给原本有权获得此类销售的会员 按适当比例分数）；

93.2授权 任何人代表所有有关成员与本公司签订协议 规定向他们分配任何其他款项，分别记作已全额付清的款项 根据有关资本或视情况而定，他们可能有权获得的股份 可要求申请人按各自的比例支付 利润决定将其现有未付金额的资本化 股票，

和 在此授权下达成的任何协议对所有有关成员均具有效力和约束力。

94。在哪里 董事们已决定批准对所有固定资产进行真正的重估 公司，超过所产生资产先前账面价值的净资本盈余 此类重估可能来自：(a) 董事记入未计价资本，其他 高于股票溢价账户；或 (b) 用于向本公司支付未发行的股份 以全额支付的红股形式发放给会员。

将军 会议 — 一般

95。主题 根据第96条，公司每年应以年度股东身份举行股东大会 除该年度的任何其他会议之外还举行会议，并应具体说明会议内容 在发出的通知中；并且自发出之日起不超过15个月 本公司的年度股东大会，以及下次的股东大会。

96。这个 公司将在成立后的十八个月内举行首次年度股东大会。

97。这个 年度股东大会应在董事的地点和时间举行 决定。

98。全部 除年度股东大会以外的本公司股东大会应称为特别大会 股东大会。

99。这个 董事可以在他们认为合适的情况下召开特别股东大会。非同寻常 股东大会也应由董事应成员的要求召开，或 如果董事未能召开特别股东大会，则此类特别大会 股东大会可以由申购成员召开，每种情况都应遵守 根据该法第178 (3) 至 (7) 条。

100。如果 在任何时候，董事人数少于两人，任何董事或任何符合要求的成员 根据该标准可以同样的方式召开特别股东大会 尽可能与董事可以召开会议的会议一样多。

101。一个 公司的年度股东大会或特别股东大会可以在外部举行 爱尔兰的。公司应自费做出一切必要安排，以确保 成员无需离开爱尔兰即可通过技术手段参加任何此类会议。

102。一个 公司的股东大会可以在两个或更多场所（无论是内部还是外部）举行 爱尔兰）同时使用任何能为全体成员提供以下内容的技术 合理的参与机会，此类参与应被视为构成 亲自出席会议。

注意 股东大会

103。这个 只有有权获得公司股东大会通知的人是：

103.1这 会员；

103.2这 已故成员的个人代表，如果不去世，该成员有权 投票；

103.3这 本公司破产成员的破产受让人（即破产成员 有权在会议上投票）；

103.4这 董事和公司秘书；以及

103.5除非 公司有权并已经利用了该法规定的审计豁免， 审计员（他们还有权接收与任何一般事务有关的其他通信） 会员有权参加的会议）。

104。主题 根据该法中允许在较短时间内召开股东大会的规定， 年度股东大会和特别股东大会要求通过特别会议 应至少提前二十一天发出通知。任何其他特别之处 股东大会也应至少提前二十一天通知召开，但以下情况除外 在下列情况下，可能会提前十四天发出通知：

104.1所有 持有在会议上有表决权的股份的成员有权投票 在会议上通过电子方式；以及

104.2一个 已通过将通知期缩短至十四天的特别决议 紧接在年度股东大会之前，或在自该大会之后举行的股东大会上。

105。任何 召开股东大会的通知应具体说明会议的时间和地点，并在 特殊业务的情况, 该业务的一般性质, 以及在合理的突出程度上, 有权出席、发言、提问和投票的成员有权指定 代理人可以代替他出席、发言、提问和投票，不一定要有代理人出席 公司的一名成员。每份通知都应具体说明所要求的其他细节 适用的法律或适用于上市的相关守则、规则和条例 任何交易所的股票。在对任何股票施加的任何限制的前提下，该通知应 分配给所有成员以及董事和审计师。

106。这个 意外遗漏向其发出会议通知，或未收到会议通知 因此，任何有权收到通知的人都不得宣布会议程序无效。

107。在 委托书连同通知一起发出的情况，意外遗漏发出的情况 向任何人签发此类委托书，或未收到此类委托书 有权收到此类通知不得使通过的任何决议或任何程序无效 在任何这样的会议上。亲自或通过代理人出席任何股东大会的成员 本公司或本公司任何类别股份持有人的股份将被视为 根据第一百一十条，必须收到该会议的通知，并在必要时收到会议目的的通知 它就是为此而命名的。

108。哪里， 根据该法所载的任何规定，决议必须延期通知，该决议 除非通知，否则无效（除非董事决定提交） 已向公司发出不少于二十八天的搬迁意向 (或该法案允许的较短期限) 在会议举行之前, 以及 公司应根据和中的要求将任何此类决议通知会员 根据该法的规定。

109。在 确定股东大会的正确通知期限，只有 Clear Days 数了。

110。无论何时 法律或本条款要求向任何人发出任何通知， 由有权获得通知的一人或多人签署的书面豁免书，无论如何 在其中规定的时间之前或之后，应视为等效。出席情况 出席会议的人应构成对该会议通知的豁免，除非 某人参加会议的明确目的是在会议开始时提出异议 适用于任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。

书面的 成员的决议

111。对于 只要公司拥有不止一位股东，则需获得持有人的一致同意 在股东可以通过书面决议采取行动之前，必须拥有普通股 代替举行会议。

112。112.1 除非法定审计师被免职或 董事们，在遵守该法和第111条规定的前提下，所有人通过股东大会的决议可以做的任何事情 或任何类别均可通过由所有持有人或其任何类别或其代理人签署的书面决议来完成（或在这种情况下 代表该持有人是一家公司（无论是否为该法案所指的公司）的持有人）的全部 本公司或其任何类别的持有人，在书面决议通过之日有权出席会议和投票 关于该决议在所有目的上均有效和有效，就好像该决议已在公司股东大会上通过一样 或以适当方式召集和举行的任何一类决议，如果描述为特别决议，则应被视为该决议中的特别决议 使徒行传的意义。任何此类书面决议均可在必要时签署，数量不限。

112.2对于 根据第一百一十二条作出的任何书面决议的目的，即书面决议的发布日期 是最后一位签署该决议的人或其代表签署决议的日期， 任何成文法则中任何提及决议通过日期的内容均涉及 根据本节作出的书面决议，提及该日期。

112.3一个 根据第一百一十二条作出的书面决议如同已通过一样有效 由公司在股东大会上或（如果适用）通过相关类别的会议 公司的持有人，视情况而定。根据以下规定作出的书面决议 就该法和本条款而言，本节应构成会议记录。

113。在 只要公司是单一成员公司，其唯一成员就可以通过任何决议 作为根据该法令第196条作出的书面决定.

法定人数 用于股东大会

114。二 成员亲自或通过代理人出席，有权出席会议并在会上投票 并共同持有相当于所有人可能投的选票的50％以上的股份 相关时间的成员应为股东大会的法定人数；但是， 在公司为单一成员公司的任何时候，公司的一名成员在场 亲自或通过代理人出席其股东大会即为法定人数。

115。如果 在指定时间后的 15 分钟内（或由主席确定的更长时间） 对于股东大会，法定人数不足，那么：

115.1这 会议应在下周的同一天在同一时间和地点休会 或者到董事可能决定的其他日期、其他时间和地点（ “休会”）；以及

115.2如果 在休会期间，半小时（或更长时间）内没有达到法定人数 （由主席决定）在指定的会议时间之后，成员出席 应为法定人数。

代理

116。每个 有权在股东大会上出席、发言、提问和投票的成员可以任命 一个或多个代理人出席、发言、提出与议程项目有关的问题和投票 代表他，可以指定多名代理人出席、发言、提问和投票 在同一次股东大会上，前提是，如果成员任命了多个代理人 与股东大会有关的，必须任命每位代理人才能行使所附权利 转至该成员持有的不同股份。

117。这个 委任代理人应采用书面形式，采用任何常用形式或任何其他形式 董事可以批准并应由任命人或代表委托人签署。签名 这样的任命不必有目击证人。法人团体可以根据以下规定签署一份委托书 其法定印章或在其正式授权人员手下或以其他方式签发 由董事批准。代理人不必是公司成员。成员应 有权通过电子方式向公司指定的地址指定代理人。 委托书必须规定三方投票（即允许投票） 赞成或反对一项决议 (或不予采纳) 适用于所有拟提出的决议, 而仅仅是程序性的决议除外.一种工具或其他形式的通信 任命或证明代理人或公司代表的任命（其他 (而不是常设代理人或代表) 以及证明其正当执行的证据 根据董事会不时要求，可以将其退回所述的一个或多个地址 在会议或续会通知或任何其他信息或通信中 会议通知或续会通知中可能规定的时间或时间，或 任何其他此类信息或通信（如果有多个地点，时间可能会有所不同） 是这样规定的），或者，如果没有指定此类时间，则在举行之前的任何时候 被任命者提议投票的相关会议或休会，并且 根据该法，如果没有这样做，则该任命不应被视为有效。

身体 公司代表在会议上行事

118。任何 作为公司成员或成员代理人的法人团体可以通过决议 其董事或其他管理机构授权其认为合适的一个或多个人 在公司的任何会议或任何类别的会议上担任其代表或代表 本公司成员的身份，并视向公司提供的此类证据而定 董事可能合理要求的权力，任何获得授权的人都有权 代表他所代表的法人团体行使与该团体相同的权力 如果公司是公司的个人成员或超过，则公司可以行使 其中一位代表获得如此授权，可享有股份所附的全部或任何权利 他在这方面获得如此授权。如果法人团体任命多名代表 就股东大会而言，必须指定每位代表行使权利 附于该法人团体持有的不同股份。

收据 的代理人任命

119。在哪里 委任代理人以及签署代理人或核证副本的任何授权 经董事公证或以其他方式批准的将由公司接收：

119.1在 实体表格，应存放在办公室或（由成员选择）存放在该办公室 可能在注释中或以附注方式为此目的指明的其他一个或多个地点（如果有） 转到召开会议的通知；

119.2在 电子表格，如果公司指定了地址，则可以这样收到 为了接收电子通信：

(a)在 召集会议的通知；或

(b)在 本公司就会议发出的任何委托书；或

(c)在 电子通信中包含的指定代理人的任何邀请 与会议有关的公司；

提供的 公司在不迟于该时间之前的3小时或可能告知会员的其他时间收到该信息 用于举行会议或休会，或（如果是不是在会议当天或当天进行的投票）或休会 会议）进行投票，在投票中使用该投票，委托书中提名的人提议在投票中投票，但违约 不应被视为有效，如果会议已休会或将要进行的投票，则不得晚于某个日期 除了适用于休会会议或投票的记录日期外，任命代理人即可 而该公司在休会会议开始时如此收到上述任何授权和认证 或者进行投票。委任与一次以上会议（包括其任何续会）有关的代表委任，该代表只有一次会议 为任何会议目的而按此方式收到的，不得要求为该目的再次交付、交存或接收 与之相关的任何后续会议。

效果 的代理人任命

120。

120.1收据 公司就会议委任代理人不妨碍 成员不得出席会议或其任何休会并投票。但是，如果 该成员在会议或其任何休会期间进行表决，然后就决议进行表决 由同一成员或代表该成员向公司交付的任何代理通知均应在 投票，如果该成员对所持股份进行投票，则该成员无效 代理通知相关。

120.2一个 委任代理人是有效的，除非其中有相反的规定，还有 与会议有关的会议的任何休会均应被视为 授予在股东大会上发言的权力，以及要求或参与要求进行民意调查的权力。

121。一个 代理人有权行使其委托人的全部或任何权利，或（如果 指定了多名代理人）与股份相关的全部或任何权利 他被任命为代表出席股东大会、发言和投票 该公司的。除非其任命另有规定，否则代理人可以在以下地点投票或弃权 他在任何付诸表决的决议上的自由裁量权。

效果 撤销代理或授权

122。一个 根据委任代理人的条款进行投票或要求进行投票，或 授权代表代表法人团体行事的决议应有效 尽管校长此前曾死亡、精神失常或清盘，或被撤销 委任代理人或委任代理人时所依据的权力，或 授权代表行事或转让有关股份的决议 其中委任了代理人或授权代表行事， 前提是没有关于此类死亡的书面通知（无论是电子形式还是其他形式）， 公司之前在办公室收到精神错乱、清盘、撤销或转让 会议的开始。

123。这个 董事可以通过邮寄方式向成员发送电子邮件，费用由公司承担 或以其他方式，委任代理人的表格（带或不带回复的已付信封） 供他们退货）用于任何股东大会或任何班级会议，要么留空 或提名任何一名或多名董事或任何其他人作为替代方案。如果， 为了任何会议的目的，邀请指定一个人或一个人作为代理人 邀请函中指定的人员是由公司出资发出的，此类邀请函 应发给所有有权收到通知的成员（而不仅仅是某些成员） 会议内容并由代理人进行投票，但意外遗漏了发出此类邀请 向任何成员发出的邀请或未收到任何成员的邀请不应使会议无效 在任何这样的会议上。

那个 股东大会的业务

124。全部 业务应被视为在特别普通股上交易的特殊业务 会议或在年度股东大会上进行交易的会议，但如果是 年度股东大会，第128条规定的业务应为普通业务。

125。在 任何成员会议，只应按应有的方式进行事务 在这样的会议之前带来。在年度股东大会、企业会议之前妥善提出 必须是：

125.1指定的 在会议通知（或其任何补充文件）中或按其指示发出 董事会；

125.2否则 由董事会或按董事会的指示适当地在会议之前提出；或

125.3否则 由成员正确带到会议之前。

126。没有 妨碍该法可能允许的任何程序，以使业务正常进行 由成员在年度股东大会之前提出，该成员必须及时发出通知 以书面形式致公司秘书。为了及时起见，会员的通知必须是 在不少于 60 天或一周年前 90 天收到的 前一年的年度股东大会；但是，前提是 年度股东大会的日期提前了30天以上或延迟了更长时间 自该周年纪念日起 60 天以内，必须收到会员的及时通知 不早于 90th 此类年度股东大会的前一天，不得晚于 比 (i) 60 日中晚的营业结束时间th 此类年度的前一天 股东大会或 (ii) 通知日期之后的第十天 年度股东大会已邮寄或本公司公开披露了年度股东大会，以两者为准 本条款 (ii) 中的事件首先发生。为避免疑问，在任何情况下都不得 任何股东大会的休会或推迟，或公开宣布此类大会 延期或延期，开始新的期限（或延长任何期限） 根据本第126条向公司秘书发出成员通知。 每份此类通知均应说明该成员提议向委员会提交的每项事项 年度股东大会：

126.1一个 在年度股东大会之前简要说明希望开展的业务 以及在会议上进行此类事务的理由；

126.2这 提议开展此类业务的成员的姓名和地址，如登记册所示；

126.3这 由成员实益拥有的公司股份的类别、系列和数量；

126.4是否 以及任何套期保值、衍生品或其他交易已经进行或已经进行的程度 在通知送达之日之前的六个月内签订的 或为了会员的利益，就公司或其子公司或任何一方而言 他们各自的证券、债务工具或信用评级，其影响或意图 哪笔交易将因交易价格的变化而产生收益或亏损 此类证券或债务工具或公司信用评级的变化， 其子公司或其各自的任何证券或债务工具（或更笼统地说， 公司或其子公司的信誉度发生变化，或提高 或降低该成员的表决权，如果是，则应概述其重要条款； 和

126.5任何 该成员在此类业务中的物质利益。

至 应妥善地在股东特别大会之前提出，除非根据第 125 条，业务必须 (i) 在 根据适用的规定，由董事会或公司秘书发出的会议通知（或其任何补充材料）或根据董事会的指示发出 本章程的规定或 (ii) 以其他方式由董事会或按董事会的指示适当地提交会议。

127。这个 如果事实成立，会议主席应作出决定并向会议宣布 该事项没有按照规定适当地提交会议 这些条款，如果他或她应这样决定，则任何未经适当处理的此类业务 会议之前不得进行交易。此处的任何内容均不得视为影响任何 成员要求在公司委托书中纳入提案的权利 根据《交易法》第14a-8条。

128。这个 年度股东大会的业务应包括：

128.1这 考虑公司的法定财务报表和报告 董事及审计师关于这些报表和该报告的报告；

128.2这 由成员审查公司事务；

128.3这 授权董事批准审计师的薪酬（如有）；以及

128.4这 任命或重新任命审计员。

诉讼 在股东大会上

129。这个 董事长（如果有）应以主席身份主持公司的每一次股东大会， 或者如果没有这样的主席, 或者他或她在任命时不在场 为了举行会议或不愿采取行动，出席会议的董事应选出 其中一人将担任会议主席。

130。如果 在任何会议上，如果没有董事出席，任何董事都不愿意担任主席 在指定举行会议的时间上，出席会议的成员应从中选出一名 将担任会议主席的人数。

131。在 每一次成员会议，会议主席应确定和宣布日期，以及 各位成员将要讨论的每项事项的投票开始和结束时间 在会议上表决, 并应决定工作顺序和所有其他议事事项.

132。这个 董事可通过此类规则、规章和程序来举行任何会议 成员中他们认为适当的。除非与任何适用条款不一致 董事会通过的规则、规章和程序，任何会议的主席都可以 通过这样的会议规则、规章和程序，这些规则和程序不必采用书面形式， 并以会议主席的身份就会议的举行采取行动 会议认为适当，以维持秩序和安全以及会议的举行。

133。这个 经出席法定人数的任何会议的同意, 会议主席可以, 如果会议有此指示，则应不时地将会议休会 放置。

134。没有 应在任何休会会议上处理事务，未完成的事项除外 在休会后的会议上。

135。什么时候 会议休会三十天或更长时间，休会通知应为 如同最初的会议一样，但除此之外，没有必要 发出任何休会通知或休会时将要处理的业务的通知 会议。

136。每个 董事和审计师有权出席任何股东大会并在其上发言 该公司。

137。对于 业务必须由成员适当地要求出席股东大会， 成员必须遵守该法的要求或：

137.1是 在发出该股东大会通知时的一名成员；

137.2是 有权在该会议上投票；以及

137.3有 根据条款及时和适当的书面通知公司秘书 126。

138。除了 如果该法或本条款要求获得更大多数，则提出的任何问题 供成员在本公司任何股东大会上作出决定或任何股东大会的决定 任何类别股份的单独会议上的成员类别应由普通股决定 分辨率。

投票

139。在 任何股东大会，提交大会表决的决议应通过投票决定。

140。保存 根据本条款第141条的规定，投票应以下列方式进行 会议主席指示，他或她可以任命监察员（不一定是 成员），并确定宣布投票结果的时间和地点。的结果 投票应被视为要求进行投票的会议的决议。

141。一个 要求就选举会议主席或休会问题进行投票 应立即采取。要求对任何其他问题进行投票，应立即进行 或在会议主席可能指示的时间和地点.对 a 的需求 投票不妨碍就任何其他事务的交易继续举行会议 而不是要求进行民意调查的问题。

142。不 如果是投票的时间和地点，则需要通知没有立即进行投票 应在要求的会议上宣布。至少在任何其他情况下 应提前七天发出通知，具体说明时间和地点 将进行民意调查。

143。如果 经董事授权，任何以书面投票方式进行的投票均可通过投票表决 通过电子和/或电话传输提交，前提是任何此类电子的 或通过电话提交的材料必须载明或附上来自的信息 可以确定电子或电话提交的材料已获得以下机构的授权 成员或代理。

选票 的会员

144。主题 遵守本条款的规定以及目前所附的任何权利或限制 适用于公司资本中任何类别的股份，每位在场的登记成员 亲自或通过代理人对以其名义注册的每股股份有一票表决权 登记册。

145。在哪里 有股份的共同持有人，即进行投票的资深人士的选票，无论是在 个人或代理人，应被接受，但不包括其他共同持有人的投票 或持有人；为此，资历应按以下顺序确定 共同持有人的姓名在登记册中。

146。一个 已签订持久授权书的会员，或受命令影响的成员 是由任何对心智不健全拥有管辖权的法院作出的，可以由他投票 或其委员会、持久授权书的受赠人、接管人、监护人或其他人 由上述法院及任何此类委员会任命，是持久授权书的受赠人， 接管人、监护人或前述法院指定的其他人可以发言或投票 代理。

147。不 除股东大会外，应对任何选民的资格提出异议 或延期股东大会，在大会上进行或投反对票，以及每次 在该股东大会上不允许的投票对所有目的均有效。任何这样的异议 在适当时候作出的决定应提交大会主席，由其决定 将是最终和决定性的。

148。一个 应在就一般人指定的记录日期之前在登记册上登记该人 举行会议，以行使成员参与大会和投票的权利 在记录日期之后举行会议以及对登记册上记项的任何更改均不予考虑 在确定任何人出席会议和在会议上投票的权利时。

149。选票 可以亲自提供（包括由公司正式授权的代表提供） 成员）或通过代理。在公司成员会议或会议上进行的投票中 在本公司任何类别的成员中，无论是亲自出席还是通过代理人出席， 有权获得超过一票的选票，如果他投票，则不必使用所有选票或投下所有选票 他用同样的方式。

150。主题 对于董事可能规定的要求和限制，公司可能允许 成员可在股东大会之前通过信函就一项或多项进行投票 在一次会议上提出的决议中。如果公司允许成员通过信函投票， 它只应在收到信函事先投下的选票后才计算此种选票 在公司规定的日期和时间之前，提供日期和 时间不超过表决结束时间的24小时。

151。主题 对于董事可能规定的要求和限制，公司可能允许 未亲自出席会议的成员在大会上通过电子方式进行投票 就会议上提出的一项或多项决议举行会议。

152。在哪里 票数相等，会议主席不得有第二名或 投票。

153。没有 成员有权在公司的任何股东大会上投票，除非所有电话或 他或她就本公司股份立即支付的其他款项是 已支付。

班级 会议

154。这个 在适用的范围内，本条款中有关股东大会的规定应适用 与本公司任何类别成员的任何会议有关。

预约 的导演

155。这个 不时董事人数不得少于两名或多于七名。

156。这个 董事会，根据提名和治理委员会（或同等委员会）的建议 由董事会设立），应提名候选人参选董事职位 在每次年度股东大会上。

157。这个 董事可以由成员在股东大会上任命，前提是没有其他人 除董事会建议外，在会议上退休的董事应符合资格 用于在任何股东大会上当选董事一职，除非有以下要求 关于他或她有资格达到此目的的第164条已得到遵守。

158。这个 董事应分为三类，分别为第一类、二类和三类。 董事会最初的分级应由赞成者的决定作出 大多数在职董事的投票权，每个类别的规模不必相等，或 数字。

158.1这个 第一类董事的任期应在公司任期结束时终止 2023 年年度股东大会；初始第二类董事的任期应于 公司2024年年度股东大会的结论；以及首次股东大会的期限 第三类董事应在公司2025年年度报告结束时终止 股东大会。

158.2在 公司的每一次年度股东大会，从公司2023年年度大会开始 股东大会，任期将于 除非再次当选，否则该年度股东大会的结束应退休，并且 该类董事的继任者应由选举产生, 任期三年。

158.3这个 任命任何董事的决议必须将该董事指定为 I 类、II 类或 三级董事。

158.4每个 该类别的董事将有资格在年度股东大会上竞选连任 会议。

158.5如果 董事人数发生变化，任何增加或减少均应分配给 使每个类别的董事人数尽可能保持在几乎相等的水平 或按照主席的指示.董事人数在任何情况下都不会减少 缩短任何现任董事的任期。

158.6一个 董事的任期至该年度的年度股东大会结束 其任期届满, 直至其继任者当选并符合资格, 但前提是 但是，包括先前死亡、辞职、退休、取消资格或被免职。

158.7任何 董事会空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺 董事或董事去世、辞职、退休、取消资格或免职， 应视为临时空缺.受任何一个或多个课程或系列的条款约束 在优先股中，任何临时空缺只能由多数人决定填补 当时任职的董事会，前提是达到法定人数，而且任命 不会导致董事人数超过董事人数或根据其规定的任何人数 这些条款是董事人数上限。

158.8任何 该类别的董事当选填补因人数增加而出现的空缺 此类董事的任期应与其余任期相吻合 那堂课的学期。任何当选填补非因增加而产生的空缺的董事 董事人数的剩余任期应与其前任相同 或者，如果没有剩余任期，则董事应退休并有资格参选 在他们被任命后的年度股东大会上连任 如果再次当选，董事的任期应与 该课程的剩余学期。在会议上退休的董事应继续任职至 会议闭幕或休会。

159。每个 董事应在该会议上通过普通决议选出，前提是 在公司提交最终报告前十四天或之前的任何时候 向美国证券交易委员会提交的与此类股东大会、董事候选人人数有关的委托书 超过了要选举的董事人数（“有争议的选举”）， 应将每位被提名人作为单独的决议进行表决，董事们应 由亲自出席或代表的股份的多数票当选 代表任何此类会议，并有权对董事的选举进行投票。

对于 本条的目的，“以多数票当选” 是指这些董事候选人的选举，等同于 数字指在相关股东大会上将要填补的、获得最高票数的职位数量。

160。任何 董事会选举被提名人，当时担任董事，在无异议的情况下 选举（如果被提名董事的人数不超过董事人数） 当选），获得的 “反对” 票数多于 “赞成” 票 投票通过后, 选民应立即提出辞职。这个 然后，董事会提名和治理委员会应考虑辞职提议 并向董事会建议是接受还是拒绝辞职，或者是否其他 应采取行动；前提是正在考虑辞职的任何董事 不得参与提名和治理委员会关于以下方面的建议 是否接受、拒绝或就其辞职采取其他行动。董事会 应在内部就提名和治理委员会的建议采取行动 投票认证后90天，之后立即公开披露其投票结果 决定及其理由。

161。这个 董事无权任命候补董事。

162。这个 公司可不时通过普通决议增加或减少董事人数 前提是任何经成员批准的委任董事的决议 在超过最大董事人数的情况下，应视为构成普通董事人数 决议将董事的最大人数增加到在职人数 遵循这样的任命决议。

163。这个 公司可通过普通决议任命另一人代替被免职的董事 根据该法第146条离职，在不影响董事权力的前提下 根据第158.7条，公司可以在股东大会上任命任何人为董事 要么填补临时空缺，要么增设一名董事。

导演们 -成员提名

164。这个 以下是第 157 条中提到的个人资格的要求（ “有关人士”），供在股东大会上当选为董事，即 一般而言，任何有权在董事选举中投票的成员均可提名一名或多名 仅根据本公司的规定在年度股东大会上获选为董事的人员 此类会议的通知，或者该成员打算提名的书面通知 或者公司秘书已在公司办公室收到提名，不是 在上一年度的第一周年之前少于 60 天或超过 90 天 年度股东大会；但是，前提是年度股东大会 股东大会在该周年纪念日之前的30天以上或之后的60天以上， 会员必须在不早于前90天收到及时的通知 至此类年度股东大会，且不迟于 (i) 的营业结束时间 该年度股东大会之前的第 60 天以及 (ii) 该日之后的第 10 天 年度股东大会日期的通知是在哪一天寄出的，或者是公开披露的 无论本条款 (ii) 中的哪个事件首先发生，均由公司制定。每一个这样 会员通知应载明：

164.1这 打算提名的成员以及该人或个人的姓名和地址 待提名；

164.2一个 陈述该成员是本公司股份的登记持有人，有权获得 在该会议上投票，并打算亲自或由代理人出席会议以提名 通知中指明的一个或多个人；

164.3一个 描述成员与每位被提名人之间的所有安排或谅解，以及 与提名有关的任何其他人士（点名这些人或多人）或 提名；

164.4这 由该成员实益拥有的公司股份的类别和数量，以及 截至当日该成员已知支持此类被提名人的任何其他成员 该成员的通知；

164.5是否 以及任何套期保值、衍生品或其他交易已经进行或已经进行的程度 在通知送达之日之前的六个月内签订的 或为了会员的利益，就公司或其子公司或任何一方而言 他们各自的证券、债务工具或信用评级，其影响或意图 哪笔交易将因交易价格的变化而产生收益或亏损 此类证券或债务工具或公司信用评级的变化， 其子公司或其各自的任何证券或债务工具（或更笼统地说， 公司或其子公司的信誉度发生变化，或提高 或降低该成员的表决权，如果是，则应概述其重要条款；

164.6这样 有关该成员提出的每位被提名人的其他必要信息 包含在根据美国证券交易委员会的代理规则提交的委托书中；

164.7这 每位被提名人同意当选为董事；以及

164.8为了 每位不是现任董事的被提名人：

(a)他们的 姓名、年龄、公司地址和居住地址；

(b)他们的 主要职业或就业；

(c)这 本公司登记持有或受益证券的类别、系列和数量 由此类人撰写；

(d)这 证券的收购日期和每次收购的投资意向；

(e)任何 需要在代理人中披露的与该人有关的其他信息 根据任何适用的证券立法选举董事；以及

(f)任何 公司可能要求任何拟议的董事候选人尽其所能提供的信息 合理地要求遵守适用法律并确定此类法律的资格 拟议被提名人担任董事以及是否会考虑此类拟议被提名人 独立担任董事或董事会审计委员会或任何其他委员会成员 根据适用于公司的各种规则和标准。

度假 董事的职务

165。主题 本条款的规定以及各节所述的情况除外 根据该法第146、148（1）和196（2）条，在以下情况下，董事职位应在事实上空出 那个董事：

165.1是 根据该法，限制或取消担任董事的资格；或

165.2辞职 通过向公司发出书面通知或书面提议辞职的方式，其办公室以及 董事决定接受此类提议；或

165.3是 不少于四分之三的其他董事以书面形式要求辞职；或

165.4是 在违反公司与其任何成员之间的任何协议的情况下被任命 有时，在这种情况下，任何此类当事方都应被视为已辞职 协议已向公司提供了此类违规行为的通知和证据。

董事的 报酬和开支

166。这个 董事的薪酬应由董事会不时决定 而且这种报酬应视为每天都在累积.董事会可以不时 在符合该法要求的前提下，及时确定所有或部分费用或 应支付给任何董事的其他报酬应以股份或其他形式提供 公司或本公司任何子公司的证券，或期权或收购权 此类股票或其他证券，其条款由董事会决定。

167。这个 还可以向董事支付所有合理产生的差旅、酒店和其他费用 他们：(a) 出席和返回：(i) 董事会议或任何委员会的会议； 或 (ii) 公司股东大会，或 (b) 其他与业务有关的 该公司的。

将军 管理和授权的权力

168。这个 公司的业务应由其董事管理，董事可以支付所有产生的费用 推广和注册公司，并可行使公司的所有此类权力 根据该法或本条款的备忘录，不要求由以下人员行使 公司参加股东大会，但须遵守：

168.1任何 本条款中包含的法规；

168.2这 该法的条款；以及

168.3这样 指示，与上述法规或规定不相矛盾，如公司所示 在股东大会上可以（通过特别决议）给出。

169。没有 公司在根据第168.3条在股东大会上发出的指示将失效 如果没有该指示，董事先前的任何行为本来是有效的 鉴于。

170。没有 有损于第168条的普遍性，第168条的作用是允许，但须符合 董事行使根据其第168.1至168.3段中任何段落产生的限制（如果有） 公司拥有借款、抵押或抵押其承诺、财产的所有权力 和无形资本，或其任何部分。

171。没有 不违反该法第40条，董事可以委托其任何权力（包括 （本条款中提及的任何权力）赋予他们认为合适的一个或多个人，包括 委员会；任何此类人员或委员会在行使所授予的权力时， 遵守董事可能对其施加的任何法规。

172。任何 一般而言，提及本公司必须行使的权力 会议包括提及公司的权力，除非是成员的权力 通过一项书面决议来行使第一项权力，将 必须由本公司在股东大会上行使。

173。这个 董事会或董事会设立的任何委员会或董事会任何代表的行为 或任何此类委员会均应有效，即使事后可能发现任何缺陷 在任何董事、委员会成员或代表的任命或资格中。

174。这个 董事可以任命独任或联席公司秘书、助理公司秘书和 副公司秘书的任期、报酬和条件是 他们可能认为合适；他们可以将任何如此任命的人免职。

官员们 和高管

175。这个 董事可以不时任命其中一人或多人担任首席职务 执行官（不管叫什么名字，包括董事总经理）或其他此类职位 或在公司和/或其子公司的职位，在此期间和条件下 至于报酬，如果有的话（无论是工资、佣金、参与利润） 或其他），由董事会决定，并以所达成的任何协议的条款为前提 在任何特定情况下，均可撤销此类任命。

176。没有 损害根据第175条被任命的人可能提出的任何损害赔偿索赔 违反该人与公司之间的任何服务合同，该人的 在他或她因任何原因停止担任董事后，其任命即告终止。

177。任何 任何人，无论他或她是否为董事，均可被任命为该高管人员或 在公司的官方职位（审计师除外）可能随时确定 到时候。同一个人可以担任多个行政或官方职位。

178。这个 董事会应不时确定任何此类公职人员的权力和职责 或根据第175条和/或第177条任命的官员，但须遵守这些规定 根据该法和这些条款，董事可以与公职人员或官员协商 他们根据此类条款和条件以及此类限制行使的任何权力 董事们可能认为合适，在授予任何此类权力时，可以指定 授予的作用是:(a) 这样可以同时行使有关权力 由他们和相关公职人员执行；或 (b) 排除他们自己的此类权力。

179。这个 董事可以（a）撤销根据第178条授予的任何权力，或（b）修改任何此类权力 授予（无论是授予的权力还是条款、条件或限制的约束） 授予权限的目的地）。使用或包含 “官员” 一词（或 任何行政职位或其他职位标题中的类似词语（相似词语）不应被视为暗示 担任该行政或其他职位的人是该组织的 “官员” 该法案所指的公司。

会议 董事和委员会成员

180。180.1 那个 董事可以开会讨论业务安排、休会和以其他方式进行监管 他们认为合适的会议。

180.2这个 董事可以不时制定出勤和程序准则，说明如何做 他们的会议应符合良好的公司治理并适用 税收要求。

180.3这样 会议应在董事可能确定的时间和地点举行。

180.4问题 在任何此类会议上产生的议题应由多数票决定，如果有 票数相等, 会议主席不得进行第二次表决或决定性表决。

180.5一个 董事可随时应要求董事和公司秘书在任何时候都可以 召集董事会议。

181。全部 董事有权获得任何董事会议的合理通知。

182。没什么 在该法第181条或任何其他条款中, 除董事外, 反对为任何董事会议发出的通知。

183。这个 董事业务交易所需的法定人数可由董事确定 董事，除非另有规定，否则应为当时在职董事的多数 当会议召开时。

184。这个 不论其人数有任何空缺，续任董事仍可采取行动，前提是 董事人数减少到规定的最低限额以下剩余董事 或董事应立即再任命一名董事或额外董事 提高最低限度或应召开本公司股东大会，以便 这样的任命和在各类别之间分配董事以保持人数 每个级别的董事人数尽可能平等。

主席

185。这个 董事可以选举主席并决定其任职期限 职位，但如果没有选出这样的主席，或者，如果在任何会议上，主席不是 在指定持有期限后到场，出席的董事可以选择其中一项 他们的成员将担任董事会会议的主席。在下列情况下，主席应离职 他或她辞去董事职务（除非在其任期届满时离职） 或其在公司股东大会上的任期（该股东大会上再次获得任命）。

委员会

186。这个 董事可以设立一个或多个由全部或部分成员组成的委员会 董事会的。任何此类委员会的组成、职能、权力和义务将 由董事会不时决定。

187。一个 根据第186条设立的委员会（“委员会”）可以选举主席 其会议情况；如果没有选出这样的主席，或者如果在任何会议上，则为主席 在指定的举行时间之后不在场，委员会成员出席 可以从他们中选出一人担任会议主席。

188。一个 委员会可以在其认为适当时开会和休会。委员会会议应在 有关委员会可能确定的时间和地点。在任何会议上出现的问题 委员会的组成应由委员会的多数票决定（但须遵守第186条） 委员会成员出席，如果票数相等，则主席 委员会成员不得进行第二次表决或决定性表决。

189。在哪里 任何委员会均由董事设立：

189.1这 该委员会的会议和程序应受本条款的规定管辖 在适用范围内，对董事的会议和议事程序进行规管 且不被董事对该委员会施加的任何法规所取代；以及

189.2这 董事可以授权或授权该委员会授权任何符合以下条件的人 不得以董事等条款出席任何此类委员会的全部或任何会议 或者委员会认为合适，前提是任何此类人无权投票 委员会的会议。

书面的 董事的决议和电话会议

190。这个 以下规定应适用:

190.1一个 由所有董事签署的书面决议，或由所有董事作为成员签署的决议 第186条提及的委员会，他们暂时有权获得 董事会议或此类委员会（视情况而定）会议通知应为 如同已在董事会议或此类委员会上正式通过一样有效 召集和举行。

190.2一个 书面决议应被视为已由董事签署, 其中, 主席, 公司秘书或董事会指定的其他人员已收到该公司的电子邮件 董事的认证电子邮件地址，用于识别决议并无条件地指出： “我特此签署该决议”。

190.3一个 董事的认证电邮地址是董事的电子邮件地址，发件人 不时以可能不时规定的方式通知该人 由董事会审议。

190.4这个 公司应安排将第 190.2 条中提及的每封电子邮件的副本输入到 根据该法第166条保存的账簿。

191。主题 至第192条，其中一位或多位董事（其中大多数除外）将 不是，原因是：

191.1这 法令或任何其他法规；

191.2这些 文章；或

191.3一个 适用的法治或交易所，

是 如果有人要求在第190条中提到的决议通过该决议，则允许对该决议进行表决 董事按规定召集和举行，则无论第 190.1 条有何规定，此类决议均应有效 如果该决议由董事签署，如果有人要求该决议本来可以对其进行表决，则属于该小节的规定 在这样的会议上通过。

192。在 对于属于第191条范围的案件，该决议应注明每位董事的姓名 没有签字, 他或她没有签署的依据也没有签字.

193。对于 避免怀疑，第190至192条中没有涉及以下决议的内容 在这种情况下，由除所有董事以外的其他董事签署的应视为已提供 在票数相等的情况下，对其中一个人进行第二次投票或决定性投票，或者 主席，如果举行会议来处理有关事务，可能是这样 那次会议的内容。

194。这个 第 190 条中提及的决议可能包含几份格式相似的文件 由一名或多名董事签署且无论出于何种目的均应自该日起生效 它由最后一位董事签署。

195。一个 第 186 条所述的董事会议或委员会会议可以包括会议 在部分或全部董事之间，或者（视情况而定）与委员会成员之间 并非全部集中在一个地方，但每个人都能（直接或通过电话、视频） 或其他电子通信）相互通话并让彼此听见 其他人和：

195.1一个 董事或视情况而定，是参加此类会议的委员会成员 应被视为亲自出席会议，并有权投票（但是 根据第191条），并相应地计入法定人数；以及

195.2这样 会议应被视为已举行:

(a)哪里 参加会议的董事中人数最多的一批人已经聚集在一起；

(b)如果 不存在这样的小组，会议主席当时在那里；或

(c)如果 在会议本身决定的地点, (a) 项或 (b) 项均不适用。

导演的 职责、利益冲突等

196。一个 董事可以考虑集团中任何其他公司的利益，其中 在本法允许的最大范围内，公司是会员。

197。一个 （就该法第 228 (1) (d) 条而言）明确允许董事使用 车辆、电话、计算机、飞机、住宿和任何其他公司财产 此类用途已获得董事会或董事会授权的人的批准，或者如果是 使用须符合董事的雇用条款、任用书或 其他合同或在董事履行职责或责任的过程中 或在董事解雇过程中。

198。没什么 该法第228 (1) (e) 条应限制董事作出任何承诺 已获董事会批准或已根据可能的授权获得批准 根据本章程由董事会授权。这将是每个人的责任 董事在做出任何允许的承诺之前，必须事先获得董事会的批准 根据该法第 228 (1) (e) (ii) 和 228 (2) 条。

199。它 应是以任何方式（无论是直接或间接地）感兴趣的董事的责任 （根据该法第231条的定义）在与该合同或拟议合同中 公司，在董事会议上申报其利益的性质。

200。主题 遵守任何适用法律或适用于上市的相关守则、规则和规章 在任何交易所的股份中，董事可以就任何合约、任命进行投票 或他或她感兴趣的安排, 应计入出席的法定人数 在会议上，特此解除其第 228 (1) (f) 条规定的职责 该法案和董事可以就自己的任命或安排以及条款进行表决 其中。

201。这个 董事可以行使持有的任何其他公司的股份所赋予的投票权 或以他们认为合适的方式在所有方面归本公司所有，特别是 他们可以行使赞成任何决议的投票权：(a) 任命董事 或其中任何人担任该其他公司的董事或高级职员；或 (b) 提供付款 向该其他公司的董事或高级管理人员支付的薪酬或养老金。

202。主题 遵守任何适用法律或适用于上市的相关守则、规则和规章 在任何交易所的股份中，任何董事均可对行使该等投票权投赞成票 权利，尽管他或她可能或可能即将成为董事或高级职员 第 201 条中提及的另一家公司，因此或以任何其他方式是或可能的 对以上述方式行使此类表决权感兴趣。

203。一个 董事可以在公司下担任任何其他职位或盈利地点（审计师除外） 与其董事职位一同使用，期限和条件如下 薪酬以及董事可能决定的其他事项。

204。没有 违反该法第228条的规定，董事可以成为或成为董事 或本公司推广的任何公司的其他高级管理人员或以其他方式对之感兴趣；或 作为会员或其他人，公司可能会对此感兴趣。

205。一个 董事可以自己或其公司以专业身份行事 公司；在这种情况下，任何董事或其公司都有权获得报酬 用于专业服务，就好像他或她不是董事一样，但本文中没有任何内容 授权董事或其公司担任审计师。

206。没有 董事或董事提名人应被其办公室取消签订合同的资格 就他或她在任何其他办公室或地点的任期与公司进行沟通 以利润或以卖方、买方或其他身份获利。

207。在 特别是，任何一方都不得：

207.1任何 与第 200 条所述任何事项有关的合同或任何合同或 由本公司或代表公司订立的董事以任何方式参与的安排 有兴趣的，可以避免；也不

207.2一个 签订合同或如此感兴趣的董事有责任向公司说明任何情况 通过任何此类合同或安排实现的利润，

通过 该董事担任该职务的原因或由此建立的信托关系的原因。

208。一个 董事无论其利益如何，均可计入出席会议的法定人数 会议上：

208.1那个 董事或任何其他董事被任命担任以下任何此类职位或盈利地点 第 203 条中提及的公司；或

208.2这 任何此类任命的条款均已安排，

和 他或她可以对任何此类任命或安排进行表决，但须遵守任何适用的法律或相关的守则、规则和条例 适用于股票在任何交易所上市。

那个 普通印章、公章和证券印章

209。任何 公司印章只能由董事授权使用，委员会授权 由董事行使此类权力，或由任何一人或多人单独或共同行使 因此经董事或此类委员会授权，印章的使用应被视为使用 为这些目的获得授权，前提是该事项或交易所依据的是 印章是经过授权使用的。

210。任何 加盖公司印章的文书应由以下任何一方签署 以下：

210.1一个 董事；

210.2这 公司秘书；或

210.3任何 由 (i) 董事或 (ii) 委员会授权签署的其他人，

和 不应要求第二位此类人员进行会签。

211。这个 公司可能有一个或多个副本的普通印章或公章，用于不同的印章 地点包括在国外使用。

服务 关于成员的通知

212。一个 根据要求或授权向本公司成员送达或发出的通知 应遵守本法或本条款的某项规定，但服务或给予的手段除外 第 212.4 条中规定的信息以书面形式使用，可以送达或提供给 以下列方式之一成为会员：

212.1通过 将其交付给会员；

212.2通过 将其留在会员的注册地址；

212.3通过 以预付信函的形式通过邮寄方式将其发送到会员的注册地址；或

212.4主题 到第217条，通过电子邮件或经批准的其他电子通信手段 各位董事注意任何此类成员就此向公司通报的联系方式 目的（或如果未另行通知，则转到最后知道的成员的联系方式） 公司）。在允许的最大范围内，可以通过电子方式发送通知或文件 根据该法案。

213。没有 出于以下目的，偏见或限制第 212.1 至 212.4 条的上述规定 在这些条款和该法中，文件应被视为已发送给成员，如果 向会员发出、送达、发送或交付通知，该通知指定了网站 或热链接或其他电子链接，成员可以通过该链接或通过该链接获得该文件的副本 相关文件。

214。任何 如果没有，根据第 212 条送达或发出的通知应被视为通知 公司（或者，视情况而定，公司高管之间的任何相反协议） 它）以及已被送达或给予的成员：

214.1在 交付的情况，在交付时（或者，如果交付被拒绝，则何时 已投标）；

214.2在 它被遗弃的情况，在它离开的时候；

214.3在 如果它是在星期五、星期六或星期日以外的任何一天发布的，24 小时 发货后，如果是发布的话：

(a)上 星期五 — 发货后 72 小时；或

(b)上 周六或周日——发货后 48 小时；

214.4在 在发货十二小时后，使用与之相关的电子手段的情况，

但是 本条不影响该法第181 (3) 条。

215。每个 法定个人代表、委员会、接管人、策展人奖金或其他法定策展人， 破产受让人、成员的审查员或清算人应受发出的通知的约束 如前所述，如果发送到该会员的最后注册地址，或者，如果收到通知 如果发送到通知公司的地址，则根据第 212.4 条提供或交付 尽管公司可能收到死亡通知，但成员还是出于该目的进行的， 他或她心智不健全、破产、清算或该成员残疾。

216。尽管如此 本条款中包含的任何与之相反的内容，公司没有义务 考虑或调查是否存在任何暂停或削减措施 在任何司法管辖区的全部或任何部分内或与之相关的邮政服务。

217。任何 本条款中要求成员同意方可接收此类信息 董事批准的电子邮件或其他电子通信方式的成员， 包括收到公司的年度报告、法定财务报表 以及董事和审计员的有关报告应被视为是 如果公司已致函会员，告知其意图，则表示满意 为此类目的使用电子通信，而会员在四周内没有这样做 就该等通知的发出，向本公司向该成员提出了书面异议。 如果会员已经或被视为已经同意接受此类收据 董事批准的电子邮件或其他电子通信方式的成员， 她/他可以随时要求公司与之沟通来撤销此类同意 他或她以书面形式出现；但是，这种撤销不得生效 直到公司收到书面撤销通知后五天。尽管如此 本第 217 条中任何相反的内容，均无需此类同意，并且 在必要的范围内，如果是电子同意，则应视为已给予此类同意 根据任何交易所的规章制度，均允许在以下情况下使用通信： 本公司资本中的哪些股份或公司的其他证券上市 或根据美国证券交易委员会的规定。

218。如果 在任何时候，由于暂停或削减任何地区的邮政服务， 通过以下方式发送的通知，公司无法有效地召开股东大会 之后，可以通过公告（定义见下文）等方式召开股东大会 通知应视为已在中午正式送达所有有权收到通知的成员（爱尔兰） 时间）在发布上述公告的当天。在任何此类情况下，公司 应在其网站上发布股东大会通知的完整副本。

219。通知 应由公司提供给本公司资本股份的联名持有人 通过向姓名在登记册上的两名持有人发出通知 份额。

220。220.1 每个有权获得资本份额的人 在公司的姓名记入该股份的登记册之前，应受有关该股份的任何通知的约束 该份额已正式给予其所有权来源的人员。

220.2一个 公司可以向有权获得公司资本股份的人发出通知 由于成员死亡或破产而导致公司发送或交付该信息， 以本条款授权的任何方式向会员发出通知，地址为 通过他们为此目的提供的地址（如果有）发送给他们。直到有这样的地址 已提供，则可以以任何可能发出的方式发出通知 如果没有发生死亡或破产。

221。这个 签名（无论是电子签名、高级电子签名还是其他签名）到 公司发出的任何通知可以是书面的（电子形式或其他形式）或 印刷。

服务 关于该公司的通知

222。在 除了该法令第51条规定的文件送达手段外, 还有一项通知 或其他文件可由公司高级管理人员通过提供的电子邮件发送给公司， 但是，董事们已为此目的指定了电子邮件地址并已通知 该电子邮件地址发送给其高管，其明确目的是向公司发送通知。

发送 向成员提交的法定财务报表

223。这个 公司可以通过邮寄、电子邮件或任何其他电子通信方式发送：

223.1这 公司的法定财务报表；

223.2这 董事报告；以及

223.3这 法定审计师的报告，

和 就该法而言，在下列情况下，这些文件的副本也应视为发送给个人的副本：

(a)这 公司和该人已同意他或她有权访问网站上的文件 (而不是将其发送给他或她);

(b)这 文件是该协议适用的文件；以及

(c)那个 以当事人之间商定的方式通知该人，或 她和公司，分别是：

(i)这 在网站上发布文件；

(ii)这 该网站的地址；以及

(iii)这 在该网站上放置可以访问文档的地点以及如何访问它们。

2234文件 根据第 223 条被视为发送给任何人的待遇应视为被送往 在且仅在以下情况下，他或她在会议日期前不少于 21 天：

(a)这 文件从至少提前21天开始在网站上发布 会议日期，以会议结束为止日期；以及

(b)这 为第 223.3 (c) 条的目的发出的通知应在不少于 21 天之前发出 会议日期。

224。任何 根据该法第339 (1) 或 (2) 条，有义务向个人提供文件 除非本条款另有规定，否则可通过使用电子通信来遵守 用于将该文件发送到目前可能通知本公司的地址 那个人为此目的而做的。

会计 记录

225。这个 根据该法第6部分第2章，董事应努力保持充足的状态 会计记录，无论是文件形式、电子形式还是其他形式：

225.1正确地 记录和解释公司的交易；

225.2将 随时使资产负债、财务状况和损益得以保障 公司将以合理的准确度确定；

225.3将 使董事能够确保本公司的任何财务报表均按要求提供 根据该法第290或293条做好准备，遵守该法的要求； 和

225.4将 使公司的这些财务报表能够随时得到适当的审计。

226。这个 会计记录应连续和连贯地保存，并记入其中 应及时提交，并且每年保持一致。充足的会计 如果记录符合本章的规定，则应视为已保存 该法第6部分的第2部分，解释公司的交易并促进准备工作 真实公允地反映资产、负债和财务状况的财务报表 本公司和（如相关）集团的状况和损益，并包括任何信息 以及该法第283 (2) 条提及的退货.

227。这个 会计记录应保存在该办公室, 或者根据该法的规定, 在董事认为合适的其他地点办公，并应在所有合理的时间开放 供董事们检查。

228。这个 董事应不时决定是否、程度和时间 以及公司的会计记录的地点和条件或法规 应开放供成员查阅，而不是董事。没有成员（不是董事） 有权检查公司的任何财务报表或会计记录 除非该法案授予或董事或公司总体上授权 会议。

229。在 根据该法的规定，董事应促使做好准备并且 不时在公司年度股东大会之前提交 公司财务报表和该法要求编制的报告 并在这样的会议之前提交。

230。一个 公司每份法定财务报表的副本（包括所需的所有文件） 根据法律（待附件），该法律将在年度股东大会之前提交 公司连同董事报告和审计报告的副本，或 根据该法第1119条编制的财务报表摘要应为 通过邮寄、电子邮件或任何其他电子通信手段发送，不少于 在年度股东大会日期前二十一个清算日之前，向所有人发送通知 根据该法的规定，有权接受他们；前提是，如果董事们 选择向成员发送财务报表摘要，任何成员均可要求他 将收到公司法定财务报表的副本。公司可以，在 除了发送一份或多份法定财务报表、财务摘要副本外 向其成员发送声明或其他通信，向任何批准者发送一份或多份副本 被提名人。就本条而言，通过电子通信发送包括 在本公司的网站（或指定的网站）上提供或显示 由董事会）或美国证券交易委员会网站，每位成员均被视为已不可撤销地同意 到收到公司的每份法定财务报表（包括每份文件） 法律要求将其附上）以及董事报告的每份副本，以及 审计报告和编制的任何摘要财务报表的每份副本 根据该法第1119条，通过提供任何此类文件或 显示的。

231。审计员 应根据该法予以任命并规定其职责.

缠绕 向上

232。主题 根据该法中关于优惠付款的规定，公司的财产是 其清盘应根据成员的权利和利益在成员之间进行分配 在公司里。

233。除非 有关股票的发行条件另有规定，宣布的分红由 该公司在公司清盘开始日期之前的六年以上， 在六年内未申领的股息，不得 就清盘而言，该申索可以作为对公司的证据。

234。如果 公司应清盘，资产可供成员分配 因此不足以偿还已缴或记入已缴股份的全部款项 资本，此类资产的分配应尽可能使损失降至最低 由成员按已付或记入的已付资本的比例承担 开始清盘他们分别持有的本公司资本中的股份。 如果在清盘中，可供成员分配的资产应更多 足以偿还已缴或贷记的全部股本 清盘开始时，超出部分应在成员之间分配 在清盘开始时已缴清或贷记为已付资本的比例 分别追加他们持有的上述股份；前提是本条受本条的约束 适用于任何类别的股本所附带的任何特定权利。

234.1在 如果清算人根据该法第601条进行出售，清算人可以通过 商定销售合同以约束所有成员，直接分配给会员， 与其各自在公司的权益成比例的销售收益，并可以 此外，根据合同，限制债务或股份到期的时间 未被接受或未要求出售的公司资本应被视为是 不可撤销地拒绝并由公司支配，但此处不包含任何内容 应被视为削弱、损害或影响赋予异议成员的权利 根据上述部分。

234.2这个 清算人的出售权应包括全部或部分出售债券的权力， 另一家公司的债券股票或其他债务，要么当时已经形成 或即将为进行销售而成立.

235。如果 清算人，公司在特别决议和任何决议的批准下清盘 该法所要求的其他制裁可在成员之间以实物或种类分配 公司的全部或任何部分资产（无论它们是否应包括以下资产） 无论是否相同），并且出于此目的，可以对任何资产进行估值并决定如何 应在成员或不同类别的成员之间进行分组。这个 清算人可通过类似的制裁将此类资产的全部或任何部分归于受托人 向供款人发放的信托基金，如受类似的制裁，他或 她决定，但不得强迫任何成员接受任何资产 有责任。

商业 交易

236。在 除法律或本条款要求的任何赞成票或同意外，除非 正如第 237 条中另有明确规定的那样，商业交易（定义见第 237 条） 238.3) 与任何利害关系人士（定义见第238.3），或由其代表提议 238.6) 或任何利益相关人员或任何个人的任何关联公司（定义见第 238.1 条） 此后谁将成为该利害关系人的关联公司需要获得以下人员的批准 持有不少于三分之二 (2/3) 的公司成员的赞成票 本公司的已缴普通股本，不包括附带的表决权 该利害关系人实益拥有的任何股份。必须投这样的赞成票 尽管可能不需要投票，或者可能需要更低的百分比 根据法律或与任何交易所达成的任何协议或其他规定。

237。这个 第236条的规定不适用于任何特定的商业交易， 而且此类商业交易仅需要必要的赞成票（如果有） 根据法律或本条款的任何其他规定，或与任何交易所达成的任何协议，如果 (i) 商业交易应事先获得董事会多数成员的批准 致该利害关系人首先成为利害关系人或 (ii) 在该利害关系人之前 首次成为利害关系人的人，董事会大多数成员应已批准该人 利害关系人成为利害关系人，随后，大多数独立人士 董事（定义见下文）应已批准商业交易或（iii） 在该人成为利害关系人之后，大多数独立董事应 已批准 (A) 利害关系人和 (B) 商业交易。

238。这个 以下定义应适用于第 236 条至第 240 条：

238.1这个 “关联公司” 一词是指直接或间接通过关联公司的人 或更多中介机构、控制者，或受其控制或共同控制 指定的人。

238.2一个 该人应是本公司 (a) 任何股份的 “受益所有人” 个人或其任何关联公司直接或间接地以实益方式拥有；(b) 此类 个人或其任何关联公司直接或间接拥有 (i) 收购权（无论是 此类权利可立即行使，或仅视时间的推移或发生情况而定 根据任何协议、安排或谅解或根据一项或多项事件） 行使转换权、交易权、认股权证或期权或其他方面，或 (ii) 根据任何协议、安排或谅解享有投票权；但是， 如果该协议，则不得将某人视为任何担保的受益所有人， 对此类担保进行投票的安排或谅解完全来自可撤销的代理或 根据该法案进行征求同意；或 (c) 受益的 由与该人或其任何关联公司共有的任何其他人直接或间接拥有 为获取、持有、投票的目的达成任何协议、安排或谅解 或处置公司的任何股份（但条件允许的范围除外） 上述第 (b) (ii) 条)。用于确定某人是否为利益相关者 根据第 238.6 条被视为已发行的公司股票数量 应包括通过适用本规定被视为由该人实益拥有的股份 第 238.2 条，但不包括本公司可能发行的任何其他股份 根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权时， 认股权证或期权等。

238.3这个 术语 “商业交易” 是指以下任何交易 由本公司或本公司的子公司与或根据其提议订立的 代表任何利害关系人或任何利害关系人的任何关联公司：

(a)任何 公司或任何子公司与 (i) 任何利益相关者合并或合并， 或 (ii) 任何其他法人团体正在或在此类合并或合并之后将是， 感兴趣的人的关联公司；

(b)任何 出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易中） 或一系列交易），除非按比例作为公司成员向或与之进行交易 公司资产（公司股份或任何公司的股份除外）的利害关系人 公司的子公司，其资产的总市值等于百分之十 （占公司所有已发行股本总市值的10％）；

(c)任何 导致通过以下方式发行股票或转让库存股的交易 本公司或本公司任何子公司持有的本公司任何股份或任何股份 利害关系人的此类子公司，除非 (i) 根据该项活动进行交换 或将可行使、可兑换成股票或可转换为股票的证券转换 该公司或任何在此之前已发行证券的子公司 (ii) 根据已支付或派发的股息或分配，利害关系人成为利害关系人， 或行使、交换或转换可行使或可交换的证券 可转换为本公司或分发证券的任何此类子公司的股份， 在此之后按比例分配给本公司某类或系列股份的所有持有人 (iii) 根据公司提出的交换要约，利害关系人成为利害关系人 购买以相同条件向上述股票的所有持有人发行的股份，（iv）任何发行的股份 公司股份或转让本公司的库存股，但前提是 对于上述第 (ii) 至 (iv) 项中的每一项条款，不得增加 利害关系人持股比例的百分之一（1%）以上 任何类别或系列的公司，或（v）根据公开发行或私募配售进行的 由公司向机构投资者发行；

(d)任何 证券重新分类、资本重组或其他涉及公司的交易 或本公司任何具有直接或间接影响 (i) 增加的附属公司 任何类别或系列的股份或可转换证券的比例金额 纳入本公司或任何此类附属公司任何类别或系列的股份，即 归利害关系人所有，除非因部分变更而导致非实质性变动 股份调整或因购买或赎回任何非引起的股份而导致的， 由利害关系人直接或间接地，或 (ii) 增加投票权，无论是 或随后不可行使任何类别或系列股份的利害关系人 公司或本公司的任何子公司；

(e)这 通过利害关系人或其代表的任何清算计划或提案， 公司解散或清盘；或

(f)任何 利害关系人直接或间接获得利益（按比例收取除外） 作为公司成员），任何贷款、预付款、担保、质押、税收优惠或 其他经济利益（不包括（a）项至项中明确允许的利益 (e) 以上所述）由本公司或其任何子公司或通过本公司或其任何子公司提供。

238.4这个 “独立董事” 一词是指董事会成员 不是利害关系人的关联公司或代表或与其有关联且是 在任何人成为利害关系人之前要么是被推荐为董事 通过包括赞成票在内的投票选举或当选接替此类董事 大多数独立董事。

238.5这个 “机构投资者” 一词是指 (a) 已收购的人， 或将在正常业务过程中收购其在公司的所有股份 既不是为了改变或影响控制权的目的，也不是为了影响 公司，与任何具有此类目的的交易无关或参与者 或影响，包括受《交易法》第13d-3 (b) 条约束的任何交易，以及 (b) 是注册经纪交易商；《交易法》第3 (a) (6) 条所定义的银行； 投资中定义的保险公司或在该投资项下注册的投资公司 美国1940年公司法；根据投资法注册的投资顾问 美国1940年顾问法；雇员福利计划或养老基金的标的 加入美国1974年《雇员退休收入保障法》或捐赠基金 基金；母控股公司，前提是母公司直接持有的总金额 以及由其子公司直接或间接提供，这些子公司不是前述规定的人员 本条款 (b) 的小节不超过标的证券的百分之一 (1%) 类别；或团体，前提是所有成员均为前述小节中规定的个人 本条款 (b)。

238.6这个 “利害关系人” 一词是指任何人（公司除外， 任何子公司、任何利润分享、员工股份所有权或其他员工福利计划 本公司或任何子公司或任何受托人或信托人就任何此类事项而言的 计划（以这种身份行事时）谁是公司股份的受益所有人 代表持有人有权投的选票的百分之十（10%）或以上 公司的所有已缴股本；（b）已在向任何政府提交的文件中注明 机构或新闻稿或以其他方式公开披露了成为或 考虑成为占百分之十的公司股份的受益所有人 所有已缴股本持有人有权投的选票的（10%）或以上 公司的，并且没有明确放弃该计划、意图或对价更多 在有关日期前两年以上；或 (c) 是公司的关联公司，并且 在紧接有关日期之前的两年期限内的任何时候都是受益人 占有权投票的百分之十（10%）或以上的股份的所有者 公司所有已缴股本的持有人。

238.7这个 “个人” 一词是指任何个人, 法人团体, 合伙企业, 非法人协会、信托或其他实体。

238.8这个 “子公司” 一词的含义与该法第7条所赋予的含义相同。

239。一个 大多数独立董事应有权力和义务决定 为了 (i) 条款的目的，他们经过合理调查后知道的信息依据 第236和237条，根据第236条和第237条产生的所有问题，包括但不限于 (a) 某人是否为利害关系人，(b) 公司的股份数量或 任何人实益拥有的其他证券；以及 (c) 某人是否是关联公司 另一方面；以及（ii）这些条款，一个人是否是利益相关人员的问题。 本着诚意作出的任何此类决定对所有各方均具有约束力和决定性。

240。没什么 第 236 至 239 条中包含的内容应解释为免除任何利害关系人的责任 法律规定的任何信托义务。

股东 权利计划

241。主题 根据适用法律，特此明确授权董事收养任何股东 权利计划（“权利计划”），但须遵守董事等条款和条件 认为权宜之计并符合公司的最大利益，包括但不限于 董事们认为，权利计划可以让他们有更多时间进行收集 相关信息或推行战略以应对或预期, 或可能防止 公司控制权的潜在变更或公司股份的累积，或 其中的利益。

242。这个 董事可以行使公司的任何权力授予权利（包括批准 执行与授予此类权利有关的任何文件），以认购普通股票 公司股本中的股份或优先股（“权利”） 根据权利计划的条款。

243。对于 进行普通股或优先股权利交换的目的 公司的股本（“权利交换”）、董事 可能：

243.1解决 将存入公司储备金的金额资本化（包括， 但不限于股票溢价账户、资本赎回储备金、任何未计价的 资本和损益账户），无论是否可供分配，都是 金额等于普通股或优先股的名义价值，即 被交换为权利；以及

243.2适用 这笔款项用于全额支付普通股或优先股并分配此类股票， 记作已全额支付给根据交易所有权获得权利的权利持有人 根据权利计划条款生效的权利。

244。这个 根据适用法律，董事对公司的职责，包括但不限于 特此将该法和普通法视为经过修正和修改，因此通过 权利计划以及董事根据该计划采取的任何行动（如果获得董事的批准） 在任何情况下均应被视为构成符合公司最大利益的行动， 任何此类行动均应被视为立即得到确认, 批准和批准.

未被追踪的 成员

245。这个 公司有权以合理可获得的最优惠价格出售任何股份 成员或个人有权通过转让获得的任何股份，前提是：

245.1为了 十二年期限内，公司不通过邮寄预付方式寄出支票或认股权证 致该成员或通过传送给股份而有权向该股份的人发出的信函 他在登记册上的地址或该成员或该人提供的最后一个已知地址 有权通过传送的支票和认股权证已兑现 公司没有收到会员或有权人士的来信 通过传输（前提是在这样的十二年期内至少应有三次分红 已按该份额支付）；

245.2在 通过在全国性日报上刊登广告使上述十二年期限届满 在爱尔兰发表，并在该地址所涉地区发行的一份报纸上发表 在第 245.1 条中，公司已发出出售此类产品的意向的通知 分享；

245.3期间 自广告发布之日起和演习之前的另外三个月的期限 关于销售权，公司尚未收到会员或个人的任何通信 通过传输获得资格；以及

245.4这 公司首先以书面形式向交易所的有关部门发出了书面通知 它打算出售此类股票。

246。在哪里 按照第245条的规定出售的股票以无凭证形式持有， 董事可以授权任何人采取一切必要措施将该股份变更为 出售前的认证表格。

247。至 使公司可能指定任何人作为转让人执行的任何此类出售生效 该股份的转让文书和该转让文书应同样有效 就好像它是由成员或有权转交该成员的人执行的 分享。受让人应作为所组成股份的成员在登记册中登记 在任何此类转让中，他无义务遵守购买申请 款项，其股份所有权也不会受到任何违规行为或无效性的影响 与出售有关的诉讼程序。

248。这个 公司应将净收益记入会员或其他有权获得此类股份的人员 通过将与此类销售有关的所有款项存入一个单独的账户来进行此种销售，该账户将 是公司的永久债务，公司应被视为债务人，而不是 该成员或其他人的受托人。存入此类分开的款项 账户可以用于公司的业务，也可以作为现金或现金等价物持有， 或不时投资于董事认为合适的投资。

破坏 的记录

249。这个 公司有权销毁所有已注册的转让文书 自注册之日起六年期满后的任何时候，所有 但是在更改姓名或地址变更后的任何时间收到的通知 自其记录之日起两年内到期，以及所有股票证书 在分红授权之后的任何时候已被取消或停止生效的股息授权 自取消或终止之日起一年内到期。应该假定 绝对有利于该公司，登记册中的每一个条目声称有 是根据转让文书或其他文件制作的，因此销毁的文件已按规定销毁 而且制作得当，每份文书都经过适当和正确注册，每份股票证书 因此销毁的是一份有效和有效的文件，已按规定予以注销以及其他所有文件 根据以下规定，上述已销毁的文件是有效和有效的文件 并将其记录在公司的账簿或记录中。始终提供 那个：

249.1这 上述规定仅适用于善意和无意销毁文件 关于该文件可能与之相关的任何索赔（无论其当事方为何）的通知；

249.2一点也不 此处包含的内容应解释为对公司施加任何相关责任 在上述之前或在任何其他情况下销毁任何文件 在没有本条的情况下，该条款不会附属于公司；以及

249.3引用 此处关于销毁任何文件的提及在任何文件中的处置情况 方式。

赔偿

250。250.1 在遵守规定的前提下，并在允许的范围内 根据该法，每位现任或曾经是公司董事、高级管理人员或雇员的人员，以及应要求任职或正在任职的每位人员 本公司作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或雇员， 包括与公司维持或赞助的员工福利计划（包括继承人、遗嘱执行人、管理人）有关的服务 以及该人的遗产）有权获得公司对所有成本、费用、损失、支出和负债的赔偿 他或她在执行和履行其职责时或与之相关的任何责任，包括以下方面产生的任何责任： 他或她为任何与所做或遗漏或声称已做的事情有关的民事或刑事诉讼进行辩护，或 他或她不担任本公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级管理人员或雇员 企业，以及在没有任何裁决的情况下作出了有利于他或她的判决（或诉讼程序以其他方式予以处置）或 承认他或她有任何重大违反义务的行为，或者承认他或她被宣告无罪，或与任何申请有关 根据法院给予其救济的任何此类作为或不作为免除责任的任何法规。

250.2在 由该机构或其中的任何威胁、待处理或已完成的行动、诉讼或诉讼的案件 公司的权利，公司应在公司允许的最大范围内进行赔偿 法案，第 250.1 条中提及的每个人均可支付费用，包括律师的费用 与辩护或辩护和解有关的实际和合理的费用， 除非对与之相关的任何索赔、问题或事项不予赔偿 该人应被判定对表演中的欺诈或不诚实行为负责 他或她对公司的责任，除非且仅限于爱尔兰法院 或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定 尽管对责任作出了裁决, 但鉴于本案的所有情况, 该人有权公平合理地获得法院等开支的赔偿 应视为合适。

250.3如 在该法允许的范围内，包括律师费在内的费用发生在 为本条提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护的费用应由以下人员支付 公司在收到此类诉讼、诉讼或诉讼后进行最终处置之前 董事、高级职员、雇员或其他受保人或其代表的书面确认 真诚地相信赔偿标准已得到满足，并提交了一份书面文件 承诺偿还该款项，前提是最终确定该董事， 高级职员或雇员或其他受保人无权获得公司的赔偿 经本条款授权。

250.4它 是公司对本条中规定的人员进行赔偿的政策 应在法律允许的最大范围内发放本协议规定的赔偿 不应将本条视为排除：(a) 寻求赔偿者享有的任何其他权利 或根据备忘录, 本条款, 任何协议, 均有权预付开支, 公司购买的任何保险、成员或不感兴趣的董事的任何投票，或 根据任何具有司法管辖权的法院的指示（无论如何体现），或以其他方式， 既涉及以其官方身份采取行动, 也涉及以其他身份采取行动 担任此类职务，或 (b) 该法令的任何修正或取代，允许更长时间 对本条所列人员的赔偿以及任何此类修正或替换 特此将该法案纳入这些条款。正如本条250.4中所使用的， 提及 “公司” 的内容包括合并中的所有组成公司 或公司或公司任何前身通过合并或合并进行的合并 参与了。本条规定的赔偿应继续适用于个人 谁已不再是董事、高级职员或雇员，并应为其利益投保 此类董事、高级职员、雇员或其他受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

250.5这个 董事有权购买和维持任何董事的公司秘书 或公司其他高级职员或雇员为上述任何此类责任投保 参见该法第235条。

250.6这个 公司还可以赔偿公司的任何代理人或任何董事、高级职员、员工 在法律规定的最大范围内，或其任何子公司的代理人，并购买和 视情况为任何此类人员提供保险。

251。没有 个人应向公司或其成员承担个人责任，赔偿以下金钱损失 违反董事的信托责任，但前述规定不得消除 或限制董事的责任：

251.1为了 任何违反董事对公司或其忠诚义务或谨慎义务的行为 会员；

251.2为了 非诚信行为或涉及故意不当行为或知情的行为或不作为 违法；或

251.3为了 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

如果 适用于本公司股票在任何交易所上市的任何适用法律或相关守则、规则和规章 此后进行了修订，授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，然后是责任 应在经修订的相关法律允许的最大范围内取消或限制董事的职务。任何修正案，废除 或修改本第 251 条不得对董事在本协议下现有的任何权利或保护产生不利影响 针对在此类修正、废除或修改之前发生的任何行为或不作为。

治理 法律和管辖权

252。这个 章程以及由其或其主体引起或与之相关的任何争议或索赔 事务、形成、存在、谈判、有效性、终止或可执行性（包括 非合同义务、争议或索赔）将受其管辖和解释 符合爱尔兰的法律。

253。主题 根据第254条，爱尔兰法院拥有解决任何争端的专属管辖权 因本章程或与本章程有关而产生的，出于此类目的，本公司 并且每位股东都不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。任何 由本《宪法》引起或与本宪法有关的诉讼、诉讼或诉讼（“诉讼程序”） 因此，将在爱尔兰法院受审。每位股东不可撤销地放弃任何 以审理地点为由对本条所述法院的诉讼提出异议 或者以不方便的法庭为由。

254。除非 公司以书面形式同意选择替代论坛，即联邦区 在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的法院应 解决任何主张诉讼原因的投诉的专属论坛 根据美国1933年的《交易法》或《证券法》。任何人或 购买或以其他方式收购公司任何证券的任何权益的实体应 被视为已注意到并同意本条款。