根据433号规定提交
注册声明编号333-273441

2024年6月25日

最终 期限表

三十亿美元

沃达丰集团公里有限公司

二十亿美元 到期日为2054年的5.750%票据

十亿美元 到期日为2064年的5.875%票据

我们已经向SEC注册申报了一份登记声明（包括招股书），涉及该通讯所涉及的发行。 在您投资之前，您应该阅读该登记声明中的招股书和SEC的其他文件，以获取有关我们和此发行的更全面信息。

您可以免费访问SEC网站上的EDGAR以获取这些文件。 或者，我们，任何承销商或参与发行的经纪人将安排通过拨打美国银行证券公司无费电话1-800-294-1322、高盛公司无费电话1-866-471-2526、JP摩根证券公司无费电话1-212-834-4533、加拿大皇家银行资本市场有限公司无费电话1-866-375-6829、桑坦德美国资本市场有限责任公司无费电话1-855-404-3636和SMBC日银证券（美国）有限责任公司无费电话1-888-868-6856将招股书发送给您。, J.P.摩根证券有限责任公司无费电话1-212-834-4533, 加拿大皇家银行资本市场有限公司无费电话1-866-375-6829-桑坦德美国资本市场有限责任公司无费电话1-855-404-3636和SMBC日银证券（美国）有限责任公司无费电话1-888-868-6856.

SEC允许我们“引用”他们向其注册的信息。 在任何被引入或被视为被引入注册声明（或招股书）中的文件中的任何声明，都将自动修改或取代该声明，以便于注册声明（或招股书）在已引用的文件之前更改。被修改或取代的任何声明，除非被修改或取代，否则不应视为登记声明的一部分。

二十亿美元, 到期日为2054年的5.750%票据（“第一期票据”）
预期评级(1) 穆迪/Baa2，标准普尔/BBB，惠誉/BBB。
到期日 我们将于2054年6月28日以100%的本金金额加上应计利息偿还第一期票据。
发行日 2024年6月28日。
基准国库券 2054年2月15日到期的4.250%国库券。
基准国库券价格和收益率。 98-05+，4.360%。
相对于基准国库券的利差。 T+143个基点。

再发售收益率。 5.790%。
发行价格。 买入甲一期票据的投资者应支付该本金金额的99.434%，以及从2024年6月28日至券1票据交付日止的任何应计利息。
利率。 每年5.750%。
利息支付日期。 自2024年12月28日起至券1票据到期日止，每年6月28日和12月28日半年付息一次，以适用的工作日规定为准。
工作日规定。 以下未调整。
日计息天数。 30/360。
可选择提前赎回。 我们有权在任何时候全额或部分赎回券1票据，赎回价格包括：(i) 如果在2053年12月28日之前赎回，该票据的本金金额100%加截止赎回日的应计利息，和(x)该票据剩余还本和利息的现值，不包括截止赎回日开始已应计的任何利息部分，由行情代理商按半年基础利率折现计算，采用年360天、12个30天的月份计算方式，加上25个基点；或者(ii) 如果在2053年12月28日或之后赎回，就是该票据的本金金额100%加截止赎回日的应计利息。
每张票据 0.80%。
CUSIP编号。 92857W CA6。
ISIN US92857WCA62。

10亿美元5.875％到2064年到期的票据（“第二批票据”连同第一批票据一起，称为“票据”）
预期评级(1) Baa2 / BBB / BBB（穆迪/标准普尔/惠誉）。
到期日 我们将于2064年6月28日以其本金金额的100％以及应计未付利息偿还第二批票据。
发行日 2024年6月28日。
基准国债 2054年2月15日到期的4.250％美国国债。
基准国债的价格和收益率 98-05+，4.360％。
相对于基准国债的加点 T+157bps。
再销售收益率 5.930％。
发行价格 第二批票据交付给投资者的日期从2024年6月28日开始，应计利息（如有）加上本金金额的99.162％。

2

利率 年利率5.875％。
付息日期 每年6月28日和12月28日半年付息一次，从2024年12月28日开始，直至第二批票据的到期日，适用营业日约定。
营业日约定 其次，未调整的。
日计数分数 30/360。
可选赎回（按完全赎回计） 我们有权在任何时候和不时按赎回价格完全或部分赎回第2期票据，赎回价格等于：（i）如果赎回发生在2063年12月28日之前，则这些票据的本金金额的100％加上赎回日应计的利息的大者（x）和作为报价代理确定的本票据其余计划还款的本金和利息的现值之和（不包括赎回日之前应计到期的任何利息部分）以半年为基础进行贴现到赎回日（假定由十二个30天的月份组成的360天一年）按调整后的国库率加25个基点；或（ii）如果赎回发生在2063年12月28日或之后，则这些票据的本金金额的100％加上赎回日应计的利息。
每张票据 0.80％。
CUSIP编号 92857W CA6。
ISIN US92857WCB46。

以下条款适用于票据的每一截面：
调整后的国库率 “调整后的国库率”是指关于任何赎回日期，每年的利率等于可比国库券的半年等效收益率，假定将可比国库券的价格（表示为其本金金额的百分比）视为等于相应赎回日期的可比国库券价格，而该赎回日期是为赎回的公司债务证券新发行，其成熟期与要赎回的票据的剩余期限相当，并符合惯例的财务实践。
可比国库券 “可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券证券，其成熟期与要赎回的剩余期限相当，将在选择时和按照惯例的财务做法，用于定价相当期限的公司债务证券的新发行与剩余期限的票据。
可比国库券价格 “可比国库券价格”是指关于任何赎回日期，参考国库券经销商对该赎回日期的报价的平均值。
报价代理 “报价代理”是指由我们委任的参考国库券经销商。

3

参考国库券经销商 “参照国债经销商”是指我们所选定的在纽约市的美国政府主要证券经销商。
参考国债经销商行情 “参考国债经销商行情”是指对于每个参考国债经销商和任何赎回日，由报价代理根据参考国债经销商在赎回日前第三个营业日下午5:00在书面向报价代理报价的同类国债发行中的买入价和卖出价（以其本金金额的百分比计）而确定的平均值。
选择性赎回税 如果我们因英国代扣税要求变化、与另一个实体的合并或合併、出售或租赁我们的实质性资产和其他限定情况，而有义务支付额外金额，则我们可能在任何利息支付日全额但不分批地以100%的本金金额和截至赎回日的应计利息的价格赎回该票据。具体条款和限制详见招股书“我们可能发行的债券描述——支付额外金额”。
控制权变更的赎回或回购 如果出现控制权变更牌价事件（如招股书定义），则持有人可以选择让沃达丰赎回或根据招股书中‘‘附加机制——控制权变更后的赎回或回购’’的说明由沃达丰购买（或谋求购买）该票据，在选择的赎回金额或购买价格上实现101%的累计本金金额及其到赎回或回购日止的未支付利息。
营业日 纽约。
排名 该票据将与沃达丰集团有限公司目前和未来所有未担保和未优先的债务平等。由于我们是控股公司，该票据有效上位于我们子公司的所有负债或其他责任之下。

4

利息的常规备案日期 对于每个利息支付日，以挂名的全球证券形式发行的债务证券的常规备案日期将在支付日前的清算系统营业日营业结束，其中“清算系统营业日”是指星期一至星期五，不包括12月25日和1月1日。以实物证书形式呈现的债务证券的利息的常规备案日期将是距离支付日前15个日历日的营业结束时间，不管这个日期是否是营业日。
额外金额的支付 所有票据款项的支付将在不扣除英国（“英国”）代扣税的情况下进行，除法律规定外。如果对于向非英国投资者的支付需要任何扣除，我们将根据招股书中“我们可能发行的债券描述——支付额外金额”的描述在这些支付上支付额外金额。尽管有前述规定，我们或代表我们支付的任何金额都将在任何根据1986年修订后的美国国税法典第1471（b）节规定或根据该法规定的第1471至1474节（或任何其下规定或官方解释）或美国与另一管辖区之间的互为政府协定实现（或任何财政或监管立法、规则或实践实现这种互为政府协定）的协议的代扣或扣除后支付。（任何此类代扣或扣除都是“FATCA代扣”）。我们或任何人都不需要支付关于FATCA代扣的任何额外金额。
上市 我们将提交上述票据在纳斯达克全球市场上进行交易的申请。我们预计该票据在交付后30天内可进行在纳斯达克全球市场的交易。

同时的要约收购 2024年6月25日，我们宣布了（i）现金要约收购（“美元要约收购”），用于购买我们未偿清的2025年5月到期的4.125%票据（“2025美元票据”）中的任何和所有，不超过现有金额4亿4,000万美元的聚合本金金额，我们未偿清的截至2037年2月的6.150%票据（“2037美元票据”）最高聚合本金金额为7亿3,000万美元，我们未偿清的截至2043年2月的4.375%票据（“2043美元票据”），与截至2025年9月的1.88%票据（“2025年9月欧元票据”）中的任何和所有的现金要约收购（“欧元要约收购”），截至2025年11月的1.125%票据（“2025年11月欧元票据”）和截至2026年8月的2.2%票据（“2026年8月欧元票据”， 与2025年9月欧元票据和2025年11月欧元票据一起，是“欧元要约票据”）。我们将购买美元要约票据和欧元要约票据的有效投标且未撤回的部分，具体情况请参见2024年6月25日的要约收购和2024年6月25日发布的欧元要约收购备忘录。与其他条件相比，联合要约要求本次发行达成。该票据的发行不取决于联合要约的消耗或联合要约的最低投标额。

5

（扣除承销折扣但不包括估计费用后）收益的用途 我们打算使用从本次发行的净收益中（i）用于根据联合要约收购购买2025年美元票据，其中1.5亿美元已发行，最高聚合2037年美元票据的4.4亿美元，最高聚合2043年美元票据和欧元要约票据的7.3亿美元；(ii) 用于一般公司用途。上述内容不构成购买美元要约票据或欧元要约票据的要约。
风险因素 您应该仔细考虑此最终条款表、招股书补充说明书以及招股说明书中包含的所有信息，其中包括参考引用的信息。特别是，您应该评估招股书补充说明书第S-3页开始的“风险因素”下的具体因素，第6页开始的“风险因素”以及我们截至2024财年3月31日的年度报告第57页开始的“主要风险因素和不确定因素”，其中包括与投资该票据相关的风险。
受托人和本金支付代理 纽约梅隆银行。
计时和交付 我们预计债券的交付日期是2024年6月28日左右。
承销商 美银证券有限公司、高盛有限公司、根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司和SMBC日航证券美国有限责任公司。
禁止向欧洲经济区零售投资者出售 适用。
禁止向英国零售投资者销售 适用。
新加坡只向机构投资者和合格投资者销售 适用。

注:

(1)您可以向评级机构获取信用评级的含义。通常，评级机构会根据它们认为合适的这些材料、信息以及它们自己的调查、研究和假设进行评级。该债券的评级应独立于其他证券的类似评级进行评估。证券的信用评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可能会随时受到指定评级机构的审核、修改、暂停、降级或撤回。

6

沃达丰集团目前的信用评级是Baa2（稳定）/BBB（积极）/BBB（积极）（穆迪公司/标准普尔金融服务有限公司/惠誉评估有限公司）。您可以向评级机构获取信用评级的含义。通常，评级机构会根据它们认为合适的这些材料、信息以及它们自己的调查、研究和假设进行评级。该债券的评级应独立于其他证券的类似评级进行评估。证券的信用评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可能会随时受到指定评级机构的审核、修改、暂停、降级或撤回。

销售限制

仅限专业客户和符合条件的交易对手，无欧洲经济区或英国PRIIPs KID

制造商目标市场（英国MiFIR产品治理）仅限合格交易对手和专业客户（所有销售渠道）。根据欧洲PRIIPs法规或英国PRIIPs法规的要求，不需提供任何关键信息文件（KID），因此将不会向欧洲经济区或英国的零售投资者提供证券。

针对英国拟议投资者的通知

此文件仅用于分发给（i）在英国以外的人或（ii）符合2005年《金融服务和市场法案》（金融促销）令第19（5）条所规定的投资专业人士，或（iii）高净值公司和其他可合法传达的人员，包括订阅、购买或以其他方式获得该债券的任何邀请、要约或协议的人员，均为“相关人员”。该债券仅对相关人员可得，任何非相关人员不应根据本文或其任何内容行事或依赖本文或其任何内容。

针对加拿大拟议投资者的通知

该债券仅可销售给作为订购人（或视为作为订购人）的认定投资者，认定投资者的定义详见《45-106概述豁免》或安大略省证券法第73.3（1）款，以及作为认证客户定义的依据，详见《31-103注册要求、豁免和持续登记义务》。任何债券的二次销售必须符合适用证券法律规定的豁免条件或未受该豁免条件的交易。

加拿大某些省份或地区的证券法规可能会为购买人提供撤销或损害赔偿的救济措施，如果本文件、招股说明书补充及其伴随的招股说明书（包括任何修订版）含有虚假陈述，提供者必须在购买人所在省份或地区的证券法规规定的时限内行使撤销或损害赔偿的救济措施。购买人应查询其所在省份或地区的证券法规的各适用规定，并咨询法律顾问。

根据《33-105承销冲突规定》第3A.3节（或针对非加拿大司法管辖区政府发行或保证的证券的情形，使用第3A.4节），在此次发行中，承销商没有义务遵守有关披露承销商利益冲突的要求。

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瑞士潜在投资者须知

该备注不能在瑞士公开发行，不会被列在瑞士SIX Exchange (SIX)或任何在瑞士的证券交易所或金融监管机构上市并交易。本文件不构成《瑞士义务法典》第652a条或第1156条下发行前景的披露标准，也不构成瑞士SIX Listing Rules第27节以下的上市前景的披露标准或其他在瑞士交易所或金融监管机构上市的上市规则的披露标准。本文件和任何与该注销或发行与之相关的营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件和任何与我们、注销或发行或与之相关的营销材料均未在瑞士的任何监管机构进行注册或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督局FINMA进行注册并监督注销，并且该注销未经瑞士集合投资方案法案（CISA）的批准。集合投资方案中允许的投资者保护不适用于该注销的获取者。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

该注销在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）未公开提供、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本文件、发售备忘录和随附的招股书并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，也不是公开发售的意图。本文件、发售备忘录和随附的招股书未被阿联酋中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或提交。

香港潜在投资者须知

该注销可能不得通过任何方式以外的方式（i）在不构成根据香港公司（清盘和其他规定）条例（第32章，香港法律）公开发售的情况下向公众发售，或（ii）在符合证券和期货条例（Cap.571, 香港法律）和任何规定的专业投资者的情况下，或（iii）在其他不导致文件成为根据香港公司（清盘和其他规定）条例（第32章，香港法律）“招股说明书”的情况下，不得（无论在香港还是其他地方）发出关于该注销的广告，邀请或文件，该广告，邀请或文件与公众在香港访问或阅读的内容（除非根据香港法律允许）不会被发出，而且只涉及或打算出售给在香港以外或只涉及或打算出售给根据证券和期货条例（Cap.571，香港法律）和任何其下制定的规则，符合专业投资者资格的注销。

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日本潜在投资者须知

该注销在《日本金融工具和交易法》（1948年第25号修正案，简称FIEA）第4条第1款项下未注册进行公开发行的。在日本，该注销不得在直接或间接销售给任何日本居民（在此使用的术语是指任何日本居民，包括根据日本法律或其主要办公地址组织的任何公司或其他实体）或直接或间接为重新发售或再销售或在其他方面，除非符合FIEA的注册要求否则不得直接或间接销售。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书和随附的招股书未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书、附带的招股书、任何免费书面招股说明书和任何与发售、发行或招标相关的其他文件或材料，或邀请出售或认购或购买，或邀请发出必须符合SFA条款。它们可能不被分发或宣传，也不允许直接或间接向新加坡以外的任何人出售或出售或成为认购或购买的对象，除非凭借（i）股票和期货法2001年新加坡证券和期货法第4A节中定义的机构投资者（根据时间从时间修改的规定），根据SFA第274条规定或（ii）符合SFA第4A节中定义的认可投资者，根据SFA第275条中规定的条件，并且在SFA中设置的条件中。

新加坡SFA产品分类：仅为符合SFA第309B条1（a）和309B条1（c）项的适用义务目的，我们已确定并告知所有相关人员（根据SFA第309A条定义），该注销是‘规定的资本市场产品’（根据新加坡的《证券及期货（资本市场产品）法规2018》定义的）和“独家投资产品”（根据MAS通知SFA 04-N12：有关投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：有关投资建议的通知）的描述。

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