美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期（最早报告事件的日期） 2024年6月18日

大西洋国际公司

(注册人的确切姓名载于宪章中)

(201) 899-4470

(注册人电话号码，含 区号)

SeqLL Inc.

联邦街3号

比勒里卡, 体量 01821

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

根据《法案》第12（b）条注册或将注册的证券：无

如果表格8-K 提交旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的提交义务，请勾选下面的适当方框：

用复选标记表示注册人 是否是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

第2.01项资产收购或处置完成

2024年6月18日(“截止日期”)，大西洋国际公司(以下简称“大西洋”或“公司”，前身为SeqLL Inc.)完成了对Lyneer Investments LLC及其运营子公司的收购(“合并”)，包括Lyneer Staffing Solutions，LLC(统称为“Lyneer”)。Lyneer是一家全国性战略外包服务和劳动力解决方案公司，为商业、专业、金融、直接安置和托管服务提供商垂直市场提供服务。Lyneer是一家拥有28年历史的公司，2023年创造了超过4亿美元的收入，调整后的EBITDA为540万美元。

根据合并条款，该公司将其公司名称从SeqLL Inc.改为大西洋国际公司，并将其交易代码改为ATLN。

收购的对价是向当时的Lyneer所有者IDC Technologies Inc.(以下简称IDC)发行：(A)发行本金为35,000,000美元的可转换本票，本金为35,000,000美元，于2024年9月30日或之前到期；以及(B)发行25,423,729股公司普通股，每股市值2.36美元，或总计60,000,000美元。大西洋收购公司的股东获得了总计18,220,339股公司普通股，每股市值2.36美元，或总计43,000,000美元(“大西洋对价”)。如果大西洋公司的普通股没有直接或间接上市， 通过反向合并或其他方式，或IDC合理接受的其他机会主义替代方案没有在2024年9月30日或之前获得大西洋公司的书面批准 ，IDC将额外发行1,000万美元的大西洋公司普通股，价值为当时ATLN普通股的当前价格。

此外，在合并完成后：

以上对合并协议及相关最终文件的描述 仅为摘要，并不声称是完整的，仅参考了协议的全部内容 ，这些协议要么作为证物附在本协议后面，要么通过引用并入之前提交给美国证券交易委员会的文件中作为参考。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本报告中其他地方出现的其他信息，包括Lyneer的财务报表、财务报表附注和题为“管理层对Lyneer的财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。 与合并相关的风险因素是与合并以及Lyneer与我们公司的整合直接相关的风险，达到目前已知的程度。以下风险还包括前瞻性陈述，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。本报告中描述的风险和不确定性并不是我们将遇到的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。发生以下任何风险都可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和未来增长前景产生重大不利影响 以及我们实现战略目标的能力。因此，我们证券的交易价格可能会下跌，而您 可能会损失全部或部分投资。

与合并相关的风险

本公司董事会从其独立财务顾问 处获得的公平意见不会反映后续的变化。

关于合并，SeqLL董事会的独立财务顾问McKim&Company LLC于2023年5月22日向董事会提交了一份意见，大意是截至该日期，基于并受制于意见中所述的各种考虑因素，从财务角度来看，我们根据合并协议支付的合并对价对我们的 股东是公平的。本意见并不反映意见发表之日后可能发生或事实上已经发生的变化，包括对Lyneer的运营、财务状况和前景的变化、我们普通股市场价格的变化、一般市场或经济状况的变化，或监管或其他因素。该意见所依据的任何该等变动或其他因素的变动，可能会对本公司的相对价值及支付予卖方的合并代价价值造成重大改变或影响。

我们因合并而产生了大量与交易相关的成本。

我们已经并预计将继续产生与合并相关的大量非经常性交易相关成本，这些成本尚未记录在我们的财务报表中。非经常性交易成本包括但不限于支付给法律、财务和会计顾问的费用、备案费用和印刷成本。这些费用和现金可能会对我们的业务、财务状况和未来偿还的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们使用联邦净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制.

截至2023年12月31日，我们 结转的联邦净运营亏损约为21,893,488美元。结转的可用净营业亏损如果不被我们用于抵销后续纳税期间的应纳税所得额，将于2034年开始到期，但某些净营业亏损 可以无限期结转。根据《国税法》及其颁布的《财政部条例》，某些所有权的变更可能会限制公司在随后的纳税期间利用其净营业亏损结转和其他税收属性抵消其 联邦应纳税所得额的能力。

根据《守则》第382节的规定，所有权变更 (通常是三年内股权所有权变更50%)可能会限制我们利用我们的净营业亏损结转来抵消变更后的美国联邦应税收入的能力。该法第382节对公司所有权变更后可用所有权变更后的联邦应纳税所得额进行年度限制 净营业亏损结转。我们认为，合并可能导致我们公司的所有权变更，这可能会限制我们利用合并前净营业亏损结转的能力，从而增加我们在后续应纳税期间的联邦所得税负担 。

我们可能没有意识到合并带来的预期好处。

合并后，我们需要合并和整合大西洋航空的资产和Lyneer的运营。整合将需要大量的管理层关注和资源， 可能会分散我们公司日常业务的注意力和资源。我们在整合过程中可能会遇到困难，例如：

如果我们不能将Lyneer的业务与大西洋航空的管理和资产成功整合，我们可能无法实现合并的预期好处。此外， 不能保证合并的所有目标和预期收益都是可以实现的，尤其是因为收益的实现在许多重要方面都受到我们无法控制的因素的影响。这些因素包括签订合同和开展业务的第三方的反应，以及投资者和分析师的反应。

整合过程可能会分散我们管理层的注意力，这可能会对我们维持任何外部业务关系的能力和实现合并预期收益的能力产生不利影响，或者可能会降低我们的经营业绩，或者在合并后对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们可能无法实现预期的增长机会。

我们预计合并将带来增长机会 和其他财务和运营收益；但是，我们无法确定这些增长机会和收益是否或何时会发生，或者它们将在多大程度上实际实现。

我们的主要股东拥有我们的大部分普通股， 它的利益可能会在未来与您的利益冲突。

IDC的所有股份都已质押给Lyneer的贷款人。我们普通股的每一股最初使其股东有权对提交给股东的所有事项投一票 。因此，我们的主要股东IDC拥有我们约52%的已发行股份，将能够控制 我们大多数董事的选举和罢免，从而决定公司和管理政策，包括潜在的 合并或收购、股息支付、资产出售、条款和细则的修订以及公司的其他重大公司交易 ，只要公司保留大量所有权。这种所有权集中可能会推迟或阻止我们公司控制权的可能变化，这可能会降低对我们普通股的投资价值。只要IDC继续拥有相当大的投票权，即使投票权低于50%，他们也将能够继续有力地影响或有效控制我们公司的决策。

我们的主要股东IDC对IDC和我们的Lyneer子公司的共同和多项债务义务违约可能会导致我们公司的控制权发生变化。

我们的主要股东IDC拥有我们约52%的已发行和已发行普通股。为了确保IDC和Lyneer目前的连带债务，直到此类债务可以重组或偿还，我们在条款Note中向贷款人质押了我们对Lyneer的股权，IDC将其在我们公司的股权质押给了该贷款人。如果IDC和Lyneer在条款票据项下的共同债务和多项债务发生违约，条款票据项下的贷款人将能够止赎我们在Lyneer的股权 以及IDC对我们公司的股权所有权。贷款人对我们在Lyneer的股权和/或IDC的普通股的任何止赎，或贷款人出售我们公司的IDC普通股，都可能对我们的普通股的市场价格产生不利的 影响，导致您的投资价值缩水。见“主要股东”。

我们的股票受细价股规则的约束，这使得我们的股票交易变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则， 规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们没有在国家证券交易所上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在交易不受这些规则约束的细价股之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一项特别的书面决定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到(I)买方已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议； 和(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明的副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场上的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

与合并相关的不确定性可能会导致大西洋航空和Lyneer管理人员以及其他关键员工的流失，这可能会对合并后我们未来的业务和运营产生不利影响 。

我们依赖大西洋航空和Lyneer高管及其他关键员工的经验和行业知识来执行我们的业务计划。我们的成功将在一定程度上取决于我们留住大西洋航空公司和Lyneer公司的关键管理人员和其他关键员工的能力，以及我们的新管理层在合并后执行运营的能力。合并后，Lyneer以及大西洋航空的现有和未来员工可能会对他们在公司中的角色产生不确定性，或对我们的运营产生其他担忧，这些问题可能会对我们吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。因此，不能保证我们能够吸引或留住关键管理人员和其他关键员工，其程度与Lyneer和大西洋航空之前能够吸引或留住此类员工的程度相同。

作为上市公司的结果，我们将继续产生巨大的成本和义务。

作为一家上市公司，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这是大西洋航空和Lyneer在最近的过去都没有要求发生的 。此外，涉及上市公司公司治理和公开披露的法律、法规和标准， 包括美国证券交易委员会的规则和规定，增加了必须用于合规事项的成本和时间。我们预计 遵守这些规章制度的时间和要求将继续增加，合并后的公司将产生的法律和财务成本 将比我们之前产生的成本增加，并可能导致 管理时间和注意力从创收活动中转移。

我们可能会在未经您批准的情况下发行额外的股票或其他股权证券，这将稀释您在我们公司的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

在许多情况下，我们可能会在未来发行与股权融资、未来收购、偿还未偿债务或授予有关的额外股份或其他股权证券 。

增发股票或其他股权证券 可能会产生以下一种或多种影响：

如果我们未来的表现不符合市场预期，我们的证券价格可能会下跌。

如果我们未来的业绩达不到市场预期，我们普通股的价格可能会下跌。由于在合并中作为对价发行的我们普通股的股票数量将不会进行调整，以反映我们普通股的市场价格的任何变化，因此在合并中发行的我们普通股的价值可能高于或低于我们股票在较早日期的价值。

此外，我们普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在合并之前，大西洋航空或Lyneer的股权没有公开市场，两家公司的股权证券也没有交易。 因此，在合并中归因于我们公司、大西洋和Lyneer的股权证券的估值可能不代表合并后交易市场上的价格。如果我们普通股的股票市场继续活跃， 合并后我们股票的交易价格可能会波动，并受到各种因素的广泛波动， 其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响，我们普通股的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。

影响本次发行后我们普通股交易价格的因素可能包括：

广泛的市场和行业因素 可能会压低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。一般的股票市场和场外交易的证券都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法 预测。投资者对投资者认为与我们公司相似的其他公司的股票市场失去信心可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们普通股的市场价格下跌 也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能受到不同于合并完成前影响Lyneer股权证券的因素 的影响。

我们的历史业务与大西洋航空和Lyneer的业务不同。因此，合并后公司的运营结果和我们普通股的市场价格可能会受到与之前影响Lyneer独立运营结果的因素不同的因素的影响。

虽然我们根据资产购买协议将我们目前的几乎所有业务，包括我们所有的运营资产和大部分负债出售给SeqLL Omics，但可能存在某些 无法转让的负债。

根据资产购买协议，于合并完成时，除本金为1,375,000美元的未偿还本票项下的负债及一年的办公室租赁付款责任外，吾等将所有目前的营运资产及负债转让予SeqLL Omics。但是，如果我们无法转移 某些债务，例如某些税收债务，我们仍将承担此类债务。根据任何此类索赔的时间和索赔金额的不同，《资产购买协议》可能无法为此类索赔提供足够的补救措施，我们可能仍对此类债务负有责任 。

我们可能被要求进行减记或注销、重组 以及减值或其他费用，包括商誉，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管我们对大西洋和Lyneer及其各自的子公司进行了尽职调查，但我们不能向您保证，此次调查揭示了这些公司的业务中可能存在的所有重大问题，或者不会在以后出现我们无法控制的因素。因此，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他费用，从而导致 损失。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响 ，但我们可能报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。

我们可能会因取消股票 和向合并前股东发放现金股息而受到索赔。

根据我们股东在2023年8月特别会议上的批准，我们被要求在合并结束前宣布向登记在册的股东支付现金股息，其金额等于我们截至合并结束日的现金和 现金等价物，减去截至该日期因税款和某些其他债务而预扣的任何金额。 在宣布该现金股息的同时，我们还被要求宣布可向该等股东发放总计4,704,098股我们普通股的股票股息。然而，关于完成合并的准备工作，2023年11月3日，合并协议各方同意放弃宣布此类股息，因为我们同意在自2023年9月26日(此类股息的创纪录日期)向我们的股东登记的公开发行结束后90天内提出和解要约，就该等股东未能支付股息而提出的任何索偿，向该等股东发放手头现金金额(减去某些成交前费用)及该等股东在宣布及发放该等股息时应收到的普通股股数。虽然吾等于完成日期将手头现金转作限制性现金及托管4,704,098股普通股，但在合并及本次发售完成时，本公司不能保证该等金额足以支付因吾等未能支付合并协议原先规定的现金及股票股息而向吾等提出的任何索偿，或本公司的其他股东可能不会因吾等未能支付该等股息而向吾等提出额外的索偿。

与Lyneer业务相关的风险

Lyneer在竞争激烈且快速变化的商业环境中运营，其服务可能会过时或失去竞争力的风险很大。

Lyneer的服务市场竞争非常激烈。Lyneer的市场特点是提供高水平的服务、采用新功能和技术、加快任务完成进度和降低价格。此外，Lyneer还面临着来自多个来源的竞争，包括 其他高管猎头公司以及专业猎头、人力资源和咨询公司。Lyneer的几个竞争对手拥有比Lyneer更多的财务和营销资源。新的和现有的竞争对手都得到了技术的帮助，市场的进入门槛很低 ，同样，这种技术使雇主能够在没有传统机构帮助的情况下找到工人。具体地说，互联网使用的增加可能会吸引以技术为导向的公司进入专业人力资源行业。LinkedIn和Facebook等免费社交网站也正在成为招聘人员和员工在没有人力资源公司帮助的情况下进行联系的常见方式。

Lyneer未来的成功在很大程度上取决于其预测和跟上这些发展和进步的能力。当前或未来的竞争对手可以开发比Lyneer的服务更有效、更易于使用或更经济的替代 功能和技术。此外，Lyneer 相信，随着信息技术的不断发展和可用性的提高，Lyneer竞争的行业 可能会吸引新的竞争对手。如果Lyneer的能力和技术过时或失去竞争力，其相关销售额和收入将会下降 。由于竞争，Lyneer的服务利润率可能会下降、市场份额的丧失和客户的流失。 如果Lyneer由于这些和其他因素而无法有效地与当前或未来的竞争对手竞争，Lyneer的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

Lyneer的债务工具包含可能限制其融资选择和流动性状况的契约，这将限制其业务增长的能力。

Lyneer债务工具中的契约对Lyneer实施了运营和财务限制。除其他事项外，这些限制禁止或限制其能力：

Lyneer未能遵守其债务工具中的限制 可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃违约，可能会导致Lyneer被要求在到期日期之前偿还这些借款 。Lyneer债务的持有人可能要求支付费用和开支，或要求对与豁免或修订相关的条款进行其他更改。如果Lyneer被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，Lyneer的运营业绩和财务状况可能会受到成本和利率上升的不利影响。此外，这些限制 可能会限制其获得额外融资、抵御业务下滑或利用商机的能力。

虽然Lyneer的历史财务报表报告的净亏损主要是由于其在2021年8月被IDC收购的会计原因，但无法保证合并后的盈利 。

Lyneer报告截至2024年3月31日的三个月净亏损4,866,844美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的净亏损分别为15,252,020美元和3,221,058美元。Lyneer自2021年8月31日以来的合并财务报表反映了Lyneer自被IDC收购以来的收购后活动，包括反映合并后贷款人负债和与IDC的某些其他债务的下推会计 ，IDC将其作为合并的一部分，但Lyneer和IDC有能力重组其未偿还的 连带债务和若干债务。不能保证Lyneer在未来会盈利。

Lyneer有大量债务，到期未能重组或偿付此类债务可能会对Lyneer的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。

除了向IDC发出的本金为3500万美元的合并说明外，在合并完成时，Lyneer的现有债务 目前包括作为共同借款人的IDC的所有债务，因为Lyneer和IDC签订的所有贷款安排 规定，此类各方对全部债务负有连带责任。 截至2024年3月31日，此类债务总额为137,263,309美元。Lyneer和IDC的共同债务由循环信贷和优先贷款人提供的定期贷款以及应付给Lyneer的两个先前所有者的本票组成。 目前，在这些债务得到全额偿还或贷款人进行重组以解除Lyneer作为债务人的责任之前，如果IDC不能或不能偿还IDC所欠债务的任何部分，Lyneer可以负责偿还 所有未偿债务，而Lyneer目前的业务预计不足以支付所有必要的款项。根据截至2023年12月25日的分配协议，IDC与Lyneer同意承担定期贷款和应付给Lyneer前两位所有者的本票项下的所有付款(“承担的 债务”)，以及循环信贷安排项下除3,500万美元以外的所有未偿还款项。然而，在对Lyneer的连带债务进行重组之前，IDC同意承担除3,500万美元以外的全部连带债务的协议不会在会计上生效，Lyneer仍将是此类债务的连带债务人，如果IDC不这样做，Lyneer将有义务偿还此类债务。

此外，根据分配协议，IDC 和IDC首席执行官兼我们的董事会主席Prateek Gattani已同意IDC与Lyneer合作 实施一项计划，为承担的债务进行再融资或以其他方式偿还，并重组其循环信贷安排，目前可用高达125,000,000美元的信贷，Lyneer目前与IDC共同和个别承担责任，使Lyneer在自己的贷款下只需承担3500万美元的债务 。Lyneer还打算与其现有贷款人或新的贷款人签订一项新的循环信贷安排， 将由Lyneer的独立借款基础支持，预计条款与现有协议类似。 预计新的信贷安排将向Lyneer提供高达40,000,000美元的信贷，并将取代Lyneer在现有循环信贷安排下的剩余债务。然而，不能保证Lyneer将能够支持其持续的债务，产生足够的收入，使我们能够支付合并票据项下的债务，或 在到期时偿还或再融资任何此类债务。Lyneer在合并后未能履行其现有债务项下的义务，或未能在到期时偿还或再融资该等债务，包括我们在合并说明下的债务，可能会对我们的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。

Lyneer将继续对承担的债务承担连带责任，直到该债务被重组以解除Lyneer作为债务人的地位，或该债务被全额偿还。

如前面的风险因素所述，Lyneer 将继续作为共同借款人与IDC共同承担所有贷款安排的连带责任，直至 此类贷款安排重组或全额偿付。Lyneer的资产已根据循环信贷安排质押给优先贷款人，并已根据定期贷款抵押给贷款人我们在Lyneer(我们唯一的经营附属公司)的股权 作为偿还该等贷款的抵押品。如果Lyneer或IDC无法在2024年9月30日之前重组或偿还其连带债务，或者在循环信贷安排或定期贷款项下发生任何其他违约事件，包括但不限于在2024年7月15日之前完成初始资本筹集(根据定义)，循环信贷安排和定期贷款项下的贷款人将能够取消Lyneer的股权和资产的抵押品赎回权，这可能会导致您的投资损失。尽管IDC和Prateek Gattani已同意偿还连带债务和多笔债务，但如果IDC无法或不会偿还任何此类债务，Lyneer可能需要支付此类 款项。在这种情况下，IDC将被要求偿还代表IDC支付的Lyneer款项。由于Lyneer和IDC 无法重组或偿还其连带债务，因此Lyneer与IDC截至2023年12月31日的所有连带债务已重新归类为流动负债。IDC未能重组现有的连带债务和 解除Lyneer作为共同借款人的债务和/或偿还连带债务可能对Lyneer的财务状况及其长期生存能力和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

Lyneer一直在其主要信贷安排下违约 ，未偿还本票以及Lyneer在其信贷安排下的任何额外或未来违约可能对Lyneer的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响 。

Lyneer已经签订了几项债务安排 ，根据这些安排，Lyneer与其目前的母公司IDC负有连带偿还责任。截至2023年6月30日，Lyneer未遵守其循环信贷安排下的所有契约。2023年7月14日，Lyneer收到贷款人的通知 ，由于Lyneer未能偿还此类贷款的14,919,145美元超额预付款，截至2023年12月31日，该金额已增加至22,518,585美元，因此Lyneer在此类贷款下违约。此外，2023年7月21日，Lyneer收到贷款人的通知，通知Lyneer在超额预付款违约得到治愈或免除之前，Lyneer可能不会向贷款人支付其定期贷款。

由于这样的通知，Lyneer没有 支付到期的定期贷款的后续付款。此外，Lyneer没有向IDC支付其应付给Lyneer卖家的期票的某些本金和利息，因为贷款人的行政代理禁止向任何其他债务持有人付款。自2023年7月以来，Lyneer与其贷款人签订了容忍协议，根据这些协议，Lyneer获得了退出违约事件的豁免。

2024年6月18日，IDC和Lyneer与贷款人签订了新的 有限同意和容忍协议，根据该协议，贷款人同意放弃所有现有的违约事件，并 禁止在2024年7月15日之前就此类违约事件行使他们的权利和补救措施 。然而，如果我们无法在2024年7月15日之前完成至少2,000万美元的首次融资，或者循环信贷安排或定期贷款项下发生任何其他违约事件，IDC和Lyneer将再次拖欠其循环信贷安排和票据义务，这可能会对Lyneer的财务状况和 长期生存能力产生重大不利影响。如下文“管理层对Lyneer的财务状况和经营结果的讨论与分析--流动资金和资本资源”所述，贷款人同意本次发行的条件是IDC和Lyneer履行各项契约，这两家公司仍负有连带责任，直至所有债务重组。即使IDC 全额支付定期贷款，并且向Lyneer和Lyneer的先前卖家支付的本票成功重组了其在循环信贷安排下的债务，也不能保证随后的所有条件都将得到满足，并且Lyneer将能够履行其在此类信贷安排下的所有义务。Lyneer如未能履行其在信贷安排下的义务，可能会导致违约，预计将对Lyneer的财务状况及其长期生存能力产生重大不利影响。见《管理层对Lyneer的财务状况和经营业绩的讨论与分析》。

由于上述主要信贷安排下的违约事件，Lyneer是否有能力继续 作为持续经营的企业，存在很大的疑问。

鉴于Lyneer流动性的不确定性，其累计赤字、经常性亏损及其在信贷安排中遵守契约的情况，以及Lyneer再融资或偿还现有债务的能力，Lyneer得出结论，自合并财务报表发布之日起至少一年内，Lyneer作为持续经营企业的能力存在很大疑问。所附的合并财务报表是假设Lyneer将继续作为一家持续经营的企业而编制的。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。Lyneer目前正试图与贷款人对其债务进行再融资，并正在就其他融资机会进行谈判，以提供更大的灵活性。如果公司未能在2024年7月15日之前完成至少2000万美元的首次融资，或者IDC和Lyneer未能重组现有的连带债务和/或在2024年9月30日之前偿还或再融资连带债务，则可能对Lyneer的财务状况和长期生存能力以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

Lyneer面临与诉讼和索赔相关的风险。

Lyneer及其某些子公司可能会不时被指定为诉讼被告，这些诉讼可能会导致他们承担重大责任。Lyneer及其某些子公司 目前是由其现任 和前雇员提起或代表其提起的几起实际或主张的集体和代表诉讼的被告，这些诉讼指控他们在某些工资和工时相关问题上违反了联邦和州法律，以及其他索赔。 在一个或多个此类诉讼中提出的各种索赔包括，根据适用法律将某些员工错误归类为豁免 员工，未能遵守工资报表要求，未能补偿某些员工花费在执行与面试过程相关的活动上的时间，以及其他相关的工资和工时违规行为。此类诉讼要求赔偿未支付的加班费、罚金和其他损害赔偿以及律师费，金额不详。虽然Lyneer现有的所有重大诉讼都有待适用法院的和解批准，但不能保证此类 和解将得到法院的批准。因此，无法预测这些诉讼的结果。尽管提出了和解方案，但这些诉讼，以及未来可能针对Lyneer或其子公司提起的诉讼，可能会消耗Lyneer的大量财务和管理资源，并可能导致负面宣传，而不管诉讼的最终结果 。如果这些诉讼和未来的任何诉讼或监管程序出现不利结果，可能会导致Lyneer承担巨额债务或以某种方式影响其运营，从而可能对Lyneer的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，其中一起或多起案件的不利结果可能会导致Lyneer改变其员工的补偿计划，这可能会对Lyneer的业务产生实质性的不利影响。请参阅“关于Lyneer的信息-法律诉讼”。

Lyneer的收入可能会有所不同，因为它的客户可以随时终止与他们的关系 ，只需支付有限的罚款或不支付任何罚款。

Lyneer专注于以临时逐个任务的方式提供中级专业人员和轻工业人员，客户通常可以随时终止或减少 与前几期相比的使用水平。为了避免高额的安置代理费，大公司可能会使用内部人员、现有员工推荐或人力资源咨询公司来寻找和聘用新人员。由于安置机构通常根据新员工第一年工资的百分比收取费用，因此有许多工作要填补的公司有很大的经济诱因来避开中介机构。

Lyneer的业务也受到其客户的招聘需求和他们对未来前景的看法的重大影响。Lyneer的客户可能会在很短的时间内终止、 减少或推迟他们与Lyneer的招聘任务，从而影响对其服务的需求。因此，Lyneer的大量客户可以随时终止他们的协议，这使得Lyneer特别容易受到收入在短时间内大幅下降的影响，而这可能很难迅速取代。这可能会对Lyneer的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在截至2024年3月31日的三个月里，Lyneer的服务收入比上一年增加了2,595,090美元，增幅为2.6%。在截至2023年12月31日的财年中，Lyneer的服务收入与上一财年相比下降了40,169,416美元，降幅为9.1%。这一下降主要是由于Lyneer的临时就业服务业务收入下降，主要原因是总体经济压力和临时工作需求下降。永久安置和其他服务减少2,606,962美元，或36.0%，原因是永久就业需求下降，以及缺乏寻求永久安置工作的合格工人。

Lyneer的大部分合同并不要求其客户使用Lyneer的大量人员配备服务，并且可能会在有限的通知时间内取消，因此Lyneer的收入不能得到保证。Lyneer的几乎所有收入都来自可为方便起见而终止的多年合同。 根据Lyneer的多年协议，Lyneer签订合同，应客户要求通过工作或服务订单为客户提供人员配备服务 。根据这些协议，Lyneer的客户通常很少或根本没有义务要求Lyneer的人员配备服务。此外，Lyneer的大多数合同可以在有限通知的情况下取消，即使Lyneer没有根据合同违约。Lyneer可能会永久雇用员工，以满足这些协议下的预期服务需求，而这些服务最终可能会被推迟或取消。Lyneer可能面临收入大幅下降，其业务、财务状况或运营结果可能受到重大不利影响 如果：

Lyneer拥有集中的客户，失去一个重要的客户可能会对Lyneer的业务运营和经营业绩产生不利影响。

Lyneer有一个客户，分别约占Lyneer 2023年和2022年收入的16%和18%。在这两个时期中，没有其他客户占Lyneer收入的10%以上 。客户与Lyneer的合同包括临时员工服务的主服务协议(“MSA”)，不同客户地点的服务包含在单独的服务附件中。来自特定地点的收入均未超过与客户相关的总收入的5%。MSA的当前期限将于2025年1月到期，并自动续订 一年后的期限。但是，为了方便起见，客户可以随时终止协议，但必须承担任何应计付款义务。如果该客户终止与Lyneer的关系，如果Lyneer无法弥补客户的收入损失，Lyneer将面临收入的大幅下降。反过来，预计这将对Lyneer的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

Lyneer可能会因不正确披露或丢失敏感或机密的公司、员工、合伙人或客户数据(包括个人数据)而受到损害。

在业务运营方面，Lyneer存储、处理和传输有关其员工、客户、合作伙伴和候选人的大量数据，包括人员和付款信息，其中一部分是保密的和/或个人敏感的。在此过程中，Lyneer依靠自己的技术和系统，以及用于各种流程的第三方供应商的技术和系统。Lyneer及其第三方供应商已制定了 政策和程序，以帮助保护此信息的安全和隐私。敏感或 机密数据的未经授权泄露或丢失可能通过各种方法发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，或未经授权访问或通过我们的信息系统访问我们的信息系统，无论是Lyneer的员工还是第三方，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪组织和/或国家支持组织的成员进行的网络攻击，他们 可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。

虽然Lyneer对许多此类索赔保持 网络保险，并与第三方签订了详细说明安全义务的协议条款，并通常具有与此相关的赔偿义务，但任何此类未经授权的披露、损失或违规 都可能损害Lyneer的声誉，并使Lyneer受到政府制裁，并根据其保护敏感或个人数据和机密信息的合同和法律承担责任，导致成本增加或收入损失。Lyneer及其第三方供应商所遵循的对敏感或机密数据及其他做法的安全控制可能 无法阻止对此类信息的不当访问、披露或丢失。此外，数据隐私受到频繁变化的规则和法规的约束，这些规则和法规有时会在Lyneer提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。任何 未能或被认为未能成功管理个人信息的收集、使用、披露或安全或其他 隐私相关事项，或任何未能遵守该领域不断变化的法规要求，都可能导致法律责任或Lyneer在市场上的声誉受损。合并完成后，我们的董事会及其审计委员会将与Lyneer的管理层协商，并听取管理层关于合规和安全相关事项的简报和适当的 建议。

Lyneer已经并可能面临与雇佣相关的索赔和损失，包括可能对其业务产生重大不利影响的集体诉讼。

Lyneer在内部和其他企业的工作场所雇用员工 。这些人中的许多人都可以访问客户信息系统和机密信息。 这些活动的风险包括与以下内容相关的可能索赔：

Lyneer可能会因这些问题招致罚款和其他损失或负面宣传。此外，这些索赔可能会引发诉讼，这可能既耗时又昂贵。 可能会提出或通过新的雇佣和劳工法律法规，这可能会增加雇主面临与雇佣相关的索赔和诉讼的潜在风险。 不能保证Lyneer制定的帮助其减少这些风险敞口的公司政策将是有效的，或者Lyneer不会因这些风险而遭受损失。也不能保证Lyneer为防范某些风险而购买的保单 是否足够，或保险范围是否按合理条款继续可用，或保额或承保范围是否足够。

长期合同在Lyneer的收入中不占很大比例。

由于长期合同不是Lyneer人事服务业务的重要组成部分，因此不能通过考虑过去的趋势或推断 过去的结果来可靠地预测未来的结果。此外，Lyneer的客户将经常与几家公司达成非排他性安排，客户通常能够在短时间内通知终止，而不会受到惩罚。这些安排的性质进一步加剧了预测Lyneer未来业绩的难度 。

Lyneer可能无法为其人才解决方案业务找到足够的候选人 。

Lyneer的人才解决方案服务业务 包括为寻求就业的个人提供安置。不能保证求职者会继续通过Lyneer找工作。应聘者通常通过多种渠道寻求合同制或永久职位，包括Lyneer及其竞争对手。在新冠肺炎大流行之前，美国的失业率处于历史低点，在2021年下半年，随着经济复苏，多个行业对工人的竞争变得激烈。当失业水平较低时，寻找足够的合格候选人来满足雇主的需求更具挑战性。尽管在Lyneer运营的一些地区，失业率有所上升，但在许多学科和司法管辖区，人才短缺仍然存在。候选人的任何短缺都可能对Lyneer的业务或财务状况造成实质性的不利影响。

Lyneer的业务增长可能会使其资源紧张，导致其业务受到影响。

虽然Lyneer计划继续通过扩张、销售努力和战略收购实现业务的有机增长，同时严格控制其费用和管理费用，但精益的管理费用职能与重点增长相结合，可能会给其管理 系统、基础设施和资源带来压力，导致内部控制失败、错过预期机会和员工流失，这可能会对其业务和运营结果产生负面影响。

Lyneer依赖于其管理人员和员工， 如果无法吸引和留住这些人员，可能会损害其业务。

Lyneer从事的是服务业务。因此，它的成败在很大程度上取决于其管理人员和员工的表现，而不是有形资产 (Lyneer拥有的资产很少)。不能保证Lyneer将能够吸引和留住对其成功至关重要的人员。

Lyneer的运营结果可能受到可变成本的负面影响 。

Lyneer的运营结果可能会受到失业税率变化、工伤保险费率变化和与审计相关的索赔 以及坏账客户应收账款核销等因素的负面影响。

Lyneer的扩张和收购战略可能无法有效执行。

Lyneer的战略增长计划依赖于找到合适的收购目标并以可行的方式执行交易。Lyneer尚未与任何收购目标达成任何最终的 协议，Lyneer不能向您保证它将以有利的条款或完全完成任何收购。

与大西洋航空业务相关的风险

大西洋航空必须避免合并后的任何利益冲突。

大西洋航空的管理层成为我们的管理层。 根据公司法，他们必须将几乎所有的营业时间安排在我们公司的业务上，不包括任何对我们来说可能不是公司机会的交易。因此，根据与我们的雇佣协议，大西洋航空目前的管理层将被要求将他们的几乎所有业务时间用于我们的事务，预计大西洋航空在不久的将来不会有显著的 收入。

我们的汇总战略的风险。

我们的汇总战略， 部分假设我们将能够说服较小的公司，他们可以通过与我们建立联系并使用我们的基础设施、系统和计划来提高他们的盈利能力和市场份额。我们的战略将是收购或合并人力资源行业的较小 企业，从而减少某些运营效率低下的情况并增加销售经济效益。如果这些 假设不正确，我们的战略不太可能成功。我们将取决于拥有我们 收购的企业的人的能力，或他们雇用的经理。此外，我们必须能够吸引和留住所有运营级别的合格人员，并保持与Lyneer目前为其客户提供的服务相同的质量控制水平。除非我们 能够以与Lyneer目前的做法一致的方式管理此类扩展运营，否则Lyneer的运营可能会受到不利影响。尽管大西洋航空的高级管理层在管理收购的业务方面拥有丰富的经验，但不能保证任何收购的业务都会盈利。因此，我们不能保证我们的 或汇总战略会成功，不能保证此类战略会增加利润，也不能保证我们能以负担得起的条件获得影响我们增长战略所需的任何额外的 融资。

我们通过收购来发展公司的战略可能会以意想不到的方式影响我们的业务。

我们的增长战略涉及收购，这些收购将 帮助我们扩展我们的服务产品并使我们的地理足迹多样化。预计我们将持续评估收购机会 。然而，不能保证我们将能够确定与我们的战略相辅相成的收购目标，并且 可以在对我们的业务产生增值的估值水平上获得。即使我们成功收购了更多实体，我们的收购也可能使我们的业务面临可能影响我们运营结果的风险，包括：

影响我们业务的一般风险

我们将被要求在合并票据到期日 之前筹集额外资金，以偿还该票据和我们的其他未偿债务，并支持我们未来的资本需求。

我们相信，我们手头的现金和运营产生的现金将不足以在到期时全额支付合并票据和我们的其他未偿债务，并为我们的持续运营提供资金。如上所述，Lyneer一直在其主要信贷安排下违约 ，未偿还本票和Lyneer未来在其信贷安排下的任何违约都可能对Lyneer的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响 。根据日期为2024年6月18日的宽免协议，我们被要求在2024年7月15日之前和2024年9月30日或之前寻求至少2000万美元的未来融资，以重组作为此类宽免协议标的的未偿债务。此外，我们需要在2024年9月30日(合并票据的到期日)之前寻求额外的 融资，以在到期时偿还合并票据。此后，我们将被要求 寻求融资来支付或再融资我们的其他未偿债务。

我们无法向您保证，我们将能够以可接受的条款获得 额外资金，或者根本不能。我们获得额外融资的能力将取决于市场状况、我们的经营业绩和投资者情绪等因素。如果我们通过发行股权或股权挂钩证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。未来的债务融资，如果可行，可能涉及限制我们运营的契约或我们 产生额外债务的能力。任何债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。

就我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本的程度而言，这些证券的发行可能会导致我们目前的股东的股权大幅稀释。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能更有利于新投资者，并可能 包括优惠、更高的投票权以及认股权证或其他衍生证券的发行，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释 影响。我们可能会增发普通股或可转换为普通股的证券 ，用于聘用或保留人员、行使期权或认股权证、 未来收购或未来配售我们的证券以筹集资金或其他业务目的。我们发行额外的 证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格进一步下跌 ，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。

此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和 分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

此外，我们可能需要的任何额外债务或股权融资 可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们不能及时获得此类额外融资 ，我们可能不得不削减我们的开发活动和增长计划，和/或被迫出售资产，可能会以不利的条款出售资产，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，我们最终可能会 被迫停止运营和清算，在这种情况下，股东不太可能从他们的股份中获得任何分配。此外，如果我们不能从维持业务所需的运营中产生足够的收入，我们可能无法继续运营。

遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层的注意力。

我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)和2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。 与这些要求相关的成本可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易所法案》要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从历史上看，我们一直保留着少量的会计人员，并使用承包商和顾问等补充资源来提供额外的会计和财务支持。 为了保持和改进我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性， 可能需要大量额外资源和管理监督。这一努力可能会将管理层的注意力从其他业务问题上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。 此外，我们可能需要聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计和财务人员。未能恰当地聘用、培训和监督我们的会计人员的工作可能会导致我们的控制环境和内部控制(包括财务报告的内部控制)存在重大缺陷。

关键信息技术系统中断或我们系统安全的重大漏洞 可能会损害我们的业务、客户关系和财务状况。

信息技术 (“IT”)帮助我们高效地运营、与客户交互、保持财务准确性和高效以及 准确地生成我们的财务报表。IT系统几乎广泛应用于我们业务的各个方面，包括 销售预测、订单履行和计费、客户服务、物流以及我们 产品运行样本的数据管理。我们的成功在一定程度上取决于我们的信息技术系统的持续和不间断的性能。IT系统可能 容易受到各种来源的损坏，包括电信或网络故障、断电、自然灾害、 人为行为、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、未经授权访问客户或员工数据或公司交易机密，以及其他损害我们系统的尝试。我们的某些系统不是冗余的，我们的灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。尽管我们可能采取任何预防措施，但此类问题可能会导致我们的运营中断，这可能会损害我们的声誉和财务业绩。

如果我们不分配和有效管理构建和维护适当的IT基础设施所需的资源，我们可能会遇到交易错误、处理效率低下、客户流失、业务中断或因安全漏洞而造成的知识产权损失或损害。如果我们的数据管理 系统不能有效地收集、存储、处理和报告业务运营的相关数据，无论是由于设备故障或限制、软件缺陷还是人为错误，我们有效规划、预测和执行业务计划以及遵守适用法律法规的能力将受到严重损害。任何此类减值都可能对我们的声誉、财务状况、运营结果、现金流以及我们报告内部和外部经营业绩的及时性产生重大不利影响。

安全漏洞和其他中断可能危及我们的 信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们收集并存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及我们员工的个人身份信息。此信息的安全处理、维护和传输 对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的IT基础设施可能容易受到黑客、计算机病毒、恶意代码、未经授权的访问尝试和网络或网络钓鱼攻击的攻击，或者由于员工 错误、渎职、密码管理错误或其他中断而被攻破。第三方可能试图欺诈性地诱使员工或其他 人员泄露用户名、密码或其他敏感信息，进而可能被用来访问我们的IT系统、实施身份盗窃或执行其他未经授权或非法的活动。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致 法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、中断我们的运营和损害我们的声誉，这可能会分散我们管理层对我们业务运营的注意力，并对我们的业务、收入和竞争地位产生实质性和不利的影响。此外，我们可能需要加大力度培训我们的人员来检测和防御网络或网络钓鱼攻击，这些攻击正变得越来越复杂和频繁，我们可能需要实施额外的 保护措施来降低潜在安全漏洞的风险，这可能会导致我们产生大量额外费用。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

除其他事项外，美国国内外反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法， 禁止公司及其员工、代理商、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致重大的 刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈 诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。

与我们普通股和认股权证所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能波动很大。你可能无法以发行价或高于发行价出售你的普通股。我们普通股的市场价格 可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的普通股或交易量下降。一般的股票市场，特别是场外交易市场和我们 行业的公司市场，经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 这些广泛的市场和行业波动，以及一般经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动 。

最近的公开募股已经出现了股价暴涨、股价快速下跌和剧烈波动的例子，尤其是那些上市规模相对较小的公司。作为一家市值较小、上市规模较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股 可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者很难评估我们普通股的快速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出相对较少的人很容易影响我们普通股的价格 。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法轻易变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会蒙受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将持续。 如果活跃的市场不能持续，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者可能无法 出售他们的股票。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的 ，可能会转移我们管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能是波动的， 过去经历过证券市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响 。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额 成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

我们的股票受细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则 ，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权进行报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。我们的证券目前在场外交易市场报价。在我们 能够在国家证券交易所上市之前，如果普通股的价格仍然低于5美元，我们的普通股 将被视为细价股。细价股规则要求经纪-交易商在交易不受这些规则约束的细价股之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外， 细价股规则要求，经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资，并收到买家收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明的副本。这些披露要求 可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此 股东可能难以出售他们的股票。

我们普通股的反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性 。

我们普通股股票的流动性 可能会受到我们普通股反向股票拆分的不利影响，因为反向股票拆分后流通股数量将减少，特别是如果我们普通股的市场价格不因反向股票拆分而增加的话。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低了适用于新兴成长型公司的信息披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们可能一直是新兴成长型公司，直到2026年12月(我们首次公开募股完成五周年后的财政年度结束)，但在某些情况下，我们可能会提前 停止成为新兴成长型公司，包括：(1)如果截至6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过700,000,000美元，在这种情况下，我们将从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司，或(2)如果 我们的毛收入在任何财年超过1.235美元。新兴成长型公司可以利用适用于其他上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师 认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求 和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降 ，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102节还规定，新兴成长型公司可以利用修订后的《1933年证券法》第7(A)(2)(B)节或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴的 成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们已不可撤销地选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们 将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则的约束。

由于我们选择使用延长的过渡期 来遵守新兴成长型公司的新会计准则或修订后的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们已选择使用延长的过渡期 来遵守《就业法案》第102(B)(1)节规定的新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则 适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较，因此投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩或前景 与其他上市公司相比，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能会对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东 试图更换或撤换我们目前的管理层，并限制我们普通股的市场价格。

截至本次发行结束时，我们的公司注册证书和 章程中的条款经修订和重述后，可能会延迟或阻止控制权的变更 或我们管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东 试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的， 我们受特拉华州公司法第2203节的条款管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东 与我们合并或合并的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们股东可能提起的某些诉讼的独家论坛。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院应为下列类型的诉讼或根据特拉华州成文法或特拉华州普通法提起的诉讼的唯一和独家论坛，但某些例外情况除外：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高管、雇员或代理人向我们或我们的股东提出的违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据《特拉华州公司法》或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程的规定，对我们提出索赔的任何诉讼；或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这 可能会阻止针对我们及其董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼。向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决或结果可能对我们比我们的股东更有利。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。通过同意独家论坛条款，投资者不会被视为放弃了我们遵守任何联邦证券法或其下的规则和条例的义务 。

我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股 支付任何现金股息，因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来 的唯一收益来源。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，我们预计在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算 保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们未来达成的任何贷款 安排可能包含禁止或限制我们普通股 股票可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，在此提供的普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来 的唯一收益来源。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对Lyneer的财务状况和运营结果的讨论和分析”和“业务”的章节中，但也包含在本招股说明书的其他部分。在某些情况下，您可以通过“”可能“”、“”可能“”、“”将“”、“”可能“”、“”应该“”、“”预期“”、“”计划“”、“”目标“”、“”预期“”、“”相信“”、“”估计“”、“”预测“”、“”项目“”、“”潜在“”、“继续”和“正在进行”等词语来识别前瞻性的 陈述。“ 或这些术语的否定，或其他类似的术语，旨在识别关于未来的陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些词语。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现或状况有关，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您应完整阅读本报告，包括标题为“风险因素”的章节，以及我们在本报告其他地方引用并已作为证据提交给美国证券交易委员会的文件。 您应了解，我们的实际结果可能与我们在前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的声明或保证。

这些前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。除法律另有要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本报告发布之日后的其他情况。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有 后续前瞻性声明均受本文所含或提及的警示性声明的明确限定。

生意场

关于完成合并，我们根据资产购买协议的条款剥离了目前的业务运营。随着合并的完成，我们收购了Lyneer及其业务，成为我们公司的主要业务。以下 是合并后我们的业务运营摘要。

一般信息

Lyneer通过其运营子公司，主要是Lyneer人员配备解决方案公司，是一家全国性的战略人员配备公司，为商业、专业、财务、直接安置和 托管服务提供商垂直领域提供服务。该公司是在诚实正直的原则下成立的，并以成为首选的外部雇主为目标。自在Lyneer成立以来，该公司已从一家地区性业务发展成为一家全国性的人力资源公司，在美国各地设有办事处和地理覆盖范围。

Lyneer的管理层相信，基于他们对行业的了解，Lyneer是不断发展的人力资源行业中杰出和领先的人力资源公司之一。Lyneer 总部位于新泽西州劳伦斯维尔，共有100多个分店和大约300名内部员工。其管理层还认为，Lyneer在多个领域的永久、临时和临时安置服务方面处于行业领先地位，包括但不限于会计、金融、行政管理和文书、酒店、IT、法律、轻工和医疗 领域。其深厚的专业知识和丰富的经验帮助世界级公司彻底改变了其运营方式，从而提高了效率并简化了流程。其全面的解决方案套件涵盖员工队伍管理的方方面面，从招聘 和招聘到时间和考勤跟踪、日程安排、绩效管理和预测分析。Lyneer对每个客户采取个性化的 方法，与他们密切合作，了解他们的独特需求，并制定定制的成功路线图。此外，Lyneer还在轻工业、行政、金融等部门提供全面的招聘服务，包括临时和长期招聘人员。其服务旨在满足每个客户的需求，包括薪资服务和供应商管理服务/托管 服务提供商解决方案。其广泛的办事处和现场运营网络为其客户提供本地支持，而其在全国的业务为Lyneer提供了即使是最复杂的人员需求也能满足的资源。管理层专注于诚信、透明度和客户服务，并承诺在25年内取得成果，管理层相信Lyneer已赢得了作为美国主要员工解决方案合作伙伴之一的声誉。

全国性的存在
全国支持

Lyneer的数字：

在Lyneer，管理层明白，寻找完美的候选人甚至在求职申请到来之前就已经开始了。Lyneer采用积极主动的招聘策略，为完成订单建立了经过预先审查的候选人渠道。Lyneer的客户组合既包括中小型企业，也包括大型国家和跨国客户关系。与中小型企业的客户关系基于当地或地区关系 ，对长期合同的依赖程度较低，这项业务的竞争对手主要是当地企业。 占Lyneer收入基础60%以上的大型国内和跨国客户将经常与几家公司 达成非独家安排，最终选择留给当地经理。因此，拥有大型办公室网络的就业服务公司在这项业务上的竞争最为有效，通常会对所提供的服务进行商定的定价或 加价。

Lyneer是一家私人持股公司，其证券 不在任何市场交易。Lyneer Staffing Solutions，LLC是Lyneer Holdings，Inc.的全资子公司，而Lyneer Holdings，Inc.又是Lyneer的全资子公司。

请参阅“管理层对Lyneer财务状况和经营业绩的讨论和分析获取有关Lyneer的重要业务和财务信息。

Lyneer服务产品

Lyneer的客户合同可以高度定制化 ，通常提供招聘、管理和福利服务。这些合同的期限通常为一至两年， 可自动续签，但须根据各自的条款终止。合同通常还提供成功候选人所需的 候选人属性。Lyneer的客户合同通常包括标准付款条款，这些条款在Lyneer运营的每个州和城市都是可接受的。支付条件因Lyneer客户的类型和位置以及所提供的服务而异。虽然所有客户都是每周开具发票，付款期限各不相同，但Lyneer的大多数客户 的付款期限不超过30天。在项目开始时，通过信用审查评估客户的信用信誉，为个人客户制定信用条款时会考虑这一点。已确认但未为临时员工客户开具发票的收入 计入Lyneer合并资产负债表的“未开账单应收账款” ，代表ASC 606项下的合同资产。托收条款因客户而异；但付款一般应在 30天内到期。

临时安置

此模式以其最基本的形式提供人员服务，同时为Lyneer的客户提供Lyneer对流程的深入了解及其候选人的深呼吸。 这些合约通常是及时确定的，通常不超过一年的合约。

Lyneer为其客户提供临时安置服务的发票 与提供的服务相一致的每个定期工资单同时进行。Lyneer分配的大多数敬业度专业人员 实际上都是Lyneer在执行任务时的员工。Lyneer支付所有相关的雇佣成本，包括工伤保险、州和联邦失业税、社会保障和某些附带福利，这些都是向客户开具的成本模型的一部分。

直聘和永久安置

直聘和永久安置服务是 传统的工作场所安置服务，Lyneer通过它寻找合格的候选人来帮助客户发展其永久员工。当应聘者接受永久就业机会并开始为Lyneer的客户工作时，与客户的永久安置合同基本得到认可。Lyneer的某些永久安置合同包含30天的保证期，在此期间，客户可以“试驾”应聘者，以确保“很合适”。如果候选人在就业30天内自愿离职或被解雇，Lyneer将提供一名替代候选人，但不收取额外费用，只要在候选人就业30天内支付安置费用即可。

开始日期。支付给客户的费用通常按新员工年薪的百分比 计算。无论应聘者是否被录用，都不向应聘者收取永久安置人才解决方案服务费用。

供应商管理服务和托管服务提供商支持

Lyneer的托管服务计划在支持大规模供应商管理服务计划方面取得了成功。

Lyneer的托管服务计划结合了先进的技术、深厚的职能和行业专业知识，以及针对客户企业知识密集型流程的卓越运营。Lyneer以各种套餐形式提供服务，具有可预测的成本、任何岸上交付以及可灵活调整以满足快速变化的需求的选项 。

Lyneer服务的垂直市场

Lyneer的团队代表了广泛的 熟练的专业候选人，Lyneer可以号召他们来满足客户的需求。Lyneer的招聘人员利用他们多年的经验、直觉和行业专业知识来确保为正确的职位选择正确的候选人。Lyneer作为一名值得信赖的顾问，协助招聘、筛选和安置候选人，然后监控他们的进度和客户的满意度，以确保候选人的表现达到最高水平。尤其值得一提的是，Lyneer的专业知识扩展到以下垂直市场：

会计与财务：会计师、财务总监、应收账款、应付账款、会计办事员、审计

客户服务：负责客户服务中心、客户服务代表、零售、市场营销、产品开发

招待：酒店客房服务员、调酒师、管家、前台服务、餐饮服务员、服务

专业技术和医疗：包括法律专业人员、律师、律师助理、实验室技术人员、抽血师

轻工：物流仓库、分拣/包装、配送、制造、包装、零售设置、零售支持服务、邮件分拣和配送

Lyneer拥有一个庞大的数据库，客户每天都会重新激活该数据库，Lyneer有效地评估候选人的技能，为客户和候选人找到合适的匹配。 Lyneer充当顾问；Lyneer经验丰富的招聘人员提供简历编辑、职业咨询和面试准备 以使候选人脱颖而出。

Lyneer了解客户的需求和候选人的能力，因此试图找到可行的解决方案。

Lyneer的竞争优势

Lyneer的管理层认为Lyneer拥有以下竞争优势(参见《大西洋商业模式和收购战略》)：

市场状况和机遇

外包服务和劳动力解决方案公司的启动成本非常低。单个办事处可以盈利，但整合主要是由大型机构与大客户发展全国关系的机会推动的。一些机构通过在前景看好的市场开设新办事处进行扩张，但 大多数机构更喜欢购买现有的独立办事处，这些办事处拥有经验丰富的员工和现有的客户名单。

临时工已成为员工队伍中的一大部分 以至于人力资源公司的员工经常在客户现场招聘、培训和管理临时工。 Lyneer与其客户建立了许多现场关系。人力资源公司试图根据客户的 需求匹配最合格的员工，但通常会提供特定于该公司的额外培训，例如使用专有软件的指导。

一些人事咨询公司和人力资源部门越来越多地使用心理测试来评估潜在的求职者。心理测试或责任测试越来越受欢迎，部分原因是最近的欺诈丑闻。除了更严格的背景调查外，猎头公司还经常检查潜在员工的信用记录。

Lyneer的管理层相信，外包整个部门的趋势以及对临时工和租赁工的依赖将扩大外包服务公司的机会。 一些公司利用他们在评估员工能力方面的专业知识，管理客户的整个人力资源 职能。人力资源外包可能包括工资管理、税务申报和福利管理服务。人力资源外包还可以包括招聘流程外包，即机构为客户管理所有招聘活动。

新的在线技术正在提高员工的工作效率。 例如，一些在线应用程序协调招聘机构、其客户和临时工的工作流，并允许机构和客户共享工单请求、提交和跟踪候选人、批准时间表和费用以及运行报告。候选人和潜在雇主之间的互动 越来越多地在网上处理。

最初被视为竞争对手的一些互联网求职公司和传统职业介绍所现在正在合作。虽然一些互联网网站不允许中介机构使用其服务 发布职位或浏览简历，但其他网站发现中介机构是他们最大的客户，为这些网站赚取了很大比例的 收入。一些人力资源公司签约帮助客户雇主在网上寻找员工。此外，数据支持Lyneer确定的关键垂直市场中不断增长的 服务需求：

可扩展的模式以满足业务需求

Lyneer的服务可以扩展或缩小 以满足大中型客户或异地客户的需求。

人员配备和招聘：LYNER和A 始终如一的团队努力支持Lyneer客户的预测并满足他们的人员需求。

项目管理：Lyneer 管理其与个人客户的项目，以满足客户的业务需求，并与客户持续管理和维护如此详细的项目 ，并在整个业务关系中由员工密切监控。

数据管理：Lyneer 为每个客户端实施定制数据库解决方案，帮助其跟踪整个业务平台和其他关键变量的使用情况。

持续改进：和Lyneer 与客户和利益相关者保持一致的开放沟通渠道。Lyneer持续维护客户关系 使Lyneer能够更好地了解其客户合作伙伴的需求，并提高工作场所的生产率。

技术利用：Lyneer 利用最新技术来利用其服务，包括人工智能(AI)，这为公司 提供了一种高效的方法，可以减少他们在招聘过程中花费的时间，同时仍能确保他们聘用到高质量的候选人。AI 和其他技术通过在求职过程的某些方面利用自动化来帮助缩短招聘时间。

顾客

Lyneer有一个客户，分别约占Lyneer 2023年和2022年收入的16%和18%。客户与Lyneer的合同包括临时员工服务的主服务 协议(“MSA”)，不同的客户地点加入单独的服务附件。 这些地点均未超过与客户相关的收入的5%。MSA的当前任期将于2025年1月到期，并自动续签一年后的任期。但是，为方便起见，客户可随时终止协议，但须承担任何应计付款义务。

Lyneer的劳动力解决方案业务通常在日历年的第一季度和第四季度更加活跃，此时某些专业服务的需求更大。Lyneer根据联邦、州和地方政府的各种合同开展业务，这些合同在其2023年的总服务收入中所占比例均不超过5.0%。

竞争

Lyneer通过提供一系列服务在就业服务行业中竞争，包括长期、临时和合同招聘、基于项目的劳动力解决方案、评估和选拔、培训、职业和人才管理、管理服务解决方案、外包、咨询和专业服务。Lyneer的行业庞大而分散，由数万家公司组成，雇用数百万人，年收入数十亿美元 。在大多数地区，没有一家公司在就业服务市场占据主导份额。专门从事招聘服务的最大的上市公司是Adecco Group和Randstad。Lyneer还与各种地区性或专业公司竞争，如Recruit Holdings、Allegis Group、Kelly Services、Manpower、Robert Half、Kforce、PageGroup、Korn/Ferry International和Alexander Mann。这是一个竞争激烈的行业，反映了全球市场的几个趋势，如对技术人员的需求不断增加，雇主对更灵活的工作模式的渴望，以及客户之间和就业服务行业本身的整合 。

政府规章

Lyneer的运营受到各种联邦、州、地方和独立管理机构的监管，包括但不限于：(A)许可证和注册要求，以及(B)雇主/雇员关系的监管，例如工人分类法规(例如，豁免/非豁免 分类)、工资和工时法规、扣缴税款和报告、移民法规、社会保障和其他退休、 反歧视以及员工福利和工人补偿法规。Lyneer的运营可能会受到这些机构的立法变更的影响，特别是在与工资和福利、税收和会计、就业、工人分类和数据隐私有关的条款方面。由于Lyneer所处的复杂监管环境，Lyneer仍然专注于遵守政府和专业组织的法规。有关监管环境可能对其财务业绩产生的潜在影响的更多讨论，请参阅“风险因素--与Lyneer‘s业务相关的风险” 以了解更多信息。

商标

Lyneer在美国拥有多个注册商标、商号和服务商标。Lyneer认为，其中许多商标和商标，包括Lyneer Staffing解决方案、Lyneer和Lyneer International，都具有重大价值，对其业务具有重要意义。此外，Lyneer还维护 其他无形财产权。

员工

截至2024年6月18日，Lyneer拥有约300名全职内部员工。此外，Lyneer在2023年期间安排了大约60,000名敬业专业人员和员工(包括全职敬业专业人员)与客户进行任务分配。Lyneer分配给他们的大部分敬业专业人员 都是Lyneer在执行任务时的临时员工。对于聘用专业人员，Lyneer支付相关的雇佣成本，如工人补偿保险、州和联邦失业税、社会保障和某些附带福利。除高级管理层或适用法律要求外，Lyneer的任何员工均不受集体谈判协议或雇佣协议的约束。如《高管薪酬与雇佣和咨询协议》中所述，某些高管和关键员工已与Lyneer签署了雇佣和咨询协议。

属性

Lyneer的主要办事处位于新泽西州劳伦斯维尔富兰克林角路133号，邮编：08648；电话号码：Lyneer与一家非关联房东签订了一份为期三年的租约，租期至2025年9月30日，占地约1,825平方英尺。月租金从3,650美元增加到3,870美元。

法律诉讼

Lyneer可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种 纠纷和诉讼事项。Lyneer目前不是任何重大法律诉讼的一方， 以下情况除外。

迈克尔·史密斯诉Infinity Staffing Solutions，LLC等阿尔。，案件 编号BC 692644

2018年2月2日，迈克尔·史密斯（Michael Smith）代表自己并代表一群据称处境相似的人，向 加州洛杉矶县高等法院对多名被告提出申诉，随后进行了修改，将Lyneer添加为被告2022年4月28日。 该投诉声称代表班级和原告提出了工资和工时索赔以及不准确的工资声明索赔。双方已 同意达成300，000美元的和解协议，目前正在等待法院批准。

Mirna Reyes和Teresa Alvarez诉Liquid Graphic，Inc.，案例 编号30-2022-01251702-CU-OE-CXT

MiRNA Reyes和Teresa Alvarez代表他们自己和一类据称处境相似的个人向奥兰治县加利福尼亚州高级法院对Lyneer及其客户提起诉讼。起诉书称，Lyneer(通过Lyneer的客户)自2018年3月27日以来在加州工作的一批假定的现任和前任员工 违反了州的工资要求、Lyneer未能提供所需的用餐时间和休息时间、违反了州的最终工资要求、未能提供准确的工资报表、未能提供所需的休息日， 以及不公平的商业惯例索赔。此事已提交调解，双方接受了调解人提出的75万美元的和解提议。和解协议中的10万美元将由客户支付。和解是根据Lyneer的2022年财务报表全额计提的。

Rosanna Vargas诉DHL Express(USA)，Inc.等人。艾尔，案件编号。L-4352-19

2019年10月30日，Rosanna Vargas向位于卡姆登县的新泽西州高等法院 提起诉讼，指控Lyneer和包括Lyneer的客户在内的多名被告在工作中遭受严重人身伤害。此案现已对所有各方结案。由于此事，Lyneer的 客户根据2022年6月10日向Lyneer发出的赔偿要求向Lyneer寻求赔偿。因此，Lyneer 同意从2023年7月开始，在36个月内支付约1,030,000美元，以了结索赔。

阿吉拉尔等人诉Lyneer人员配备解决方案，等人案卷编号：L-3595-21(新泽西州米德尔塞克斯县高级法院)

2021年6月16日，米德尔塞克斯县新泽西州法律部高级法院提起诉讼。起诉书称，一名前未成年人雇员(通过提供虚假信息获得工作)于2020年10月15日在共同被告的工作地点受伤。调解未果，此事已于2024年4月22日挂牌审理。Lyneer认为它有上诉的问题，但认为它很可能会收到不利的结果 ，并已就这一投诉累计875,000美元，这在随附的合并资产负债表上的“应计费用和其他流动负债” 中确认。

有关亚特兰大的信息

概述

大西洋航空于2022年10月6日在特拉华州成立，作为一家特殊目的公司，旨在获得对上市公司的控制权，如我们公司。2022年12月6日，大西洋 与IDC签署了一份不具约束力的意向书，通过与上市发行人的反向合并，通过其母实体收购IDC运营子公司Lyneer的100%股权。大西洋航空除了通过私募方式筹集资金、组织活动以及与多家实体就收购上市发行人的控制权进行谈判外，没有任何商业业务。2023年2月2日，大西洋航空与我们公司签订了一份意向书，以实施涉及大西洋航空和Lyneer的反向合并交易。

大西洋航空公司的管理团队拥有150多年的具体企业管理和投资银行经验，他们的传记 在本文的标题下分别为“管理层”和“高级管理层”。大西洋航空的管理层在机构投资领域建立了长期的合作关系 ，为公开上市的实体筹集资金，以扩大规模并在全国证券交易所上市。 这反过来又为这些以前的公司创造了流动性和更高的估值。

我们已将公司总部迁至 目前由大西洋航空占用的办公室，位于新泽西州恩格尔伍德悬崖2230号西尔万大道270号，邮编07632。我们在该地址的主要电话号码是(201)899-4470，我们的网站地址改为Www.atlanticinternationl.com.

商业模式和收购战略

大西洋是一家总部位于美国的高增长外包服务和劳动力解决方案公司，其管理层拥有超过25年的运营记录。根据他们对行业的了解，大西洋航空的管理层相信，通过其并购战略，大西洋航空希望建立一个全球 员工组织，重新定义公司培养专业团队的方式。它的使命是利用新技术和业务合作伙伴关系创建简化的招聘流程，以解决现代就业经济的挑战。因此，大西洋航空正在积极参与与多个收购目标的讨论和谈判，以补充大西洋航空的核心业务 战略。此外，大西洋航空的战略方向将通过一项计划得到加强，该计划将把Lyneer的服务范围扩展到其在多个互补领域的广泛的全国覆盖范围。大西洋航空已经确定并将重点放在一些高需求领域，特别是医疗、法律和金融服务领域。大西洋航空公司正在调查收购在这些已确定行业运营的人力资源公司的一些机会。

大西洋航空的企业收购战略是以技术和后台基础设施的无缝整合和集成为前提的，再加上业绩改进和价值创造 。其核心理念旨在帮助其客户公司将停滞转变为增长，以通过其最重要的资产：人来实现可持续的结果。大西洋航空的目标是创建一家旨在快速和规模化地向其 客户提供目标行业人才的业务，同时为这一群体扩大需求人才库。大西洋航空公司的招聘人员将提供具体和数据驱动的指导、发展、培训和就业机会。它认为，这种方法尤其适用于几个成长型行业，包括法律和金融服务、技术和医疗保健。目前的行业环境 和整体经济不确定性创造了大西洋航空认为进行战略整合的时机。合并完成后，大西洋航空打算积极参与这一“并购”战略，并利用这一系列事件所创造的协同效应和机遇。通过收购有利地增强Lyneer现有的重要能力，大西洋航空相信Lyneer将带来实质性的利润率提升。

大西洋目前拥有强大的潜在收购目标，并正在与关键服务垂直市场的外包服务和劳动力解决方案收购目标进行谈判和讨论。大西洋航空的管理层认为，在短时间内，收入在100,000,000美元范围内的多个目标随时可供收购。

大西洋计划关注的第一个垂直领域 代表国家医疗专业人力资源公司。根据GlobalNewswire 2023年的一份报告，这一垂直领域的年复合增长率估计超过6.9%，解决了 长期人员不足的全国性问题，以及大量且不断增长的老年人口，新冠肺炎大流行的影响产生的特殊需求放大了这一问题。因此，大西洋计划为我们收购一家临时和永久安置服务公司 ，为医疗保健专业人员提供广泛的人员配备服务，包括临时、临时到烫发和直接雇用 安置，拥有广泛的合格候选人网络，包括护士、专职医疗保健专业人员、企业支持 专业人员和高管。大西洋预计，该目标将提供广泛的护士人员配备解决方案，以满足当今医疗提供者需求的动态性质，并提供广泛的咨询和专业支持服务。

在积极追求医疗专业人员垂直配置的同时，大西洋航空还致力于为我们确定金融服务领域的收购目标。大西洋预计，我们将通过收购一家为美国个人和企业提供全面会计、咨询、企业管理和税务服务的公司，将任何此类公司的会计师与Lyneer目前稳定的专业人员进行整合。大西洋公司计划扩大我们为各个层面的客户提供的服务范围：从初创公司到所有者管理的 公司和成熟的公司。

此外，大西洋航空已经开始实施一项详细的收购战略，它认为这将迅速加速我们的增长，从而增加和最大化股东价值。 大西洋航空计划为我们进行“基石收购”，并将重点放在利润强劲、客户群多样化、合同/永久员工、高管猎头、招聘流程和外包方面覆盖全国/地区较大的目标。 为了满足其“基石收购”标准，一家公司的收入预计在50,000,000美元以上，EBITDA 利润率不低于10%。此外，大西洋航空计划进行“折叠式”收购，重点是收购利润率较高的利基人员公司，这些公司可以受益于渗透率更高的更大组织的协同效应。根据其“折叠式”计划，大西洋航空打算在与其规模较大的支柱组织一致的业务领域收购规模较小的盈利公司。

大西洋航空计划整合公司并最大限度地发挥协同效应和经济效益，以提高销售额和降低运营成本，同时继续专注和扩大其收购 高利润外包服务和劳动力解决方案提供商的战略。

大西洋航空目前正在与多个潜在客户进行讨论和谈判，任何此类收购都有待完成尽职调查以及谈判和执行 最终协议。这些前景代表了大西洋航空积极寻求的公司和垂直市场类型，并突出了大西洋航空在利润丰厚、对专业人员和熟练劳动力需求巨大的市场扩大足迹的机会。大西洋 认为，这些市场对这些服务的需求正变得越来越迫切。大西洋航空还认为，它处于有利地位，可以执行其收购计划。如果拟议的收购完成，大西洋航空将极大地增强其在主要金融服务和蓬勃发展的医疗支持服务垂直领域的能力。

Atlantic拥有一批劳动力解决方案公司 ，目前正在与这些公司进行深入讨论。虽然这些讨论尚未达成最终协议，但大西洋航空相信它已经有能力在不久的将来利用其中一个或多个机会。大西洋航空尚未与 任何潜在收购目标达成最终协议，因此，大西洋航空无法向您保证它将完成任何特定收购。

管理

董事及行政人员

下表列出了合并完成后成为我们公司执行官或董事的每位人员的姓名和职位 。

普拉提克·加塔尼在合并完成后当选为我们的董事会主席，并自2007年起担任IDC首席执行官。加塔尼先生于2007年收购了IDC，IDC又于2021年8月收购了Lyneer。2007年前，加塔尼先生是e-Solutions公司的资源经理。IDC于2003年在印度成立，是一家大型信息技术公司。IDC目前提供业务流程外包、IT咨询、收入来源和软件即服务(SaaS)。根据《福布斯》印度版(2022年8月)，IDC位列 95^这是市场占有率为百分位数，从2020年到2022年，三年增长488%。IDC总部位于加利福尼亚州米尔皮塔斯，并在世界各地设有办事处。IDC是一家跨国技术公司，提供最高水平的知识和经验 以帮助其客户重新设计和重新创建他们的企业，以便在不断变化的商业环境中保持竞争。 IDC能够了解客户的业务和个人环境，帮助他们根据 运营领域、创新领域和文化提供量身定制的服务。我们相信，加塔尼先生在人事业务方面的商业和财务经验，以及他对未来运营的愿景，使他有资格和技能作为董事会主席领导我们在合并后 。

Robert B.机械师在合并完成后，被推选为我们的董事会副主席。自大西洋航空公司于2022年10月成立以来，他一直担任该公司董事会主席。他之前在2018年3月至2022年5月期间担任三驾马车传媒集团(纳斯达克： trkA)的首席执行官兼董事会主席。MACHINIST先生拥有丰富的经验，既是广泛业务的主要投资者/经营者，也是多元化投资银行业务的所有者和经营者。他一直是第一个环保和可持续地从报废轮胎中回收高等级炭黑的方法--PERROYX A.G.(S26.DU)的副董事长。 最近，他是中金公司(纳斯达克：CIFC)的董事长和创始董事会成员，中金公司是一家上市的信贷管理公司，管理着超过140亿美元的资产，于2016年12月出售。此外，他还一直担任梅萨顾问公司的董事会主席，梅萨是一家专门从事媒体和娱乐业交易的商业银行，于2016年被出售给胡利汉·洛基。他还一直是领先的私人投资基金Columbus Nova的合伙人。他经营着一家私人家族投资公司，其活动包括Collectors Car Garage和一些房地产开发业务。

Malinist之前曾担任董事的管理人员和纽约银行及其资本市场部门的投资银行业务主管。MACHINIST先生之前也是总裁，是Patricof Capital Corp.(Apax Purchers)及其后续公司的主要创始人之一。

他目前是迈蒙尼德医学中心的副主席、董事会成员、投资委员会主席和阿尔伯特·爱因斯坦医学院其他各种监事会的成员。最近，他一直担任魏茨曼科学研究所美国委员会主席和董事会成员，目前在其国际理事会和执行委员会任职。他一直是瓦萨学院的理事和副主席，执行委员会的成员，以及负责管理学院捐赠的三名理事之一。他目前是纳斯达克汽车设计公司(ECD：ECDA)的董事会成员。

MACHINIST先生在纽约波基普西的瓦萨学院获得了哲学和化学文学士学位。他在以色列雷霍沃特的魏茨曼科学研究所从事生物化学研究生工作。我们相信，M.Machinist先生广泛的创业、金融和商业专业知识 以及他在成长型公司的经验使他具有重要的资格和技能，可以在合并后担任我们的董事会副主席 。

杰弗里·贾吉德合并完成后，当选为我们的首席执行官和董事的首席执行官。他自2023年2月1日以来一直担任大西洋航空公司的首席执行官。 他是一位注重成果的企业高管，在优化全球组织的收入和盈利能力方面有着良好的记录。 他在成长的所有阶段都证明了成功地建立和领导了企业。

在加入大西洋之前，贾吉德先生自2014年起担任ThinkEco Inc.的董事 ，并于2017年成为该公司的董事长兼首席执行官。在加入ThinkEco之前， Jagid先生曾在纳斯达克系统公司(Tmall：IDSY)担任过各种管理职务，包括首席执行官和董事会主席。在贾吉德先生的领导下，ID.D.系统公司在2005、2006和2012年被德勤评为北美增长最快的科技公司之一。在他任职于德勤系统公司期间，Jagid先生 被提名为德勤年度企业家奖的决赛选手。在Jagid先生的领导下，I.D.IT Systems 成为基于无线物联网的技术解决方案的全球领先提供商，用于保护、管理和跟踪高价值企业资产 。他在无线通信、移动数据、资产跟踪和联网汽车技术方面获得了14项专利。在他的其他成就中，他领导了该公司的首次公开募股，以及其他几次总计近1亿美元的资本筹集。

2001年至2014年6月，Jagid先生还 担任Coning Technology，Inc.的董事会成员，一家私人控股公司，从事特种金属的压印、成型、拉伸和穿孔 ，快速且经济高效地批量生产紧公差复杂零件。

Jagid先生于1991年获得埃默里大学工商管理学士学位 ，并获得Benjamin N.法学博士学位1994年卡多佐法学院。他是纽约州和新泽西州律师协会成员。

克里斯托弗·布罗德里克在合并完成后，被选举为我们的首席运营官和首席财务官。自2023年2月1日以来，他一直担任大西洋航空公司的首席运营官和首席财务官。2017年7月至2022年6月8日，担任三驾马车传媒集团(“三驾马车”)首席运营官。2023年12月7日，三驾马车及其部分子公司根据《美国法典》第11章向美国纽约南区破产法院提交了自愿请愿书。2015年3月至27日至2016年10月，他担任首席运营官兼临时首席财务官。在此之前，他从2012年10月17日起担任Signal Point Holdings Corp.(SPHC)的首席运营官。Broderick先生在电信行业拥有30多年的经验，负责该公司有线和无线拓扑、支持语音、数据、互联网产品和服务的国内网络运营。他也是SPHC持续网络扩展的开发和建设的运营负责人。在加入SPHC之前，Broderick先生于2008年至2011年担任FairPoint Communications商业客户服务高级董事 。K.Broderick先生负责零售业务部门、外部销售支持、账单和整个新英格兰北部的中小企业销售。此前，布罗德里克先生于2000年2月至2008年1月期间在IntelliSpace 和Wave2Wave担任首席运营官兼运营副总裁总裁。Broderick先生负责该公司在美国和英国的设计、实施和日常运营。

Broderick先生职业生涯的大部分时间是在纽约电话公司、NYNEX和贝尔大西洋公司度过的，在那里他成功地管理了电话公司位于纽约市商业区的现场运营、中央办公室和外部工厂设施的方方面面。他还负责销售和支持大型呼叫中心运营，为复杂的商业客户提供服务。除了他的技术背景，Broderick先生还在质量流程管理、系统效率和设计方面接受过广泛的教育。他利用其广泛的背景帮助SPHC将其打造成美国最可靠的“融合网络”之一。大西洋月刊认为，Broderick先生30年来在电信行业的特殊知识和经验，以及他在SPHC的职位，加强了董事会的集体资历、技能和经验。

迈克尔·泰诺在合并完成后当选为我们的总法律顾问和秘书。他自2023年3月以来一直担任大西洋航空公司的总法律顾问。 他于2015年3月首次被任命为总法律顾问，并于2015年3月被任命为三驾马车监管事务副总裁。2017年7月，Tenore先生 当选为公司秘书。他在这些职位上任职到2023年3月31日。2023年12月7日，三驾马车及其部分子公司根据《美国法典》第11章向纽约南区美国破产法院提交了自愿请愿书。在2015年3月与Signal Point Holdings Corp.合并后加入三驾马车之前，他曾在地区电信运营商RNK，Inc.担任各种法律和监管职位，包括总法律顾问。Tenore先生是萨福克大学法学院兼职人员，隶属于联邦通信律师协会和企业法律顾问协会。Tenore先生在艾默生学院获得传播学学士学位，在萨福克大学法学院获得法学博士学位，均以拉丁语荣誉获得学位。 Tenore先生在过去10年中一直担任青少年曲棍球和慈善组织的董事会成员。

杰夫·库尔茨在合并完成后被推选为我们的董事会成员。自1991年以来，他一直是卡姆森公司的总裁，该公司目前拥有 ，在东北地区经营着百多个投资物业。目前，他在100多个项目中监督广泛的修复项目，目前参与了几个建筑项目，包括多户公寓、高层建筑和具有零售和公寓组成部分的混合用途物业。过去，库尔茨先生曾与其他建筑项目一起建造多户住宅单元供销售。库尔茨先生个人拥有或是普通合伙人，并/或通过Kamson Corporation管理新泽西州的一家公司，除办公楼和购物中心外，还拥有14,000多套公寓。库尔茨先生毕业于迈阿密大学，是迈阿密大学1987年全国锦标赛足球队的一员。他继续作为大学校友的活跃成员。在过去的20年里，库尔茨先生一直是希望与英雄儿童癌症基金会高尔夫 活动的董事会成员，并每年主持这一活动。

我们相信，库尔茨先生广泛的创业精神、 金融和商业专业知识以及他的经验赋予了他在合并后担任我们公司董事的资格和技能。

David·索利姆在合并完成后当选为我们的 董事会成员。Kore Solimine先生是Kore Insurance Holdings，LLC.的董事长兼首席执行官，Kore Insurance是一家私人所有的高业务量保险机构，成立于2012年，在新泽西州和佛罗里达州设有办事处。他在提供极具竞争力的保险产品和最高水平的专业服务以满足客户各方面满意度的过程中发挥着不可或缺的作用。在此之前，在2001年至2008年，艾玛集团被富国银行保险服务公司收购时，索利明先生是艾玛集团的负责人，同时也是销售和营销部门的总裁。此后，在富国银行任职期间，他连续多年成为东海岸最大的保险 销售商。他还在1999-2001年间担任普林斯顿证券的市场营销主管。 Solimine先生拥有布朗大学的商业/经济学学士学位。他是全美财产和意外伤害保险持牌人。

我们相信，Solimine先生在保险行业的广泛业务和金融经验，特别是在处理与雇佣相关的问题方面的经验，使他有资格在合并后在我们的董事会服务 。

大卫·普费弗自2018年9月以来一直担任我们的董事会成员 ，现任我们的审计委员会主席。合并完成后，他保留了这些职位。Pfeffer先生在金融服务、领先公司、 制定和执行战略、从头开始建立业务并推动创新在当今竞争激烈的行业和充满活力的全球经济中增长方面拥有30多年的经验。Pfeffer先生目前是Brick Citi Capital，LLC的首席执行官，这是一家成立于2019年的投资服务和商业咨询公司 。此前，他在2004年至2019年担任全球资产管理公司奥本海默基金执行副总裁总裁兼首席财务官 。他是奥本海默基金公司董事会的董事管理公司董事，以及奥本海默基金港景资产管理公司的总裁 。2009年至2019年，Pfeffer先生在ICI Mutual Insurance Co.担任董事独立董事，包括审计委员会主席。2000年至2004年，Pfeffer先生在花旗集团资产管理公司担任机构首席财务官和董事 。Pfeffer先生于1984年至2000年在摩根大通任职，在那里他获得了丰富的国际经验，在S担任摩根大通巴西公司首席财务官和董事五年，并在那里任职16年，支持摩根大通的国际业务。Pfeffer先生曾在1981年至1984年期间在安永会计师事务所担任公共会计师。Pfeffer先生 是注册会计师、特许全球管理会计师，拥有FINRA Series-99运营专业执照。 他以优异成绩毕业于特拉华大学，获得会计学学士学位。

我们相信，Pfeffer先生在公司治理和资本市场方面的经验使他有资格在合并后继续担任我们的董事会成员。

高级管理层

托德·麦克纳尔蒂曾担任并继续担任Lyneer Staffing Solutions LLC的首席执行官。李·麦克纳尔蒂先生曾在宾夕法尼亚州约克学院学习工商管理和营销 。1990年大学毕业后，李·麦克纳尔蒂先生开始了他的职业生涯，在大西洋城的度假村赌场担任国际球员俱乐部的营销代表。1992年8月，李·麦克纳尔蒂先生搬回新泽西州中部，开始了长达30年的人事生涯。李·麦克纳尔蒂先生曾在新泽西州一家四办公室家族精品公司Staffing Alternative工作，专注于文书和轻工业人员配备。他从1992年至1997年9月领导销售，第一年就实现了创纪录的500万美元的新销售额。1997年10月，麦克纳尔蒂先生加入吉姆·雷瓦尼，制定了成为特拉华谷领先人力资源公司的计划和使命。他开设了多个办事处，并在办事处开设后的几个月内实现了强劲的增长和盈利。 在过去的几年里，李·麦克纳尔蒂先生担任首席执行官，负责目前的日常运营，并与Lyneer的业务开发团队密切合作，在全国范围内建立品牌实力和增长。

詹姆斯·拉达尼曾担任并继续担任Lyneer人员配备解决方案公司的首席财务官。拉德尼先生毕业于萨斯奎哈纳大学。他于1982年在费城Coopers and Lybrand开始了他的注册会计师职业生涯，并在四年内被提升为经理，而不是通常的六年。拉德尼先生于1986年加入Romac and Associates，担任会计和财务专业人员的高级招聘经理。 在他的七年任期内，他一直是Lyneer东北地区的顶级生产商之一。拉瓦尼先生于1993年创建了他最初的人力资源公司，并在托德·麦克纳尔蒂的加入下，带领Lyneer人力资源解决方案公司在20世纪90年代成为特拉华河谷最大的人力资源公司之一。Lyneer Staffing Solutions于20世纪90年代末开始在特拉华山谷以外扩张 ，并在整个东海岸和美国东南部和中西部地区发展壮大。2015年初，Lyneer在西海岸增加了七家分公司 ，扩展为一家真正的全国性人力资源公司。作为Lyneer的首席财务官，RAdvany先生 负责Lyneer的所有会计、收购、融资、法律和保险问题。他还与李·麦克纳尔蒂先生合作管理Lyneer的日常运营。他成功地谈判了一笔5500万美元的基于资产的贷款，整合了一些较小的收购， 建立了非常具成本效益的工人补偿保险计划，并监督了一个12人的会计和法律部门。

董事之间的家庭关系

董事由选举产生，直到他们的继任者被正式选举并获得资格。各董事与行政人员之间并无家族关系。本公司并无与主要股东、客户、供应商或其他人士作出任何安排或达成任何谅解，据此将上述任何人士选为董事或高级管理层成员。

据我们所知，合并后将担任董事或本公司高管的个人在过去10年内均未参与S-K法规第(401)(F)项所列的任何法律程序。

董事独立自主

我们遵守国家证券交易所(NSE)的规则，该规则要求上市公司董事会的多数成员必须在上市一年内由独立董事组成。此外，国家证券交易所要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每个成员都是独立的，并且审计委员会成员也必须满足交易所法案下规则10A-3规定的独立性标准。

根据国家证券交易所的规定，只有在发行人董事会认为董事发行人的董事会认为该人的关系不会干扰董事履行其职责时行使独立判断的情况下，董事才有资格成为“独立董事”。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或以上市公司或其任何子公司的关联人的身份，才能被视为独立。

我们的董事会在合并及其委员会完成后立即审查了董事会的组成 ，并审查了每个董事的独立性。根据每个董事要求和提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，包括家庭关系，我们的董事会决定，Prateek Gattani、Jeff·库尔茨、David·索利明和David·普费尔 将成为国家安全局规则所定义的“独立的董事”。我们的董事会还决定， 将在此次发行之后立即在我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职的董事符合美国证券交易委员会和国家证券交易所规则建立的此类委员会的独立性标准。在做出这样的决定时，我们的董事会考虑了董事的每一位非雇员已经和将与我们公司 的关系，以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位董事的非雇员对我们股本的实益所有权。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会-审计、薪酬、提名和公司治理委员会，每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作。每个委员会章程的副本将张贴在我们公司网站的投资者关系栏目 上，网址为：。Www.atlantic-International al.com，紧随合并和本次发行完成后 每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会 可能会不时成立其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由审计委员会主席David·菲费尔、Jeff·库尔茨和David·索利明组成。我们已经确定，我们建议的审计委员会成员 每个人都符合国家证券交易所规则和美国证券交易委员会的独立性要求。除其他外，该委员会的职能包括：

我们的董事会认定，David 普费弗有资格成为美国证券交易委员会相关法规所指的“审计委员会财务专家”，并符合国家证券交易所规则的 财务精细化要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了Pfeffer先生 丰富的财务经验和商业背景。我们的独立注册会计师事务所和我们的管理层将定期与我们的审计委员会私下会面。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由委员会主席Jeff·库尔茨和David·索利明组成。我们已确定，我们薪酬委员会的每位拟议成员都符合NSE规则的独立性要求。除其他外，该委员会的职能包括：

我们在合并后推荐的高管目前或在上一财年都没有担任过 另一家实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。 我们薪酬委员会的推荐成员从未担任过我们的高管或员工、大西洋航空或Lyneer的高管或员工 。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会 由委员会主席David·索利明以及Jeff·库尔茨和普拉泰克·加塔尼组成。我们已经确定，该委员会的每个推荐成员都符合NSE规则的独立性要求。除其他外，该委员会的职能包括：

商业行为和道德准则

我们的董事会已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面行为准则 ，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。守则的最新副本以及法律或NSE规则要求 涉及对守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露将在完成合并后发布在我们的网站 上，网址为：。Www.atlantic-international.com.

合并后的雇佣和咨询协议

与Robert Machinist的咨询协议

合并完成后，Robert Machinist 作为董事会执行副主席与本公司签订了一份为期一年的咨询协议。机械师先生的咨询费 是每年18万美元。MACHINIST先生将在合并完成后获得10万美元的交易奖金。机械师先生 有资格获得董事会薪酬委员会确定的酌情年度奖金。

如果咨询协议因(定义的)原因以外的任何 原因终止，或者如果机械师先生出于任何原因自愿终止其咨询服务，则他 将有权获得全额福利，所有以前授予的限制性股票、限制性股票单位和认股权证将立即授予。 终止后，他将有权获得六个月的遣散费，相当于其基本工资的每月分期付款，除原因外 。由于原因，他将有权获得三个月的遣散费，分三个月平均每月支付，所有未授予的 限制性股票、限制性股票单位和认股权证将被没收。

与杰弗里·贾吉德签订雇佣协议

合并完成后，Jeffrey Jagid作为首席执行官与本公司签订了雇佣协议。该协议的期限为五年，并可再延长一年，除非任何一方在初始期限结束前90天内以书面通知终止。扎吉德先生的基本工资是每年50万美元。Jagid先生有权获得实实在在的报酬，金额等于他根据2023年2月1日与大西洋航空公司签订的雇佣合同规定的12万美元年薪与50万美元年薪之间的按比例差额。Jagid先生有资格获得从2023年开始的每一年的年度奖金，奖金数额相当于其基本工资。奖金将基于我们记录的最低250,000,000美元的 收入。由于合并的完成，Jagid先生还将获得200,000美元的交易红利，他将因完成任何后续收购而获得额外的交易红利，金额为100,000美元，价值超过 8,000,000美元。他还有资格获得由我们董事会的薪酬委员会确定的年度酌情奖金。

如果我们以除(定义的)原因以外的任何 原因终止雇佣协议，则Of Jagid先生当时未偿还的所有限制性股票、限制性股票单位和认股权证将立即归属，并且Of Jagid先生将有权(I)获得12个月基本工资的遣散费，(Ii)如果我们按比例实现上述业绩里程碑，(Ii)获得按比例计算的年度奖金，(Iii)有权获得12个月的COBRA 保险，以及(Iv)从终止之日起获得最长90个月的合理再安置服务。

在死亡或残疾时，Jagid先生或他的遗产将获得所有应计补偿和任何按比例分配的奖金，在死亡或残疾之日起的24个月期间内归属的任何股权将立即归属。如果Jagid先生因原因被解雇，或在没有充分 原因(定义)的情况下辞职，他将获得应计补偿和任何既得股权。

一旦控制权变更(定义)，贾吉德先生的所有非既得股权将立即全数归属，如果他选择终止在我们公司的雇佣，他将有权获得上文所述的全额遣散费。如果因某种原因终止，贾吉德先生将受到为期一年的竞业禁止公约的约束，从他在美国任何地方的雇佣关系终止起，如果因任何其他原因被终止，则为六个月。 如果他因任何其他原因被终止，他将受到为期两年的非征集契约的约束，如果他因任何其他原因被终止，他将受到12个月的约束。他还将在我们的董事和高级管理人员责任保险下获得最长一年的保险，自他终止雇佣关系起计。

与克里斯托弗·布罗德里克的雇佣协议

合并完成后，Christopher Broderick 作为首席运营官和首席财务官与我们公司签订了雇佣协议。雇佣协议 为期三年，可再延长一年，除非任何一方在初始期限结束前90天以书面通知终止 。布罗德里克先生的基本工资是每年30万美元。他还有权获得实实在在的报酬 ，相当于根据他2023年2月1日与大西洋航空签订的雇佣协议，他的年薪12万美元与年薪30万美元之间的按比例差额。Broderick先生将有资格从2023年开始的每一年获得相当于他的年度基本工资的年度奖金。奖金将基于我们记录的至少250,000,000美元的收入和调整后的EBITDA为5,000,000美元。由于合并的完成，Broderick先生还将获得150,000美元的交易奖金，并且他将因完成任何价值超过 8,000,000美元的后续收购而获得75,000美元的额外交易奖金。他还将有资格获得由董事会薪酬委员会设定的年度可自由支配奖金。

如果我们由于除(定义的)原因以外的任何 原因终止雇佣协议，则Broderick先生的所有当时未偿还的限制性股票、限制性股票单位和认股权证将立即授予，并且B.Broderick先生将有权(I)获得12个月基本工资的遣散费， (Ii)如果我们按计划实现上述业绩里程碑，(Ii)按比例获得年度奖金，(Iii)有权获得12个月的COBRA保险，以及(Iv)从终止之日起获得最长90个月的合理再安置服务。

在死亡或残疾时，Broderick先生或他的遗产将获得所有应计补偿和任何按比例分配的奖金，在死亡或残疾之日起的24个月期间内归属的任何股权将立即归属。如果Broderick先生因原因被解雇，或在没有 充分理由(定义)的情况下辞职，他将获得应计补偿和任何既得股权。

控制权变更后(根据定义)，Broderick先生的所有非既有股权将立即全数归属，如果他选择终止在我们公司的雇佣关系，他将有权获得上文所述的全额遣散费 。如果出于任何原因终止在美国任何地方的雇佣关系，他将受到为期一年的 终止其在美国任何地方的雇佣关系的 限制，如果因任何其他原因被终止，则受 六个月的限制。如果他因任何原因被解雇，他将受到为期两年的非征集契约的约束，如果他因任何其他原因被解雇，他将受到 终止的两年非征集契约的约束。他还将在我们的董事和高级管理人员责任保险中承保，自雇佣终止之日起最长一年。

与Michael Tenore签订雇佣协议

合并完成后，Michael Tenore作为总法律顾问兼秘书与我们公司签订了雇佣协议。雇佣协议为期三年，除非任何一方在初始任期结束前90天内以书面通知终止，否则可额外延长一年。 Tenore先生的基本工资为每年30万美元。根据2023年4月1日与大西洋航空签订的雇佣协议，他还有权获得相当于按比例计算的12万美元年薪和30万美元年薪之间的按比例差额。 从2023年开始，Tenore先生每年有权获得10万美元的年终奖。奖金基于我们的 至少获得250,000,000美元的收入和调整后的EBITDA为5,000,000美元。由于合并的完成，Tenore先生还将获得75,000美元的交易奖金 ，并且他将因完成价值超过8,000,000美元的任何后续收购而获得75,000美元的额外交易奖金。他还将有资格获得由我们董事会薪酬委员会 设定的年度酌情奖金。

如果我们因(定义的)原因以外的任何 原因终止雇佣协议，Tenore先生的所有当时未偿还的限制性股票、限制性股票单位和认股权证将立即授予，并且Tenore先生将有权(I)获得12个月基本工资的遣散费，(Ii)如果我们能够实现上述业绩里程碑，则获得按比例计算的年度奖金，(Iii)有权获得12个月的COBRA 保险，以及(Iv)从终止之日起获得最长90个月的合理再安置服务。

在死亡或残疾时，Tenore先生或他的遗产将获得所有应计补偿和任何按比例分配的奖金，在死亡或残疾之日起的24个月期间内归属的任何股权将立即归属。如果Tenore先生因原因被解雇，或在没有充分 原因(定义)的情况下辞职，他将获得应计补偿和任何既得股权。

控制权变更后(根据定义)，Tenore先生的所有非既有股权将立即全数归属，如果他选择终止在我们公司的雇佣关系，他将有权获得上文所述的全额遣散费。如果Tenore先生因任何原因终止在美国任何地方的雇佣关系，他将受到为期一年的竞业禁止契约的约束 ，如果因任何其他原因终止雇佣关系，他将受到六个月的限制。如果他因任何原因被终止，他将受到为期两年的非招标契约的约束，如果他因任何其他原因被终止，他将受到为期12个月的非招标契约的约束。他还将在我们的董事和高级管理人员责任保险中承保，自雇佣终止起最长可达一年 。

与托德·麦克纳尔蒂的雇佣协议

2024年6月18日，Lyneer签订了一份新的雇佣协议，托德·麦克纳尔蒂担任首席执行官。雇佣协议为期三年，连续延期一年，除非任何一方提前90天书面通知终止。麦克纳尔蒂先生目前的基本工资为每年75万美元。麦克纳尔蒂先生有权获得：(A)100,000美元的交易奖金；(B)2024年6月28日或之前的累计薪酬300,000美元；(C)2024年9月28日或之前的2024年特别奖金1,375,000美元；(D)2024年12月18日或之前的额外 现金奖金1,375,000美元；(E)自2024年起及其后每个财政年度，总收入由3.5亿美元增至3.9亿美元的年度红利由100,000美元增至300,000美元，及(F)相当于本公司已发行及已发行普通股1%的限制性股票单位。他还有资格获得由我们董事会薪酬委员会确定的年度酌情奖金。

在无故终止(定义)的情况下，或者在有充分理由(定义)的情况下由麦克纳尔蒂先生终止，或者在到期日期终止时由Lyneer通知终止/不续订，除非Lyneer在 协议到期之前提供了终止通知，在这种情况下，麦克纳尔蒂先生将收到遣散费。麦克纳尔蒂先生将有权获得如下定义的遣散费： (I)在合并两周年日或之前终止的情况下，相当于紧接终止日期前有效的年度基本工资的1.5倍的金额，以及在终止日至适用遣散期结束时 规定的持续医疗保险福利(根据定义，或由Lyneer自行决定， 向麦克纳尔蒂先生报销眼镜蛇保险；(Ii)在合并两周年后终止的情况下，相当于紧接终止日期前有效的年度基本工资的一倍的金额，以及在适用的遣散费期限结束之前继续 医疗保险福利或眼镜蛇保险；或(Iii)如果Lyneer在初始期限或任何续签期限后不续签雇佣协议，并且随后在Lyneer不续签雇佣协议后三个月内终止雇佣，则支付相当于紧接终止日期前生效的年基本工资的 六个月的金额，并继续 保险福利或眼镜蛇保险。如果Lyneer以正当理由或麦克纳尔蒂先生在没有充分理由的情况下终止合同，麦克纳尔蒂先生将只有权获得应计债务，包括应计但未支付的基本工资；未报销的费用；应计但未支付的福利；以及任何已结束的财政年度的任何未支付的奖金。麦克纳尔蒂先生因终止雇佣关系而受到为期一年的竞业禁止条款和竞业禁止条款的约束。

与詹姆斯·雷瓦尼签订雇佣协议

2024年6月18日，Lyneer与James RAdvany签订了一份新的雇佣协议，继续担任其首席财务官。雇佣协议的期限为三年，可连续延期一年，除非任何一方提前90天书面通知终止。雷凡尼先生的基本工资为每年50万美元。麦克纳尔蒂先生有权获得与麦克纳尔蒂先生相同的交易奖金、应计薪酬、2024年特别奖金、从2024年开始的年度奖金、酌情奖金和1%的限制性股票单位。RAdvany先生的雇佣协议规定的遣散费条款、竞业禁止和竞业禁止契约与上文讨论的雇佣协议中的条款相同。如果Lyneer有理由或RAdvany先生在没有充分理由的情况下终止合同，RAdvany先生将 只有权获得应计债务，包括应计但未支付的基本工资、未报销的费用、应计但未偿还的福利、 以及任何随后结束的财政年度的任何未付奖金。

2014股权激励计划

我们的董事会和股东最初在2014年4月批准了我们的2014年股权激励计划或2014年计划。我们2014年的计划允许向我们及其附属公司的管理人员、员工、董事和关键人员授予基于股权的奖励。2021年3月18日，我们的董事会和股东 批准了对我们2014年计划的修订和重述，将2014年计划下可用于股权奖励的普通股数量增加到87,500股。

截至2023年12月31日，根据我们的2014年计划，我们共有87,500股普通股 被授权发行，在该日期，根据2014年计划已进行了总计67,845股的股票授予 。在激励计划生效后，我们现有的2014年股权激励计划将不会授予紧接合并完成之前生效的额外股票奖励。

2023年股权激励计划

大西洋国际公司2023年股权激励计划，在本文中称为“激励计划”，在合并完成后生效，并将允许我们继续提供股权奖励，作为我们薪酬计划的一部分，这是激励、吸引和留住优秀员工的重要工具，也是提供激励以促进我们的业务和增加股东价值的重要工具。

以下是奖励计划的材料功能摘要 。本摘要全文受激励计划全文的限制，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得激励计划的副本。

目的

激励计划的目的是通过为合并后为公司做出重要贡献的人员提供股权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，来增强我们吸引、留住和激励对公司做出重要贡献的人员的能力。

资格

有资格参与激励计划的人员将是我们的高级管理人员、员工、非员工董事和顾问，以及由计划管理人酌情选择的我们子公司的人员 。截至本招股说明书发布之日，目前受雇于大西洋航空公司或Lyneer公司或与其有关联的约314名个人将有资格参加激励计划，其中包括四名高级管理人员、约 300名非高级管理人员的员工、七名非员工董事和三名顾问。

行政管理

根据奖励计划的条款，奖励计划将由我们董事会的薪酬委员会、我们的董事会或其他类似委员会管理。 计划管理人最初将是我们董事会的薪酬委员会，他将完全有权从有资格获得奖励的个人中选择将被授予奖励的个人，向参与者进行任何奖励组合，并根据奖励计划的规定确定每个奖励的具体条款和条件。计划管理员 可以向我们的一名或多名官员授予向不受《交易所法案》第16节第16节的报告和其他 条款约束的个人授予奖励的权力。

股份储备

本公司普通股数量相当于紧随合并后首次集资完成后将发行的普通股数量的15% 将根据激励计划初步预留供发行。合并后，我们承担了大西洋公司对授予并由大西洋公司管理层成员和本公司合并后在“管理层”和“高级管理层”中列出的公司的关键顾问 持有的限制性股票单位的义务，预计根据激励计划最初预留用于发行的所有普通股股份将保留用于在该等 限制性股票单位归属后发行。

奖励计划下任何奖励的基础股票如被没收、取消、扣留以支付行使价或预扣税款、在未发行股票的情况下获得满足或以其他方式终止(行使以外的其他方式)，将被重新加入奖励计划下可供发行的股票中。以现金支付股利等价物不计入股份公积金。

对非雇员董事的年度奖励限制

激励计划包含一个限制，即： 激励计划下的所有奖励和我们支付给任何非员工董事的所有其他现金薪酬的授予日期价值在任何日历年都不得超过250,000美元，尽管我们的董事会可以在特殊情况下酌情决定例外情况 。

奖项的种类

奖励计划规定授予股票 期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物和其他基于股票或现金的奖励， 或统称奖励。除非单独的奖励协议另有规定，否则每项奖励应在四年内授予，其中四分之一的奖励在授予之日的第一个周年纪念日归属，其余的奖励在此后按月归属 。

股票期权

奖励计划允许授予 购买普通股股票的期权，这些普通股拟符合《守则》第422节规定的奖励股票期权的资格，以及不符合此资格的期权 。根据激励计划授予的期权如果不符合激励股票期权的资格或超过激励股票期权的年度限制，则为不合格期权。激励性股票期权只能授予我们的员工和我们子公司的员工 。根据奖励计划，任何有资格获得奖励的人都可以获得非限定期权。

每个期权的行权价格将由计划管理人决定，但通常不得低于授予日普通股公平市值的100%，如果是授予10%股东的激励性股票期权，则不得低于该股票公平市场价值的110% 。每个期权的期限将由计划管理人确定，自授予之日起不得超过十年(或授予10%股东的激励性股票期权不得超过五年 )。计划管理员将确定可以在何时或多个时间行使每个期权 ，包括加速授予此类期权的能力。

在行使期权时，行权价格必须以现金、支票或经计划管理人批准，通过交付(或证明所有权) 不受限制地由期权受让人实益拥有的普通股股票或在公开市场购买的普通股股票的形式全额支付。根据适用法律和计划管理人的批准，行权价也可以通过经纪人协助的无现金行使的方式进行。 此外，计划管理人还可以允许使用“净行权”安排来行使不合格的期权，即 以不超过总行权价格的公平市价的最大整体数量减少向期权接受者发行的股票数量。

股票增值权

计划管理人可授予股票增值权利，但受其可能决定的条件和限制的限制。股票增值权使接受者有权获得普通股或现金，其价值等于我们的股票价格增值超过行权价格。行权价格一般不得低于授予日普通股公允市值的100%。每项股票增值权的期限由计划管理人确定，自授予之日起不得超过十年。计划管理人将确定每个股票增值权可以在什么时间或多个时间行使，包括加速授予此类股票增值权的能力。

限制性股票

计划管理人可按其决定的条件和限制授予受限制的普通股 。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或在指定的归属期内继续受雇于我们公司或我们的子公司。除非 在适用的授出协议中另有规定，否则参与者一般将拥有股东对该等受限股份的权利和特权，包括但不限于对该等受限股份的投票权和收取股息的权利(如 适用)。

限制性股票单位和股息等值

计划管理员可在达到计划管理员指定的特定条件后，根据授予条款授予代表在未来日期接收普通股的权利的受限股票 单位。限制或条件可能包括但不限于：业绩目标的实现、在我们公司或子公司的持续服务、时间的流逝或其他限制或条件。 计划管理员决定限制性股票单位授予对象、要授予的限制性股票单位数量、限制性股票单位奖励可能被没收的时间或次数、授予时间表和 加速授予的权利，以及限制性股票单位奖励的所有其他条款和条件。受限股票单位的价值可以普通股、现金、其他证券、其他财产或上述的组合支付，由计划管理人确定。

持有受限股票单位的参与者作为股东将没有投票权。在和解或没收之前，根据激励计划授予的限制性股票单位 可由计划管理人酌情规定获得股息等价物的权利。这一权利使持有者有权在每个受限股单位尚未发行时获得相当于一股普通股支付的所有股息的金额 。股息等价物 可转换为额外的限制性股票单位。股息等价物的结算形式可以是现金、普通股、其他证券、其他财产，也可以是上述形式的组合。在分配之前，任何股息等价物将 受到与其附加的限制性股票和单位相同的条件和限制。

其他以股票或现金为基础的奖励

其他基于股票或现金的奖励可单独授予、附加于奖励计划下授予的其他奖励或与奖励计划下授予的其他奖励和/或奖励计划之外的现金奖励一起授予。计划管理人将有权决定此类奖励的对象和时间、此类奖励的金额和所有其他条件，包括任何股息和/或投票权。

资本结构的变化

激励计划要求计划管理员 对受激励计划约束的普通股数量、激励计划中的某些限制以及任何未偿还奖励进行适当调整，以反映股票股息、股票拆分、非常现金股息和类似事件。

控制权的变化

除奖励计划下发布的奖励协议中所述外，如果控制权发生变更(如奖励计划中所定义)，每项未完成股票奖励(已授予或未归属)将按照计划管理人的决定进行处理，其中可能包括：(I)我们延续此类未完成股票奖励 (如果我们是尚存的公司)；(Ii)由尚存的公司或其母公司承担此类未偿还股票奖励； (Iii)由尚存的公司或其母公司用新的股票期权或其他股权奖励来取代此类股票奖励；(Iv)取消该等股票奖励，以换取支付予参与者的款项，数额为：(A)受该等股票奖励的股份在该等公司交易结束日的公平市价超过(B)受股票奖励影响的股份的行使价或买入价(如有的话)(该付款可能须受适用法律约束，条件与适用于将支付予与交易有关的股份持有人的代价的条件相同)；(V)提供 该奖励应归属于并在适用范围内可就其涵盖的所有股份行使，即使奖励计划或该奖励的条文有任何相反规定；或(Vi)规定奖励将终止，且不能于适用事件发生后 归属、行使或支付。

《奖励计划》规定，股票奖励在控制权发生变更时可以 按照奖励协议的规定额外加速归属和行使，但如果没有这样的规定，则不会出现这种加速。

预提税金

激励计划的参与者负责支付法律要求我们或我们的子公司在行使期权或股票增值权或授予其他奖励时扣缴的任何联邦、州或地方税。计划管理人可使适用实体从普通股中扣缴的普通股全部或部分履行我们公司或我们子公司的任何扣缴义务，并根据裁决发行公平市值合计可满足应缴扣缴金额的股票数量。计划管理人还可以要求我们公司或我们的子公司的任何预扣税义务全部或部分地通过一项安排来履行，即立即出售根据任何奖励发行的一定数量的股票，并将出售所得款项 汇给我们或我们的子公司，金额将满足应缴预扣金额。

裁决的可转让性

激励计划通常不允许 通过遗嘱或世袭和分配法则以外的方式转移或分配奖励；但是，计划管理员有权允许参与者转移奖励(激励股票期权除外)。

术语

激励计划在合并完成后生效 ，除非提前终止，否则激励计划将在截至2034年6月18日的十(10)年内继续有效，之后不得根据激励计划授予任何奖励。

修订及终止

我们的董事会和计划管理人可以各自修改、暂停或终止激励计划，计划管理人可以修改或取消未完成的奖励，但未经持有人同意，此类行动不得对奖励下的权利产生实质性和不利影响。 对激励计划的某些修改需要我们股东的批准。一般来说，未经股东批准， (I)不得修改或修改激励计划，不得降低任何股票期权或股票增值权的行权价格，(Ii)计划管理人不得取消任何未偿还的股票期权或股票增值权，而该股票期权或股票增值权所涉及的普通股的公允市值低于其行权价，并以新的期权或股票增值权取而代之。另一项奖励或现金，以及(Iii)计划管理人不得采取 根据适用证券交易所的股东批准规则而被视为“重新定价”的任何其他行动。

根据激励计划 授予的所有股票奖励将根据我们的证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准或美国多德-弗兰克法案或其他适用法律另有要求的任何追回政策予以退还。此外，我们的董事会可以在股票奖励协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款。

表格-S-8报名表

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，并受合同 禁止的约束，我们打算以S-8表格的形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，将我们的普通股登记在激励计划下 。

董事薪酬

将军。以下 讨论介绍了我们当前董事会及其 委员会成员现有薪酬计划的重要内容。我们董事的薪酬旨在吸引和留住承诺和合格的董事，并使他们的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。合并完成后，我们董事的薪酬将是如此。董事 同时兼任高管(每个人都是董事除外)将无权因其作为董事、董事董事会或董事会任何委员会成员或主席的 服务而获得任何报酬。

董事的补偿安排。我们现有的董事非员工薪酬计划旨在吸引和留住合格的个人加入我们的董事会 。我们的董事会将根据其薪酬委员会的建议，负责审查和批准董事薪酬安排的任何变化。对于在董事会任职的考虑，每位董事(除排除董事外的其他 名)将获得每年的预聘金。所有董事在担任董事期间发生的合理自付费用将得到报销。

我们的董事会已经批准了以下 针对合并前董事会非员工和成员的薪酬计划。该计划将在合并完成后终止，未来将由薪酬委员会授予期权或受限股票单位。

现金补偿。根据这一计划，我们目前向董事的每位非员工支付现金费用，每季度支付4,167美元，作为合并前董事会的成员。

股权奖。董事的每位非员工目前获得16,216,000股普通股的一次性初始股票期权奖励， 期权将在我们在我们的董事会服务一周年和两周年时分两批等额支付。董事的每位非员工也有资格从合并前董事会薪酬委员会批准的任何股权薪酬计划中获得股票期权，每次股票期权的金额由我们董事会的薪酬委员会指定。

除了此类补偿外，我们还会在收到列出董事实际费用的令人满意的书面文件后30天内，向董事的每位非员工报销所有预先批准的费用。这些费用包括出席本公司董事会任何会议所产生的合理交通费和住宿费。

在合并和此次发行完成后，预计我们的董事会将审查我们当前的董事薪酬政策，并确定是否希望或需要对此类政策进行任何更改 。

下表列出了我们在截至2023年12月31日的年度内应计的董事薪酬 (不包括上文薪酬摘要 表中列出的对我们高管的薪酬)。

养老金福利

我们预计在合并完成后采用Lyneer的401(K)福利计划 。

非限定延期补偿

我们没有任何不合格的固定贡献 计划或其他延期补偿计划。

法律责任限制及弥偿事宜

我们修改和重述的公司注册证书 限制了我们董事违反其受托责任的金钱损害赔偿责任，但根据特拉华州一般公司法(DGCL)无法消除的责任除外。因此，我们的董事将不对违反其受托责任的个人 损害赔偿承担个人责任，但以下任何责任除外：

我们修订和重述的章程还规定，我们将在法律允许的最大限度内对我们的董事和高管进行赔偿，并可以对我们的其他高管和员工以及其他代理进行赔偿 。我们修订和重述的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为其在此职位上的行为所产生的任何责任投保，无论我们的修订和重述的章程 是否允许赔偿。我们计划购买董事和高级管理人员的责任保险。

我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能减少针对 董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害 。鉴于根据上述条款可允许董事、高级管理人员或控制我们的人士对证券法下的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 并且可能无法执行。没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事 或高级职员寻求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高级职员索赔 。

高级人员及董事的弥偿

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在DGCL允许的最大程度上对我们的每一名董事和高级管理人员进行赔偿。

某些关系和关联人交易

除以下所披露者外，截至本招股说明书日期，自2021年1月1日以来并无任何重大安排、协议及交易，亦无任何目前拟进行的交易，而吾等曾经或将会参与其中，而任何人士将于完成合并后担任本公司的高管或董事，而本次发售拥有直接或间接的重大利益(薪酬 在“高管及董事的薪酬”中所述除外)。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们对关联方过去服务的未付应付款如下：

上述实体隶属于(I)前董事会成员William C.C.St.Laurent，(Ii)St.Laurent先生的亲属，或(Iii)由St.Laurent家族控制的实体，他们可能被视为我们公司的控股股东。St.Laurent Realty，Inc.和基因组诊断技术公司以前通过提供公司会计支持向我们提供帮助；圣罗兰研究所，一家非营利性公司， 为某些测序服务提供生物信息专家支持。

从2019年4月29日至2020年4月29日，我们向St.Laurent Investments LLC发行了一系列不可转换本票(以下简称本票)，金额为1,375,000美元。本票期限为一年，利息为年息10%。2021年10月，我们与St.Laurent Investments LLC签订了一项 协议，从2021年10月1日起，将本票本金1,375,000美元的利息从每年10%降至5% 。2024年5月30日，我们与St.Laurent Investments LLC达成协议，将1,375,000美元本票的到期日延长至2025年7月31日。2024年8月1日至2025年7月31日的利率为 年利率10%。

SeqLL Omics是由我们现任董事会主席兼首席执行官Daniel·琼斯和我们其他一些现任员工组成的，目的是在合并后继续我们合并前的业务。SeqLL Omics目前为我们提供研发服务，以促进我们在合并前的研发工作 。在截至2023年12月31日的年度内，我们与SeqLL Omics提供的服务相关的支出为73,764美元。

有关向我们的高级管理人员、董事、顾问和高级管理人员发布和/或将发布的雇佣协议和高级管理咨询协议以及期权和认股权证的条款和条件，请参阅《高管薪酬》。

批准关联人交易的政策

根据我们董事会审计委员会通过的书面章程，在我们进行任何此类交易之前，审计委员会将负责审查和批准我们参与的所有交易，以及下列任何人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易：

在本政策中，“直系家庭成员”是指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，以及与董事或5%受益所有人分享家庭的任何人(租户或雇员除外)。

在审查和批准此类交易时，我们的 审计委员会将获得，或将指示我们的管理层代表其获得委员会认为与交易审批前的审查相关和重要的所有信息。收到必要信息后，如果委员会认为有必要，应在批准之前就相关因素进行讨论。如果不认为有必要进行讨论，可经委员会书面同意予以批准。在某些情况下，这一审批权也可以委托给审计委员会主席。在完成本程序之前，不得进行任何关联人交易。

我们的审计委员会或其主席(视情况而定)将只批准那些被确定为符合或不符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益的关联人交易，同时考虑到委员会或主席真诚地确定为必要的所有可用事实和情况。这些事实和情况通常包括，但不限于，交易对我们的好处 ；如果相关人士是董事的直系亲属、董事的直系亲属或董事为合伙人、股东或高管的实体，对董事独立性的影响；类似产品或服务的其他来源的可用性 ；交易的条款；以及无关第三方 或一般员工可用的可比交易的条款。我们的审计委员会任何成员都不会参与审查、考虑或批准任何与该成员或其直系亲属有关的任何关联人交易。

主要股东

下表列出了在完成合并和本次发售后，(I)将担任我们的董事或高管之一的每个 人，(Ii)将担任我们的董事和 高管的所有人，以及(Iii)我们所认识的将实益拥有我们普通股5%以上的每个人对我们已发行普通股的实益所有权的信息。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的股份数目及该人士的持股百分比时，于合并完成后60个月内可行使或可转换的认股权证、认股权证或可转换证券被视为已发行股份，但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行股份。除本表脚注另有说明，或适用的社区财产法另有规定外，所列所有人士对其实益拥有的所有股份拥有唯一的 投票权及投资权。发售前适用的所有权百分比 是根据合并后紧随合并后发行的48,728,814股普通股计算的，该等普通股将按每股2.36美元的价格发行合并中发行的48,348,164股普通股，其中包括将托管的4,704,098股我们的普通股，以满足我们的合并前股东因我们取消最初执行的合并协议预期的股票股息而可能提出的索赔。

管理层的讨论与分析
莱茵的财务状况和经营业绩

您应该阅读下面关于Lyneer的财务状况和运营结果的讨论，以及Lyneer的财务报表和本报告中其他地方包含的相关注释 。本讨论和分析以及本报告的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于几个因素的影响，Lyneer的实际业绩和我们合并后的实际业绩以及选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。您应仔细阅读上面的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅本报告题为“关于前瞻性陈述的警示说明”的章节。

概述

本概述和展望对Lyneer的经营业绩和影响其业务并将影响我们业务的重大已知趋势进行了高层次的讨论。我们相信，了解这些趋势对于了解Lyneer在本报告所述期间的财务业绩以及我们未来的财务表现非常重要。本摘要并不打算详尽无遗，也不打算取代本报告其他部分提供的详细讨论和分析。

Lyneer概述

Lyneer通过其子公司专门从事美国境内不同行业的临时和临时到永久劳动力的安置工作。Lyneer主要将个人安置在会计和金融、行政和文书、信息技术、法律、轻工业和医疗岗位上。Lyneer也是生产力咨询和劳动力管理解决方案的领先提供商。Lyneer总部位于新泽西州劳伦斯维尔，在美国拥有100多家分店。

于2021年8月31日(“收购日期”)，IDC根据一项会员权益购买协议，收购Lyneer 90%的已发行股本(“交易”)，从而获得Lyneer的控股权。这笔交易代表着对Lyneer的控制权发生了变化。自收购之日起，Lyneer应用了 下推会计。由于应用了下推会计，Lyneer单独发布的财务报表 反映了IDC截至收购日期的资产和负债基础。

2024年4月17日，IDC向LMH发布了看跌期权票据，收购了Lyneer额外10%的已发行股本。虽然直到2024年4月17日才正式确定看跌期权票据的条款，但看跌期权票据的条款在2024年3月31日之前得到各方同意，因此，该公司于2024年3月31日使交易生效，IDC拥有Lyneer Investments所有会员权益的100%(100%)。

经营成果

以下讨论总结了Lyneer管理团队认为理解Lyneer财务报表所必需的关键因素。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较：

某些关联方和非关联方财务 报表明细项目金额已汇总，以供下文分析，这与管理层对Lyneer业务业绩的评估 一致。

服务收入，净

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，扣除折扣后的服务收入包括：

截至2024年和2023年3月31日的三个月，Lyneer的服务收入净额分别为100,623,212美元和98,028,122美元，增长2,595,090美元，增幅为2.6%。这一增长主要是由于Lyneer的临时安置服务业务收入增加，在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，该业务增加了2,609,600美元或2.7% ，主要是由于更高的临时工作需求。 永久安置和其他服务减少了14,510美元，或1.5%，原因是长期工作需求下降，以及缺乏寻求永久安置工作的合格工人。

收入成本和毛利

毛利润反映提供临时和永久安置解决方案的已实现服务收入、净收入和收入成本之间的差额。收入成本主要由固定和可变直接成本组成，包括工资、工资税和员工福利成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入成本和毛利润包括：

截至2024年和2023年3月31日的三个月的收入成本分别为90,002,980美元和86,281,564美元，增加了3,721,416美元或4.3%。收入成本的增加主要是由于服务收入的增加，净增长主要是由于临时安置服务收入的增加，增加了2,609,600美元或2.7%。此外，与一些新客户相关的工人补偿率更高。

截至2024年和2023年3月31日止三个月的毛利分别为10,620,232美元和11,746,558美元，减少1,126,326美元或9.6%。截至2024年3月31日和2032年3月31日的三个月，净毛利占服务收入的百分比分别为10.6%和12.0%。减少的原因是Lyneer 出售低利润率业务以留住现有客户并获得新客户，因为这是临时业务的当前趋势。

总运营费用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的总运营费用包括：

下文说明各财务报表行项目 在各个期间的变化。

销售、一般和行政成本

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用分别为10,341,037美元和10,142,006美元，增加199,031美元，增幅为2.0%，这是由于交易成本上升，部分被成本削减措施抵消，包括在截至2023年3月31日的三个月内裁员 。

在截至2024年3月31日的三个月中，服务收入、净销售额、一般成本和管理成本占服务收入的百分比为11.5%，而截至2023年3月31日的三个月为11.8%，相对一致。

或有对价负债的公允价值变化

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，或有对价负债的公允价值变动分别为0美元和100,000美元。100 000美元的变化反映了负债余额公允价值的变化。Lyneer的或有对价安排的测算期于2023年8月31日到期 ，届时计算欠Lyneer前所有者的金额为固定金额。

折旧及摊销

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧和摊销费用分别为1,259,554美元和1,263,819美元，减少了4,265美元或0.3%，基本上与上一季度持平。

利息开支及所得税

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的利息支出和所得税准备金 包括：

利息支出

截至2024年和2023年3月31日的三个月的利息支出分别为5,022,230美元和3,690,089美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月增加1,332,141美元，增幅为36.1%，这是由于2023年债务修订的所有债务义务的利率上升以及2024年1月发行的溢价票据的两个半月利息上升所致。

所得税优惠

截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三个月的所得税优惠分别为1,290,595美元和921,073美元，增加369,522美元，主要是由于截至2024年3月31日的三个月的税前净亏损增加6,157,439美元，而截至2023年3月31日的三个月的税前净亏损为3,249,356美元，或税前净亏损增加2,908,083美元。

调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益 (“调整后的EBITDA”)

调整后的EBITDA

经调整的EBITDA是一项非公认会计准则财务计量 ，不应被视为营业收入(亏损)或净收益(亏损)的替代指标，作为衡量经营业绩或现金流或流动性的指标。非GAAP财务指标不一定由不同的公司以相同的方式计算 ，不应被视为替代或优于GAAP。

调整后的EBITDA定义为根据公认会计原则报告的净收益(亏损) ，调整后加上利息支出、所得税支出、折旧和摊销、商誉减值、或有对价公允价值调整、重组成本、收购和整合成本以及其他非经常性成本，因为这些费用和支出不被视为Lyneer核心业务运营的一部分，不一定是公司持续、未来业绩的指标 。

调整后的EBITDA是管理层用来评估Lyneer业务财务业绩的主要指标之一。Lyneer提出调整后的EBITDA是因为它认为分析师、投资者和其他感兴趣的各方经常使用调整后的EBITDA来评估Lyneer行业的公司。此外，Lyneer 认为这有助于突出Lyneer的经营业绩趋势，因为调整后的EBITDA排除了 管理层无法控制的决策的某些结果，而其他衡量标准可能会因有关资本结构和资本投资的长期战略决策而有很大差异。

调整后的EBITDA应被视为净收益(亏损)、经营活动现金流以及根据GAAP列报的其他业绩和/或流动性指标的补充，而不是替代 。由于调整后的EBITDA不是根据GAAP计算的业绩指标，此 指标可能无法与其他公司使用的类似名称进行比较。Lyneer提出了将净亏损(最直接可比的GAAP财务指标)与调整营业收入(亏损)相协调的组成部分。

调整后的EBITDA是根据公认会计原则报告的净收益来计量的 ，不包括利息支出、税项、折旧和无形摊销、债务清偿损失、或有对价负债的公允价值变化、已取消和未被替换的工作人员职位的遣散费和减薪 以及通过Lyneer的综合经营报表入账的交易成本。下表显示了截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的EBITDA和调整后EBITDA与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

Lyneer已经确定，上述来自运营的所有非经常性 调整都很少见。只有在未来才会考虑削减工资和与遣散费相关的成本，因为需要采取额外的成本节约措施。未来的交易成本将取决于Lyneer执行更多交易，而这是无法预料或估计的。已确定的其他成本在合并完成后予以抵销。

截至2023年12月31日的年度，调整后的EBITDA为5,441,922美元。截至2024年3月31日的三个月，调整后的EBITDA为1,250,041美元，而截至2023年3月31日的三个月的调整后EBITDA为2,792,771美元。减少1,542,730美元，即55.2%，主要是由于毛利减少，分别为10.6%和12.0%，利息支出增加，以及2023年前三个月被解雇和未被替换的员工的遣散费被抵消，但被消除准时交易成本的增加部分抵消了。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较：

某些关联方和非关联方财务 报表明细项目金额已汇总，以供下文分析，这与管理层对Lyneer业务业绩的评估 一致。

服务收入，净

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，扣除折扣后的服务收入包括：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Lyneer的服务收入净额分别为401,374,701美元和441,544,117美元，减少了40,169,416美元，降幅为9.1%。这一下降主要是由于Lyneer的临时安置服务业务收入下降，在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比，Lyneer的临时安置服务业务收入减少了37,562,454美元，降幅为8.6%，主要原因是总体经济压力和临时工作需求下降。永久安置和其他服务减少2,606,962美元或36.0%，原因是永久工作需求下降，以及缺乏寻求永久安置工作的合格工人。

收入成本和毛利

毛利润反映提供临时和永久安置解决方案的已实现服务收入、净收入和收入成本之间的差额。收入成本主要由固定和可变直接成本组成，包括工资、工资税和员工福利成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的收入成本和毛利包括：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入成本分别为354,496,441美元和387,338,567美元，减少32,842,126美元或8.5%。收入成本的下降主要是由于服务收入下降，净收入主要是由于临时安置服务收入下降，减少了37,562,544美元或8.6%。

截至2023年和2022年12月31日止年度的毛利分别为46,878,260美元和54,205,550美元，减少7,327,290美元或13.5%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，净利润和毛利润分别占服务收入的11.7%和12.3%，与去年同期相比相对一致。

总运营费用

截至 12月31日、2023年和2022年的年度的总运营费用包括：

下文说明各财务报表行项目 在各个期间的变化。

销售、一般和行政成本

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的销售、一般及行政开支分别为45,441,659美元及42,266,498美元，增加3,175,161美元或7.5%，这与截至2023年及2022年12月31日止年度分别为1,990,692美元及0美元的坏账开支有关，以及较高的交易成本 因削减成本措施(包括裁员)而部分抵销。

在截至2023年12月31日的一年中，销售、一般和行政成本占服务收入的百分比为11.3%，而截至2022年12月31日的年度为9.6%。 销售、一般和行政成本占服务收入的比例增加，主要是由于与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的交易成本上升而服务收入下降。

或有对价负债的公允价值变化

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的或有对价负债公允价值变动分别为150,093美元和894,133美元。1 044 226美元的变动反映了负债余额公允价值的变动。Lyneer的或有对价安排的测算期于2023年8月31日到期 ，届时计算欠Lyneer前所有者的金额为固定金额。

折旧及摊销

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的折旧和摊销费用分别为5,038,218美元和5,065,511美元，减少27,293美元或0.5%，基本上与去年同期持平。

债务清偿损失、利息支出和所得税

债务清偿损失、利息支出和 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税准备金包括：

利息支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的利息支出分别为17,538,816美元和10,008,896美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加7,529,920美元，增幅为75.2%，这主要是由于循环信贷安排的利率较上年同期大幅上升，以及由于2023年5月和2023年8月的修订 导致转债、定期贷款以及卖方票据和收益票据的利率上升。

所得税优惠

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的所得税优惠分别为5,928,271美元和808,430美元，增加5,119,841美元，这主要是由于截至2023年12月31日的年度的税前净亏损增加了21,180,291美元，而截至2022年12月31日的年度的税前净亏损增加了4,029,488美元。

调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益 (“调整后的EBITDA”)

调整后的EBITDA

经调整的EBITDA是一项非公认会计准则财务计量 ，不应被视为营业收入(亏损)或净收益(亏损)的替代指标，作为衡量经营业绩或现金流或流动性的指标。非GAAP财务指标不一定由不同的公司以相同的方式计算 ，不应被视为替代或优于GAAP。

调整后的EBITDA定义为根据公认会计原则报告的净收益(亏损)，调整后计入利息支出、所得税支出、折旧和摊销、商誉减值、或有对价公允价值调整、重组成本、收购和整合成本以及其他非经常性成本，因为这些费用和支出不被视为Lyneer核心业务运营的一部分 ，不一定是公司持续、未来业绩的指标。

调整后的EBITDA是管理层用来评估Lyneer业务财务业绩的主要指标之一。Lyneer提出调整后的EBITDA是因为它认为分析师、投资者和其他感兴趣的各方经常使用调整后的EBITDA来评估Lyneer行业的公司。此外，Lyneer 认为这有助于突出Lyneer的经营业绩趋势，因为调整后的EBITDA排除了 管理层无法控制的决策的某些结果，而其他衡量标准可能会因有关资本结构和资本投资的长期战略决策而有很大差异。

调整后的EBITDA应被视为净收益(亏损)、经营活动现金流以及根据GAAP列报的其他业绩和/或流动性指标的补充，而不是替代 。由于调整后的EBITDA不是根据GAAP计算的业绩指标，此 指标可能无法与其他公司使用的类似名称进行比较。Lyneer提出了将净亏损(最直接可比的GAAP财务指标)与调整营业收入(亏损)相协调的组成部分。

调整后的EBITDA是根据公认会计原则报告的净收益来计量的 ，不包括利息支出、税项、折旧和无形摊销、债务清偿损失、或有对价负债的公允价值变化、已取消和未被替换的工作人员职位的遣散费和减薪 以及通过Lyneer的综合经营报表入账的交易成本。下表显示了截至2022年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的EBITDA和调整后EBITDA与历史上最直接可比的GAAP财务指标的对账。

Lyneer已经确定，上述来自运营的所有非经常性 调整都很少见。只有在未来才会考虑削减工资和与遣散费相关的成本，因为需要采取额外的成本节约措施。未来的交易成本将取决于Lyneer执行更多交易，而这是无法预料或估计的。已确定的其他成本在合并完成后予以抵销。

截至2023年12月31日的年度的调整后EBITDA为5,441,922美元，而截至2022年12月31日的年度调整后EBITDA为14,694,995美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度减少9,253,073美元，约为 63%，这主要是由于消除了一次性交易成本，但被服务收入、净利润和相关毛利润的下降部分抵消，服务收入、净利润和相关毛利润分别下降9.1%和 8.5%，以及2023年期间被解雇和未被替换的员工的或有对价负债以及工资和遣散费成本变化的有利影响较低。

流动性与资本资源

Lyneer的营运资金需求主要由人员支付和客户应收账款收据驱动。由于客户合作伙伴的收入滞后于支付给 人员的款项，因此在增长期间，营运资金需求大幅增加。

Lyneer的主要流动资金来源 历来是其循环信贷协议(“Revolver”)下运营和借款产生的现金。Lyneer的现金主要用途是支付给聘用人员、公司人员、相关薪资成本和负债、运营费用、资本支出、现金利息、现金税、或有对价和债务支付。如果Lyneer和IDC能够对其现有债务进行再融资 如下所述，Lyneer相信，运营产生的现金，加上其在Revolver中的份额或Lyneer可能为取代Revolver而进行的任何循环信贷安排下的借款可用性，将 足以满足其至少在2023年12月31日财务报表日期后12个月内的正常营运资金需求 ，包括与在下一年开拓新市场相关的投资和支出。Lyneer继续为这些项目提供资金的能力可能会受到一般经济、竞争和其他因素的影响，其中许多因素不在Lyneer的控制范围内。如果Lyneer未来的运营现金流和其他资本资源不足以满足其流动性需求，Lyneer可能会被迫获得额外的债务或股权资本，或对其全部或部分债务进行再融资。

关于合并的完成，我们向IDC发出了本金为35,000,000美元的合并票据，该票据将于2024年9月30日到期。合并票据不计息，且 在合并票据发生违约前不可兑换。如果根据合并票据发生违约事件，则合并票据将自违约事件发生之日起按7%的年利率计息，并可按每股最低每日成交量加权平均价格(VWAP)转换为我们的普通股 ，价格等于紧接适用的转换通知送达我们的日期前五个交易日内的最低每日成交量加权平均价格(VWAP)，但不得低于我们首次募资中每股价格的80%，但条件是，如果我们的普通股随后在NSE上市，则在未经股东批准的情况下，在转换合并票据时可发行的普通股数量不会超过我们普通股流通股数量的19.99%。由于我们不相信我们将有足够的流动资金和资本资源来在到期时全额支付合并票据 ，以及重组我们的连带债务债务，我们认为我们将不得不在合并票据到期日之前出售额外的股本 或债务证券，以在合并票据到期时支付或再融资合并票据。然而，由于合并后我们的董事会主席Prateek Gattani同时也是IDC的首席执行官和控股股东，我们也相信 如果我们无法在到期时全额支付合并票据，我们将能够谈判延长合并票据。 合并注释项下的违约事件可能会导致Revolver项下的其他违约事件以及我们借入资金的其他债务。

2023年6月6日，Lyneer和IDC从Revolver下贷款人的行政代理的一封信中得知，Revolver下的借款基数计算 需要改变其历史计算方式。这一变化导致作为联合借款人的Lyneer和IDC过度预支， 代理商要求联合借款人纠正过度预支。2023年12月31日，超支总额为22,518,585美元。

2023年8月31日和2024年1月16日，后于2024年1月30日更换 ，Lyneer和IDC根据Revolver与其贷方签订了同意和容忍协议，根据该协议， 贷方放弃了截至协议之日的所有现有违约事件，并同意暂停行使其权利和 针对信贷安排下此类违约事件的补救措施分别截至2023年11月17日和2024年3月15日。 2024年4月17日，Lyneer和IDC与贷方达成了有限同意并对 Revolver下的容忍协议进行了修订，根据该协议，贷方同意将其对当时存在的所有违约事件的容忍期限延长至2024年7月31日。 由于公司无法在2024年5月15日之前完成首次融资，公司必须获得额外的 可容忍协议。

2024年6月18日，Lyneer和IDC根据Revolver与其贷款人签订了同意和忍耐协议，根据该协议，贷款人同意将其对当时存在的所有违约事件的忍耐延长至2024年7月15日，前提是各种条件都已得到满足，并同意 修订后的超额预付款偿还时间表。根据《改革法案》，借款人的违约事件包括：

根据Revolver的定义，“出售/再融资” 被定义为出售Revolver项下的借款人之一，可能包括IDC或Lyneer，产生的收益将足以全额偿还Revolver项下借款人的所有债务。

贷款人同意IDC转让Lyneer股权的条件是：(I)在合并生效之日，我们对Lyneer股权的有限担保和质押，(Ii)IDC向贷款人承诺合并票据中的担保权益，以及IDC在合并中收到的普通股股份及其收益，以及(Iii)Lyneer Management Holdings LLC为雇主人员的利益更换600万美元信用证的替换担保 ；(Iv)签署对定期票据的 修订；。(V)根据定期票据与贷款人签署同意及修订债权人间协议；。(Vi)签署一份已签立的总营业额协议，根据该协议，本公司同意在任何股权处置(定义如下)或任何二级资本筹集所得款项根据强制性预付条款将所得款项交予贷款人 后，直至悉数清偿所有债务为止；。(7)同意就Lyneer看跌期权票据预付总额为200万美元的预付款；(8)更新预算；(9)惯常的成交条件；

如果Lyneer和IDC未能遵守任何此类额外的契诺 ，则会根据Revolver和定期票据产生额外的违约事件，贷款人在现有容忍协议中尚未根据Revolver或定期票据放弃这些事件 。

2024年6月18日，IDC和Lyneer还与贷款人签订了期限票据下的容忍协议修正案，根据该协议，贷款人(I)已将其对所有违约事件的容忍时间延长至2024年7月15日之前，或违约事件；(Ii)要求IDC在一年内出售其普通股，以便在不更早偿还定期票据的情况下偿还定期票据；(Iii)要求我们继续质押我们在Lyneer的股权；(Iv)要求分别与Lyneer首席执行官和首席财务官托德·麦克纳尔蒂和詹姆斯·雷瓦尼签署新的三年雇佣协议，以及(V)要求与大西洋 和Lyneer的负责人签订自本次发售结束起最多一年的锁定协议。票据一词下的违约事件包括：

贷款人同意IDC转让Lyneer股权的条件与上文所述的Revolver条款基本相同，并向公司发放本金为1,950,000美元、年利率为5%的过渡性担保贷款(“信贷协议”)。 信贷协议的到期日为2024年9月30日。然而，强制性预付款应从首次募集资本、发行新债务或新股权或控制权变更时进行。

此外，2024年1月16日，IDC和Lyneer 与卖方票据和溢价票据的持有人签订了一项修订协议，将卖方票据和溢价票据的本金和利息(各为1,575,000美元外加应计利息)的支付推迟到2023年7月31日和10月31日 ，并将原定于2024年1月31日支付的1,575,000美元的应计利息推迟到2024年2月28日。 Lyneer没有对信贷安排进行再融资或重组，未能达到预期的2月28日。2024卖方票据和溢价票据的付款

根据会计准则编撰(“ASC”)主题205-40，持续经营的企业，Lyneer评估是否存在某些条件和事件，从总体上考虑， 令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。这项评估包括与Lyneer信贷安排中包含的财务和其他契约相关的考虑因素，以及Lyneer预测的流动性。鉴于Lyneer流动性方面的不确定性 ，Lyneer不遵守其契约，以及Lyneer无法在2024年7月15日之前对其现有债务进行再融资或偿还，Lyneer得出结论，自合并财务报表发布之日起至少一年内，Lyneer作为一家持续经营的公司的能力受到极大怀疑。Lyneer目前正在与贷款人谈判为其债务再融资，并正在探索其他融资机会，以提供更大的灵活性。

IDC、合并后的首席执行官Lyneer和我们的董事会主席Prateek Gattani已于2023年12月31日签订了一份分配协议，根据该协议，IDC同意，根据IDC和Lyneer之间与合并相关的税收从属关系，定期票据 和卖方票据将由IDC全额支付或承担，除3500万美元外，Revolver的全部款项将由IDC全额支付或承担 ，Lyneer将不再对此类债务承担任何进一步的责任或责任。然而，由于IDC和Lyneer无法为会计目的从该债务的持有人那里获得Lyneer的解除，对于IDC在2024年3月15日之前尚未偿还的任何该等债务，由于分配协议不是为了会计目的而生效，Lyneer将继续与IDC对该等贷款人承担 连带责任，直到该等连带债务重组为止，届时IDC将有义务全额偿还定期票据和卖方票据项下应支付的所有剩余金额，并将偿还或承担除Revolver项下的约3,500万美元以外的所有款项。如果IDC不偿还任何此类债务，而Lyneer被要求付款，则IDC将有义务代表IDC偿还Lyneer支付的款项。

在分配协议中，IDC和Gattani先生同意实施一项计划，为连带债务再融资或以其他方式偿还债务。IDC和Gattani先生目前正在与几家贷款人探索再融资机会，以解决承担的债务以及Revolver中的IDC部分。然而，预计Lyneer将不会被解除与IDC将承担的债务有关的连带债务，直到全额支付将于2024年9月30日到期的合并票据。此外，对于IDC的此类付款，预计Lyneer将与其当前贷款人签订新的循环信贷安排，以取代现有的信贷安排。预计新的信贷安排 将由Lyneer的独立借款基础支持，条款将与现有信贷协议的条款类似，并将向Lyneer提供高达40,000,000美元的信贷。

Lyneer在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中有以下现金流：

经营活动

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的经营活动提供的现金流较高，这是由于IDC支付的费用增加， 应收关联方和应计费用及其他流动负债的减少，以及预付费用和其他流动资产的增加，但部分被应收账款和未开单应收账款的减少所抵消。

投资活动

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金较截至2023年3月31日的三个月有所下降，主要包括购买物业和设备。

融资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金较截至2023年3月31日的三个月有所增加，主要包括Lyneer债务安排下的转债和卖方票据(如下所述)下的借款和付款。

左轮手枪

Lyneer目前将Revolver作为IDC的联合借款人 ，可用借款能力高达100,000,000美元。该贷款部分用于资助IDC于2021年8月收购Lyneer ，并根据Revolver提供额外的借款能力，为Lyneer的营运资金提供资金。 Lyneer的所有现金收入和支出目前都与贷款人关联的银行账户相关联，并使用Revolver提供资金 。这些借款由Lyneer根据贷款协议中定义的已开票和未开票应收账款的公式确定。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，Lyneer确认的Revolver负债余额分别为73,513,003美元和85,092,695美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，Revolver的总余额分别为60,789,929美元和90,906,217美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Lyneer 分别记录了73,513,003美元和85,092,695美元的负债，IDC限制现金12,723,075美元，并分别欠下剩余的5,813,520美元， 。截至2024年3月31日，Revolver的总可用借款能力为(13,130,742美元)，不包括为向Lyneer的一家供应商签发的信用证分配的6,000,000美元和Revolver所需的5,000,000美元准备金。借款基准计算 是基于Lyneer的合格资产，不符合Lyneer根据信贷安排借入剩余资产的资格。

根据Revolver的定义，借款分为SOFR循环信用贷款、SOFR FILO贷款、基本利率循环信用贷款、基本利率FILO贷款或摆动额度贷款(每种贷款都在Revolver中定义 )。每种贷款类型的适用保证金如下：

Revolver上的Swing Line Loans的利率为 等于基本利率（如定义）加上适用的保证金。

2023年5月5日，Lyneer加入了左轮手枪第三修正案。左轮手枪的第三修正案被视为基于Lyneer根据ASC 470的分析的修改 - 债务.因此，Lyneer推迟确认修订费，并将使用有效 利息法将该费用作为对左轮手枪剩余期限内利息费用的调整，以及任何现有未摊销成本进行摊销。修改费为750，000美元（由IDC支付），由IDC和Lyneer平分。支付给第三方的费用在发生时计入费用 ，修改中不记录损益。

第三修正案提高了各种产品的适用保证金 阈值，具体如下：

在Lyneer和IDC为截至2024年3月31日或2024年3月31日之后的连续四个会计季度(“测算期”)或2024年3月31日之后的第一个测算期提交财务报表和合规证书后，适用的利润率阈值将恢复到原始阈值。

2023年7月14日，Lyneer和IDC收到Revolver下的行政代理的通知 ，根据Revolver，Lyneer和IDC因未能偿还Revolver的超额预付款而违约。此外，2023年7月21日，Lyneer和IDC收到贷款人的通知，通知Lyneer和IDC在超额预付款违约得到治愈或免除之前，他们可能不会就其定期票据付款。

2023年8月31日，Lyneer和IDC根据Revolver与贷款人签订了第四修正案 和容忍协议，根据该协议，贷款人放弃了截至协议日期 的所有现有违约事件，并同意在2023年11月17日之前不对Revolver 下的此类违约事件行使其权利和补救措施。第四修正案和忍耐协议在Lyneer对ASC 470进行分析后被视为债务清偿，189,951美元的损失被计入Lyneer在本表格8-K中其他地方包括的业务的合并报表 的“债务清偿损失”中。总修改费为1,550,000美元，构造费为100,000美元，IDC和Lyneer平分了这笔费用。这笔费用将在剩余期限内作为利息支出的调整摊销，与使用实际利息法的任何现有未摊销成本一起摊销。支付给贷款人以外的费用在发生时计入费用。

2024年1月16日没有生效，并于2024年1月30日更换，Lyneer和IDC与贷款人达成了一项同意并修订了根据Revolver的忍耐协议，根据该协议，贷款人将其对所有违约事件的忍耐延长至2024年3月15日，修订了某些财务 比率契约，将2024年3月31日作为此类比率的第一个计算日期，并同意修订后的超额垫款偿还时间表 。

根据ASC 470对忍耐协议的2024年1月修正案 被视为Lyneer根据ASC 470进行分析后的修改，因此，Lyneer将推迟由IDC和Lyneer平均分摊的750,000美元的修正案、忍耐和构造费，并将摊销作为剩余期限内利息 费用的调整，以及使用有效利息法的任何现有未摊销成本。支付给第三方的费用 在发生时计入费用，修改时不记录任何收益或损失。

如上所述，在2024年4月17日，Lyneer和IDC与贷款人签订了一项附加修订，修改了《Revolver》下的容忍协议，根据该协议，贷款人放弃了自协议生效之日起所有当时存在的违约事件，并同意在2024年7月31日之前，不再就Revolver下的此类违约事件行使 其权利和补救措施，并取消了某些财务 比率。Revolver的到期日被加快至2024年7月31日，可用借款能力减少到70,000,000美元，并在合并完成后进一步减少到40,000,000美元。此外，信用证的升华金额 降至6,000,000美元，合并完成后进一步降至0美元。

如上所述，2924年6月18日，Lyneer和IDC与贷款人签订了《Revolver》下的容忍协议的附加修正案，根据该协议，贷款人放弃了自协议生效之日起所有当时存在的违约事件，并且 同意在2024年7月15日之前不对Revolver下的此类违约事件行使其权利和补救措施。Revolver的到期日延长至2025年8月31日，可用借款能力降至60,000,000美元，在首次增资(定义)后降至40,000,000美元，并进一步正在减少 二级资本募集(如定义)。任何 工作日结束时的最大合并现金余额减少到1,000,000美元。

如上所述，IDC预计将使用其在合并中收到的现金收益的一部分，在合并和此次发行完成后偿还Revolver ，Lyneer预计将以与Revolver类似的条款与Revolver签订新的循环信贷安排，承担Revolver项下Lyneer预计将负责的约35,000,000美元的未偿债务。 在Revolver的此类重组之后，预计Lyneer将被要求向现有贷款人或新贷款人为其新的循环信贷安排进行再融资 。

学期笔记

2021年8月31日，Lyneer和IDC作为联合借款人 签署了一份金额为30,300,000美元的定期票据。这笔贷款的收益主要用于资助IDC在2021年8月收购Lyneer 。定期票据将于2026年2月28日到期，届时所有未偿还余额均已到期并应支付。 定期票据在到期日之前没有计划的本金支付。定期票据从属于Revolver， 最初的利息为年息14%。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，Lyneer已确认的定期票据负债余额分别为35,439,652美元和34,223,489美元。

2023年5月5日，定期票据被修订为 根据指定的财务比率和类似指标，修订所述利率，年利率可能在14%至16%之间变化，声明利率中的现金部分从10% 到11%变化，PIK部分从每年4%到5%变化。

2023年5月对术语注释的修订被视为根据ASC/470进行的修改- 债务。因此，Lyneer将推迟确认100,000美元的修改费，并将使用有效利息法将该费用摊销为剩余期限内的利息支出调整 票据以及任何现有的未摊销成本。IDC支付了100,000美元的修订费， 包括在Lyneer截至2023年12月31日的夹层资本和成员资本(赤字)合并报表的“出资额”中， 包括在本8-K表的其他部分。支付给第三方的费用在发生时计入费用， 修改时不记录任何收益或损失。

定期票据于2023年6月30日进一步修订，将2023年7月1日的现金利息支付推迟至2023年8月1日。然而，Lyneer没有在到期时根据Revolver从贷款人的管理代理收到的通知 支付这笔款项，这限制了如上所述的定期票据 的付款。

2023年8月4日，Lyneer收到定期票据管理代理的通知 ，通知Lyneer，由于未支付2023年8月1日的利息，Lyneer根据与定期票据有关的贷款协议 违约，定期票据下的利息将按所述利率加2%的违约利率计提。票据一词包含Lyneer 必须遵守的某些惯常金融和非金融契约。

术语注释于2023年8月31日进行了进一步修订。根据该协议，贷款人放弃了截至修订之日的所有现有违约事件，并同意禁止 在2023年11月17日之前行使其权利和补救措施。这项修订还将期限为 票据的规定利率提高到年息19%，并将规定利率的现金部分增加到年利率14%，违约率等于规定利率 加2%。根据ASC 470，这一修正被视为Lyneer的分析之后的修正，因此，Lyneer将使用有效利息法 摊销任何现有的未摊销成本，作为剩余期限内利息支出的调整。 32,500美元的构造费和325,000美元的总容忍费由IDC负责。这些费用没有支付，因此， 被添加到定期票据的本金金额中。这一修正案与《革命者号》的容忍协议具有相同的偶然性。

2024年1月16日，未生效并于2024年1月30日被替换的Lyneer和IDC与其贷款人 签订了期限票据下的容忍协议修正案，根据该修正案，贷款人同意在满足各种先决条件的情况下，放弃截至修订日期的期限票据下所有现有的违约事件，并禁止在2024年3月15日之前就该等违约事件行使其权利和 补救措施。

根据ASC 470对Lyneer的分析后，2024年1月对暂免协议的修订 被视为修改，因此，Lyneer将使用有效利息法 摊销任何现有的未摊销成本，作为剩余期限内利息支出的调整。 32,500美元的结构性费用和总计325,000美元的暂缓费用由IDC负责，这笔费用包括在Lyneer夹层资本和成员亏损合并报表的资本 贡献中，并包括在本表格8-K中。 这些费用没有支付，因此被添加到定期票据的本金中。除向贷款人支付的费用外，支付给贷款人的费用将作为已发生的费用支出，修改时不会记录任何损益。

如上所述，2024年4月17日，Lyneer和IDC与贷款人签订了期限票据下的容忍协议的附加修正案，根据该协议，贷款人放弃了期限票据下所有当时存在的违约事件，并同意在2024年7月31日之前不得就此类违约事件行使其权利和补救 。IDC已根据分配协议与Lyneer达成协议，IDC将承担条款票据项下的所有付款义务。然而，预计Lyneer将不会被解除为期限票据 下的债务人，直到合并票据全额支付，并重组期限票据所证明的债务。

如上所述，2024年6月18日，Lyneer和IDC与其贷款人签订了期限票据下的容忍协议的附加修正案，根据该协议，贷款人放弃了期限票据下当时存在的所有违约事件，并同意在2024年7月15日之前不得就此类违约事件行使其权利和补救措施。IDC已根据分配协议与Lyneer达成协议，IDC将承担条款票据项下的所有付款 义务。然而，预计Lyneer将不会被解除为定期票据下的债务人，直到合并票据全额支付和定期票据所证明的债务得到重组。

卖家说明

作为交易的购买价格对价的一部分，Lyneer和IDC作为联合借款人向Lyneer的前所有者发行了各种卖方票据，本金总额为15,750,000美元。卖方债券的本金按季度分期付款1,575,000美元，修订到期日2024年4月30日到期3,150,000美元。卖方票据按修订后的固定年利率11.25%计息。 卖方票据代表无担保借款，从属于Revolver和定期票据。

Lyneer已确认卖方 截至2024年3月31日和2023年12月31日的票据负债余额为7,875,000美元。

Lyneer和IDC没有 在卖方票据上支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的本金和利息，因为根据Revolver，贷款人的行政代理禁止向任何其他债务持有人付款 。

根据2023年8月31日容忍协议的条款，IDC同意在合并完成和本次发售完成后使用部分合并对价偿还卖方票据，之后Lyneer将不再承担支付卖方票据的责任。 然而，根据IDC和Lyneer之间的分配协议，IDC同意Lyneer将承担卖方票据项下的所有付款义务。预期Lyneer将不会被解除为卖方票据项下的债务人，直至合并票据获悉数支付及卖方票据所证明的债务重组为止。

盈利笔记

由于与交易协议相关的或有对价 达到里程碑，Lyneer和IDC可以选择以现金支付里程碑付款或 发行应付票据。2022年，Lyneer和IDC作为联合借款人发行了9张本金总额为13,494,133美元的本票。每份溢价票据按季度分期付款，截止修订到期日为2025年1月31日 ，每张票据的修订声明年利率为11.25%。2024年1月16日，Lyneer和IDC作为联合借款人发行了六张应付票据，总价值为6,941,521美元。每份溢价票据按季度分期付款至2026年1月16日的到期日，每笔票据的利息年利率为6.25%。公司未能如期于2024年3月31日支付本息，利率升至11.25%的违约率。

溢价票据从属于Revolver和Term Note，代表无担保借款。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的期间，溢价票据负债分别为20,435,654美元和13,494,133美元。

Lyneer和IDC没有支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的溢价票据的本金和利息，因为根据Revolver，贷款人的行政代理禁止向任何其他债券持有人付款。

根据2023年8月31日容忍协议的条款，IDC同意在完成合并和本次发售后使用部分合并对价支付溢价票据，此后Lyneer将不再承担支付溢价票据的责任。然而，根据分配协议，IDC同意Lyneer的意见，即IDC将承担溢价票据项下的所有付款义务。 预计Lyneer将不会被解除为溢价票据项下的债务人，直到合并票据得到全额支付和债务重组 。

2023年和2024年对出卖人和溢价票据的修订

Lyneer和IDC在2023年没有支付卖方票据和溢价票据的本金和利息。2023年5月14日，Lyneer签署了一项日期为2023年5月11日的修正案(“综合修正案”)，将卖方票据和获利票据项下错过的预期付款分别推迟到该等票据的修订到期日2024年4月30日和2025年1月31日。综合修正案将卖方票据和溢价票据的年利率由所有剩余款项的年利率6.25%更改为11.25%。

根据ASC 470的分析，综合修正案被视为基于Lyneer的分析的修改。- 债务。因此，Lyneer 将推迟确认40,000美元的修订费，并将使用有效利息法将该费用摊销为此类票据剩余条款的利息支出调整，以及任何现有的未摊销成本。Lyneer支付了40,000美元的修正费用 ，并将从IDC获得报销。这些费用包括在Lyneer截至2023年12月31日的夹层资本和成员资本(赤字)合并报表 的“出资额”中，该报表包括在本表格的其他部分 8-K。支付给第三方的费用在发生时计入费用，修改没有记录任何收益或损失。

如上所述，2024年1月16日，Lyneer 和IDC与卖方票据和溢价票据的持有人签署了一项综合协议修正案，以推迟2023年7月31日和2023年10月31日未能如期支付的本金和利息，金额分别为1,575,000美元外加应计利息，以及本金金额1,575,000美元外加2024年1月31日应付的应计利息，所有这些款项现在都将于2024年2月28日支付 。Lyneer未能在2024年2月28日付款，并拖欠卖方票据和收益票据。

根据ASC 470,2024年1月的综合修正案被视为Lyneer的分析之后的修改，因此，Lyneer将推迟19,500美元的修改费用，并将在剩余期限内作为利息支出的调整摊销，以及使用有效利息法的任何现有未摊销成本 。Lyneer支付了19,500美元的修改费，并将从IDC获得报销。这些费用已包括在Lyneer夹层资本和成员资本(赤字)合并报表的 “出资额”中， 在本8-K表的其他地方也包括在内。支付给第三方的费用在发生时计入费用，修改没有记录任何收益或损失。

利息支出

利息支出总额由现金和上述债务安排中所述的非现金部分组成。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息支出总额分别为5,022,230美元和3,690,089美元。截至2024年3月31日和202年3月31日的三个月的利息支付现金总额分别为2,306,490美元和2,876,608美元，剩余部分利息支出为 非现金，原因是PIK利息以及应计利息负债的价值变化和递延融资成本的摊销。

流动性状况评估

Lyneer评估了截至2024年3月31日和2023年12月31日的流动性状况。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可用于Lyneer的承诺资源总额如下：

如上文标题下所述流动资金和资本资源，根据忍耐协议，于完成本次发售及支付合并票据后，Lyneer拟以一项借款能力最高达40,000,000美元的新循环信贷安排取代其在Revolver项下的责任。 Lyneer相信该等新信贷安排下的借款能力、营运现金流及本次发售的可用净收益将在合并完成后提供足够的流动资金及资本资源，以进行至少一年的计划业务 。

关联方交易

与Lyneer Management Holdings LLC（“LMH”）的交易

LMH由Lyneer的首席财务官James RAdvany和首席执行官Todd McNty拥有，他们各自拥有LMH 44.5%的股份。2022年11月15日，Lyneer和 IDC作为联合借款人向LMH发行了1年期收益票据，总余额为5,127,218美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付LMH的第1年收益票据余额为5,127,218美元。2024年1月16日，Lyneer和IDC作为联合借款人向LMH发行了2年期收益票据，总余额为2,013,041美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付给LMH的第2年溢价票据余额分别为2,013,041美元和0美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，应支付给LMH的合并套利票据的本金余额分别为7,140,259美元和5,127,218美元， 计入Lyneer综合资产负债表中本8-K表其他部分的“应付票据，流动票据”。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，LMH的套利票据产生的利息支出分别为173,708美元和60,720美元 。

与IDC的交易

Lyneer和IDC是共同借款人 ，对Revolver、定期票据、卖方票据和溢价票据项下的本金和利息支付负有连带责任 。在某些债务的情况下，IDC通常向贷款人支付一定的利息和本金，并向Lyneer收取 报销。当IDC支付该性质的利息或本金时，Lyneer确认应付给IDC的利息支出和 a，在资金汇至IDC后，将从Lyneer的资产负债表中删除。

Lyneer和IDC在某些州合并了 个所得税申报单。关于这一安排，Lyneer记录了应付IDC的IDC应缴税款 ，这是指IDC提交的合并州和地方所得税申报单 中包括的Lyneer业务应归属的税款。这些金额是通过确定Lyneer的应纳税所得额乘以适用税率来计算的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些金额 分别为533,009美元和522,472美元，并包括在本8-K表其他部分Lyneer的合并资产负债表中的“欠关联方” 中。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，应支付给IDC的总金额(包括上述IDC应缴税款)分别为3,614,282美元和4,384,178美元 ，并在Lyneer的合并资产负债表中以本表格 8-K的其他部分计入“欠关联方”。没有正式的还款条款。

向高级船员预支

Lyneer在2022年向其首席执行官预付了40万美元。预付款仅在该高级职员收到LMH根据溢价票据收到付款后将由LMH欠他的资金时才予以偿还。这笔预付款不计息。这笔预付款记录在Lyneer公司截至2024年3月31日和2022年12月31日的8-K表格中其他地方的Lyneer合并资产负债表上的“关联方到期”中。

Lyneer在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中有以下现金流：

经营活动

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度由经营活动提供的现金流减少，原因是应收账款和应付关联方的账款减少，但预付费用和其他流动资产、应计费用和其他流动负债和应付账款的增加部分抵消了这一减少。

投资活动

截至2023年12月31日止年度的投资活动所用现金较截至2022年12月31日止年度减少，主要包括购置物业及设备。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金较截至2022年12月31日止年度增加 ，主要包括Lyneer债务安排下的借款及支付(如下所述)。

左轮手枪

Lyneer目前将Revolver作为IDC的联合借款人 ，可用借款能力高达100,000,000美元。该贷款部分用于资助IDC于2021年8月收购Lyneer ，并根据Revolver提供额外的借款能力，为Lyneer的营运资金提供资金。 Lyneer的所有现金收入和支出目前都与贷款人关联的银行账户相关联，并使用Revolver提供资金 。这些借款由Lyneer根据贷款协议中定义的已开票和未开票应收账款的公式确定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日， Lyneer已确认Revolver的负债余额分别为85，092，695美元和76，259，621美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日， 左轮手枪的总余额分别为90，906，217美元和102，933，863美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日， Lyneer分别记录了85，092，695美元和76，259，621美元的负债，IDC分别欠下剩余的5，813，520美元和26，674，242美元。 截至2023年12月31日，Revolver的总可用借款能力为（22，518，585美元），扣除为向Lyneer的一家供应商签发的信用证分配的6，000，000美元以及Revolver所需的5，000，000美元准备金。借款基础计算 基于Lyneer的合格资产，并且Lyneer没有资格借入信贷安排下剩余的9，093，783美元。

根据Revolver的定义，借款分为SOFR循环信用贷款、SOFR FILO贷款、基本利率循环信用贷款、基本利率FILO贷款或摆动额度贷款(每种贷款都在Revolver中定义 )。每种贷款类型的适用保证金如下：

Revolver上的Swing Line Loans的利率为 等于基本利率（如定义）加上适用的保证金。

2023年5月5日，Lyneer加入了左轮手枪第三修正案。左轮手枪的第三修正案被视为基于Lyneer根据ASC 470的分析的修改 - 债务.因此，Lyneer推迟确认修订费，并将使用有效 利息法将该费用作为对左轮手枪剩余期限内利息费用的调整，以及任何现有未摊销成本进行摊销。修改费为750，000美元（由IDC支付），由IDC和Lyneer平分。支付给第三方的费用在发生时计入费用 ，修改中不记录损益。

第三修正案提高了各种产品的适用保证金 阈值，具体如下：

在Lyneer和IDC为截至2024年3月31日或2024年3月31日之后的连续四个会计季度(“测算期”)或2024年3月31日之后的第一个测算期提交财务报表和合规证书后，适用的利润率阈值将恢复到原始阈值。

2023年7月14日，Lyneer和IDC收到Revolver下的行政代理的通知 ，根据Revolver，Lyneer和IDC因未能偿还Revolver的超额预付款而违约。此外，2023年7月21日，Lyneer和IDC收到贷款人的通知，通知Lyneer和IDC在超额预付款违约得到治愈或免除之前，他们可能不会就其定期票据付款。

2023年8月31日，Lyneer和IDC与Revolver下的贷款人签订了《第四修正案和容忍协议》，根据该协议，贷款人放弃了截至协议日期的所有现有违约事件，并同意在2023年11月17日之前，不再就Revolver下的此类违约事件行使其权利和补救措施。在Lyneer对ASC 470进行分析后，第四修正案和忍耐协议被视为债务清偿，189,951美元的损失被计入Lyneer的 本招股说明书其他部分的综合经营报表中的“债务清偿损失”。总修改费为1,550,000美元，结构费为100,000美元，由IDC和Lyneer平分。这笔费用将作为对剩余期限内的利息支出的调整摊销，以及使用有效利息法的任何现有未摊销成本。支付给贷款人以外的费用 在发生时计入费用。

2024年1月16日，Lyneer和IDC与贷款人签订了一份同意和修订《Revolver》下的容忍协议，根据该协议，贷款人将其对所有违约事件的容忍 延长至2024年3月15日，修订了某些财务比率契约，将2024年3月31日作为此类比率的第一个计算日期，并同意修订后的超额预付款偿还时间表。

如上所述，2024年4月17日，Lyneer和 IDC与贷款人签订了《Revolver》下的容忍协议的附加修正案，根据该协议，贷款人放弃了自协议生效之日起发生的所有当时存在的违约事件，并同意在2024年7月31日之前不再就该等Revolver下的违约事件行使其权利和补救 。

Lyneer预计将以与Revolver类似的条款与贷款人签订新的循环信贷安排，该贷款将承担Revolver项下约35,000,000美元的未偿债务，Lyneer预计将负责该债务。在对Revolver进行这样的重组后，预计Lyneer 将被要求向现有贷款人或新贷款人为其新的循环信贷安排进行再融资。

学期笔记

2021年8月31日，Lyneer和IDC作为联合借款人 签署了一份金额为30,300,000美元的定期票据。这笔贷款的收益主要用于资助IDC在2021年8月收购Lyneer 。定期票据将于2026年2月28日到期，届时所有未偿还余额均已到期并应支付。 定期票据在到期日之前没有计划的本金支付。定期票据从属于Revolver， 最初的利息为年息14%。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Lyneer已确认的定期票据负债余额分别为34,223,489美元和31,875,297美元。

2023年5月5日，定期票据被修订为 根据指定的财务比率和类似指标，修订所述利率，年利率可能在14%至16%之间变化，声明利率中的现金部分从10% 到11%变化，PIK部分从每年4%到5%变化。

2023年5月对术语注释的修正被视为根据ASC/470进行的修改- 债务。因此，Lyneer将推迟确认100,000美元的修订费用 ，并将使用有效利息方法将该费用摊销为定期票据剩余期限内的利息支出调整，以及任何现有的 未摊销成本。IDC支付了100,000美元的修订费用，这笔费用包括在Lyneer截至2023年12月31日的夹层资本和成员资本(赤字)合并报表的“资本 贡献”中，本报告的其他部分也包括在内。支付给第三方的费用在发生时计入费用，修改时不记录任何损益。

定期票据于2023年6月30日进一步修订，将2023年7月1日的现金利息支付推迟至2023年8月1日。然而，Lyneer没有在到期时根据Revolver从贷款人的管理代理收到的通知 支付这笔款项，这限制了如上所述的定期票据 的付款。

2023年8月4日，Lyneer收到定期票据管理代理的通知 ，通知Lyneer，由于未支付2023年8月1日的利息，Lyneer根据与定期票据有关的贷款协议 违约，定期票据下的利息将按所述利率加2%的违约利率计提。票据一词包含Lyneer 必须遵守的某些惯常金融和非金融契约。

术语注释于2023年8月31日进一步修订。根据该协议，贷款人放弃了截至该修订之日的所有现有违约事件，并同意在2023年11月17日之前不再行使其权利和补救措施。这项修订亦将定期票据的指定利息 增加至年息19%，而指定利率中的现金部分则增加至年息14%，违约率等于 指定利率加2%。这项修订在Lyneer根据ASC 470进行分析后被视为修订，因此，Lyneer将使用有效利息法摊销任何现有的未摊销成本，作为对剩余期限内利息支出的调整。32,500美元的构造费和325,000美元的总忍耐费由IDC负责。这些费用没有支付，因此被添加到定期票据的本金金额中。这项修正案与《忍耐协议》对《左轮车》的意外情况相同。

2024年1月16日，Lyneer 和IDC与其贷款人签订了期限票据下的容忍协议修正案，根据该修正案，贷款人同意在满足各种先决条件的前提下，放弃截至修订日期的期限票据下的所有现有违约事件，并禁止在2024年3月15日之前就该等违约事件行使其权利和补救措施。

如上所述，2024年4月17日，Lyneer和IDC与贷款人签订了期限票据下的容忍协议的附加修正案，根据该协议，贷款人放弃了期限票据下所有当时存在的违约事件，并同意在2024年7月31日之前不得就此类违约事件行使其权利和补救 。IDC已根据分配协议与Lyneer达成协议，IDC将承担条款票据项下的所有付款义务。然而，预计Lyneer将不会被解除为期限票据 下的债务人，直到合并票据全额支付，并重组期限票据所证明的债务。

卖家说明

作为交易的购买价格对价的一部分，Lyneer和IDC作为联合借款人向Lyneer的前所有者发行了各种卖方票据，本金总额 为15,750,000美元。卖方债券的本金按季度分期付款1,575,000美元，另有3,150,000美元于修订到期日(2024年4月30日)到期。卖方债券的息率经修订后固定为年息11.25厘。卖方票据代表无担保借款，从属于Revolver和Term Note。

Lyneer已确认截至2023年12月31日和2022年12月31日的卖方票据负债余额 为7,875,000美元。

Lyneer和IDC没有在卖方票据上支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的本金和利息，因为根据Revolver，贷款人的行政代理禁止向任何其他债券持有人付款。

根据2023年8月31日容忍协议的条款，IDC同意在合并完成和本次发售完成后使用部分合并对价偿还卖方票据，之后Lyneer将不再承担支付卖方票据的责任。 然而，根据IDC和Lyneer之间的分配协议，IDC同意Lyneer将承担卖方票据项下的所有付款义务。预期Lyneer将不会被解除为卖方票据项下的债务人，直至合并票据获悉数支付及卖方票据所证明的债务重组为止。

盈利笔记

由于交易协议 符合或有对价里程碑，Lyneer和IDC可以选择以现金支付里程碑付款或发行应付票据。截至 日期，Lyneer和IDC作为联合借款人已经发行了9张本票，本金总额为13,494,133美元。每份溢价票据 须按季分期支付，直至其修订到期日2025年1月31日为止，而每张票据的经修订声明年利率为11.25%。溢价票据从属于Revolver和定期票据，代表 无担保借款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，溢价票据负债为13,494,133美元。

Lyneer和IDC没有支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的溢价票据的本金和利息，因为根据Revolver，贷款人的行政代理禁止向任何其他债券持有人付款。

根据2023年8月31日容忍协议的条款，IDC同意在完成合并和本次发售后使用部分合并对价支付溢价票据，此后Lyneer将不再承担支付溢价票据的责任。然而，根据分配协议，IDC同意Lyneer的意见，即IDC将承担溢价票据项下的所有付款义务。 预计Lyneer将不会被解除为溢价票据项下的债务人，直到合并票据得到全额支付和债务重组 。

2023年和2024年对出卖人和溢价票据的修订

Lyneer和IDC在2023年没有支付卖方票据和溢价票据的本金和利息。2023年5月14日，Lyneer签署了一项日期为2023年5月11日的修正案(“综合修正案”)，将卖方票据和获利票据项下错过的预期付款分别推迟到该等票据的修订到期日2024年4月30日和2025年1月31日。综合修正案将卖方票据和溢价票据的年利率由所有剩余款项的年利率6.25%更改为11.25%。

根据ASC 470的分析，综合修正案被视为基于Lyneer的分析的修改。- 债务。因此，Lyneer将推迟确认40,000美元的修订费，并将使用有效利息法将该费用摊销为此类票据剩余期限内的利息支出调整， 连同任何现有的未摊销成本。Lyneer支付了40,000美元的修改费，并将从IDC获得报销。这些费用包括在Lyneer截至2023年12月31日的夹层资本和成员资本(赤字)合并报表的“出资额”中，该报表包括在本招股说明书的其他部分。支付给第三方的费用 在发生时计入费用，修改时不记录任何收益或损失。

如上所述，2024年1月16日，Lyneer 和IDC与卖方票据和溢价票据的持有人签署了一项综合协议修正案，以推迟2023年7月31日和2023年10月31日未能如期支付的本金和利息，金额分别为1,575,000美元外加应计利息，以及本金金额1,575,000美元外加2024年1月31日应付的应计利息，所有这些款项现在都将于2024年2月28日支付 。Lyneer未能在2024年2月28日付款，并拖欠卖方票据和收益票据。

利息支出

利息支出总额由现金和上述债务安排中所述的非现金部分组成。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息支出总额分别为17,538,816美元和10,008,896美元。截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度，支付利息的现金总额分别为9,150,636美元和4,859,526美元，利息支出的剩余部分为应付PIK利息、应计利息负债的价值变化和递延融资成本摊销的非现金部分。

流动性状况评估

Lyneer评估了截至2023年12月31日和2022年12月31日的流动性状况。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Lyneer可使用的承诺资源总额如下：

如上文标题下所述流动资金和资本资源，根据忍耐协议，在支付合并票据后，Lyneer打算用借款能力高达40,000,000美元的新循环信贷安排取代其在Revolver项下的债务 。Lyneer相信，该新信贷安排下的借款能力、其运营现金流以及此次发行的可用净收益将在合并完成后提供充足的流动性和资本资源，以进行至少一年的计划运营。

关联方交易

与Lyneer Management Holdings LLC（“LMH”）的交易

LMH由Lyneer的首席财务官James RAdvany和首席执行官Todd McNty拥有，他们各自拥有LMH 44.5%的股份。作为交易的收购价格对价的一部分，Lyneer和IDC作为联席借款人签订了应付给LMH的卖方票据。此外，Lyneer于2022年11月15日发行了本金总额为5,127,218美元的溢价票据。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，应付给LMH的卖方票据产生的利息总额分别为0美元和125,869美元，并包括在本招股说明书的其他部分的Lyneer截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表的“利息支出” 中。

截至2023年12月31日，应付给LMH的溢价票据的本金余额为5,127,218美元，其中5,127,218美元包括在本招股说明书其他部分包含在Lyneer综合资产负债表上的“应付票据，与当前部分相关的各方”中。截至2022年12月31日，应付给LMH的收益票据为5,127,218美元，其中2,563,609美元包括在本招股说明书其他部分包括的Lyneer合并资产负债表上的“应付票据，当前部分相关各方” 和“应付票据，长期相关各方”。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，LMH的溢价票据产生的利息支出总额分别为526,156美元和28,248美元。

与IDC的交易

Lyneer和IDC是共同借款人 ，对Revolver、定期票据、卖方票据和溢价票据项下的本金和利息支付负有连带责任 。在某些债务的情况下，IDC通常向贷款人支付一定的利息和本金，并向Lyneer收取 报销。当IDC支付该性质的利息或本金时，Lyneer确认应付给IDC的利息支出和 a，在资金汇至IDC后，将从Lyneer的资产负债表中删除。

Lyneer和IDC在某些州合并了 个所得税申报单。关于这一安排，Lyneer记录了应付IDC的IDC应缴税款 ，这是指IDC提交的合并州和地方所得税申报单 中包括的Lyneer业务应归属的税款。这些金额是通过确定Lyneer的应纳税所得额乘以适用税率来计算的。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，这些金额 分别为522,472美元和402,814美元，并包括在本报告其他部分Lyneer的合并资产负债表中的“欠关联方” 中。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，应支付给IDC的总金额(包括上述IDC应缴税款)分别为4,384,178美元和6,651,064美元 ，并包括在本报告其他部分Lyneer的合并资产负债表中的“应付关联方”中。 没有正式的还款条款。

向高级船员预支

Lyneer在2022年向其首席执行官预付了40万美元。预付款仅在该高级职员收到LMH根据溢价票据收到付款后将由LMH欠他的资金时才予以偿还。这笔预付款不计息。这笔预付款记录在本招股说明书其他部分包括的Lyneer合并资产负债表中截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年的“关联方到期”中。

对于将持有和使用的长期资产，Lyneer仅在账面金额无法通过其 未贴现现金流量收回时才确认减值亏损，并根据账面金额与公允价值之间的差额计量减值亏损。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，Lyneer的无形资产没有确认减值。 

表外安排

Lyneer尚未达成任何表外安排，也未持有任何可变权益实体的股份。

关键会计政策和估算

Lyneer的合并财务报表的编制要求管理层作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。管理层会持续评估其估计及判断，包括与收入确认、坏账准备及物业及设备估值有关的估计及判断。管理层根据历史经验及在有关情况下被认为合理的其他各种因素作出估计及判断，而这些估计及判断的结果构成对其他来源不易察觉的资产及负债账面值作出判断的基础 。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

管理层认为，以下关键会计政策及其他政策会影响其在编制合并财务报表时所使用的更重要的判断和估计。

收入确认

Lyneer的收入来自两个服务线： 临时安置服务和永久安置及其他服务。收入在承诺的货物或服务交付给客户时确认 ，金额反映Lyneer预期有权交换这些货物或服务的对价。 确定实体确定属于ASC主题范围内的安排的收入确认(606-)“与客户签订合同的收入 (“ASC 606”)，Lyneer执行以下五个步骤：(I)是否识别与客户的合同；(Ii)是否识别合同中的履约义务；(Iii)是否确定交易价格；(Iv)是否将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当Lyneer履行履约义务时，是否确认收入 。

临时就业服务收入.

临时安置服务收入从与客户的合同 在Lyneer有权开具发票的金额中确认，当Lyneer的专业人员提供服务时 。Lyneer在每个定期工资单上同时向其客户开具临时安置服务发票，这与所提供的服务相吻合。虽然所有客户都是每周开具发票，付款期限各不相同，但Lyneer的大多数客户的付款期限为30天或更短。通过信用审查预先对客户进行信用评估，这在为个人客户建立信用条款时被视为 。已确认但未为临时员工客户开具发票的收入 包括在Lyneer合并资产负债表的“未开账单应收账款”中，并代表ASC C606项下的合同资产 。托收条款因客户而异；然而，付款通常应在30天内到期。

大多数由Lyneer分配任务的敬业度专业人员在执行任务时，在法律上都是Lyneer的员工。Lyneer支付所有与雇佣相关的成本，包括工人补偿保险、州和联邦失业税、社会保障和某些附带福利。Lyneer承担其员工对其客户可接受性的风险。

Lyneer在收入和费用的列报中将临时安置服务收入 按毛数记录为委托人，而不是按净额记录为代理。Lyneer得出结论 总报告是适当的，因为Lyneer(I)有识别和雇用合格员工的风险，(Ii)有权选择员工并确定他们的价格和职责，以及(Iii)他们承担客户未全额支付的服务的风险。

永久安置和其他服务收入

从与客户签订的合同中获得的永久安置和其他服务收入主要在应聘者接受永久就业机会并开始为Lyneer的客户工作时确认。Lyneer的某些永久安置合同包含30天的保证期。Lyneer拥有丰富的 评估永久安置候选人在30天保修期内不与客户在一起的财务影响的历史 。如果应聘者在雇佣30天内自愿离职或被解雇，Lyneer将免费提供一名替代应聘者，只要在应聘者开始日期30天内支付安置费用即可。如果需要，Lyneer将推迟确认收入，直到找到并聘用替代候选人，并且任何相关的 收取金额都将记录为合同负债。支付给客户的费用通常按新员工 年薪的百分比计算。无论应聘者是否被录用，都不会向其收取永久安置人才解决方案服务费用。

合同负债在业绩前收到或到期的现金付款 时入账，并反映在随附的合并资产负债表上的应付帐款和应计费用 。

企业合并

收购转让的总代价 按收购日期的公允价值分配于收购的有形和无形资产及承担的负债(如有)。这一收购价格分配过程要求管理层对无形资产作出重大估计和假设，并就所收购的某些资产和承担的负债进行其他公允价值调整。可识别无形资产的公允价值基于使用管理层确定的信息和假设的详细估值。购买价格的任何超出收购的有形和无形资产净值的公允价值的 将计入商誉。虽然Lyneer使用其 最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债，以及适用的任何或有对价，但Lyneer的估计本质上是不确定的，需要进行改进。因此，在自收购日期起计最多一年的 计量期内，Lyneer记录了对收购资产和承担负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。于计量期结束或最终厘定收购资产或承担负债的价值时(以先到者为准)，其后的任何调整均记入Lyneer的综合全面收益表 。

对于需要在未来发生某些事件或满足条件(或有对价)的情况下向卖方转让额外 资产或股权证券的业务合并，Lyneer将或有对价的收购日期公允价值确认为为换取业务合并而转移的对价的一部分 。符合在综合资产负债表中归类为权益的标准的或有对价不会重新计量，其后续结算计入权益内。归类为负债的或有对价 在每个报告日期重新计量为公允价值，直至或有事项得到解决，并在Lyneer的 综合经营报表中确认公允价值的任何变化。所有与交易有关的或有对价都属于负债类别。

无形资产

Lyneer在2024年3月31日和2023年12月31日的可识别无形资产 由Lyneer的客户关系和商号组成，并作为交易的结果最初确认为 ，代表确定的活着无形资产。Lyneer目前没有任何无限活的无形资产 。Lyneer的无形资产在其估计的使用寿命内使用直线方法进行摊销。

根据ASC第360条有关长期资产减值或处置的会计准则，Lyneer的长期资产会在发生 事件或环境变化显示账面金额可能无法收回(即资料显示可能存在减值)时进行减值审查。

对于将持有和使用的长期资产，Lyneer 只有在账面金额无法通过其未贴现现金流量收回时才确认减值亏损，并根据账面金额与公允价值之间的差额计量减值损失 。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2022年3月31日的三个月，Lyneer的无形资产没有确认减值 。

所得税

递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税务后果而确认 。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。

税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能不会变现时，递延税项资产会减去 估值拨备。

Lyneer评估递延税 资产按照ASC主题的规定变现的可能性。所得税“(“ASC第740条”)。 ASC第740条要求，当“很有可能”无法实现全部或部分递延税项资产时，应设立估值备抵。评估考虑了所有可用的积极或消极证据，包括预定的递延税项负债冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划战略。

或有对价负债

或有对价负债是指综合资产负债表中包含在当期和非当期或有对价中的或有对价债务的公允价值变化，在每个报告期结束时重新计量，并在收益中确认变化。

每个或有对价收益包括如果Lyneer实现一定水平的收入减去总工资，则基本收益为6,125,000美元(总计12,250,000美元)。额外付款应 受超过该级别的绩效公式的限制，没有最高限额。或有对价估值采用蒙特卡罗模拟方法确定，关键输入是Lyneer营收、营收倍数和贴现率的标准差。Lyneer的或有对价安排的计量期于2023年8月31日到期，计算出Lyneer欠其前所有人的金额为固定金额，并将其计入Lyneer合并资产负债表的“应计费用及其他流动负债”和“其他负债”中，该表包括在本8-K表的其他部分。

对截至2024年和2023年3月31日的三个月的或有对价债务公允价值的调整分别为0美元和(100,000)美元， 。

*  *  * 

第3.02项未登记出售股权证券

见项目2.01，关于根据合并协议的条款和条件，向IDC、大西洋收购公司的股东和托管股份发行总计48,348,164股普通股和托管股份以达成和解要约。没有支付折扣或佣金，也没有承销商或配售代理参与这些证券的销售。上述所有股份均根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节所载豁免规定获豁免注册，但不涉及任何公开发售。

4.01注册人注册会计师变更

2024年6月24日，本公司解除Wolf &Company，P.C.(“前身会计师”)的独立注册会计师职务，即日起生效。鉴于合并，公司审计委员会投票赞成解雇前任会计师。前任会计师自截至2018年12月31日止年度起受聘为本公司核数师。

本公司并无就根据一九三四年证券交易法订立的S-K法规第304(A)(1)(Iv)或(V)、 项所述分歧或须予报告事项的任何事项，征询前任会计师的意见。

在最近两个会计年度内，截至2024年6月24日，没有(A)与前任会计师在任何会计原则或实务、财务报表披露、审计范围或程序等事项上存在分歧，如果分歧得不到解决，会导致前任会计师在该期间的报告中参考其标的 ；或(B)S-K条例第304(A)(1)(Iv)或(V)项所述的应分别报告的事项。

我们向前任会计师提供了本报告中披露内容的副本，并已要求前任会计师向我们提供致美国证券交易委员会的信函 ，说明该事务所是否同意本公司针对第4.01项所作的声明，如果不同意，请说明其不同意的方面。这封信的副本以表格8-K的形式作为本报告的附件16.1存档。

于2024年6月19日，RBSM LLP (“RBSM”)获本公司审计委员会委任为本公司的独立注册公众会计师事务所，开始审核本公司截至2024年6月30日及2023年6月30日的三个月及六个月未经审计的财务资料。

于最近会计年度内及截至2024年6月19日止，本公司并无就S-K法规第304(A)(1)(Iv)或(V)项所述分歧或须予报告事件 的任何事项与RBSM磋商。

项目5.02董事或某些高级职员的辞职；董事的选举、某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排

如上文第2.01项所述，根据合并协议的条款：(A)下列高级职员辞职：Daniel·琼斯、首席执行官兼董事长总裁及首席财务官及安全事务总监弗朗西斯·斯库利；及(B)下列董事辞职：Daniel·琼斯、Patrice M.Milos博士及 Douglas Miscoll。如上文第2.01项所述，董事会主席Prateek Gattani、副主席Robert Machinist、Jeffrey Jagid、Jeffrey Kurtz和David Solimine与David一起当选为董事会成员。

他们的雇佣和咨询协议的条款 载于“管理”项下的第2.01项。

第7.01项规则FD披露

前瞻性陈述

本文及与此相关的任何口头陈述中包含的信息包括《证券法》27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。除有关当前或历史事实的陈述外，本文中包括的所有有关本文所述交易(“交易”)、公司完成交易并在合并前筹集资金的能力、交易的好处、公司在交易后的未来财务表现以及公司和大西洋航空的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在此使用时，包括与此相关的任何口头表述，“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“ ”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、 这些术语的否定和其他类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述基于公司、大西洋和Lyneer管理层对未来事件的当前预期和假设，并基于有关未来事件的结果和时间的当前可用信息。除适用法律另有要求外，公司不承担任何义务更新任何前瞻性表述，以反映此后发生的事件或情况。 所有前瞻性表述均受本节表述明确限定。公司提醒您，这些前瞻性陈述存在风险和不确定因素，其中大部分风险和不确定因素很难预测。 许多风险和不确定因素超出了公司的控制范围。这些风险包括但不限于：一般的经济、金融、法律、政治和商业条件以及国内外市场的变化;各方无法成功或及时完成交易或满足成交条件，包括资本筹集;未能实现交易的预期收益，包括交易延迟完成;事件的发生 可能导致公司的一项或全部权利，大西洋和Lyneer终止与交易;有关的最终协议 与公司业务增长相关的风险和预期业务里程碑;的时间安排，以及竞争对公司未来业务的影响。如果本文及相关口头陈述中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。可能存在公司、大西洋航空公司和Lyneer公司目前都不知道或公司、大西洋航空公司和Lyneer公司目前认为不重要的额外风险，这些风险可能会导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。有关这些和其他可能影响公司预期的因素的更多信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的定期报告，包括公司于2024年4月10日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，以及随后提交的任何10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告。公司的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上公开查阅，网址为www.sec.gov。

第8.01项。其他活动。

2024年6月21日，公司发布新闻稿，宣布完成合并。本新闻稿作为附件99.1附于本报告，并通过引用并入本文。

第9.01项。财务报表和证物。

(A)收购业务的财务报表。

根据表格8-K第9.01(A)(4)项，现按第9.01(A)(1)项的要求将Lyneer及其子公司的财务报表、截至2024年3月31日和2023年12月31日的业务及截至2023年12月31日的业务提交如下：

浓缩未经审计合并财务报表

Lyneer Investments，LLC及其子公司

2024年3月31日

林恩投资有限责任公司和子公司
精简合并资产负债表
(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

林恩投资有限责任公司和子公司
精简的合并业务报表
(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

LYNEER投资、有限责任公司及其子公司

MEZZANine资本和成员资本（赤字）变动的浓缩合并报表
(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

林恩投资有限责任公司和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

林恩投资有限责任公司和子公司
简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1：运营组织和性质

Lyneer Investments，LLC （“Lyneer Investments”）是一家有限责任公司，于2018年1月9日在特拉华州成立。Lyneer Investments 由其成员所有。根据特拉华州法律，Lyneer Investments的成员对Lyneer Investments的义务和债务承担有限个人责任 。林恩控股公司（“Lyneer Holdings”）是Lyneer Investments的全资子公司，和Lyneer Staffing Solutions，LLC（“LSS”）是Lyneer Holdings的全资子公司，也分别于2018年1月9日在特拉华州成立和成立。Lyneer Investments、Lyneer Holdings和LSS在本文中统称为 “公司”。

该公司专门从事美国各地不同行业的临时和临时到永久员工的安置工作。 公司主要将个人安置在会计和金融、行政和文书、信息技术、法律、轻工业和医疗岗位上。该公司也是生产力咨询和劳动力管理解决方案的领先提供商。该公司总部设在新泽西州的劳伦斯维尔，在美国各地有一百多个分店。

于2021年8月31日(“收购日期”或“交易日期”)，加州公司IDC Technologies，Inc.(“母公司” “IDC”或“收购方”)根据与卖方(“卖方”)签订的会员制权益购买协议(“交易协议”)，收购Lyneer Investments 90%的已发行股本(“交易”)，从而获得Lyneer Investments的控股权。交易完成后，卖方之一Lyneer Management Holdings，LLC(“LMH”)继续拥有本公司10%的股权，该实体主要由本公司执行管理团队的某些成员拥有。这笔交易代表了对Lyneer Investments的控制权变更，并根据会计 标准编码(“ASC”)主题805-4中规定的指导原则作为业务合并入账。企业合并(“ASC：805”)。Lyneer 截至收购日期，投资公司应用了下推会计。

在交易方面，如果公司在交易日期后的特定时间范围内达到交易协议中定义的某些财务目标，则作为共同义务人的IDC或公司需要向卖方支付额外的款项。这些金额为或有对价 每个报告期按公允价值重新计量的负债，并在收益中记录变化。

在此次交易中，卖方同意赔偿本公司因交易日或交易日之前发生的事件而对本公司提出的任何未决或未确定的诉讼所产生的索赔或和解金额，以及本公司因该等事项的辩护而产生的法律费用。

截至2024年3月31日及2023年12月31日，卖方根据交易的赔偿条款应付的总金额达2,500,000美元 ，代表本公司根据交易协议有权获得偿还的法律费用。

注2：合并协议

于2023年5月29日及其后于2023年6月23日、2023年10月5日、2023年10月17日、2023年11月3日、2024年1月16日、2024年3月7日及2024年4月15日修订，本公司、SeqLL Inc.、特拉华州一家公司(SeqLL)、SeqLL合并子公司、特拉华州一家公司(SeqLL合并子公司)、大西洋收购公司、特拉华州一家公司(“大西洋”)、大西洋合并有限责任公司、特拉华州有限责任公司以及大西洋公司(“大西洋合并子公司”)的多数股权子公司一家特拉华州 有限责任公司(“Lyneer Management”)订立了合并协议和合并计划(“合并协议”)， 据此，(I)大西洋合并子公司将与公司合并并并入公司，公司将继续作为尚存实体和大西洋拥有约41.7%股权的子公司，以及IDC拥有约58.3%股权的子公司，以及(Ii)SeqLL合并子公司将随后与公司合并并并入公司，本公司将继续作为尚存实体及SeqLL的全资附属公司(统称为“合并”)。

合并的成功取决于许多条件，包括但不限于(I)SeqLL股东和董事会的批准，(Ii)SeqLL普通股的反向股票拆分的完成，以及(Iii)所有相关各方对拟议合并的批准。本公司已达到上述条件。

截至2024年3月31日，此 合并尚未完成，因此不存在会计影响。

请参阅注17：后续 事件有关2024年6月4日和2024年6月12日修正案以及2024年6月18日合并结束的详细信息。

注3：持续经营

随附的简明综合财务报表不包括因公司可能无法持续经营而可能导致的任何调整或分类，并已按正常业务过程中的资产变现和负债清偿 为基础编制。这一信念以重大假设为基础，其中包括，我们的业务、流动性和资本要求不会出现实质性的不利发展，我们与贷款人的信贷安排将继续为我们提供。

2023年6月6日，公司 接到贷款人管理代理的一封信，通知借款基数计算方式需要更改 其历史计算方式。这一变化导致作为联合借款人的公司和IDC过度预支。代理商要求共同借款人 解决超支问题。2024年3月31日，超支总额为13,130,742美元。由于没有支付超额预付款，公司没有遵守与Revolver的契约 。

根据会计准则编纂(“ASC”)主题205-40-vbl.去，去C一次，本公司评估是否存在某些 情况和事件，这些情况和事件合计起来，使人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

2023年8月31日， 公司与其转债和定期票据的贷款人签订了容忍协议，根据协议，贷款人放弃了截至协议日期的所有现有 违约事件，并同意在2023年11月17日之前，不根据信贷安排行使其权利和补救措施。

于2024年1月30日，本公司 与转债及定期票据的贷款人订立延长宽限协议，根据该协议，贷款人将所有违约事件的宽限延长至2024年3月15日，修订财务比率，并订立偿还超额预付款的时间表。 于2024年1月16日，本公司与卖方票据及溢价票据的贷款人订立经修订的综合协议，将未能达到预期的2023年7月31日及2023年10月31日的本金及利息付款推迟至2024年2月28日，以及原定于2024年1月31日支付的应计利息。现应于2024年2月28日到期支付。延长容忍协议 和修订的综合协议代表有限的豁免，并要求公司在完成拟议的合并 后完成某些事件。违约事件被免除一段有限的时间，直到2024年3月15日，届时本公司被要求对 进行再融资或重组信贷安排。

2024年4月17日，本公司与Revolver和定期票据的贷款人签订了2024年4月的容忍协议，根据该协议，贷款人将所有违约事件的容忍 延长至2024年7月31日，并取消了某些金融契约。2024年4月的容忍协议 代表有限的豁免，并要求公司在完成拟议的合并后完成某些事件。在完成拟议合并、发行合并票据并成功筹集2,000万美元总收益后，公司将被要求 将所筹集资金的一部分直接分配给指定债权人，签署有限质押和担保协议，并提供其他惯例 契诺。违约事件将在2024年7月31日之前的有限期限内免除，届时本公司需要为 再融资或重组信贷安排。

2024年6月18日，本公司 与Revolver and Term Note的贷款人签订了2024年6月的宽限协议，根据该协议，贷款人将所有违约事件的宽限延长至2024年7月15日。2024年6月的容忍协议是一项有限的豁免，要求公司在完成拟议的合并后完成某些事件。在完成拟议合并、发行合并票据并成功筹集2,000万美元总收益后，本公司将被要求将所筹集资金的一部分直接分配给指定债权人，签署有限质押和担保协议，并提供其他惯例契诺。违约事件在2024年7月15日之前的有限期限内免除，届时本公司需要对信贷安排进行再融资或重组。

根据会计准则编纂(“ASC”)主题205-40-持续经营的企业，管理层评估是否存在某些条件和事件，从总体上看，这些情况和事件令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。本评估 包括与公司信贷安排中包含的财务和其他契约相关的考虑因素，以及预测的流动性 。鉴于围绕公司流动性的不确定性、不遵守其契诺以及在2024年7月15日之前为 再融资或偿还现有债务的不确定性，管理层得出结论，自中期财务报表发布之日起至少一年内，其作为持续经营企业的能力存在很大疑问。

注4：主要会计政策摘要

陈述的基础

本公司未经审计的简明综合财务报表 是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期报告要求编制的。在这些规则允许的情况下，根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)对完整财务报表通常要求的某些附注或其他财务信息可以精简或省略。通常包含在我们截至2023年12月31日的年度经审计财务报表中的某些 信息和脚注披露已被精简或省略。管理层认为，这些中期财务报表反映了公平列报截至2024年和2023年3月31日的中期财务状况和收入结果所需的所有正常经常性调整。

这些财务报表 应与本公司截至2023年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读。 任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩，也不能与之相比。

简明的未经审计的综合财务报表反映了Lyneer Investments和我们的全资子公司的运营情况。所有材料公司间余额 和交易已取消。我们作为一个运营部门运营。

俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯战争

在2022年第一季度，俄罗斯开始对乌克兰进行军事入侵，随之而来的冲突在该地区和世界各地造成了混乱。 到目前为止，这还没有对公司的运营产生实质性影响。本公司继续密切关注持续的冲突和相关制裁，这可能会影响本公司未来的业务、财务业绩和运营业绩。

2023年10月，哈马斯 从加沙地带对以色列南部发动袭击，随之而来的战争在该地区和世界各地造成了混乱。 到目前为止，这还没有对公司的运营产生实质性影响。本公司继续密切关注这场持续的战争，但相信这不会影响本公司未来的业务、财务业绩和经营业绩。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。本公司根据过往经验及各种被认为合理的其他假设对其估计假设作出评估，而评估结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。

连带责任安排

与这项交易有关，本公司已订立若干债务安排，根据该等安排，本公司与其母公司IDC承担连带偿还责任。 本公司根据ASC第405-40条计量因连带责任安排而产生的债务-连带责任安排产生的债务 (“ASC：405-40”)。ASC第405-40号文件要求，在确定连带债务项下应确认的责任金额时，作为连带债务安排债务人的报告实体应首先查阅与其共同债务人签订的相关协议的条款，并记录一笔金额，该金额等于根据该协议它有义务支付的金额，外加它预计代表共同债务人支付的任何金额。如果与共同义务人没有达成协议，报告实体应确认其根据连带责任义务可能需要支付的全部金额。 公司财务报表中确认的金额代表Lyneer分别于2024年3月31日和2023年12月31日根据各自的连带责任协议预计偿还的部分金额。见注9：债务了解更多信息 。

或有对价

对于 需要在未来发生某些事件或满足某些条件(“或有对价”)时将现金、票据或股权证券等额外资产转移给卖方的业务合并，本公司将收购日或有对价的公允价值确认为为换取该业务合并而转移的对价的一部分。 本公司的或有对价被归类为负债，并在每个报告日期按公允价值计量，直到 或有事项得到解决，公允价值的任何变化均在公司的综合经营报表中确认。本公司或有代价安排的计量期已于2023年8月31日届满，届时本公司欠其前拥有人的金额为固定金额。2024年1月16日，向卖方发行了六张条款相同的应付票据，但本金和利息金额除外。

近期会计公告

最近采用的标准

没有。

尚未采用的标准

2023年12月，FASB 发布ASU 2023-09-所得税(“ASU 2023-09”)加强所得税披露，主要与税率调节和已缴纳所得税信息有关。本指引适用于2025年12月15日之后的报告期，适用于上市公司以外的其他 公司。允许及早领养。公司计划在2025年12月31日报告期内采用ASU 2023-09。 公司不认为ASU 2023-09或任何其他最近发布但尚未生效的会计声明会对其合并财务报表产生重大影响。

注5：收入确认和应收账款

该公司的收入分类如下：

在分解收入时，该公司考虑了可能影响其收入的所有经济因素。由于公司的所有收入都来自安置服务，因此公司的收入和创收活动的现金流在性质、时间和不确定性方面没有差异。 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间，来自公司最大客户的收入分别约占综合收入的15%和16%；在这两个期间，没有其他客户的收入占公司综合收入的10%以上。特定于该客户的经济因素可能会影响公司收入和现金流的性质、时机和不确定性。

合同资产包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的 未开票应收账款分别为7，963，506美元和5，660，753美元。

应收账款如下：

截至2024年3月31日和2023年3月31日止期间，公司未确认 任何坏账费用。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 客户均未占公司应收账款的10%以上。

附注6：财产和设备

财产和设备包括：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，折旧费用总额 分别为61，220美元和65，486美元，并计入随附合并简明经营报表的“折旧 和摊销”中。

注7：无形资产

无形资产包括 以下各项：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月的摊销费用总额为1,198,333美元。本公司持续监察事件 及可能显示其有限年限无形资产及其他长期资产更有可能减值或无法收回的情况 (触发事件)，需要进行中期减值测试。在截至2024年3月31日的三个月内，本公司考虑了一系列因素，包括但不限于当前的宏观经济状况，如通货膨胀、经济增长和利率变动、行业和市场因素以及本公司的整体财务表现。根据对相关事件和情况的 分析，本公司得出结论，截至2024年3月31日，尚未发生触发事件。

注8：租约

我们确定一项安排 在开始时是否为租赁，以及该等租赁是经营性租赁还是融资性租赁。对于每份租赁协议，公司将其租赁期限确定为租约的不可撤销期限，并包括在合理确定 将行使该选择权时延长或终止租约的选项。我们使用这些选项来确定我们的资本化融资以及使用权资产和租赁负债。

我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。要确定用于确定租赁付款现值的贴现率，我们使用租赁中隐含的利率(如果可确定)，否则使用递增借款 利率。

该公司为公司和外地办事处维护运营租约。该公司的租约的初始期限从一个月到三年不等，其中一些租约 包括续签选项，还有一些租约包括提前终止选项。在截至2024年3月31日的三个月内， 公司将某些租约延长了一至三年。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的营运租赁加权平均剩余租期和折扣率：

下表总结了 截至2024年3月31日的经营租赁未来最低付款额，截至12月31日的每年到期：

注9：债务

公司的所有 债务义务均由与公司母公司的共同和个别负债组成，根据ASC 405 - 核算债务（“ASC 405”）。Lyneer将继续与公司母公司对债务债务的贷方承担共同和个别责任，直到该共同和个别债务得到重组。

下表提供了公司已确认债务的 细目：

循环信贷安排 (“定期票据”)和定期票据包含本公司被要求 遵守的某些惯常金融和非金融契诺；截至2024年3月31日，公司未遵守旋转票据和定期票据的契诺。于2024年1月30日，本公司与Revolver及定期票据贷款人订立容忍协议(定义见下文)，根据该协议，贷款人 放弃于协议日期发生的所有现有违约事件，并同意于2024年3月15日前不根据信贷安排就该等违约事件行使其与 的权利及补救。

如注3所示：正在进行 关注，公司于2024年1月30日与其转债人和定期票据贷款人签订了修订后的容忍协议。根据这些协议，贷款人将所有违约事件的忍耐期延长至2024年3月15日。由于从贷款人获得的延期豁免 从资产负债表日起没有延长一年，并且本公司在2024年3月15日宽限期到期时没有履行契诺，本公司已将截至2024年3月31日的所有应付票据债务归类为流动负债 。

左轮手枪

该公司与母公司IDC保持着一名Revolver 作为共同借款人，初始可用借款能力最高可达1.25亿美元。该贷款部分 用于资助IDC于2021年8月收购Lyneer Investments，并根据Revolver 提供额外的借款能力，为公司的营运资金提供资金。公司的所有现金收入和支出目前都与贷款人关联的银行 账户挂钩，并使用Revolver提供资金。这些借款由公司根据贷款协议中定义的已开票和未开票应收账款公式确定。Revolver将于2025年8月31日到期，届时所有未偿还余额都将到期并支付。在Revolver到期日之前没有计划的本金付款 。本公司可以在到期日期之前的任何时间预付根据Revolver欠下的金额，而不会受到惩罚。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司确认的Revolver负债余额分别为73,513,003美元和85,092,695美元。

Revolver项下的借款分为有担保隔夜融资利率(“SOFR”)循环信贷贷款、SOFR FILO贷款、基本利率循环信贷贷款、基本利率FILO贷款或摆动额度贷款。每种贷款类型的适用保证金如下：

左轮手枪上的摇摆线贷款 的利率等于基本利率加上适用保证金。

2023年5月5日，公司 加入了左轮手枪的第三修正案。公司根据ASC 470进行分析后，左轮手枪的第三修正案被视为修改- 债务因此，公司正在推迟修改费，并将在剩余期限内作为利息费用的调整 以及使用实际利率法摊销的任何现有未摊销成本。修改 费用为750，000美元，由IDC和公司平分。支付给第三方的费用在发生时计入费用，并且 在修改中未记录损益。

Revolver的第三修正案提高了各种产品的适用保证金阈值，具体如下：

在公司和IDC为截至2024年3月31日的连续四个会计季度(“测算期”)或2024年3月31日之后的第一个测算期提交财务报表和合规证书后，适用的利润率阈值将恢复到原来的 阈值。

2023年8月31日，公司签订了《第四修正案和容忍协议》(《第四修正案》) ，将可用借款能力降至100,000,000美元。适用保证金已提高至：(I)关于SOFR循环信贷贷款的年利率为4.75%；(Ii)关于基本利率循环信贷贷款的年利率为3.75%；(Iii)对于SOFR Filo贷款的年利率为5.75%；及(Iv)对于基本利率FILO贷款的年利率为4.75%。

根据ASC 470，根据公司的分析，对左轮车的第四修正案被视为债务清偿。总修改费为1,550,000美元，结构费为100,000美元，由IDC和公司平分，并将作为剩余期限内的利息支出 的调整摊销，以及使用实际利息法的任何现有未摊销成本。支付给贷款人以外的费用 在发生时计入费用。

转盘的第四修正案取决于以下条件：完成证券出售和完成合并；支付Lyneer和IDC的所有重组费用和合并结束时贷款人的费用；Lyneer根据下文讨论的新循环信贷安排预付4,000,000美元；以及IDC从合并中获得的收益中偿还约29,000,000美元的Revolver本金。根据Revolver第四修正案的条款，Revolver所欠的剩余金额将在合并结束时在IDC和Lyneer之间平分，Lyneer将根据与现有Revolver类似条款的新循环信贷安排保留高达40,000,000美元的可用资金。此外，根据《改革法案第四修正案》的条款，IDC已同意将其在合并中获得的现金收益的一部分用于偿还 定期票据。定期票据、卖方票据和溢价票据的任何剩余余额将由IDC承担，Lyneer将不承担支付这些债务的责任或责任。在忍耐协议预期对Lyneer和IDC债务进行重组 并偿还合并票据后，Lyneer在其新的循环信贷安排下将不会有除未偿债务外的其他债务。然而，根据《改革法案第四修正案》的条款，尽管新信贷安排的期限为一年，Lyneer将被要求在2023年11月17日或之前向现有贷款人或新贷款人再融资其在新循环信贷安排下的债务 。

日期为2024年1月16日的《第五修正案和容忍协议》无效。于2024年1月30日，本公司与贷款人订立《有限同意及第六修正案》及《容忍协议》(“转债人第六修正案”)，根据该协议，贷款人放弃于协议日期发生的所有现有违约事件，并同意于2024年3月15日前不再就该等违约事件行使其权利及补救措施，修订财务比率(第一比率应于2024年3月31日到期)，并将 列入偿还超支款项的时间表。Revolver的第六修正案代表有限的豁免，并要求公司 在完成拟议的合并和公开募股后完成某些行动。在完成拟议的合并、发行合并票据并成功筹集2,000万美元的总收益后，公司将被要求将所筹集资金的一部分 直接分配给指定的债权人，签署有限的质押和担保协议，并提供其他惯例契诺。 违约事件将在有限的时间内免除，直至2024年3月15日，届时公司需要对信贷安排进行再融资或重组 。《革命者法案第六修正案》载有某些惯常的财政和非财政契约。见注3： 持续经营的企业有关公司预计遵守这些公约的更多信息。

在公司根据ASC 470进行分析后，对转盘的第六修正案被视为修改，因此，公司将推迟在IDC和公司平分的 $750,000美元的修正、忍耐和结构费用，并将摊销作为对剩余期限的利息支出的调整，以及使用有效利息法的任何现有未摊销成本。支付给 第三方的费用在发生时计入费用，修改时不记录任何收益或损失。

于2024年4月17日，本公司 与贷款人订立了《有限同意及第七修正案及容忍协议》(“第七修正案”) ，根据该协议，贷款人放弃自协议日期起发生的所有现有违约事件，并同意在截至2024年7月31日前， 不得就该等违约事件行使其权利及补救办法。请参阅注17：后续 活动以了解更多信息。

2024年6月18日，公司 签署了《有限同意、第八修正案和约束协议》（“左轮手枪第八修正案”）与 其贷方，根据该修正案，贷方放弃了截至协议之日的所有现有违约事件，并同意在7月15日之前停止对左轮手枪下的此类违约事件行使 其权利和补救措施，2024.参见注17： 后续活动 了解更多信息。

Revolver包含某些惯常的金融和非金融契约。请参阅注3：持续经营的企业有关公司对此类公约的预计遵守情况的更多信息。

截至2024年3月31日，Revolver的总可用借款能力超额13,130,742美元。

学期笔记

2021年8月31日，公司和IDC作为联合借款人签署了一份30,300,000美元的定期票据。这笔贷款的收益主要用于为IDC在2021年8月收购Lyneer提供资金。定期票据将于2026年2月28日到期，届时所有未偿还余额均已到期并应付。定期票据在到期日之前没有预定的本金支付。定期票据从属于旋转票据，初始声明年利率为14%。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已确认定期票据的负债余额分别为35,439,652美元和34,223,489美元。

2023年5月5日，定期票据的第三修正案 根据特定的财务比率和类似的指标，修订了年利率可能在14%至16%之间变化的声明利率，声明利率中的现金部分 年利率在10%至11%之间变化，PIK部分在4%至5%之间变化。

根据ASC 470对定期票据的第三次修订被视为本公司根据ASC 470进行分析后的修订，因此，本公司将推迟100,000美元的修订费用，并将在剩余期限内作为利息支出的调整摊销，以及使用实际利息法的任何现有未摊销成本。IDC为夹层资本和成员资本(赤字)简明合并报表支付了100,000美元的修改费，这笔费用包括在“出资” 中。支付给第三方的费用 在发生时计入费用，修改时不记录任何收益或损失。

定期票据于2023年6月30日进一步修订(“定期票据第四修正案”)，将2023年7月1日的现金利息支付推迟至2023年8月1日。本公司没有支付这笔款项，是因为从贷款人的管理代理人那里收到的通知限制了定期票据的付款。就该期限说明的第四修正案支付了15 000美元。

2023年8月4日，本公司 收到定期票据管理代理的通知，称其因未能支付2023年8月1日到期的利息而拖欠贷款协议，违约率为所述利率加2%的年利率。

长期票据被进一步修订 并于2023年8月31日提供了宽限期(“定期票据第五修正案”)。贷款人放弃了截至定期票据第五修正案之日的所有现有违约事件 ，并同意在2023年11月17日之前不行使其权利和补救措施。定期票据的第五份协议将所述利率提高至年利率19%，并将所述利率的现金部分增加至年利率14%。本条款注释的第五修正案与《旋转器》第四修正案具有相同的或有事项。

根据美国会计准则第470条，对定期票据的第五次修订被视为本公司根据ASC 470进行分析后的修订，因此，本公司将使用实际利息法摊销任何现有未摊销成本，作为对剩余期限的利息支出的调整。32,500美元的结构费和325,000美元的总忍耐费由IDC负责，并包括在所附夹层资本和成员赤字合并报表的“资本贡献”中。这些费用没有支付 ，因此被添加到定期票据的本金中。支付给贷款人以外的费用按发生的费用计入费用，修改没有记录任何收益或 损失。

2024年1月16日，本公司 签订了《有限同意和第六修正案及容忍协议》，但该协议并未生效。于2024年1月30日，本公司 与其贷款人订立有限同意及第七修正案(“定期票据第七修正案”)，据此，贷款人放弃所有现有的违约事件，并同意于2024年3月15日前不行使其与定期票据有关的权利及补救。该术语注释的第七修正案与第六修正案具有相同的偶然性。

于2024年4月17日，本公司 与贷款人订立有限同意及第八项修订及容忍协议(“定期票据第八项修订”) ，根据该协议，贷款人放弃所有现有的违约事件，并同意于2024年7月31日前不行使其关于定期票据的权利及补救 。本条款注释的第八修正案与《左轮车》第七修正案具有相同的或有事项。请参阅注17：后续事件以获取更多信息。

于2024年6月18日，本公司 与贷款人订立有限同意及第九项修订及忍耐协议(“定期票据第九项修订”) ，根据该协议，贷款人放弃所有现有的失责事件，并同意于2024年7月15日前不行使其关于定期票据的权利及补救 。术语注释的第九修正案与革命者的第八修正案具有相同的或有事项。请参阅注17：后续事件以获取更多信息。

术语票据包含公司必须遵守的某些惯例金融和非金融契约。请参阅注3：持续经营的企业有关公司预计遵守此类公约的更多 信息。

卖家说明

作为交易购买价格的一部分，本公司和IDC作为联合借款人向前所有者发行了各种卖方票据，总额为15,750,000美元。 卖方票据按季度分期付款1,575,000美元，修订到期日为2024年4月30日，到期金额为3,150,000美元，并按修订固定年利率11.25%计息。卖方票据代表无担保借款，从属于Revolver和Term Note。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已确认卖方票据负债余额为7,875,000美元。

盈利笔记

由于交易协议已达到或有对价 里程碑，本公司可选择以现金或发行应付票据支付债务。 于2022年，本公司与IDC作为联席借款人共发行九张应付票据，总价值为13,494,133美元。每笔溢价票据按季度分期付款，直至修订到期日2025年1月31日为止，每张票据的修订利率为11.25%。2024年1月16日，作为联合借款人，本公司和IDC发行了六张应付票据，总价值为6941,521美元。每份溢价票据按季分期付款至2026年1月16日的到期日，每张票据的年利率为6.25%。公司未能如期支付2024年3月31日的本金和利息，利率上升至11.25%的违约率。

溢价票据从属于转账票据和定期票据，代表无担保借款。

截至2024年3月31日和2023年12月31日止期间，溢价票据负债分别为20,435,654美元和13,494,133美元。

2023年和2024年对卖方和收益的修订 附注

本公司未于2023年支付卖方票据及收益票据的本金及利息。2023年5月14日，本公司签署了一项修正案(“综合修正案”)，将未达预期卖方票据和获利票据的付款推迟至修订日期，分别至2024年4月30日和2025年1月31日的修订到期日。修订将卖方票据及溢价票据的年利率由所有剩余款项的6.25%上调至11.25%。

综合修正案在本公司根据ASC 470进行分析后被视为一项修订，因此，本公司将推迟40,000美元的修订费用 ，并将在剩余期限内作为利息支出的调整摊销，以及使用 实际利息法的任何现有未摊销成本。Lyneer支付了4万美元的修改费，并将从IDC那里获得报销。这些费用包括在夹层资本和成员资本(赤字)合并报表中的“资本缴款”。支付给 第三方的费用在发生时计入费用，修改时不记录任何收益或损失。

2024年1月16日，公司 签署了第二份综合协议，将未达到预期的2023年7月31日和2023年10月31日的本金和利息推迟到2024年2月28日支付，此外，计划于2024年1月31日支付的1,575,000美元连同应计利息将于现在到期，并于2024年2月28日支付。该公司未能如期支付2024年2月28日到期的款项。

根据ASC 470进行分析后，第二次综合修正案 被视为修改，因此，本公司将推迟19,500美元的修改费用，并将在剩余期限内作为利息支出的调整摊销，以及使用实际利息法的任何现有未摊销成本 。Lyneer支付了19,500美元的修改费，并将从IDC获得报销。该等费用已计入夹层资本及会员资本(亏损)合并报表的“资本出资”内。 支付予第三方的费用按已发生的费用计算，而修订并无损益入账。

债务分配协议

Lyneer和IDC签订了一份日期为2023年12月31日的债务分配协议(“分配协议”)，规定并分配偿还Lyneer和IDC之间连带债务(或再融资)的责任。在与IDC签订分配协议后，该公司根据ASC 405-40重新评估了其连带负债的会计核算。由于IDC财务不稳定， Lyneer预计将偿还IDC承担的所有债务，因此得出结论，该公司无法解除债务。

正如之前披露的那样，在获得贷款人豁免后， 公司在2024年3月15日到期时没有遵守其债务义务。因此，截至2024年3月31日，本公司已将其所有连带债务作为流动负债列报。

在对本协议所述公司债务义务进行已执行的 修订后，公司未偿还债务的未来最低本金偿付如下：

利息支出

在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，公司确认的利息支出总额分别为5,022,230美元和3,690,089美元。305,250美元和101,319美元的递延融资成本分别被确认为截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合经营报表的“利息支出”的组成部分。

注10：应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括下列各项：

注11：承付款和或有事项

诉讼

本公司在正常业务过程中会受到诉讼和其他索赔的影响。本公司须评估对该等事项作出任何不利判断或结果的可能性，以及潜在的可能损失范围。在仔细分析每一事项之后，确定这些或有事项所需的应计金额。由于某一特定事项的新发展或方法的变化，例如处理这些事项的解决战略的变化，未来所需的应计项目可能会发生变化。关于本公司认为有合理可能出现不利结果的重大事项，本公司已披露该事项的性质及对潜在风险的估计。本公司相信，可能发生的任何其他诉讼事项和索赔的损失不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响，尽管此类诉讼存在某些固有的不确定性。

2021年6月16日，米德尔塞克斯县新泽西州高级法院法律部提起了一项申诉。起诉书称，2020年10月15日，一名前未成年雇员(通过提供虚假信息获得就业)在共同被告的工作地点受伤。调解没有成功， 这件事被列入审判名单，但被重新安排到2024年9月的某个时候。公司的雇主责任保险承运人和工人赔偿承运人现已发布权利保留声明，并出庭并指定律师 在此案中为公司的利益辩护。和解会议暂定于2024年7月23日举行。本公司认为 它有上诉问题，但认为很可能会收到不利的结果，并已就这一投诉累计875,000美元，该投诉已在随附的合并资产负债表上的“应计费用和其他流动负债”中确认。

附注12：公允价值计量

溢价负债

公司可能被要求 支付与交易相关的某些溢价，这笔款项将在未来实现收入减去某些已确定的费用和其他业绩目标时支付。这些或有对价付款的公允价值是使用蒙特卡罗模拟确定的，关键输入是应用于公司收入、收入倍数和毛利贴现率的标准差。或有对价的公允价值计量被视为公允价值层次中的第三级计量 。

本公司或有对价安排的计量期于2023年8月31日届满，届时本公司欠其前拥有人的金额为固定金额。

第3级公允价值计量活动摘要如下：