证券交易所

华盛顿特区20549

表格11-K

根据1934年证券交易法第15(d)条款的规定的年度报告

¨根据1934年证券交易法第15(d)条款的过渡报告

根据1934年证券交易法第15(d)条的过渡报告

在过渡期间从_________到_________

委员会文件编号001-01136

A.计划的完整名称和地址，如果与下面命名的发行人不同：

施贵宝公司

雇员激励储蓄计划

B.持有该计划根据证券的发行人的名称和其主要执行办公室的地址：

施贵宝公司

Route 206 & Province Line Road

新泽西州普林斯顿08543

(609)252-4621

签名

根据证券交易法1934年的规定，施贵宝公司储蓄计划委员会已经授权下面的签名人代表其签署了本年度报告。

施贵宝公司

雇员激励储蓄计划

基本报表和附表的索引

未列入《雇员退休收入保障法》部门劳工规则和披露报告的所有其他时间表，因为它们不适用。

独立注册会计师事务所报告

致施贵宝公司员工奖励储蓄计划参与者和施贵宝公司储蓄计划委员会：

关于财务报表的意见

我们已经审计了具有附带权益的施贵宝公司员工奖励储蓄计划可用净资产陈述表（以下简称“计划”）截至2023年12月31日和2022年的财务报表，以及截至2023年12月31日的权益可用净变化有关的陈述和附注以及计划表（以下简称“财务报表”）。在我们的意见中，财务报表以美国通用会计准则的符合性，在所有重大方面公正地呈现了施贵宝公司员工奖励储蓄计划的权益可用净资产截至2023年12月31日和2022年，并于截至2023年12月31日年终的权益可用净变化。

意见依据

这些财务报表是计划管理工作的责任。我们的责任是基于我们的审计对这些财务报表的意见。我们是一家注册了公共公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的会计责任制，根据美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们需要独立于计划进行审计。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们制定并执行审计计划，以获得财务报表是否由于错误或欺诈而存在重大误报的合理保证。

我们的审计包括执行程序，评估基本报表存在重大错误报告（无论是由于错误还是欺诈行为）的风险以及响应这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关金融报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则以及进行的重大估计，以及评估基本财务报表的总体呈现。我们认为，我们的审计为意见提供了合理的基础。

补充信息

附带的资产明细表（年末持有）附表中补充的信息在施贵宝公司员工奖励储蓄计划财务报表的审计程序中已经经过审计程序。该补充信息是计划管理工作的责任。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或相关会计和其他记录相符，如适用，并进行程序来测试补充信息中所呈现的信息的完整性和准确性。在对附表中的补充信息形成意见时，我们评估了附表中的补充信息（包括其形式和内容）是否根据1974年雇员福利收入保障法下的劳工部规则和披露报告按照规定呈现。在我们的意见中，附表中附加信息总体上与财务报表整体上相比，在所有重大方面都有公正陈述。

自2010年以来，我们一直是计划的审计员。

/ s / Withum Smith + Brown，PC

2024年6月25日

新泽西州普林斯顿

PCAOB ID编号：100

施贵宝公司

员工奖励储蓄计划

可用于福利的净资产表

截至2023年12月31日和2022年

附注是财务报表的一部分

施贵宝公司

员工激励储蓄计划

净可用资产变动报告

截至2023年12月31日的年度

附注是本财务报表的组成部分。

注1 - 计划说明及相关信息

计划描述 - 施贵宝公司员工激励储蓄计划 (计划) 是一个包括现金或推迟安排的确定贡献的养老计划，如《1986年内部税收法典》第401节(k)定义的，经施贵宝公司 (公司或 BMS) 赞助。该计划适用于《1974年修正的员工退休收入保障法案》(ERISA) 的规定，旨在成为1986年内部税收法典第401(a)节下的合格计划。

以下笔记中计划的描述仅提供一般信息，不修改计划的任何规定。参与者应参考计划治理文件获取有关计划条款的更完整披露。

计划管理 - 施贵宝公司储蓄计划委员会 (委员会) 是该计划的管理者，是相关计划资产的指定保护人。富达工作场所服务公司为该计划提供记录保存服务。该计划的资产存放在施贵宝储蓄计划大师信托 (储蓄计划大师信托或大师信托) 中，富达管理信托公司 (富达信托) 担任指定受托人。

该计划的某些资产投资于储蓄计划大师信托，且大师信托也持有施贵宝公司储蓄和投资计划以及施贵宝波多黎各, Inc. 储蓄和投资计划的资产。该计划的受托人和记录保管人在大师信托中维护了与 MasterTrust 中持有的关联计划资产和负债的分开账户，并且每个单独的计划在总资产中持有共同利益。基于参与计划在 Master Trust 中的投资选择，投资和净投资收益/ （亏损）分配给参与计划。

员工资格 - 一般而言，任何计划规定参与权的集体谈判协议中规定参与资格的美国雇员，在工作1000小时的计划入场期后将有资格参与。自2024年1月1日起，1000小时规则不再适用，根据2023年采用的计划修正案。

参与者缴费 - 参与者可以选择缴纳相当于符合法规规定的适用规则下的 2% 至 75% 的可缴金额的税前、Roth 401(k)、传统税后和/或补充缴费。在参与者全部缴费中，只有 25% 可以是传统税后缴费。计划治理文件中规定的符合条件的薪酬定义适用于确定员工缴费和代表每个参与者缴纳的所有公司缴费，并且通常包括底薪或工资、加班和转换津贴以及奖金。即使符合条件的雇员没有注册或退出，自雇佣后六个月起的第一个可用的工资单周期开始自动缴纳贡献。这些自动缴纳的贡献是员工税前缴纳的，按照选定的员工税前缴纳方式进行匹配。自动注册的参与者在符合任何奖金支付的情况下，其计划退休基本费用不计入缺省设置的退休目标基金，退休目标基金应为按年划分的最接近该参与者达到 65 岁的年份的 T. Rowe Price。该计划还具有年度增长功能，允许参与者计划自动增加 1% 至 3% 的税前、Roth 401(k) 和/或传统税后缴费，但必须符合该计划的最高缴费率 75% 的所有情况。

该计划允许50岁或以上的参与者进行补救缴纳。补救缴纳是为让合格参与者有机会在适用的IRS和计划限制范围内进行额外的税前和/或 Roth401(k) 缴费。补缴费的数额可为参与者的年度效益薪资或工资的1%至75%，视适用代码限制而定。补救缴费不需要公司的匹配缴费。

该计划允许进行罗斯信托计划内转换，以提供参与者按照适用罗斯要求在罗斯和非罗斯账户之间实现养老金资产多样化的能力。

雇主缴费 - 公司为每个参与者的缴费提供等额匹配，以不超过参与者的符合条件薪酬的 5% 作为匹配缴费。无论符不符合条件，公司都可以为每个合格雇员做出额外的自主年度缴费。额外的年度缴费将作为符合条件薪酬百分比的已定义百分比，根据等于该参与者在当年 12 月 31 日的年龄加服务年限、按上调计算。根据有限的例外情况，为了成为合格的雇员，员工必须在该计划年度的最后一个工作日之前，如计划文件所定义的那样，正在积极雇用，以便获得额外的年度缴费。有限的例外情况包括在去年度期间因死亡、长期伤残或退休而没有积极在工作的其他合格员工。

投资决策 - 該計劃為參與者提供了機會，指导在各种投资中投入其名下的计划缴费，包括其缴费和公司缴费，该计划的所有缴费都投资于基金之一或多个自我指定的股票。直接按照储蓄计划大师信托的说明进行投资。请参考“注意事项4 - 储蓄计划大师信托”以获取有关投资的详细信息。

该计划针对资金分配或余额兑换到公司股票基金上的修改，提供了25% 的最大投资百分比限制。任何现有基金余额兑换到公司股票基金中的交换都受限于参与者在计划中总市场价值的25%。参与者没有任何要求需要从公司股票基金中兑换资金，以降低至25% 的限制。此外，如果参与者更改了未来缴费的投资组合选择，并且该选项影响包括公司股票基金在内的任何投资组合的方向，则参与者必须修改分配以遵循公司股票基金的25% 最高限制。

参与者账户 - 每个参与者在该计划下的账户都会被计算其所选的税前、Roth 401(k) 、补足和/或传统税后缴费，公司的贡献，和该名参与者的相应份额计划收益，并且扣除了参与者的提取和转移以及参与者相应股份计划损失。参与者享有的利益是他们所享有的计划金额。

借款备注 - 在就职期间，参与者可以向该计划请求贷款。样品中的贷款数额不得超过以下两者中的较小者: (1) 在估价日期确定的计划下的参与者有资格余额的50%或 (2) $50000减去最近12个月的最高未偿贷款余额。除非使用资金购买了主要住宅，贷款必须在五年内偿还。主要住宅贷款必须在十年内偿还。根据IRS规定和计划条款的规定，贷款由参与者账户中的余额担保，利率是在发放贷款时确定的固定利率， 根据计划文件中委员会设定的公式计算。偿还和利息将计入参与者的计划帐户。目前未偿还贷款的到期日为2028年。

退休或员工解雇前的提款 - 该计划包括允许参与者在特定有限情况下（如因财务困难、在获得59-1/2岁后或在从公司长期伤残计划上领取残疾收入时）提取全部或部分员工和受托方的缴纳的条款。在雇佣期间实施的提款限制在计划的治理文件中详细描述，并受到所得税和内部税收法典规定的10%额外税的限制，除非有适用例外情况。

匹配的贡献在完成1年的服务后以33%的速度归属， 2年后为67％，3年后为100％，并且额外的年度贡献以每年符合资格的服务20％的速度归属。此外，参与者在受雇于公司期间去世时，不论其服务年限如何，都会成为公司贡献的100％归属。参与者的税前、Roth 401(k)、传统后税、其他计划的转入捐款和加入年龄的补缴捐款以及其上的任何收益始终是100％归属的。

没获得归属权的公司贡献部分在参与者的雇佣终止之前被取消（在以下两者之一早于某时间点：（1）参与者获得其全部归属账户余额的分配，或（2）连续五年的服务断裂期结束）以减少未来的匹配贡献或支付计划管理费用。在截至2023年12月31日的一年中，受益取消的金额用于通过1,000美元减少计划费用，没有受益取消用于减少匹配贡献。可用未使用的受捐赠款项余额分别为2023年和2022年的11,000美元和1,000美元。返回公司工作的参与者可以立即加入计划，并且先前的服务通常会被考虑在内以用于归属目的。

当雇佣终止时，参与者可以推迟他们的分配支付，直到达到最低所需分配（MRD）年龄，或者可以选择：（1）一次性结算款项，或（2）等量的年度分期，期限不超过15年。如果参与者去世，参与者的受益人可以选择：（1）一次性结算款项，或（2）等量的年度分期，期限不超过5年。在所有情况下，计划适用《税收法》第401(a)(9)条款的最低所需分配规定。尽管如前所述，在账户余额低于5,000美元时，参与者的账户余额将自动分配。根据自2024年1月1日实施的计划修正案，账户余额低于7,000美元的账户余额将自动分配。

支付方法- 分期付款现金支付。一次性支付分配的款项可以是现金，也可以是由员工选择的公司股票和部分公司股票基金的股票组合。

净转移-如果参与者的雇佣状况发生变化，从资格不同的资格确定性贡献计划转移其账户。如果根据公司交易条款需要，参与者的账户也可以转移到另一家公司的合格定义贡献计划中。同样，如果根据业务收购条款需要，可以从另一家公司的合格定义贡献计划转入新账户。

受益支付-分配付款记录在分配时进行。 截至2023年和2022年，已经有选择退出计划但尚未支付的人的帐户中分配金额没有超额。

计划终止 - 虽然公司没有表达任何意图，但是拥有根据退休收入保障法规定自主决定于任何时候停止其贡献权利，并停止修正和终止计划的权利。如果终止计划，则每位参与者对所有未归属的雇主贡献的权益立即交付。

记录保管费-计划每位参与者每年收取32.00美元的记录保管费，每季度扣除8.00美元，以支付计划管理费用。

注2-演示基础和重要会计政策概要

核算基础-附带财务报表是根据美国通行的会计原则（U.S. GAAP）编制的。

参与者的应收票据-应收票据从参与者的未付本金余额加上任何已计利息计算。截至2023年和2022年，未记录信用损失准备。逾期应收票据根据计划管理文件的规定分类为分配。

投资估值-根据“附注4-SavingsPlanMasterTrust”维护计划资产以及Bristol-Myers Squibb Company储蓄和投资计划和Bristol-Myers Squibb Puerto Rico，Inc储蓄和投资计划的资产保存在SavingsPlanMasterTrust中。有关每个投资类别的估值政策的讨论，请参见“注3-公允价值计量”。

收入确认-根据参与者的帐户余额和活动，将基于SavingsPlanMasterTrust的利息，股息和参与其收益/(亏损)分配给计划。此投资活动在净可用受益变动报表中以计划在SavingsPlanMasterTrust中净投资收益的份额呈现，并按如下方式进行会计处理：

•记录利息收入。

•在除息日记录股息。

•证券的购买和销售按交易日基础记录。

•利用平均成本方法记录证券交易的实现收益和损失。

行政费用-计划承担的所有费用均为计划的义务，并从SavingsPlanMasterTrust基金资产中支付，除非公司自行决定支付此类费用，在这种情况下，公司可以要求SavingsPlanMasterTrust提供报销。2023年没有向公司报销。向计划收取的投资管理服务费用从每日收益中扣除，并且不在SavingsPlanMasterTrust中计划的净投资收益中单独反映。因此，这些费用不容易确定。

根据美国GAAP准则编制财务报表，要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期时点的资产和负债的报告金额以及待披露资产和负债的数量，以及汇报期间内净资产的增减数。实际结果可能与估计结果有所不同。

风险和不确定因素 - 储蓄计划主信托持有各种投资工具。 投资证券通常面临各种风险，例如利率风险，信用风险和整体市场波动性。 储蓄计划主信托在合成担保投资合同（GIC）发行人不能履行时面临信用损失。 不过，合成GIC发行人不履行不被认为是可能发生的情况，而由于持有的基础资产的多样化，减轻了储蓄计划主信托组合在信用损失方面的风险。由于某些投资证券存在的风险水平以及投资证券价值的变化的不确定性水平，可以合理地认为投资证券的价值可能在短期内发生重大变化，这些变化可能对计划的财务报表造成重大不利影响。

所得税和税务地位 - 在2019年6月19日的最新决定信中，联邦税务局（IRS）声明根据代码的适用要求，该计划在形式上符合要求。 自收到决定信以来，计划已经进行了修改，并且据公司最好的知识，计划在形式上仍符合代码的要求。 同样，据公司最好的知识，该计划（包括任何合并的计划）目前在实质上符合代码和ERISA的适用要求，并且计划和储蓄计划主信托继续根据代码第501（a）节获得免除联邦所得税。 因此，该计划的财务报表中不包括所得税的规定。 参与者以税前方式进行的贡献，公司的匹配以及如适用的附加年度贡献以及其收益在联邦所得税目的下不计入参与者的总收入，直到从计划中分配。

美国GAAP要求计划管理层评估计划所采取的税务立场，并承认相关的税务负债（或资产），如果计划采取了不确定的立场，则该立场不太可能在传达到联邦税务局（IRS）时得以维持。计划管理层已经分析了计划所采取的税务立场，并得出结论，截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有采取和预计采取需要在财务报表中承认负债（或资产）或披露的不确定立场。该计划受到税务管辖区的例行审计。

在财务报表所示期间未出现任何重大与税收相关的利息或罚款。

注3-公允价值衡量

金融工具的公允价值分为以下几类，根据最重要的不可观察输入的最低水平对资产和负债进行分类。储蓄计划主信托所持有的投资的公允价值分别属于以下公允价值层次：

层次1：层次1的输入利用可在测量日访问的活跃市场上的相同资产或负债的未调整的报价。 公允价值层次提供最高的优先级，以进行层次1的输入。

层次2：层次2的输入利用类似工具的可观察价格和非活动市场中相同或类似工具的报价。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有二级投资。

层次3：当几乎没有市场数据可用时，使用不可观察的输入。公允价值层次将其最低优先级赋予第三级输入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有三级投资。

储蓄计划主信托的投资估值政策如下：

• 计划持有的共同基金是与美国证券交易委员会注册的开放式共同基金。 这些基金以报告年末持有的股票净资产值（NAV）为代表的报价市场价格进行估值。

• 货币市场基金以成本加利息收入为估值依据，其大致等同于公平价值。

• 经纪自我管理的投资主要包括基金和普通股，其以可确定的报价为基础进行估值。

• 共同信托（CCT）的公允价值由各自信托经理使用NAV作为实用的迂回估值。 NAV基于CCT拥有的基础资产的价值减去其负债的价值，然后除以流通的股票数。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，CCT的没有重大未拨款的承诺或限制赎回。 CCT可以每天赎回。

• 公司股票基金主要由施贵宝公司普通股组成。 此外，公司股票基金还将其余额的约1％投资于货币市场工具中。 参与者所有权的衡量单位为基金，而不是股票。 储蓄计划主信托直接拥有施贵宝公司普通股。 公共股票基金根据年末最后报告的售价进行估值。 货币市场工具以成本加利息收入为估值依据，其大致等同于公平价值。

• 储蓄计划主信托直接持有的固定收益基金中持有的合成担保投资合同（GIC）完全受益响应，并以合同价值进行估值，合同价值是参与者按计划条款进行交易时通常可以获得的金额。

如上所述的估值方法可能得出一个可能不是净可实现值或未来公允价值的公允价值计算。 此外，尽管该计划认为其估值方法是适当的，并与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致不同的公允价值计算，而这种不同可能会产生不同的报告日期时点的公允价值测量。

注4-储蓄计划主信托

该计划的投资资产存放在节税的集体信托Savings Plan Master Trust中，该信托受IRS Revenue Ruling 81-100规定。该计划在Savings Plan Master Trust的净资产和投资活动中所占的份额基于每个参与者在Savings Plan Master Trust中的份额总和。2023年或2022年期间，未在1、2和3之间进行过转移。

Savings Plan Master Trust的主要投资类别以及2023年12月31日的计划对Savings Plan Master Trust的利益如下：

截至2022年12月31日，储蓄计划总主托管的主要投资类别及计划对储蓄计划总主托管的权益如下：

(a) 根据ASC 820-10分项，某些按每股净资产（或其等效物）测算的投资未被归类于公允价值层级中。本表中呈现的公允价值金额旨在允许将公允价值层级与可用于福利的净资产表中呈现的各行分类进行协调。

计划的某些货币市场基金、共同基金、自主经纪账户和一致行动关系方基金等包括计划当事方利益的资产，进一步描述于“注7 - 被豁免的计划当事人关系交易。”

截至2023年12月31日，储蓄计划主信托的总净投资收益如下：

注5 - 固定收益基金

该计划向参与者提供固定收益基金，作为储蓄计划主信托中的一种投资。固定收益基金持有具有各种发行人的合成GIC，并且具有多个完全响应受益的投资合同。合成GIC是储蓄计划主信托和发行人之间的直接投资，并符合完全响应受益投资合同标准，因此以合同价值报告。对于完全响应受益投资合同，合同价值是相关的衡量标准，因为这是参与者在计划条款下启动允许的交易时收到的金额。合同价值代表在每个合同下进行的捐款，加上收益，减去参与者提款和管理费用。固定收益基金还持有两个CCT。

合成GIC包括包装合同，即对包装发行人（例如银行或保险公司）进行协议，以在某些情况下向计划支付款项。包装合同通常包括计划拥有的基础资产的某些条件和限制。合成投资合同旨在根据合同发行人确定的信贷利率获得利息。计划持有的合成投资合同包括提供保证信贷利率不会低于零的包装合同。现金流动性波动性（例如福利支付的时间）以及资产表现不佳可以通过调整未来合同信贷利率传递给计划。每个合同中提供公式以调整续期信贷利率，以认识到基础资产的公允价值与账面价值之间的差异。每月审核信贷利率以进行重置。

参与者可以通常在任何时间以合同价值指示全部或部分投资的提取或转账，该价值代表基金经理报告的固定收益基金净资产价值。某些事件可能会限制与发行人以合同价值进行交易的能力，例如合同的过早终止，重要植物关闭，重要裁员，计划终止，破产，兼并或计划失去其合格状态。计划管理认为引起参与者以低于合同价值进行交易的事件不太可能发生。发行人可能不会以低于合同价值的任何金额终止合同。目前没有针对合同发行人信用风险或其他方面的合同价值储备。

合成GIC发行人具有按约定向计划支付保证的本金和指定的利率的合同义务。所有合同均以净基础支付利息。在任何时间点，固定收益基金的平均收益率将是基金组成部分的投资余额和利率的综合利率，并且取决于投入基金的捐款金额，从该基金提取的金额以及转入和转出该基金的金额。

2023年12月31日和2022年，储蓄计划主信托中固定收益基金的投资如下：

注释6 - 与5500号表的对账

5500表格要求储蓄计划主信托以直接申报实体的身份提交一份单独的5500表格，其中包括Schedule C 服务提供商信息中的总储蓄计划主信托管理费用。因此，计划不会在计划5500申报中报告与储蓄计划主信托相关的行政费用。5500表格还要求将参与者贷款记录为投资，而美国GAAP则要求将参与者贷款记录为应收款项。

以下是计划在基本报表中在储蓄计划主信托中的净投资收益份额与5500表格在2023年12月31日结束的年度的对账:

以下是计划在2023年12月31日结束的年度中基本报表中的总增加额与5500表格的对账:

注释7 - 豁免党内交易

某些计划投资是注册归属于Fidelity Trust的投资基金中的股票或投资基金的单位，通过储蓄计划主信托进行管理。注册投资基金涉及的交易是根据劳工部禁止交易豁免77-4类豁免和涉及汇集投资基金的交易豁免是按照ERISA条款408（b）（8）的豁免交易进行的。截至2023年12月31日和2022年，由Fidelity Trust旗下公司管理的计划投资部分的公平价值分别为2390万美元和2540万美元，其中包括公司股票型基金，以下有更详细的说明。

截至2023年12月31日和2022年，计划在储蓄计划主信托持有的股票份额分别为200,000股和200,000股，其公司普通股成本基础分别为680万美元和690万美元。在2023年12月31日结束的一年中，计划记录了公司普通股的0.5万美元股息收入。公司普通股的交易是根据ERISA条款408(e)进行的豁免交易。

此外，某些计划参与者从计划中借款。截至2023年12月31日和2022年，计划参与者未偿还贷款总额为300,000美元，利率在4.25％到9.50％之间，到期日不同。计划参与者是计划的党内交易人，这些贷款是根据ERISA条款408(b)(1)的豁免党内交易进行的交易。

注释8 - 后续事件

计划评估了财务报表之后发生的后续事件，直到2024年6月25日（财务报表可以发布的日期）。根据该评估，计划已确定没有其他需要调整或披露在财务报表中的后续事件，除了已在脚注1中披露的事件。

施贵宝公司

员工激励储蓄计划

资产清单（年末持有）

2023年12月31日

（以千为单位）

* 表示计划有利害关系的相关方。

** 对于参与者自行指定的投资，不需要提供成本信息。

请参阅独立注册会计师事务所的报告。