根据 2024 年 6 月 25 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

注册声明

下
1933 年的《证券法》

马伦汽车公司

（注册人章程中规定的确切名称）

先锋街 1405 号

加利福尼亚州布雷亚 92821

(714) 613-1900

（地址，包括邮政编码，和电话号码，包括 注册人主要行政办公室的区号）

大卫·米切里

总裁、首席执行官兼董事长

先锋街 1405 号

加利福尼亚州布雷亚 92821

电话：(714) 613-1900

（姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括 区号，服务代理）

附带副本至：

托马斯·波莱蒂先生

凯瑟琳·布莱尔先生

马纳特、菲尔普斯和菲利普斯律师事务所

世纪公园东 2049 号，1700 套房

加利福尼亚州洛杉矶 90067

(310) 312-4000

拟向公众出售的大致开始日期：在本协议生效日期之后尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。☒

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 6 月 25 日

初步招股说明书

马伦汽车公司

高达 75,000,000 股普通股

本招股说明书涉及潜在报价和 不时出售高达7500万股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”） 由 Esousa Holdings, LLC（“出售股东”）提供。参见”出售股东” 获取更多信息 关于卖出股东。本招股说明书所涉及的普通股将或可能由我们发行以供出售 根据2024年5月21日的普通股购买协议（“购买协议”），股东。在 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用规则，在任何情况下我们都不得向卖出股东发行股票 我们的普通股占执行前已发行普通股总数的19.99％以上 购买协议，除非我们根据适用的规定获得股东批准发行此类股票 证券交易所规则。参见标题为” 的部分承诺股权融资” 以获取对购买协议的描述。

此类普通股包括（i）股 根据本招股说明书发布之日后，我们可以自行决定选择不时向卖出股东出售 收购协议，以及 (ii) 我们同意向卖出股东发行的普通股作为其对价 承诺购买我们的普通股（“承诺股”），其中一半将在普通股发行时发行 注册声明的生效日期，本招股说明书是其中的一部分，其余一半将向股东发行 批准购买协议所设想的交易。根据本招股说明书发行的每股普通股都相关联 它有权向我们购买面值的A-1系列初级参与优先股的万分之一股份 根据我们的权利协议（定义见此处），每股0.001美元。请查看标题为” 的部分证券描述— 权利协议；A-1 系列初级参与优先股” 在本招股说明书中进行更详细的讨论。

我们普通股的实际股数为 根据购买协议的条款发行将根据我们选择之日普通股的市场价格而有所不同 根据购买协议向卖出股东出售我们的普通股。这样的数字不会超过数量 除非我们在证券项下提交额外的注册声明，否则本招股说明书涵盖的股票 经美国证券交易委员会修订的1933年法案（“证券法”）。

我们不会出售本招股说明书中发行的任何普通股，也不会收到卖出股东出售此类股票的任何收益。但是，收购协议规定，在注册声明（本招股说明书的一部分）宣布生效之日后，我们可以自行决定不时向卖方股东出售总额为1.5亿美元的普通股，但仅限于本招股说明书所涵盖的股票数量，以及满足购买协议中的其他条件之后。

卖出股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中包含的普通股。尽管卖出股东有义务根据购买协议的条款和条件和限制购买我们的普通股购买我们的普通股（受某些条件约束），但卖出股东出售任何普通股的时间和金额均由卖出股东自行决定。无法保证我们会选择向卖出股东出售任何普通股，也无法保证卖出股东会出售根据本招股说明书根据收购协议购买的部分或全部普通股（如果有）。参见标题为” 的部分分配计划” 了解有关卖出股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书中提供的普通股的更多信息。我们将支付本招股说明书中提供的普通股的注册费用，但卖出股东产生的所有出售和其他费用将由卖出股东支付。卖出股东承认，根据《证券法》第2（a）（11）条的规定，其被披露为 “承销商”。

你应该阅读本招股说明书（如果适用） 在投资之前，请仔细阅读招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书。我们的普通股在纳斯达克资本上市 市场代码为 “MULN”。2024年6月24日，纳斯达克资本上次公布的普通股销售价格 市场价格为每股2.66美元。

根据联邦证券法的定义，我们是 “小型申报公司”，因此，我们有资格在本招股说明书和未来申报中获得较低的上市公司报告要求。参见”招股说明书摘要-规模较小的申报公司的影响”。

投资我们的证券涉及很高的费用 风险程度。在对我们的证券进行任何投资之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书中描述的风险 在 “” 标题下风险因素” 从本招股说明书的第5页开始，以及我们向证券公司提交的文件中 交易委员会。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。在此注册程序下，卖出股东可以不时出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。我们不会从卖出股东出售本招股说明书中描述的证券中获得的任何收益，但根据购买协议，我们可以自行决定在本招股说明书发布之日后不时选择向卖出股东出售普通股所获得的收益除外。

我们还可能提交招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，本招股说明书是其中的一部分，其中可能包含与本次发行相关的重要信息。招股说明书补充文件或生效后的修正案还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或生效后的修正案。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修正案和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题下描述的其他信息。”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入的信息。”

除了本招股说明书、任何生效后的修正案或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们和卖方股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖方股东对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。即使本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件已在以后交付或出售证券，您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之后的任何日期都是正确的。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文标题为 “” 的部分所述获得这些文件的副本在哪里可以找到更多信息。”

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包括前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能” 或 “应该” 等术语，或者在每种情况下都包括其否定或其他变体或可比术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的多个地方，其中包括有关我们汽车开发、制造和销售、运营、前景、战略和我们经营的行业的意图、信念或当前预期的陈述。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也可能无法准确表明何时实现此类业绩或成果。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异。

前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

您应阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们在本招股说明书中引用并作为本招股说明书一部分的注册声明的证物向美国证券交易委员会提交的文件，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。所有前瞻性陈述均基于本招股说明书发布之日我们获得的信息。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中作出或建议的结果存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况、业务和前景与本招股说明书中包含（或以引用方式纳入）的前瞻性陈述一致，这些业绩也可能不代表后续时期的业绩。

前瞻性陈述必然涉及风险和不确定性，由于多种因素，包括标题下列出的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。”风险因素” 在我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，此类风险因素可能会不时修改、补充或被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告所取代，包括随后的10-K表年度报告和10-Q表季度报告，以及标题下描述的风险因素”风险因素” 在任何适用的招股说明书补充文件中。参见”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入的信息。”下文列出的因素”风险因素” 以及本招股说明书中的其他警示性陈述应被阅读和理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书中的任何地方。本招股说明书中包含的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书发布之日的判断。我们提醒读者不要过分依赖此类陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，即使有新信息可用或将来发生其他事件。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由上述和本招股说明书中包含的警示性陈述进行了明确的完整限定。

你应该阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们在本招股说明书中引用并作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书是其中的完整组成部分，同时要了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

风险因素

一个 投资我们的证券具有很高的风险。在投资之前，您应该仔细考虑所描述的风险和不确定性 以下是本招股说明书中的其他信息，以及我们截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告和截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告中的 “风险因素” 标题下的信息 和 2024 年 3 月 31 日， 每份招股说明书均通过引用和其他信息纳入本招股说明书。列出的任何风险和不确定性 此处可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，而这反过来又可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 并对我们证券的交易价格或价值产生不利影响。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险 根据我们目前获得的信息，也可能对我们产生重大不利影响。结果，你可能会失去全部或部分的财产 投资。

向投资者出售或发行我们的普通股可能会导致稀释，投资者收购的普通股的出售或认为可能发生此类出售的看法可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据购买协议，我们可能向投资者出售的股票的购买价格将根据我们的普通股价格波动。根据当时的市场流动性，此类股票的出售可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

根据购买协议的条款，我们通常有权控制未来向投资者出售股票的时间和金额。我们在多大程度上依赖卖出股东作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格，以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金以及由我们决定的其他因素。我们最终可能会决定向投资者出售根据购买协议可能可供我们出售的所有、部分或全部普通股。当我们向投资者发行承诺股份以及向投资者出售股票时，在投资者收购股份后，投资者可以随时或不时地自行决定转售全部或部分股票。因此，我们向投资者出售可能会大幅削弱我们普通股其他持有者的权益。此外，向投资者出售大量普通股，或预计将进行此类出售，可能会使我们未来更难在原本希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

投资者为我们的普通股支付的费用将低于当时的市场价格，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据购买协议向投资者出售的普通股的购买价格来自我们在纳斯达克普通股的市场价格。根据购买协议出售给投资者的股票将以折扣价购买。我们可能会以每股收购价格向投资者进行出售，其购买价格等于以下较低值的94％：（i）收购日之前的15个交易日内（包括收购日）内所有交易日的最低每日VWAP；（ii）普通股在适用购买日的收盘价。参见标题为” 的部分承诺股权融资” 了解更多信息。

由于这种定价结构，投资者可以在收到此类股票后立即出售他们收到的股票，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们可能需要额外的资金来维持我们的运营，没有这些资金我们可能无法继续运营，随后的融资条款可能会对我们的股东产生不利影响。

我们可能会指示投资者在36个月内根据购买协议购买最多1.5亿美元的普通股。注册声明是本招股说明书的一部分，已注册了7500万股股票，根据购买协议和相关的注册权协议，我们可能会注册更多股票供卖方股东转售。因此，为了获得根据购买协议向我们提供的总收益总额为1.5亿美元，我们可能需要根据购买协议向卖方股东发行和出售超过本协议注册普通股数量的股份，这将要求我们向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以便根据《证券法》登记卖出股东转售我们希望不时出售的普通股的任何此类额外股份根据购买协议，美国证券交易委员会在每种情况下，我们都必须宣布生效，然后我们才能选择根据购买协议向卖方股东出售任何额外的普通股。

我们在多大程度上依赖投资者作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金和其他资金。如果事实证明无法从投资者那里获得足够的资金，或者资金稀释效果令人望而却步，我们将需要确保另一种资金来源，以满足我们的营运和其他资本需求。即使我们将根据购买协议向投资者出售所有可供投资者出售的普通股，我们可能仍需要额外的资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们维持营运资金需求所需的融资不可用或在需要时昂贵得令人望而却步，则后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其对普通股的投资价值可能会降低。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债务或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价格可以等于或低于我们普通股当时的现行市场价格。如果我们维持营运资金需求所需的融资不可用或在需要时昂贵得令人望而却步，则后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的管理层将对我们向投资者出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将对向投资者出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以将其用于本次发行开始时所设想的目的以外的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用这些净收益之前，我们可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式投资这些净收益。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

无法预测我们将根据购买协议向投资者出售的股票的实际数量，也无法预测这些出售产生的实际总收益。

由于投资者为根据购买协议可能选择向投资者出售的普通股（如果有）支付的每股购买价格将根据购买协议（如果有）在适用期内根据购买协议（如果有）的每次收购的普通股的市场价格波动，因此截至本招股说明书发布之日和任何此类出售之前，我们无法预测普通股的数量我们将根据收购协议向投资者出售的股票，每股收购价格投资者将支付根据购买协议向我们购买的股票，或投资者根据购买协议从这些购买中获得的总收益（如果有）。

由于纳斯达克资本市场的要求，根据购买协议条款可能向投资者发行的股票数量可能会受到限制。

《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求除公开发行以外的某些交易获得股东批准，这些交易涉及以低于适用的最低价格（定义见上市规则5635（d）（1）（A））的价格发行交易前已发行股票总额的20％或以上。

根据购买协议的条款，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，否则公司获准向投资者出售的股票总数在任何情况下都不得超过购买协议执行前已发行和流通的普通股的19.99％，或2391,073股（包括承诺股）。无论如何，购买协议明确规定，如果此类发行或出售违反纳斯达克任何适用的规则，则公司不得根据购买协议发行或出售任何普通股。为了充分利用根据购买协议向我们提供的1.5亿美元，我们可能需要发行金额超过交易所上限的普通股。

我们目前计划在定于2024年7月9日举行的股东特别会议上寻求此类股东批准。无法保证会获得此类股东批准，这可能会不利地阻碍我们获得收购协议下的所有1.5亿美元收益。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，我们将根据市场需求酌情更改向投资者出售股票的时间、价格和数量。如果我们确实选择根据购买协议向投资者出售普通股，则在投资者收购此类股票后，投资者可以随时或不时地以不同的价格自行决定向投资者转售全部、部分或全部此类股票。因此，在本次发行的不同时间向投资者购买股票的其他投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释和不同的投资业绩。

我们承诺根据购买协议的条款发行普通股和承诺股，这可能会鼓励第三方卖空，这可能会导致我们股价未来的下跌。

我们承诺根据购买协议的条款发行普通股和承诺股，这可能会给我们的普通股价格造成巨大的下行压力。在这样的环境下，卖空者可能会加剧我们股价的下跌。如果我们的普通股大量卖空，我们的普通股股价的跌幅可能会超过没有此类活动的环境下的跌幅。这可能会导致我们普通股的其他持有人出售其股票。如果我们在市场上出售的普通股比市场吸收的要多得多，那么我们的普通股价格可能会下跌。

投资者可以参与我们普通股的卖空。他们可能会与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。投资者还可以卖空普通股并交割本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。投资者还可以向经纪交易商贷款或质押普通股，而经纪交易商反过来可以出售此类股票。此类活动可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们的制造设施延迟运营。

我们的业务受与使用、处理、储存、处置和接触危险材料和电池有关的国际、联邦、州和地方环境法律法规的约束。环境、健康和安全法律法规复杂且不断变化。例如，有关电池存储、回收、处置和处理的法规相对较新，目前缺乏行业标准可能会增加我们的合规成本。此外，我们可能会受到未来此类法律或其他新的环境、健康和安全法律法规的修正案的影响，这些修正案可能要求我们的业务发生变化，从而可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。这些法律可能导致行政监督费用、清理费用、财产损失、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营支出可能很大，违规行为可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损失、暂停生产或停止运营。

根据环境法律和法规，包括但不限于《综合环境应对、赔偿和责任法》，我们目前或将要经营的、我们以前拥有或经营的、我们以前拥有或经营的、与修复相关的全部费用、与建筑物污染的土壤和地下水进行调查和清理有关的全部费用，这些污染的土壤和地下水由我们承担污染和对人类健康的影响和对自然资源的损害。遵守环境法律法规的成本以及任何与不合规行为有关的索赔，或未来的污染责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们在获得与制造设施相关的所需许可证和批准方面可能会遇到意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财务资源，并延迟我们运营这些设施的能力，这将对我们的业务前景和经营业绩产生不利影响。

所得款项的使用

卖出股东根据本招股说明书发行的所有普通股将由卖出股东以其账户出售。我们不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。

根据购买协议，在本招股说明书发布之日之后，我们可以自行决定不时选择向卖出股东出售普通股，从中获得高达1.5亿美元的总收益（“最高承诺”）。本招股说明书构成其中的一部分的注册声明已注册了75,000,000股股票，其总收益可能低于最高承诺额。根据购买协议，销售的净收益（如果有）将取决于我们在本招股说明书发布之日之后向卖出股东出售普通股的频率和价格。由于根据购买协议，我们没有义务出售除承诺股以外的任何普通股，因此目前无法确定向我们提供的实际总发行金额和收益（如果有）。参见标题为” 的部分分配计划” 在本招股说明书的其他地方了解更多信息。

我们预计将根据收购协议向卖方股东出售普通股所得的净收益（如果有）用于一般营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，我们无法为收到的任何净收益明确说明所有特定用途，以及我们可以分配给这些用途的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。无法保证我们会根据购买协议出售任何股票或充分利用购买协议作为融资来源。

承诺的股权融资

2024年5月21日，公司与股票额度投资者（“投资者”）签订了普通股购买协议（“购买协议”），根据该协议，投资者同意在注册声明生效之日起和之后（本招股说明书构成其中的一部分），在周年纪念日（i）36个月之前，不时根据公司的指示自行决定从公司购买股票生效日期（定义见下文）或（ii）根据购买协议的终止其条款是公司普通股，最高总收购价为1.5亿澳元（“购买股份”），但须遵守其中规定的条款和条件和限制。

作为根据收购协议购买公司普通股的承诺的对价，公司同意发行承诺股，金额等于6,000,000美元，除以（i）注册声明生效之日VWAP（本招股说明书的一部分）和（ii）普通股在向投资者提交的此类注册声明生效之日收盘价中的较低值。一半的承诺股份将在注册声明生效之日发行，剩余金额将在股东批准发行超过交易所上限（定义见下文）的股票后交付；前提是所有承诺股份将在购买协议签订之日起六个月之日之前发行。

在生效日期（定义见下文）之后，在公司选择的普通股收盘价等于或大于0.10美元（“VWAP购买日期”）的任何工作日（“VWAP购买日期”），公司可以不时自行决定指示投资者在适用的购买日期购买不超过纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）交易量20％的普通股每股购买价格等于以下两项中较低值的94％：（i）15日期间所有交易日的最低每日VWAP购买日期之前的交易日（包括收购日）；以及（ii）普通股在适用购买日的收盘价（“VWAP购买”）。如果公司出于任何原因未能在规定的交付日期之后的交易日之前向卖出股东交付任何股票，并且如果投资者在交付此类股票之前（在公开市场交易或其他方式中）购买了普通股，以满足投资者对投资者预计在该交割日从公司收到的此类VWAP收购的此类股票的出售，则在投资者提出要求后，公司将：可以选择（i）向投资者支付一定金额的现金等于投资者以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）（“封面价格”），届时公司交付此类股票的义务将终止，或（ii）立即履行向投资者交付此类股票的义务，并向投资者支付现金，金额等于封面价格超过投资者根据购买协议支付的总收购价的部分（如果有）对于投资者在此类 VWAP 购买中购买的所有股份。此外，公司将被禁止在交付失败后的30天内交付VWAP购买通知。

公司将控制向投资者出售普通股的时间和金额，投资者无权要求公司根据购买协议向其出售任何股票。根据购买协议向投资者实际出售普通股将取决于公司不时确定的各种因素，包括（除其他外）市场状况、普通股的交易价格以及公司对公司及其运营可用和适当资金来源的决定。投资者不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。

购买协议禁止公司指示投资者购买任何普通股，如果这些普通股与当时由投资者及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条及其第13d-3条计算），将导致投资者及其关联公司实益拥有当时已发行股份总额的9.99％以上公司的普通股。

公司已同意不根据收购协议向投资者发行或出售任何超过2391,073股的普通股，包括承诺股，相当于购买协议（“交易所上限”）执行前已发行普通股的19.99％，除非公司（自行决定）获得股东批准根据交易所上限发行超过交易上限的股票纳斯达克的适用规则。

购买协议包含惯常陈述、担保、契约、成交条件以及赔偿和终止条款。只有在满足某些条件（“生效日期”），包括本招股说明书所涉及的注册声明的生效之后，才能开始根据购买协议进行销售。

公司可随时自行决定终止购买协议，不收取任何费用或罚款。从购买协议生效之日起至其终止，公司同意不生效或签订协议，使公司或其任何子公司发行的涉及浮动利率交易（定义见购买协议）的普通股或普通股等价物（或其单位组合），除非与购买协议中描述的豁免发行有关。投资者已同意不引发或以任何方式对公司普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。公司收购协议下的净收益将取决于公司向投资者出售普通股的频率和价格。公司预计，其通过向投资者的此类销售获得的任何收益将由公司自行决定用于营运资金和一般公司用途。

关于收购协议，公司还于2024年5月21日与投资者签订了注册权协议，根据该协议，公司同意向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖根据购买协议向投资者发行的公司普通股的转售事宜。

卖出股东

本招股说明书涉及投资者可能不时转售我们根据购买协议可能向投资者发行的任何或全部普通股。有关本招股说明书所涵盖的普通股发行的更多信息，请参阅标题为” 的部分承诺股权融资” 以上。我们正在根据2024年5月21日与投资者签订的注册权协议的规定注册普通股，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。除了购买协议和注册权协议所设想的交易以及我们在公开文件中披露的其他融资外，投资者在过去三年中与我们没有任何实质性关系。在本招股说明书中，“出售股东” 或 “投资者” 一词是指Esousa Holdings, LLC。

下表列出了有关卖出股东及其根据本招股说明书可能不时发行的普通股的信息。该表是根据卖出股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2024年6月21日的持股量。“根据本招股说明书发行的最大普通股数量” 列中的股票数量代表卖出股东根据本招股说明书可能发行的所有普通股。卖出股东可以在本次发行中出售其部分、全部或不出售其股份。我们不知道卖出股东将在出售股票之前持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

受益所有权根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13d-3（d）条确定，包括卖出股东拥有投票权和投资权的普通股。下表所示的出售股东在发行前实益拥有的普通股百分比基于2024年6月21日已发行的16,031,470股普通股的总数。由于根据购买协议可发行的普通股的购买价格是在每个VWAP购买日确定的，因此对于VWAP的收购，公司根据购买协议实际可能出售给卖出股东的股票数量可能少于本招股说明书中发行的股票数量。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。

证券的描述

普通的

我们有权发行最多50亿股（5,000,000,000）股普通股，面值每股0.001美元。根据我们于2022年7月26日提交的第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，增加了我们的授权优先股，公司最初批准了面值每股0.001美元的5亿股优先股（“优先股”），其中二十万（20万股）股被指定为 “A系列优先股”，1200万股（12,000,000）股被指定为 “A系列优先股” “B系列优先股”，四千万股（40,000,000）股被指定为 “系列C优先股”，四亿三千七百万五十万一（437,500,001）股被指定为 “D系列优先股”，七十六百九百五十（76,950）股被指定为 “E系列优先股”。根据我们的公司注册证书的条款，转换优先股后，转换后的此类股份将被取消且不可发行。截至2024年6月21日，我们被授权发行最多117,301,406股优先股，其中83,859股仍被指定为A系列优先股，50,000股仍被指定为A-1系列初级参与优先股，6,432,681股仍被指定为B系列优先股，26,085,378股仍被指定为C系列优先股，84,572,538股仍被指定为D系列优先股股票和76,950股股票仍被指定为E系列优先股。

我们可供发行的额外授权股票可以随时随地发行，从而对每股收益和普通股持有人的股权产生稀释作用。我们董事会发行更多股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会用来增加控制权变更的难度，从而剥夺股东溢价出售股票的可能性，巩固目前的管理层。以下描述是我们股本的实质性准备金的摘要。

普通股

根据章程，我们普通股的持有人有权就向股东提交的所有事项对每股记录在案的股份投一票，并有权获得任何股东大会的通知。不允许进行累积投票；我们大多数已发行股本的持有人可以选举所有董事。我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的股息，如果进行清算，则有权在偿还负债后按比例分享我们资产的任何分配。我们的董事没有义务宣布分红。预计我们不会在可预见的将来派发股息。我们的持有人没有优先权认购我们未来可能发行的任何其他股票。没有关于普通股的转换、赎回、偿债基金或类似条款。普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。

普通股持有人的权利、优惠和特权受任何已发行优先股持有人的权利的约束。

优先股

我们的董事会有权从未发行的优先股中为一个或多个系列的优先股提供一个或多个系列的优先股，并确定构成该系列的股票数量和该系列的名称、该系列股票的投票权、该系列股票的优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制或限制。每个系列优先股的权力、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何其他未偿还的系列的资格、限制或限制（如果有）有所不同。

优先股的发行可能会减少可供普通股持有人分配的收益和资产金额，或对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性的同时，除其他外，可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变动，这可能会压低我们普通股的市场价格。

投票权

除非公司注册证书另有明确规定或法律另有规定，否则普通股和优先股的持有人应始终作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项（包括董事选举）进行投票；但是，任何对A、B、C、D或E系列优先股的权利、优惠和特权产生不利影响的提案都必须得到多数股东的批准视情况而定，受影响的优先股系列。普通股、B系列优先股、C系列优先股和E系列优先股的每位持有人都有权获得该持有人登记的每股（按完全折换计算）一票，D系列优先股的每位持有人有权获得该持有人记录在案的每股一票，A系列优先股的每位持有人都有权获得该持有人记录在案的每股1,000张选票；但是，前提是 2024年11月5日之后，A系列优先股的每位持有人将有权获得每股一票该持有人持有的登记股份（按完全折算计算）。

A 系列优先股

A系列优先股通常有以下条款：

B 系列优先股

B系列优先股通常有以下条款：

C 系列优先股

C系列优先股通常有以下条款：

D 系列优先股

D 系列优先股通常有以下条款：

E 系列优先股

E系列优先股通常有以下条款：

权利协议；A-1 系列初级参与优先股

2024 年 5 月 1 日，公司董事会宣布对普通股和优先股的每股已发行股息分配一项权利（“权利”）。股息应支付给截至2024年5月13日营业结束时的登记持有人。关于权利分配，公司与作为版权代理人的大陆股票转让与信托公司签订了截止日期为2024年5月1日的权利协议（“权利协议”）。

权利的发行

截至记录日，普通股和优先股（即A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股）的每位持有人将获得普通股和优先股每股一份权利的股息（视情况而定）。还将与普通股的每股和一系列优先股的每股一起发行一项权利，其条款规定公司将在记录日期之后和分配日期（定义见下文）之前，以及在某些情况下，在分配日期之后向其持有人发行权利。在记录日期之后发行的新普通股和优先股证书将包含以引用方式纳入权利协议的注释。

直到分发日期：

分配日期；受益所有权

在分发之日之前，这些权利不可行使。自分配之日起及之后，权利将与普通股和优先股分开，每项权利均可行使购买公司A-1系列初级参与优先股的万分之一股份，每股面值0.001美元（每股整股，一股 “A-1优先股”），收购价为30.00美元（该收购价格，可能调整后为 “收购价格”）。A-1优先股的这一部分将赋予其持有者与普通股大致相同的股息、投票和清算权。在行使之前，该权利不赋予其持有人任何股息、投票权或清算权。

“分发日期” 是以下日期中较早的日期：

如果一个人或该人的任何关联或关联人员，则该人将被视为 “实益拥有” 任何普通股：

衍生头寸产生的证券的某些合成权益，无论此类权益是否被视为标的普通股的所有权还是应根据附表13D申报，都被视为普通股数量的受益所有权，前提是普通股的实际股权由衍生品合约的交易对手直接或间接持有。与任何控制意图或逃避供股计划目的的意图无关的互换交易商不属于此类推定的受益所有权。

豁免人员和交易

董事会可凭其唯一和绝对的自由裁量权决定某个人不受权利协议的约束（“豁免人员”），前提是此类决定是在该人成为收购人之前做出的。如果董事会对任何人做出相反的决定，则无论出于何种原因，任何人均将不再是豁免人员。此外，董事会可以行使唯一和绝对的自由裁量权，免除任何交易触发权利协议，前提是有关此类豁免的决定是在任何人成为收购方之前做出的。

签发权利证书

在分发日之后，版权代理人将在发行日营业结束时尽快向普通股和优先股的登记持有人邮寄权利证书，此后，单独的权利证书即可作为权利的证据。

权利到期

权利最早将于（a）纽约时间2025年5月1日下午 5:00，（b）权利的赎回时间（如下所述），以及（c）完全交换权利的时间（如下所述）（最早的（a）、（b）和（c）在此处称为 “到期日期”）到期。

某些事件发生后权利行使的变更

以下描述的事件被称为 “触发事件”。

(a) Flip-In 活动。如果某人成为收购人，则每位权利持有人将有权在行使时获得价值等于购买价格两倍的普通股（或在某些情况下，公司的其他证券、现金或其他资产）。尽管有上述任何规定，在某人成为收购人之后，任何收购人（或某些关联方）实益拥有的所有权利（在权利协议中规定的某些情况下）将无效。

(b) 翻转活动。如果某人成为收购方之后的任何时候，(i) 公司进行合并或其他业务合并交易，而公司不是持续经营或尚存的公司或其他实体，(ii) 公司进行合并或其他业务合并交易，其中公司是持续经营或存续的公司，变更或交换公司的普通股，或 (iii) 公司50％或以上的股份资产或盈利能力被出售或转让，每位权利持有者（权利除外）先前已作废的（如上所述）此后有权在行使时获得收购公司的普通股，其价值等于购买价格的两倍。

兑换

在（a）个人成为收购人和（b）到期日（定义见权利协议）之前的任何时候，董事会可以指示公司以每项权利0.001美元（以现金、普通股或董事会认为适当的其他对价支付）的价格全部但不能部分赎回权利。董事会采取行动指示公司赎回权利后，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.001美元的赎回价格。

权利交换

在个人成为收购人之后，在任何人收购50％或以上的已发行普通股的受益所有权之前，董事会可以指示公司以每股普通股一股普通股的交换比率全部或部分交换所有权利（该人或某些关联方拥有的权利除外，这些权利将失效）（有待调整）。公司可以将A-1优先股（或具有同等权利、优惠和特权的公司某一类别或系列优先股的股份）的股份替代普通股，初始利率为普通股每股A-1优先股（或具有同等权利、优惠和特权的公司某类或系列优先股）的千分之一。董事会采取行动指示公司交换权利后，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得普通股数量（或A-1优先股或具有同等权利、优惠和特权的公司某类或系列优先股的万分之一），等于该持有者持有的权利数量乘以交换比率。

为防止稀释而进行的调整；小额股份

董事会可以调整购买价格、行使权利后可发行的A-1优先股或其他证券或资产的数量以及未偿还的权利数量，以防出现稀释（a）在A-1优先股进行股票分红或对A-1优先股进行细分、合并或重新分类的情况下，（b）在普通股进行股票分红或细分或合并的情况下股票，(c) 如果A-1优先股的持有人被授予认购A-1优先股的某些权利、期权或认股权证，或以低于A-1优先股当前市场价格的可转换证券，或（d）向A-1优先股的持有人分发债务或资产（不包括定期现金分红）或认购权或认股权证（上述除外）的证据。

除某些例外情况外，在累计调整达到购买价格的至少1％之前，无需调整购买价格。不会发行A-1优先股的零碎股票（A-1优先股千分之一的整数倍数除外），取而代之的是，可以根据行使之日前最后交易日A-1优先股的市场价格进行现金调整。

行使前没有股东权利；税收考虑

在行使权利之前，权利持有人本身将没有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。虽然权利的分配无需向股东或公司纳税，但如果公司普通股（或其他对价）或收购公司的普通股可以行使权利，或者根据上述规定赎回权利，股东可以确认应纳税所得额，视情况而定。

权利协议的修订

公司可以通过董事会的行动，在任何方面补充或修改权利协议的任何条款，无需任何注册的权利持有人的批准，包括但不限于为了 (a) 纠正或补充权利协议中任何可能存在缺陷或与权利协议其他条款不一致的条款，(c) 缩短或延长权利协议下的任何期限，或 (d) 以其他方式以任何方式更改、修改或补充《权利协议》的任何条款公司认为必要或可取；但是，个人成为收购人后所作的任何补充或修正均不得对权利证书注册持有人（收购人或收购人的任何关联或关联人员或其某些受让人除外）的利益产生不利影响，也不得导致权利协议除根据其中所载的修正条款之外成为可修改的权益协议。在不限制前述规定的前提下，公司可以在任何人成为收购方之前随时修改权利协议，使权利协议的条款不适用于个人可能成为收购方的特定交易，或者以其他方式修改权利协议中可能适用于任何此类交易的条款和条件。

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程的反收购影响

我们的经修订的公司注册证书和经修订的章程中包含的条款可能会阻碍潜在的收购提案或要约，或者推迟或阻止控制权变更。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约，旨在鼓励寻求获得我们控制权的人与董事会进行谈判。我们认为，针对收购或重组我们的不友好或未经请求的提案加强保护，其好处大于阻止此类提案的弊端。除其他外，就此类提案进行谈判可以改善其条款。这些规定如下：

我们受特拉华州通用公司法（一项反收购法）第203条的规定约束。除某些例外情况外，该法规禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

通常，就第203条而言，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东身份之前的三（3）年内拥有公司百分之十五（15％）或以上的已发行有表决权证券的人。

已授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可供将来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金，促进公司收购或以股本股息的形式支付。

未发行和未储备普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，或者发行优先股的条款可能会增加困难或阻碍第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权自由决定每个系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠，所有这些都应在DGCL允许的最大范围内进行，并受公司注册证书中规定的任何限制。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。

分配计划

本招股说明书中提供的普通股由出售股东Esousa Holdings, LLC发行。卖出股东可以不时直接向一个或多个买家出售或分发股份，也可以通过经纪商、交易商或承销商出售或分发股份，经纪商、交易商或承销商可以仅以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格或固定价格（可能会发生变化）出售或分配。可以通过以下一种或多种方法出售本招股说明书中提供的普通股：

为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在该州注册或有资格出售，或者该州的注册或资格要求得到豁免并得到遵守，否则不得出售。

Esousa Holdings, LLC是《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商”。

卖出股东已通知我们，它打算使用一家或多家注册的经纪交易商来完成其根据购买协议收购以及将来可能从我们这里收购的普通股的所有销售（如果有）。此类销售将按当时的现行价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第2（a）（11）条的规定，每位此类注册经纪交易商都将是承销商。卖出股东已通知我们，每位此类经纪交易商将从卖出股东那里获得不超过惯常经纪佣金的佣金。

参与本招股说明书中提供的普通股分销的经纪商、交易商、承销商或代理人可能会以佣金、折扣或让步的形式从买方那里获得补偿，经纪交易商可以代理卖出股东通过本招股说明书出售的股票。出售股东出售的普通股的任何此类购买者向任何此类特定的经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯常佣金。目前，我们和卖出股东都无法估计任何代理商将从卖出股东出售的普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。

2024年5月14日，公司与包括卖出股东在内的某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议中的条款和条件，卖出股东购买了本金总额约为3,800万美元的本金约为3,800万美元，可转换为普通股的5％原始发行折扣优先担保票据和可行使3,463,714股普通股的五年期认股权证。此类票据和认股权证的条款摘要载于公司于2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告。另见标题为” 的部分卖出股东” 在本招股说明书中，了解有关卖出股东实益拥有的证券的更多信息。除上述情况外，我们知道卖方股东或任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有任何与出售或分销本招股说明书中提供的普通股有关的任何安排。

我们可能会不时向美国证券交易委员会提交一份或多份本招股说明书的补充文件或本招股说明书所含注册声明的修正案，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求的情况下，披露与卖方股东在本招股说明书中提供的特定股票出售有关的某些信息，包括任何经纪商、交易商、承销商或代理人的姓名参与卖出股东对此类股份的分配，出售股东向任何此类经纪商、交易商、承销商或代理人支付的任何补偿，以及任何其他所需信息。

我们将支付卖出股东根据《证券法》注册本招股说明书所涵盖的普通股要约和出售所产生的费用。作为其根据购买协议购买普通股的不可撤销承诺的对价，我们将根据购买协议向卖方股东发行最多6,000,000美元的普通股作为承诺股。我们还将向卖出股东偿还卖出股东在编写、谈判、执行和交付购买协议时发生的法律费用和卖出股东法律顾问的支出。

我们还同意向卖方股东和某些其他人赔偿与发行我们在此发行的普通股有关的某些负债，包括《证券法》产生的负债，或者如果没有此类赔偿，则缴纳此类负债所需的款项。卖出股东已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能源于向我们提供的某些书面信息由卖出股东专门用于本招股说明书，如果没有此类赔偿，则缴纳此类负债所需支付的款项。就允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们估计，此次发行的总费用约为75,000美元。

卖出股东向我们表示，在购买协议签订之日之前，卖出股东或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或进行任何普通股的卖空（该术语定义见交易法SHO条例第200条）或任何建立普通股净空头头寸的套期保值交易。卖出股东已同意，在购买协议的期限内，卖出股东及其任何代理人、代表或关联公司都不会直接或间接地进行或执行上述任何交易。

我们已告知卖出股东，该公司必须遵守根据《交易法》颁布的M法规。除某些例外情况外，M条例禁止卖出股东、任何关联买家以及任何经纪交易商或其他参与分销的人竞标或购买，也禁止试图诱使任何人竞标或购买作为分配标的的任何证券，直到整个分配完成。M条例还禁止为稳定与证券分配有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书提供的证券的适销性。

本次发行将在本招股说明书中发行的所有普通股被卖出股东出售之日终止。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MULN”。

法律事务

此处发行的证券的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的马纳特、菲尔普斯和菲利普斯律师事务所代为转移。

专家们

独立注册会计师事务所RBSM, LLP已审计了截至2023年9月30日止年度的合并财务报表，如本文以引用方式纳入的报告中所述，此类经审计的合并财务报表是根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告编制的。合并财务报表报告包含关于公司继续经营能力的解释性段落。

马伦汽车公司截至2022年9月30日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所达斯卡尔·博尔顿律师事务所审计，审计报告载于马伦汽车公司截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据此类报告以引用方式纳入此处的，该报告包括一段解释性段落，说明马伦汽车公司在会计和审计专家等公司的授权下继续经营的能力。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个名为 http://www.sec.gov 的网站，其中包含注册声明、报告、委托书和其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的信息，包括我们。我们的网址是 http://www.mullenusa.com。

我们已根据《证券法》在S-1表格上就本招股说明书中提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明或注册声明附录中规定的所有信息。有关我们以及我们根据本招股说明书发行的证券的更多信息，请参阅注册声明及其证物。本招股说明书中包含的关于提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，您应参阅该合同的副本或其他作为注册声明附录提交的文件。您可以在上面提到的美国证券交易委员会网站上阅读或获取注册声明的副本。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。通过引用注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》在S-1表格上就根据本招股说明书发行的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和根据本招股说明书发行的证券的更多信息，您应参考注册声明，包括注册声明所附的证物和附表以及以引用方式纳入的信息。本招股说明书中关于注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该提及的限制。注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可以在下文所列的美国证券交易委员会办公室按规定的费率获得在哪里可以找到更多信息。”我们以引用方式纳入本招股说明书的文件是：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但任何未被视为根据此类条款提交的报告或文件的任何部分除外，（i）在提交包含本招股说明书的注册声明之日或之后，注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书发布之日或之后直到更早的招股说明书生效之日或之后自出售在本协议下注册的所有证券或撤回本招股说明书之日起，应视为注册成立在本招股说明书中提及，自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们将来提交的文件中的信息将更新并取代本招股说明书中目前包含和以引用方式纳入的信息。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K第2.02或7.01项向美国证券交易委员会提供但未提交的信息。

也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为 https://www.mullenusa.com/。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

根据本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，我们将免费向其提供上述任何或所有报告或文件的副本，这些报告或文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书，但未随本招股说明书一起交付，但不包括这些报告或文件的证物，除非这些文件以引用方式特别纳入这些文件。您可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些文件的副本：

马伦汽车公司

先锋街 1405 号

加利福尼亚州布雷亚 92821

电话:(714) 613-1900

注意：公司秘书

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 13 项。其他发行和分发费用。

我们应支付的与本注册声明中描述的产品相关的预计费用（承保折扣和佣金除外）将如下所示：

项目 14。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条规定，一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司可以赔偿任何曾经或现在或可能成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（不包括由公司提起或行使的衍生诉讼）当事方的任何人，因为该人是或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任董事，另一企业的高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的，则该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理支出的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。就衍生诉讼而言，如果特拉华州公司本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则特拉华州公司可以赔偿该人在辩护或和解该诉讼或诉讼方面实际和合理的费用（包括律师费），但不对任何索赔、问题或事项作出赔偿该人将被判定对公司负有责任，除非而且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼的任何其他法院认定该人有权公平合理地获得此类费用赔偿。

经修订的公司注册证书第八条规定，在DGCL允许的最大范围内，公司董事不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。

根据我们的公司注册证书第九条，任何人由于他现在或曾经是我们的董事或高级职员或应我们要求担任其他实体或高级职员的董事或高级职员而曾经或现在成为或可能成为当事方或以任何方式参与任何民事、刑事、行政或调查的诉讼或诉讼，包括由此提起的任何上诉企业（包括任何子公司），可以由我们赔偿并使其免受损害，我们可以预付所有款项如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合且不违背我们最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，受赔方没有理由认为其行为是非法的，则该人在任何此类诉讼作出最终裁决之前为其辩护所产生的费用。我们的章程中规定的赔偿并不排除寻求赔偿的人可能有权享有的任何其他权利。

我们维持一般责任保险，涵盖我们公司董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 15。近期未注册证券的销售。

以下内容列出了注册人在本注册声明发布之日前三年内出售的所有未注册证券的信息。已对该信息进行了追溯调整，以反映所列所有期间的反向股票拆分。除非另有说明，否则所有股票的发行都是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的，没有为证券的发行支付承保折扣或佣金。

2021年7月9日，公司的前身Net Element, Inc.（“Net Element”）与Esousa Holdings, LLC（“Esousa”）签订了交换协议，根据该协议，Esousa同意收购公司先前发行的本金不超过15,000,000美元的现有期票，外加到期利息，Net Element同意以任何价格发行可从此类期票中转换的普通股 2022年7月之前的时间（“主交易所协议”）。根据《证券法》第3（a）（9）条，此类股票发行不受证券法的注册要求的约束。

2021年8月26日，Net Element选择根据主交易所协议，根据每股9.90539美元的 “交易价格”，将总额为3,489,870美元的部分股票兑换352,320股普通股。根据《证券法》第3（a）（9）条，此类股票发行不受证券法的注册要求的约束。

截至2021年9月9日，Net Element根据主交易所协议共交换了50万股普通股。根据《证券法》第3（a）（9）条，此类股票发行不受证券法的注册要求的约束。

2021年11月5日，由于公司与Net Element的合并，公司向大卫·米切里、Elegant Funding Inc.、Keith R. Drohan、Tiffany A Drohan、Tiffany A Drohan、Tiffany N Drohan和HLE Drohan和HLE开发公司发行了（1）总额为7,647,321股普通股；以及（2）13,481,188股普通股，收购价为每股8.83美元到交换协议。

2022年1月18日，公司批准向公司的某些员工发行共计1,908,000股普通股。

2022年2月，公司向优先管理合伙人公司发行了1,000,000股普通股。

2022年3月24日，公司向公司首席执行官戴维·米切里发行了428,382股普通股。

2022年3月25日，公司发行了4,969,357股C系列优先股。面值每股0.001美元（“C系列优先股”），以及购买17,111,236股普通股的认股权证，总收购价约为4,390万美元。

2022年6月7日，经2022年6月23日修订，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议（“D系列购买协议”），购买总额为2.75亿美元的公司D系列优先股，面值每股0.001美元（“D系列优先股”），以及可行使普通股的五年认股权证。

2022年9月7日，在收购布林格汽车公司方面，公司同意向卖方支付总额高达约7,120万美元的款项，其中包括3000万美元的现金和价值4,120万美元的公司普通股，相当于63,599,876股。

2022年9月19日，公司和投资者签订了D系列购买协议的第2号修正案，根据该修正案，投资者从公司购买了总价值为3500万美元的D系列优先股，公司向投资者发行了79,926,925股D系列优先股和可行使147,864,810股普通股的认股权证。

2022年10月14日，公司与Esousa签订了交换协议（“2022年交换协议”），根据该协议，Esousa收购了一张新的有担保可转换本票，以换取2022年6月17日的可转换票据（“2022年交易所票据”）。2022年交易所票据的本金为12,945,914美元。Esousa可以选择将2022年交易所票据当时未偿还的本金余额的全部或任何部分转换为该数量的普通股，该数量等于将2022年交易所票据的未偿本金余额除以5％的折扣折算成转换前10个交易日的最低每日成交量加权平均价格，根据当天纳斯达克收盘时公布的公司普通股的当前市场价值书面转换通知将发送至该公司。

2022年10月25日，公司董事会批准了与Esousa的和解协议，并授权向Esousa发行2300万股普通股，以解决与2022年交易协议相关的任何潜在索赔。

2022年11月14日，公司与其首席执行官戴维·米切里签订了认购和投资代理协议，后者是合格投资者，根据该协议，公司以25,000.00美元的现金向买方发行并出售了公司AA系列优先股的一股，面值每股0.001美元。AA 系列优先股随后于 2023 年 1 月 30 日被取消并取消。

2022年11月15日，公司和投资者签订了D系列购买协议的第3号修正案，根据该修正案，投资者支付了1.5亿美元购买了可转换为普通股的票据，对于转换此类票据时向投资者发行的每股普通股，持有人应获得可行使公司普通股185％的认股权证，其行使价等于该票据转换时适用的转换价格注，但须按照《认股权证。根据票据发行的股票是根据《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免发行的，该条允许发行人仅在不为招揽此类交易而直接或间接支付或支付佣金或其他报酬的情况下，将新证券兑换成现有证券。

2023年3月14日，就与商业伙伴签订的与仲裁事项有关的知识产权协议，公司向业务伙伴签发了认股权证，要求购买最多7500万股公司普通股。

2023年6月5日，公司签订了与D系列收购协议（经修订）有关的信函协议，根据该协议，公司同意向Acuitas Capital LLC（“Acuitas”）（1）19,493,071股公司普通股发行19,493,071股股票。（2）可行使的8,074,124股普通股的预先融资认股权证，以及（3）可行使50,999,310股的认股权证普通股。

2023年6月12日，公司签订了与D系列购买协议（经修订）有关的信函协议，根据该协议，公司同意向D系列优先股投资者发行54,700,517股公司普通股，（2）可行使49,466,145股普通股的预先融资认股权证，（3）192,708,321股可行使的认股权证根据D系列购买协议（经修订）获得4,500万美元承诺金额后的普通股。

2023年6月21日和2023年6月26日，公司的某些合格投资者行使了购买额外D系列优先股的期权，金额等于这些投资者根据D系列购买协议（经修订）对公司的1亿美元按比例投资。具体而言，在2023年6月22日和2023年6月26日，公司和D系列优先股投资者就D系列购买协议（经修订）签订了书面协议，根据该协议，公司同意发行（1）165,357,735股公司普通股，（2）可行使457,343,268股普通股的预融资认股权证；（3）可行使的认股权证 684,971,101股普通股。2023年6月20日，公司与Acuitas签订了一份信函协议，根据该协议，取消了可行使8,074,124股普通股的预先融资认股权证和可行使50,999,310股普通股的认股权证，以换取1,300万美元的投资和可行使18,058,507股普通股的认股权证，行使价为每股0.52美元。

2024年5月14日，公司与某些投资者签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，投资者同意购买本金总额为5,260万美元的可转换为普通股的5％原始发行折扣优先担保票据（“票据”）和可行使普通股的五年期认股权证（“认股权证”）。证券购买协议执行后，投资者购买了票据的初始本金总额为1,320万美元，合1,250万美元，包括5％的原始发行折扣，还收到了认股权证，如果满足某些条件，则有义务额外购买3,950万美元的票据和相关认股权证本金，合3,750万美元，包括5％的原始发行折扣。在 (i) 登记票据转换和行使认股权证后可发行股票的注册声明宣布生效之日或 (ii) 公司获得股东批准交易之日之前，投资者有权但没有义务在相同的条款和条件下额外购买5,260万美元的5％原始发行折扣优先有担保可转换票据和相关认股权证。

2024年5月21日，公司与Esousa Holdings LLC（“Esousa”）签订了普通股购买协议（“购买协议”）（“Esousa”），根据该协议，Esousa同意在公司的指示下自行决定不时从公司购买股票（“初始注册声明”）的注册声明（“初始注册声明”）生效之日起和之后向公司收购，直至更早者 (i) 自投资者购买条件满足之日起36个月的周年纪念日义务或 (ii) 根据购买协议条款终止购买协议。作为根据收购协议承诺购买公司普通股的对价，公司已同意向Esousa发行等于600万美元的普通股除以（i）初始注册声明生效之日的VWAP和（ii）初始注册声明生效之日普通股（“承诺股”）的收盘价中较低者。一半的承诺股份将在初始注册声明生效之日发行，剩余金额将在股东批准发行超过购买协议执行前已发行普通股19.99％的股票后交付；前提是所有承诺股份将在购买协议签订之日起六个月之内发行。根据《证券法》第4（a）（2）条，根据购买协议发行的股票将不受证券法的注册要求的约束。

2024年5月13日，公司与Silverback Capital Corporation（“SCC”）签订了和解协议和条款（“协议”），根据该协议和条款，公司同意向SCC发行普通股，以换取总额为4,623,655美元（“和解金额”）的结算，以解决与不同供应商的未清逾期负债。根据该协议，公司于2024年5月31日向SCC发行了423,900股普通股，相当于支付了约120万美元，外加1万股作为结算费。根据该命令批准的协议条款，根据该命令批准的协议条款向SCC发行普通股不受证券法第3（a）（10）条的注册要求的约束，即发行证券以换取真正的未决索赔，前提是此类发行的条款和条件由法院在就此类条款和条件的公平性进行听证后批准，所有被提议在该交易所发行证券的人都应遵循该条款和条件的公平性有权出现。

2024年5月31日，公司与Ault Lending, LLC（“投资者”）签订了和解协议并发行（“和解协议”），根据该协议，公司发行了300万美元或76,923股E系列优先股，面值每股0.001美元（“E系列优先股”），以换取取消该公司持有的1,211,299股C系列优先股投资者。根据《证券法》第4（a）（2）条，向投资者发行E系列优先股免于注册。

项目 16。附录和财务报表附表

作为本注册报表的一部分提交的财务报表列于紧接此类财务报表之前的财务报表索引中，财务报表的索引以引用方式纳入此处。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下列签署的注册人首次发行证券时，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签署的注册人将成为买方的卖方，将被视为向该买方发行或出售此类证券：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本注册声明，并于2024年6月25日在加利福尼亚州布雷亚获得正式授权。

委托书

签名如下所示的每个人构成并任命大卫·米切里和乔纳森·纽分别单独或与另一名事实上的律师共同行事，为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有进一步修正案（包括生效后的修正案）（以及根据该规则颁布的第 462 (b) 条允许的任何其他注册声明《证券法》（及其所有其他修正案，包括生效后的修正案）），并向美国证券交易委员会提交该法案及其所有证物和其他相关文件，赋予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，让他们尽可能充分地采取和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情亲自去做，特此批准并确认上述事实律师和代理人或其代理人的所有内容替代品或替代品，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。