展品 10.2

执行版本
 
过渡贷款协议的第三次修正案

过渡贷款协议（“协议”）的第三次修正案的日期为 截至2024年6月21日（“生效日期”），在（a）特拉华州公司VENUS CONCEPT USA INC.（“借款人”）、（b）特拉华州公司VENUS CONCEPT INC.（“Venus Concept”）、（c）注册成立的公司VENUS CONCEPT CANADA CORP. 根据安大略省（“加拿大金星”）的法律，（d）根据以色列公司法 “Venus Israel” 成立的VENUS CONCEPT LTD.，以及与Venus Concept和Venus Canada一起是 “担保人”；借款人和担保人应 在此统称为 “贷款方”），（e）本协议中的每个贷款方（ “贷款人”）和（f）特拉华州有限合伙企业MADRYN HEALTH PARTNERS, LP担任行政代理人（“代理人”）。

演奏会
 
鉴于，贷款方、贷款人和代理人于2024年4月23日签订了该特定贷款和担保协议（经修订， 重申、补充、免除或不时修改 “贷款协议”），根据该协议，贷款人同意向借款人提供定期贷款 原始本金2,237,906.85美元，以及一笔或多笔延迟提款定期贷款，每笔贷款的额外本金额均为2,762,093.15美元，但须遵守贷款协议的条款和条件；

鉴于，借款人已要求修订《贷款协议》，以规定对其进行某些修改；
 
鉴于，贷款人愿意修改贷款协议，但须遵守本协议的条款和条件；

因此，现在，考虑到其中包含的前提和共同契约，以及其他有益和宝贵的考虑， 特此确认其已收到并已充足，双方协议如下：
 

1。贷款协议修正案。特此修订《贷款协议》第1.01节中 “到期日” 的定义，将 “2024年6月21日” 改为 “2024年7月8日”。
 
2。先决条件。本协议自贷款人收到由借款人、担保人和贷款人正式签署的本协议对应方之日起生效。
 
3.重申。每个贷款方承认并重申（a）它受其所签署的贷款文件的所有条款的约束，（b）它有责任充分遵守和充分遵守这些条款 履行所有义务，包括但不限于偿还定期贷款。此外，贷款方承认并确认，除非本协议另有明确规定，否则贷款人通过签订本协议不会 放弃或免除贷款协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件，或其在该贷款文件或任何适用法律下的任何权利或救济措施或贷款方根据该文件承担的任何义务。

4。陈述和保证。每个贷款方向贷款人陈述并保证如下：

(a) 截至生效之日，未发生违约事件，且仍在继续。

(b) 陈述和 贷款协议第4节中包含的借款人和其他贷款方的担保，或任何时候根据该协议提供的或与之相关的任何文件中包含的担保，在所有重大方面都是真实和正确的（以及 在所有方面，如果任何此类陈述和担保在生效之日已经通过重要性（或提及重大不利影响）进行了限定，除非此类陈述和担保特别提及 到更早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面（如果有任何此类陈述和担保已通过实质性或提及重大不利影响而受到限制，则在所有方面都是真实和正确的） 日期。

(c) 每个贷款方都有完整的 签订、执行和交付本协议并履行其在本协议、贷款协议和其他每份贷款文件下的义务的权力和权限。每个贷款方对此的执行、交付和履行 在每种情况下，协议以及每个贷款方履行贷款协议及其所签署的彼此贷款文件均属于该人的权限范围，并已获得该人所有必要的公司行动的授权。

(d) 本协议已正式生效 由该人执行和交付，构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到 (i) 破产、破产、重组的约束， 欺诈性转让或转让、暂停执行或普遍影响债权人权利的类似法律，以及 (ii) 一般公平原则（无论在法律诉讼中还是衡平法程序中考虑这种可执行性）。
 
(e) 未经同意, 不批准, 该人员执行、交付或履行本协议需要任何法院、政府机构或第三方的授权或命令，或向其提交、注册或资格认证。
 
(f) 执行和交付 本协议不 (i) 违反、违反或冲突其组织文件的任何条款，或 (ii) 重大违反、违反或冲突适用于其或其子公司的任何法律。
 
(g) 贷款方的义务 不因本协议而减少或修改，且不受任何抵消、抗辩或反索赔。
 
5。发布。作为贷款人签订本协议（本第 5 节 “解除条款”）对价的重要组成部分：
 
(a) 每个贷款方同意 贷款人、其各自的关联公司和上述每位人员各自的高级职员、经理、成员、董事、顾问、次级顾问、合伙人、代理人和雇员，以及他们各自的继任人和受让人（以下简称 上述所有人（统称为 “贷款人集团”）均不可撤销和无条件地释放、解除和宣告其无罪释放 法律或衡平法上任何种类或性质的诉讼、索赔、要求、损害赔偿和责任，目前已知或未知、可疑或未怀疑的范围，前提是上述任何行为或不作为源于根据或不采取行动 在本协议发布之日或之前因贷款协议或其他贷款文件而产生的其他情况。

(b) 各贷款方特此声明 向贷款人集团承认、陈述并保证：

2
(i) 它已阅读并理解 发布条款的影响。每个贷款方在审查、讨论和考虑贷款的所有条款时都得到了自己选择的独立律师的协助，或者有机会聘请这样的独立律师 解除条款；如果聘请了律师，则该贷款方的律师已阅读并考虑了释放条款，并就该条款向该贷款方提供了建议。在执行本协议之前，每个贷款方都有足够的 有机会就释放条款的主题进行其认为必要或可取的任何调查或询问。
 
(ii) 没有任何贷款方在行动 依赖本文未明确规定的任何陈述、理解或协议。各贷款方承认，除非另有明确规定，否则贷款人集团未就解除条款作出任何陈述 在这里。

(iii) 每个贷款方都执行了 本协议及其释放条款是其自由和自愿的行为，不得由任何人或代表任何人施加任何胁迫、胁迫或不当影响。

(iv) 每个贷款方是唯一的 解除条款发布的各自索赔的所有者，迄今为止，没有任何贷款方将任何此类索赔中的任何权益转让或转让给任何其他人。
 
(c) 贷款方明白 解除条款是贷款人签订本协议的协议中的一项重要考虑因素。解除条款应是贷款文件赋予贷款人的任何权利、特权和豁免的补充。

6。其他。

(a) 经修改的《贷款协议》 特此批准和确认贷款方根据该文件和其他贷款文件承担的义务，并将根据其条款保持完全效力和效力。本协议应构成贷款文件 根据贷款协议。

(b) 本协议可以在以下时间执行 任意数量的对应物，每份对应物在签订和交付时均应为原件，但所有这些对应方应构成同一份文书。通过传真副本交付已签订的本协议对应的有效期为 原件，应构成交付已执行的原件的陈述。
 
(c) 本协议 双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[签名页如下]

3
为此，本协议各方使本协议正式生效，以昭信守 自上文首次撰写之日起执行。
 
 
VENUS CONCEPT USA INC.，作为借款人
     
 
作者：
/s/ 拉吉夫·德席尔瓦
   
姓名：拉吉夫·德席尔瓦
   
职位：总裁兼助理秘书
     
 
VENUS CONCEPT INC.，作为担保人
     
 
作者：
/s/ 拉吉夫·德席尔瓦
   
姓名：拉吉夫·德席尔瓦
   
职位：首席执行官
     
 
加拿大维纳斯概念公司，作为担保人
     
 
作者：
/s/ Hemanth Varghese
   
姓名：Hemanth Varghese
   
职位：总裁兼总经理
     
 
VENUS CONCEPT LTD，作为担保人
   
 
作者：
/s/ 拉吉夫·德席尔瓦
   
姓名：拉吉夫·德席尔瓦
   
职位：首席执行官

过桥贷款协议第二修正案的签名页

 
MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，作为贷款人
     
 
作者：
MADRYN HEALTH ADVISORS, LP 及其普通合伙人
     
 
作者：
MADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC，其普通合作伙伴
     
 
作者：
/s/ Avinash Amin
   
姓名：阿维纳什·阿明
   
标题：会员
     
 
作为贷款人的 MADRYN HEALTH PARTNERS（CAYMAN MASTER），
     
 
作者：
MADRYN HEALTH ADVISORS, LP 及其普通合伙人
     
 
作者：
MADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC，其普通合作伙伴
     
 
作者：
/s/ Avinash Amin
   
姓名：阿维纳什·阿明
   
标题：会员
     
 
MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，担任行政代理
     
 
作者：
MADRYN HEALTH ADVISORS, LP 及其普通合伙人
     
 
作者：
MADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC，其普通合作伙伴
     
 
作者：
/s/ Avinash Amin
   
姓名：阿维纳什·阿明
   
标题：会员

过桥贷款协议第二修正案的签名页