展品 10.1

执行版本
 
备注修订和同意协议

本说明修订和同意协议（以下简称 “协议”）日期为 2024 年 6 月 21 日 （“生效日期”）是在 (a) 特拉华州的一家公司VENUS CONCEPT USA INC.（“借款人”）中订立的，（b）VENUS CONCEPT INC.，特拉华州的一家公司（“Venus Concept”），（c）VENUS CONCEPT CANADA CORP.，一家根据安大略省法律注册成立的公司（“Venus Canada”），（d）根据以色列公司法成立的公司 “Venus Israel”，与Venus共同组建的公司 Concept 和 Venus Canada，“担保人”；借款人和担保人在此统称为 “贷款方”），以及（e）（i）特拉华州有限合伙企业（“Madryn Health”）MADRYN HEALTH PARTNERS，LP（“Madryn Health”）和（ii）MADRYN HEALTH HEALTH PARTNERS，LP，LP，MADRYN HEALTH 合伙人（CAYMAN MASTER），LP，开曼群岛有限合伙企业（“Madryn Cayman”），以及与Madryn Health一起的 “贷款人”； 贷款人和贷款方在下文统称为 “双方”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有中赋予它们的含义 贷款协议（定义见下文）。
 
演奏会
 
鉴于佛罗里达城市国民银行（“CNB”）和借款人是该协议的当事方 作为贷款人的CNB与借款人之间的某些贷款和担保协议（Main Street优先贷款）（经不时修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改的 “贷款协议”），根据该协议，CNB向借款人提供了根据大街发行的本金为五千万美元（合50,000,000.00美元）的定期贷款（“贷款”）（“贷款”）优先贷款额度，全部遵循贷款协议和其他贷款文件（定义见贷款）中的某些条款和条件 协议）；
 
鉴于，为了证明借款人在贷款协议下的还款义务，借款人于12月签订了有利于CNB的期票 2020 年 8 月 8 日（经不时修订、修订和重申、补充、豁免、交换或以其他方式修改的 “原始票据”）， 最初的本金为5万,000.00美元；

鉴于在这笔贷款方面，Venus Concept和Venus Canada此前曾发行过最初日期的付款和履约担保 自2020年12月8日起，向贷款人倾斜（在本协议发布之日之前不时修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改的 “主街担保”）；
 
鉴于，根据CNB与美国国家银行签订的截至2024年4月23日的某些Main Street Loan — Venus Concept——销售和转让协议 贷款人、CNB将其在贷款、原始票据、贷款协议、大街担保、所有其他贷款文件和任何相关文件中的所有权利、所有权和利息转让、转让和转让给贷款人；

鉴于，根据借款人Venus Concept与贷款人之间截至2024年5月24日的某些交易所协议，贷款人 将原始票据换成（a）借款人向Madryn Health和Madryn Cayman各发行的两张新期票（统称为 “票据” 和每张 “票据”）和（b）Venus Concept的优先股；

鉴于，借款人必须在2024年7月8日向贷款人支付票据的应计利息（此类利息，即 “2024年7月利息”）；

鉴于，借款人要求以现金支付2024年7月的利息， 贷款人同意借款人支付2024年7月的利息，将该利息添加到自2024年7月8日起生效的未偿贷款本金中（此类付款，“7月”） 2024 年 PIK 利息支付”）；

鉴于借款人已要求免除遵守贷款协议第 7 (a) 条（“流动性”）要求的义务 关于借款人的最低流动性金额（“申请的最低流动性同意书”）；
 
鉴于借款人已要求对每张票据进行修改，以规定对其进行某些修改；以及
 
鉴于，贷款人愿意同意2024年7月的PIK利息支付和所要求的最低流动性同意并修改票据， 受本协议条款和条件的约束；

因此，现在，考虑到其中包含的前提和共同契约，以及其他有益和宝贵的考虑， 特此确认其已收到并已充足，双方协议如下：
 
1。同意。
 
(a) 2024 年 7 月 PIK 利息支付同意书。

(i) 受 本协议的其他条款和条件，贷款人特此同意2024年7月的PIK利息支付。上述同意不得以其他方式修改或影响借款人和其他贷款方完全遵守任何规定的义务 贷款协议、票据或未来任何其他贷款文件中包含的其他责任、条款、条件或契约，仅限于本第 1 (a) 节中规定的事项。 本协议中包含的任何内容均不应被视为对贷款协议、票据或未来任何其他贷款文件中包含的任何责任、条款、条件或契约的豁免，或任何贷款人的任何其他权利或补救措施的放弃 根据贷款协议、票据或任何其他贷款文件或适用法律，可能拥有。
 
(ii) 借款人和 贷款人承认并同意，借款人将在2024年7月8日向贷款人支付该利息，而不是以现金支付2024年7月的利息，将此类利息加到该贷款的未偿还本金中 日期。根据本协议的所有目的，以这种方式计入贷款本金的任何和所有此类实物实物利息应构成和增加贷款的本金，并应根据本协议支付利息 贷款协议和附注的规定。
 
(b) 申请的最低流动性同意。截至本文发布之日，贷款人特此批准所要求的最低流动性同意书，并同意在2024年7月8日之前，任何一项协议的失败 贷款方遵守贷款协议第7（a）条义务不应构成贷款协议或票据下的违约事件。上述同意不得以其他方式修改或影响借款人和 其他贷款方将来有义务完全遵守贷款协议、票据或任何其他贷款文件的条款，仅限于本第 1 节中规定的事项。本协议中包含的任何内容均不得 被视为构成对贷款协议、票据或未来任何其他贷款文件中包含的任何责任、条款、条件或契约的豁免，或任何贷款人在贷款协议下可能拥有的任何其他权利或补救措施的豁免， 票据或任何其他贷款文件或适用法律规定的文件。

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2。对附注的修正。特此对每份说明的C节进行修订和重述，全文如下：
 
“C. 付款条件：
 
从2022年1月8日开始，一直持续到此后每个月的第八（8）天，借款人应连续每月还款额为 应计利息。除了每月支付应计利息外，借款人还应在2024年12月8日（“本金还款日”）每年支付本金，包括任何资本化或实物利息 金额等于截至本金还款日本票据未偿本金余额（包括任何资本化或实物实物利息）的百分之七半（7.5％）。除非根据以下规定以其他方式加快本说明 本协议的条款和条件、本票据的全部未偿本金余额（包括任何资本化或实物支付的利息）以及所有应计和未付利息应于2025年12月8日（“到期日”）全额到期并支付 日期”）。除非另有明确的书面约定，否则根据本协议应付的款项应由借款人以现金支付给贷款人。”
 
3.先决条件。本协议自贷款人收到由借款人、担保人正式签署的本协议对应方之日起生效， 和贷款人。
 
4。重申。每个贷款方承认并重申（a）它受其所签署的贷款文件的所有条款的约束，（b）它负责 遵守和全面履行所有义务，包括但不限于偿还贷款。此外，贷款方承认并确认，除非另有明确规定，否则贷款人不会通过签订本协议 此处规定，放弃或免除贷款协议、票据或任何其他贷款文件的任何条款或条件，或其根据此类贷款文件或任何适用法律或任何义务所享有的任何权利或补救措施 根据该协议的贷款方。
 
5。陈述和保证。每个贷款方向贷款人陈述并保证如下：
 
(a) 截至生效之日，未发生违约事件，且仍在继续。
 
(b) 陈述 以及贷款协议第5节中包含的借款人和彼此贷款方的担保，或根据该协议随时提供的或与之相关的任何文件中包含的担保，在所有重大方面都是真实和正确的 自生效之日起（在所有方面，如果任何此类陈述和担保已通过实质性或提及重大不利影响得到限定），除非此类陈述和担保 具体指较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面（如果有任何此类陈述和担保已通过重要性或提及重大不利影响而在所有方面都符合条件）都是真实和正确的 这么早的日期。

(c) 每个贷款方都有 签署、执行和交付本协议并履行其在本协议、贷款协议和其他每份贷款文件下的义务的全部权力和权力。每笔贷款的执行、交付和履行 在任何情况下，本协议的当事方以及每个贷款方对贷款协议及其作为一方的贷款文件的履行均属于该人的权限范围内，并已获得所有必要的公司行动的授权 这样的人。

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(d) 本协议有 已由该人正式签署和交付，构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到 (i) 破产、破产、 重组、欺诈性转让或转让、暂停执行或普遍影响债权人权利的类似法律，以及 (ii) 一般衡平原则（无论是在法律程序中还是在法律程序中考虑这种可执行性） 公平）。

(e) 未经同意, 不批准, 该人员执行、交付或履行本协议需要任何法院、政府机构或第三方的授权或命令，或向其提交、注册或资格认证。
 
(f) 处决和 本协议的交付不是 (i) 违反、违反或冲突其组织文件的任何条款，或 (ii) 重大违反、违反或冲突适用于其或其子公司的任何法律。

(g) 贷款方' 本协议不减少或修改债务，也不受任何抵消、抗辩或反索赔。
 
6。发布。作为贷款人签订本协议（本第 6 节 “解除条款”）对价的重要组成部分：
 
(a) 每个贷款方同意 贷款人及其各自的关联公司和上述每位人员各自的高级职员、经理、成员、董事、顾问、次级顾问、合伙人、代理人和雇员，以及他们各自的继任者和受让人 （以下统称为 “贷款人集团”），被不可撤销和无条件地释放、解除所有诉讼和原因并宣告无罪 法律或衡平法上任何种类或性质的诉讼、索赔、要求、损害赔偿和责任，目前已知或未知、可疑或未怀疑的范围，前提是上述任何行为或不作为是由根据或不采取行动而产生的 在本协议发布之日或之前因贷款协议、票据或其他贷款文件而产生的其他情况。

(b) 每个贷款方 特此向贷款人集团承认、陈述并保证：
 
(i) 它已经阅读并且 了解发布条款的影响。每个贷款方在审查、讨论和考虑所有问题时都有自己选择的独立律师的协助，或者有机会聘请这样的独立律师 解除条款的条款；如果聘请了律师，则该贷款方的律师已阅读并考虑了解除条款，并就该条款向该贷款方提供了建议。在执行本协议之前，每个贷款方都有 有足够的机会就释放条款的主题进行其认为必要或可取的任何调查或询问。

(ii) 任何贷款方都不是 依据本文未明确规定的任何陈述、谅解或协议行事。各贷款方承认，除非另有明确规定，否则贷款人集团未就解除条款作出任何陈述 在此列出。

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(iii) 每个贷款方 已将本协议及其释放条款作为其自由和自愿的行为执行，没有任何人或代表任何人施加任何胁迫、胁迫或不当影响。

 
(iv) 每个贷款方是 解除条款发布的各自索赔的唯一所有者，迄今为止，没有任何贷款方将任何此类索赔中的任何权益转让或转让给任何其他人。
 
(c) 贷款方 我明白，解除条款是贷款人签订本协议的协议中的重要考虑因素。解除条款应是根据该条款赋予贷款人的任何权利、特权和豁免的补充 贷款文件。

7。其他。
 
(a) 贷款协议和 特此批准和确认每份票据（均可在此修改）以及贷款方根据票据和其他贷款文件承担的义务，并将根据其条款保持全面效力。这个 协议应构成《贷款协议》下的贷款文件。

(b) 本协议可能是 在任意数量的对应方中签署，每份对应方在如此签订和交付时均应为原件，但所有这些对应方应构成同一份文书。通过传真副本交付已执行的本协议对应的副本 作为原件生效，应构成对交付已执行的原件的陈述。
 

(c) 这个 协议以及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[签名页如下]

5
为此，本协议各当事方有 使本协议自上述第一份撰写之日起正式生效。
 
 
VENUS CONCEPT USA INC.，作为借款人和设保人
     
 
作者：
/s/ 拉吉夫·德席尔瓦
   
姓名：拉吉夫·德席尔瓦
   
职位：总裁兼助理秘书
     
 
VENUS CONCEPT INC.，作为担保人和设保人
     
 
作者：
/s/ 拉吉夫·德席尔瓦
   
姓名：拉吉夫·德席尔瓦
   
职位：首席执行官
     
 
VENUS CONCEPT CANADA CORP.，作为担保人和设保人
     
 
作者：
/s/ Hemanth Varghese
   
姓名：Hemanth Varghese
   
职位：总裁兼总经理
     
 
VENUS CONCEPT LTD，作为担保人和设保人
     
 
作者：
/s/ 拉吉夫·德席尔瓦
   
姓名：拉吉夫·德席尔瓦
   
职位：首席执行官

同意协议的签名页

 
MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，作为贷款人
     
 
作者：
MADRYN HEALTH ADVISORS, LP 及其普通合伙人
     
 
作者：
MADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC，其普通合作伙伴
     
 
作者：
/s/ Avinash Amin
   
姓名：阿维纳什·阿明
   
标题：会员
     
 
作为贷款人的 MADRYN HEALTH PARTNERS（CAYMAN MASTER），
     
 
作者：
MADRYN HEALTH ADVISORS, LP 及其普通合伙人
     
 
作者：
MADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC，其普通合作伙伴
   
 
作者：
/s/ Avinash Amin
   
姓名：阿维纳什·阿明
 
标题：会员

同意协议的签名页