陈列品4.1
可转换期票购买协议
生效日期：2024年6月25日
本可转换期票购买协议（本“协议”）于生效日期签订，双方为Delaware州公司Rivian Automotive, Inc.（“公司”）和Delaware州公司Volkswagen International America Inc.（“投资者”）。但协议中未定义的名词和词语应其相关文件中的定义。
协议背景
鉴于公司已经授权按照本协议的条款和条件发行票面总额不超过10亿美元的高级可转换期票，票面样本见附录A。
因此，投资者希望从公司购买，公司希望发行和出售可转换期票，其条款和条件如本协议所述。
鉴于公司和投资者已同意按照可转换期票和本协议规定的条款和条件自动转换期票本金为公司的A类普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。
因此，鉴于上述事实以及以下所述的陈述、担保和条件，公司和投资者（合称“协议各方”），均以意愿承担法律责任，达成了如下协议：
| 1 | 期票购买和销售 |
| 1.1 | 可转换期票的销售和发行 |
在本协议的条款和条件下，投资者同意购买，公司同意销售和发行票面额为10亿美元（“募集金额”）的期票。
| 1.2 | 交割 |
可转换期票的购买和销售（“交割”）应于交割日在New York,New York,10104,Avenue of the Americas,1290号Linklaters LLP的办公室内或远程通过交换电子文档和签名完成文件，条件是投资者在交割日前满足或豁免交割前的先决条件。 “交割日”是先决条件设置，在达成投资者和公司书面协议的任何其他日期。
在交割日，公司应向投资者交付票面金额为募集金额的已签署期票，以向公司账户的[***]账户支付等值募集总额的购买价款（“购买价款”）
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| 1.3 | 先决条件 |
根据本协议，公司和投资者的交易应符合以下条件才能在交割日完成：
| 1.3.1 | 本协议第3条所载公司的陈述和保证应为实际且正确，但如此类陈述和保证是根据其他日期制作的，则以该日期为准，除此之外应为实际和正确的重要内容； |
| 1.3.2 | 本协议第4条所载投资者的陈述和保证应为实际且正确，但如此类陈述和保证是根据其他日期制作的，则以该日期为准，除此之外应为实际和正确的重要内容； |
| 公司和投资者应在有效日期公告他们成立合资企业（“合资企业”）的意图； | 1.3.3 |
| 公司和投资者应根据本协议与任何其他适用法规获得反垄断和任何其他适用法规获得的必要批准，以便形成合资企业和根据本协议发行转换股份（定义见下文），并签署所需的条款清单（“条款清单”）； | 1.3.4 |
| 公司应向投资者提供一份于有效日期的证书，由公司的董事或高管签署，证明（i）公司签署本协议，履行协议中的交易，以及（ii）投资者向适当的监管机构提交条款清单已获得批准和/或 ratify，被公司董事会（“董事会”）批准和/或 ratify。 | 转换 |
| 2 | 票据的自动转换 |
| 2.1 | 在票据条款和条件及满足转换条件（如下所定义）的前提下，票据未偿还本金加上未付利息（“未偿还本金”）将自动转换为普通股（“转换股份”）。 未偿还本金将于转换条件满足时自动转换为转换股份（如下所定义）。 未经本票据第2.6条的规定，本票据将无法转换。 |
转换前提条件
| 2.2 | 转换应符合以下条件（统称为“转换条件”）： |
投资者应获得下列证据：在德国联邦卡特尔局（“Bundeskartellamt”）获得或根据《反垄断法》（“GWB”）被视为获得并禁止进行拟议中的交易。
| 2.2.1 | 所有适用的Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976年修正案（下称“HSR法案”）等待期限届满。 |
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| 2.2.2 | 公司和投资者应各自尽己所能获得所需的批准、同意、行动或非行动，并/或在HSR法案和GWB下使用商业上合理的努力以获得与协议相关的必要批准、同意、行动或非行动，并/或等待期限届满或中止。 与任何此类申报有关，公司和投资者应相互协作，并协助解决任何政府监管机构的调查和其他调查，以尽快实现满足转换条件。 公司和投资者应共同确定和指导各方将寻求必要批准的策略和流程。 在法律允许的范围内，公司和投资者应向对方提供合理所需的信息以解决和回应任何此类调查，应在与任何政府监管机构通信之前给对方适当的提前通知，并允许对方代表参加任何此类会议或电话会议，并提供适当的机会事先审查和评论申报和提交草案。 |
为了避免疑义，无论是公司还是投资者都不应强制接受任何补救措施（即，条件、义务或其他要求，包括但不限于任何需要出售、许可、转让、剥离、单独持有或以其他方式处置任何资产、业务或其业务的部分、进行限制、操作、投资或以其他任何方式改变其资产、业务或其业务的部分、或对其业务或其业务的部分施加限制、要求或限制措施），这些补救措施包含的同意、批准、订单和授权受到的约束，任何这样的不接受均不构成其在本第2.2条规定的义务中的违约；然而，无论任何推测或建议出现，公司和投资者都将尽商业上合理的努力，尽快在有效日期之后达成折股条件的满足。
| 3 | 公司的陈述和保证 |
公司特此向投资者保证和声明，自生效日期起，以下所有声明均为真实完整的声明，在结束日期上，这些声明将如同在结束日期上作出的声明一样是真实完整的：
| 3.1 | 组织和有效性 |
公司:(i)已经合法成立，在德拉华州的法律下合法存在并有效地成立为一家法人； (ii)具有拥有或租赁其财产并经营其业务的企业权力和权限；(iii)在其业务的进行所需要的每个司法管辖区中已合法获得资格，且如该司法管辖区的good standing或等价概念适用，则所有资格均持续有效，但未能取得此类资格将不合理地影响公司和其子公司（一起称为“集团”，每个人称为“集团公司”）整体的业务前景、财产、业务、情况（财务或其他）或经营的结果，或对公司根据本协议履行其义务的能力产生重大不利影响（“重大不利影响”）。
我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
自生效日期起，公司的执行、交付及本协议项下的义务履行以及本协议所述的交易的完成（除必须根据第2.2.2条款而需要股东会议和批准之外）都已获得公司所需的一切必要行动的合法授权。
| 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 | 公司有权授权 |
可执行性
| 3.3 | 本协议已经由公司合法执行和交付，并构成公司的有效和有约束力的义务，根据其条款对公司有约束力，在破产、破产清算或其他适用于债权人权利的执行或影响债权人权利的普遍适用法律方面受到限制，但受到普遍适用于或影响债权人权利的普遍公平原则的限制。 |
公司的执行、交付和履行本协议以及由此产生的本协议所述交易，包括递送折股股份（除了可能依据第2.2.2款需要的股东大会和批准之外），不会导致违反任何适用法律、规则、判决、禁令、规例或法令要求，其中公司的财产或资产被捆绑身份（“适用法律”），(b)适用于任何集团公司的任何协议或其他文书（统称为“合同”及各自为“合同”）,(c)公司公共文件中所述的公司的章程或公司的相关规定文件（统称为“组织文件”）或（d）任何政府部门、管辖机构或具有管辖权的法院的判决、命令或裁决，唯独在（a），(b)和（d）的情况下可能会产生重大不利影响的情况除外，此类情况即单独或合计合理地预计可能会对公司及其子公司（即“集团”和各自为“集团公司”）整体业务前景、财产、业务、状况（财务或否）或业务结果产生重大不利影响。
| 3.4 | 无冲突。 |
自公司颁发有关证券和交易委员会的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件（统称为“证券交易委员会文件”）自2022年1月1日起开始及时提交或提供以来，到其提交时，(i)证券交易委员会文件在形式上在所有关键方面都符合适用的美国证券法（“证券法”）或美国证券交易法（“交易法”）的要求，以及根据适用的规则和监管所制定的适用于此类文件，(ii)除了在提交给证券交易委员会之后经修改或补充的部分之外，证券交易委员会文件不包含任何虚假陈述或重大遗漏的事实陈述，或者缺少必要的声明以使其中的声明，在编制它们的环境下为真实完整，正式发布于快递方法和期限的情况下的形式上，没有在所有控尺方面都符合适用的美国证券法（“证券法”）或美国证券交易法（“交易法”）的要求，以及根据适用的规则和监管所制定的适用于此类文件，(ii)除了在提交给证券交易委员会之后经修改或补充的部分之外，证券交易委员会文件不包含任何虚假陈述或重大遗漏的事实陈述，或者缺少必要的声明以使其中的声明，在编制它们
| 3.5 | 证券交易委员会文件 |
公司已及时提交或提供所有报告、时间表、表格、报表和其他文件给证券交易委员会（“SEC文件”）自2022年1月1日起。截至其提交或提供之日，(i) SEC文件在形式上在美国证券法或美国证券交易法的适用要求（分别为“证券法”或“交易法”）以及适用于此类文件的SEC颁发的规则和监管方面在所有关键方面都符合要求。 (ii)除非在随后提交给SEC的文件中经过修正或补充，否则SEC文件中不包含任何虚假的重大事实陈述或者遗漏的必要的声明，以便在考虑到订立该等声明时的情况下，使得其中的陈述不夸大事实或使其在任何方面具有误导性。
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| 3.6 | 同意和批准 |
所有政府机构、机构或法院所需的同意、批准、授权和命令及有关公司交付折股股份的资格已获得或已发出（除了可能需要满足折股条件的情况适用意外）。
| 3.7 | 资本结构 |
所有已发行和未经授权的普通股均已合法授权，已完全支付，并且是不可评定的，并且在公司最新的SEC文档中描述的所有方面均符合规定。公司应始终保留其未授权但已授权的普通股，仅为了将票据转换为折股股，这些普通股的数量足以按照本协议的条款将票据转换为折股股份；如果在任何时候未经授权的普通股的数量不足以按照本协议的条款将票据转换为折股股份。对于此限制，除了可通过其他途径获得的解决方案，公司将尽最大努力采取公司行动，这将可能是必要的以便增加其未授权的普通股的数量，以使其足以满足此类目的。
| 3.8 | 没有诉讼 |
没有正在进行或公司所知道的威胁的法律或政府诉讼，其中任何集团公司都是当事人或其资产受到威胁，除了（i）公司的SEC文档准确的描述，或（ii）在附表3.8列出，单独或合计合理地预计，对于整体集团公司可能会产生重大不利影响的情况。集团不受到任何联邦、州、本地或外国政府、任何有管辖权的司法管辖区的任何法院或任何行政、监管（包括任何证券交易所）或其他政府机构、委员会或当局或法规的重要公告、法院决定、行政指南、命令、书面提醒、命令、裁决或法令的影响，该等影响将合理地预期产生重大不利影响。
| 3.9 | 财务报表；控制；上市要求 |
| 3.9.1 | 集团的已审计财务报表及未经审计的季度财务报表（包括每个案例的注释），在适用于证券法和交易所法的所有会计要求以及SEC有关规则和法规的形式上均符合，展示了集团的资产负债表和现金流量表以及所示期间内集团的经营业绩。这些财务报表遵循美国通用会计准则（U.S. GAAP）并应用于所涵盖期间的所有时段，并除了集团季度财务报表中的常规年终调整外，表现出合理的集团财务状况。其他财务 |
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| SEC文件中包含的信息源自集团的会计记录，并以所有重大方面公正地呈现所显示的信息。 SEC文件中包含的统计数据、与行业相关和与市场相关的数据是基于以及来源于公司合理且诚信地认为可靠且准确的来源，并且这些数据在所有重要方面均与其来源一致。 |
| 3.9.2 | 公司建立并维护了披露控制和程序（根据《证券交易法》13a-15规则和15d-15规则定义）。这些披露控制和程序旨在：（a）确保在交易所法案下提交或提交的公司定期报告中要求披露的重要信息在要求之内的时间范围内记录、处理、汇总和报告；以及（b）及时警报公司的首席执行官和首席财务官重要信息，以包括在交易所法案下要求的公司定期报告中。 |
| 3.9.3 | 公司建立并维护了一套关于财务报告的内部控制体系（根据《证券交易法》13a-15规则和15d-15规则定义）。这些内部控制旨在提供合理的保证，即：（i）按照管理的一般或具体授权执行交易；（ii）交易得到记录，以便按照美国通用会计准则准备财务报表并保持资产责任；（iii）只有得到管理的一般或具体授权才允许访问资产；（iv）为资产记录的责任与合理时间间隔内现有资产相比较，并对任何差异采取适当的行动；以及（v）SEC文件中包含的可扩展商业报告语言中的互动数据是准确的。除SEC文件描述的情况外，自公司最近上市会计年度结束以来，没有（i）在根据《证券交易法》13（a）-15（f）条定义的财务报表内的财务报告内部控制方面存在重大缺陷（过渡期或未过渡期的）；以及（ii）对公司的财务报告构成实质性和不利影响或有合理可能构成实质性和不利影响的公司内部控制发生变化。 |
| 3.9.4 | SEC文件中包含的可扩展商业报告语言中的互动数据在所有重大方面公正地呈现所要求的信息，并按照适用的委员会规则和指南准备。 |
| 3.9.5 | 自2022年1月1日起，公司已在所有重大方面遵守Nasdaq全球精选市场的适用上市和公司治理规则和法规。 |
| 3.10 | 某些变化或事件的缺失 |
自2024年3月31日以来，没有发生任何事件、变化或条件产生了或可能合理预期会产生实质性不利影响。
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| 3.11 | 许可证 |
每个集团公司都拥有由相应联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权书和许可证（统称为“许可证”和每个为“许可证”），用于开展各自的业务，除非未拥有任何此类证书、授权书或许可证，否则单独或合计合理地预期不会产生实质性不利影响，并且没有任何集团公司收到有关撤销或修改任何许可证的诉讼通知，如果该通知得到不良决定、裁决或发现，将合理预期会产生实质性不利影响，除非在SEC文件中另有说明。
| 3.12 | 与合同的合规性 |
除非对于单独或合计合理预期不会产生实质性不利影响的事项，否则集团的任何公司都未实质违反或违约于任何合同，并且据集团所知，没有其他方在任何此类合同中实质违反或违约，除非在SEC文件中另有说明。
| 3.13 | 自2009年至2020年9月期间，公司的主要重点是根据由Tetlin Tribal Council管理的与Tetlin Native Village签订的矿物租赁协议（“Tetlin Lease”）在阿拉斯加地区的矿物勘探。 Tetlin Lease涵盖了Tintina Gold Belt约675,000英亩的土地的矿物权。在该期间公司进行的所有工作都旨在支持勘探，以增加对已发现的任何矿化物的特性和潜在经济价值的了解。除Tetlin Lease外，Peak Gold JV还拥有其他大片的阿拉斯加州采矿权，该公司对Peak Gold JV的利益由其全资子公司CORE Alaska，LLC持有。 |
每个集团公司对于集团整体业务至关重要的所有房地产和财产均拥有良好和有市场的所有权，每种情况下均无任何留置权、抵押或瑕疵，除了SEC文件中所描述的情况或者不会合理地可能导致实质性不利影响的情况。集团持有的任何房地产和建筑物根据有效、存在的、据公司所知是可执行的租赁协议由每个集团公司持有，除不是重要的和不会对集团整体使用造成重大干扰的例外情况外。
| 3.14 | 知识产权; 开源软件; IT系统; 数据 |
| 3.14.1 | 除可能会合理预期产生实质性不利影响的情况外，每个集团公司拥有或拥有合法许可的专利、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未经专利化和/或未获专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务商标和商业名称（统称“知识产权”），用于或合理需要进行业务活动；据公司所知，集团拥有的知识产权和公司知道的授权给集团的知识产权是有效、存在和可执行的，并且没有任何正在进行的或公司知道的针对任何此类知识产权的其他人挑战其有效性、范围或可执行性的行动、诉讼、程序或索赔；没有任何集团公司收到任何声称其知识产权已被侵犯、侵占或其他侵犯知识产权的通知；据公司所知，没有第三方侵犯、侵占或其他侵犯公司拥有的任何知识产权；没有任何集团公司侵犯、侵占或其他侵犯，过去三（3）年内也没有侵犯、侵占或其他侵犯第三方的任何知识产权；所有在任何集团公司的员工或承包商在其代表任何集团公司开发知识产权时，均已签署发明指定协议，从而将如果适用的法律不通过运营法律分配给每个适用的集团公司。每个集团公司都使用并已使用商业上合理的努力适当地保持其商业秘密的机密性。 |
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| 执行; 原始报告书 |
| 3.14.2 | （i）截至本协议日期，集团拥有或许可的某些知识产权，这些知识产权对于开发和商业化软件用于新能源车业务（“JV Background IP”）是必要的或有用的，没有受到任何安防-半导体之外的抵押、质押、抵押、抵押、留置或负担（包括（a）任何许可证、许可选择或免除侵权、盗用或其他违规行为的约定，（b）在常规业务中授予的任何非独占许可或其他权利以及（c）根据集团的2021年10月8日的优先担保票据契约和2023年4月19日的优先担保循环信贷协议的规定限制某些处置的约束），（ii）没有对任何集团公司授予非独占、永久、完全支付和不可撤销的许可来使用、复制、修改、适应、改善或增强JV Background IP以期获得业务的影响（或其关联方）。 |
| 3.14.3 | 除非不能单独或合计产生重大不利影响，否则（i）每个集团公司使用并且已经使用其业务中在“免费”、“开源”或类似授权模型下使用的所有软件和其他材料（包括但不限于MIT许可证、Apache许可证、GNU通用许可证、GNU Lesser General Public License和GNU Affero General Public License）（“开源软件”）符合适用于此类开源软件的所有许可条件；和（ii）任何集团公司都没有以要求（A）任何集团公司允许任何集团公司拥有的软件代码或其他技术的反向工程或（B）所有权属于集团公司的软件代码或其他技术以源代码形式披露或分发，（2）许可以制作衍生作品或（3）免费再发行的任何方式使用或分发开源软件。 |
| 3.14.4 | 除非不能单独或合计产生重大不利影响，否则（i）集团所拥有或租用的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用和数据库（统称“IT系统”）足以保证并且操作和执行集团目前进行的业务所需的要求，并且据公司知道，它们没有任何漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件或其他污染物；（ii）每个集团公司已经实施并保持商业上合理的控制、策略、程序和保障，旨在维护和保护与目前业务相关的所有IT系统的完整性、连续性、冗余性和安全性；以及（iii）据公司所知，还没有未经授权地访问IT系统的情况。 |
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| 3.14.5 | 除非不能单独或合计产生重大不利影响，否则（i）每个集团公司已经遵守并且目前遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、适用的行业标准、适用的法律、法规、裁判、法院或仲裁员或其他政府或监管机构的规定，就该集团公司收集、使用、转移、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人、个人身份、家庭、敏感或机密信息（“数据隐私和安全义务”，此类数据称为“数据”）；（ii）公司未收到任何关于或投诉涉及任何数据隐私和安全义务的通知，且也不知道其他任何单个或合计的事实会合理地表明不遵守任何数据隐私和安全义务；（iii）公司没有行动、诉讼或程序，由任何法院或政府机构、权威或机构提起或威胁，声称不遵守任何数据隐私和安全义务。 |
| 3.14.6 | 每个集团公司已经采取商业上合理的技术和组织措施，旨在保护其业务所使用的信息技术系统和数据。在不限制上述内容的前提下，每个集团公司都采用商业上合理的努力来建立和维护，并已经建立、维护、实施和符合商业上合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、策略和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在保护/防止任何与信息技术系统或用于业务操作的数据有关的漏洞、破坏、损失、未经授权的发布、使用、访问、禁用、盗用、修改或其他危害或滥用。除非不能单独或合计产生重大不利影响，否则，没有此类漏洞，并且任何集团公司都未收到任何此类漏洞的通知。 |
| 3.15 | 遵守法律法规 |
除非此类违规不会合理预期地对其产生重大不利影响，集团已经并将继续遵守所有适用法律法规。
| 3.16 | 反腐败法和制裁 |
| 3.16.1 | （i）没有任何集团公司或其受控附属公司或任何董事或高管，或者据公司所知，任何集团公司或其受控附属公司或任何董事或高管或员工、代理人或代表采取或将采取任何行动，以促进向任何政府官员（包括任何政府或政府拥有或控制实体或公共国际组织的官员或雇员，或任何代表前述任何人担任官员的官员或政党或政党官员或竞选政府职位的候选人）提供或授权或批准支付、给予或接收金钱、财产、礼物或其他任何价值，直接或间接影响官方行动，或向任何人违反任何适用的反贪污法律的行为提供任何物品；（ii）每个集团公司及其受控附属公司均已遵守适用的反腐败法律并建立并维护并将继续维护旨在促进并实现遵守此类法律及本协议陈述和保证的合规性的政策和程序；以及（iii）没有任何集团公司将会使用筹集到的款项直接或知情间接地用于违反任何适用的反腐败法律向任何人提供金钱或任何其他价值。 |
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。
| 3.16.2 | （i）没有任何集团公司或其董事或高管，或根据公司所知，任何集团公司或其受控附属公司或任何董事、高管、员工、代理人或代表，是个人或实体（“个人”或“人”），其属于或由一个或多个适用的制裁机关（包括但不限于美国财政部负责外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或任何其他相关制裁机关）实施或执行的制裁的主体，或位于遭到制裁的国家、地区或领土内（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、扎波罗热和赫尔松地区或叙利亚）。 |
| （i） |
| （ii） |
| 3.16.3 | 该集团不会直接或者有意间，利用票据收益，或将其借出、提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他个人； |
| （i） | 资助、融资或推动任何在制裁对象的国家或地区，或与这些个人或国家或地区有关的任何活动、业务或交易； |
| （ii） | 以其他方式违反任何个人的制裁，令人合理地期望会导致这些制裁的发生。 |
| 3.16.4 | 在过去的五年里，没有集团公司在与任何个人、国家或地区发生交易时，知情并且故意与受制裁对象发生业务关系。 |
| 3.17 | 洗钱 |
集团的运营一直遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括《银行保密法》（由2001年《金融联合与反恐法》第三章修订）的要求以及集团公司从事业务的国家的适用反洗钱法规和任何相关性或类似性
PROPOSAL NO. 2
| 3.18美元 | 保险业 |
每个集团公司均由认可的金融责任保险人投保，保额在公司的合理判断下，在其业务中为稳妥和习惯的；没有任何集团公司被拒绝其所寻求或申请的任何保险覆盖范围；也没有任何集团公司有理由相信其将无法在其保险覆盖范围到期时续保，或者从类似的保险公司获得类似的保险范围，以继续其业务，这种经营成本单个或总计不会合理地预期有重大不利影响。
| 3.19 | 劳工 |
| 3.19.1 | 没有与集团公司雇员产生实质性劳动纠纷，或者据公司所知，即将爆发；公司不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在现有、潜在或即将到来的劳动纠纷，这些纠纷单个或总计可能合理地预期对其造成重大不利影响。 |
| 3.19.2 | 集团公司中从事开发和销售新能源车软件业务，并预计将通过JV（一旦成立）或公司为JV（一旦成立）提供就业机会的某些员工，不存在与工会、贸易工会、工作理事会、员工协会或其他员工代表机构的集体谈判协议或其他协议（在该协议的情况下），以及对局部员工就集团公司涉嫌的、未解决的纠纷、诉求或法律程序提起的或据公司所知即将提起的诉讼，这些对局部员工的集团将意味着JV在实质方面无法雇用JV的潜在员工。 |
| 3.20 | 偿债能力 |
该集团是现有偿债能力的，并且在拟定的交易生效后，将保持偿债能力（如下文定义）。
对于本条款3.20，"偿债能力"是指对于该集团，（a）该集团所有财产的公平价值和现有可售价值均大于其资产的可能的负债的费用，（b）该集团能够根据需要偿还其债务（包括附条件和次级负债务） （c）该集团没有意愿，也不相信它将承担超出其应成为偿还债务和(d)该集团没有从事商业或交易，并且不即将从事为其可能导致资本过小的业务或交易。对于这个定义，在任何时候，任何附带责任的金额都将被计算为可能实际成为到期和成熟债务的金额。
| 3.21 | 经纪人和其他顾问 |
除在附表3.21列明的外，没有任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他中介机构已被雇佣或授权代表公司行事，他/她有权根据公司或者代表公司的安排，在与此协议有关的交易中取得任何经纪、查找、财务顾问或其他费用或佣金。
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| 3.22 | 没有“不良行为者”失格情况 |
除依据证券法规598(d)(2)或(d)(3)规定的失格事件外，公司已根据SEC规则和指导方针，行使了合理的注意义务，以确定任何被覆盖的个人是否符合证券法规506(d)(1)(i)到(viii)中 所述的任何“不良行为者”失格事件（以下简称“失格事件”）。据公司所知，没有任何被覆盖个人受到失格事件的影响，但被规定由证券法规506(d)(2)或(d)(3)核准的失格事件除外。公司已遵守规定在证券法规506(e)下的任何披露义务。
本第3.22节中，“涉及人员”是指《证券法》第506(d)(1)条规定的那些人员，包括公司，公司的任何前身或附属公司，任何参与发行的董事，执行官，其他参与发行的官员，公司的一般合伙人或管理成员，根据投票权计算，计算公司已发行投票权益证券中20%或以上的任何权益证券的受益所有人，包括在交割日与公司有关联的《证券法》第405条所定义的任何促销商（Promoter）以及被支付（直接或间接）货币补偿的促销人士（“推销员”），以及任何促销商或促销商一般合伙人或管理成员的董事，执行官或其他官员。
| 4 | 投资人陈述和保证 |
投资人在此陈述和保证，所有以下陈述截至生效日均属真实和完整，并且本陈述将在交割日之日视为真实和完整，如同在交割日本陈述已被作出：
| 4.1 | 权限；可执行性 |
投资人拥有完全的合法能力、权力和权威执行和交付本协议并履行其在此项下的义务。投资人签署和交付本协议，以及执行其在此项下的义务和完成此文件所预期的交易均已得到必要行动的授权。本协议构成投资人的有效和约束性义务，除破产、解散或其他普适的影响债权人权利执行的法律限制及普适的公平原则外，可以按照其条款执行。
| 4.2 | 无冲突。 |
投资人的签署、交付和执行本协议及与此项下所预期的交易有关的事项不会导致以下情形：（a）违反或违规任何法律、规则、判决、禁令、命令、法规或法案，该等法律、规则、判决、禁令、命令、法规或法案适用于投资人或适用于投资人的任何财产或资产；（b）违反或违规投资人的组织文件；（c）违反或违规对投资人及其子公司整体而言具有实质性影响的任何约定或其他有约束力文件；（d）违反任何具有管辖权的政府机构、机构或法院根据《证券法》行使管辖权的任何判决、命令或法令，但在（a）（c）和（d）款的情况下所导致的影响不会合理地预期对投资人按本协议的义务执行产生实质性不利影响。
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| 除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 | 受限证券；全数购买并自有帐户；状态币 |
投资人理解公司打算依赖于《美国证券法》联邦和州级的某些特殊豁免规定向其提供Note和转换股票，公司也希望注意到投资人在此所坦白和遵守的投资人陈述、保证、协议、承认和理解，以确定此项豁免的可用性和投资人购买Note以及收购转换股票的资格。投资人作为投资人，作为主体而非代理人或代表人，仅出于投资目的购买Note，且不具备转售、分销或部分分割等意向。投资人拥有足够的金融和商业知识和经验，可以评估该投资的优缺点和风险，有能力耐受完全损失该项投资而不影响其财务状况，并且能够为无限期地承受该项投资的经济风险。投资人是《证券法》第501条Regulation D规定的“认定投资人”（Accredited Investor）。
| 4.4 | 传奇。 |
投资人理解并同意，在可依据《美国证券法》第144条的条款进行转让或注册转让可蒙盖第Demand Registration条款的转换股票之前，转让给投资人的转换股票，不管是在最初发行时还是在进一步转让时，证明文件上都将清楚地标注如下注明：
本证明书所代表的股票未根据1933年《证券法》或适用的州级证券法进行注册。该等证券存在转让和出售限制，并且不得除符合《证券法》和适用州级证券法规中的有效注册声明或豁免得到的情况外，在任何情况下出售、转让、抵押或典押。
| 4.5 | 资讯 |
投资人理解并同意，在本协议的相关文件中，没有准备或分发类似于私募备忘录或其他类似的说明文件。相反，投资人已经进入《证券法》一份文件档案中，并以其看法审阅并依赖于相关文件中的资料，除了由公司应投资人要求提供的其他资料以外，就口头陈述方面没有依赖于任何陈述或其他销售文件。投资人已经获得充分机会询问公司管理层并审阅它认为重要的任何文件。
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| 4.6 | 经纪人和其他顾问 |
除附件4.6中所列外，没有由投资人聘请或授权代表该投资人行事的经纪人、投资银行家、财务顾问或其他中间人，该等中间人在与本协议相关的交易中未因被投资人或为其制订的安排而获得任何经纪费、寻找费、财务顾问费或其他佣金。
| 5 | 交易所法案报告 |
为了让投资人享受联邦证券交易委员会（SEC）的某些规则和规定的益处，允许该等转换股票在遵守Note规定的“需求登记”之外向未经登记的公众进行转让，公司将：
| 5.1 | 永远在交割日后保持符合《证券法》第144条所理解和定义的“公共信息”； |
| 5.2 | 在公司适用交易所法案的监管要求时，在规定的期限内卖出必须提交并提供有关公司的所有报告和其他文件； |
| 5.3 | 只要投资人拥有任何转换股票，公司应据要求书面证明其对交易所法案报告的规定的合规性；提供公司最近的年度或季度报告或文件，以及投资人可能为了享受不须注册转让该等转换股票的任何美国证券交易委员会（SEC）规则或规定而合理要求的其他报告和文件。如投资人尚未公开披露其持股，Palonius基金公司同意不透露它是否和该投资人建立有关防抄袭联邦法规34b-1的规定，或说服该投资人进行公开。 |
| 6 | 144条规定 |
投资人同意投资人在所持有普通股中占出色地位（10%或以上）时，在遵守《证券法》第144条规定的情况下，像公司的附属单位那样与所有普通股的转售有关的规则一样遵守所有要求，包括但不限于《证券法》第144条(f)段所规定的出售方式规定和《证券法》第144条(e)段所规定的交易量限制。
| 7 | 公司义务 |
| 7.1 | 业务行为 |
自生效日起至转换日或票据不再优先出现之日终止的期间内，除非得到Investor书面许可(x)（该许可不得未经合理理由被拒绝）或(y)在7.1(a)附表中列明，公司需按照过去的惯例，在做出业务决策时要顾及自己在合规方面的影响(包括采取最佳的措施以保持对纳斯达克全球精选市场上市要求的合规性)
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自成交日起至转换日止，Investor得自主决定,在书面通知公司后，让未偿还金额提前支付，但Investor无需发出进一步的要求、通知或其他行动，如果公司:
| 7.1.1 | 自愿清算、解散或清算事务 |
| 7.1.2 | 除此之外的情况，(i)单次交易或相关交易系列，出售或许可组内资产的所有或几乎所有权利，或(ii)与集团有关之任何并购、合并、业务组合、资本重组、清算、解散、约束股票交换或类似交易，根据该交易，任何个人或团体(或任何人的股东，不包括被允许的持有人)将直接或间接拥有公司所有的表决权有权选举董事会成员或在并购中明确的生存实体中的董事会成员或公司或该存续实体的直接或间接母公司的表决权(表决权在此表示为，“25%持有权阈值”)。 |
| 7.1.3 | 除非在7.1(a)依附清单中列明，单次交易或相关交易系列，(i)将公司授权未签发的普通股的数量出售给任何个人或团体(不包括被允许的持有人)，数量要等于协议签署日Common Stock总数的25%以上，和(ii)每股的出售价格低于8.00美元。 |
| 7.1.4 | 授权、承诺或同意采取上述行动。 |
根据本7.1条和票据，被允许的持有人指:(x)于生效日持有公司已发行资本股份的持有人(在附表7.1(b)中列明)及其关联企业以及(y)该有效日(明确说明该实体只是根据其拥有决策权的基金或账户为有效期内的持有人)管理拥有公司已发行资本股份(
| 8 | 投资者义务 |
| 8.1 | 有序市场 |
投资者同意，在有效期内，只要投资者拥有(或持有可转换证券的)公司已发行的普通股的5%或更多的受益所有权(“清晰市场期间”)，任何股票转让超过在纳斯达克全球精选市场上公司股票的平均每日交易量的25%的股票转让，应通过认购的方式或由公司指定的市场参与者的大宗交易或其他处置 方式进行。尽管如上所述，本8.1条款不得阻止:(x)依据良好的第三方要约收购该公司所有的未偿还股票、合并、合并或涉及该公司证券的所有持有者的类似交易中的任何交易(包括与投资者可能会同意转让、出售、投标或以其他方式处置公司普通股或其他这样的证券)或投票赞成这样的交易; 或(y)根据与第三方私下协商的交易进行的销售。
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| 8.2 | 停滞 |
| 8.2.1 | 除非董事会事先书面批准，在清晰市场时间内，投资者同意并承诺，不反对(或建议或同意)任何投资者、其附属机构或其或其所在机构的代表(下称“代表人”)代表投资者或任何这样的附属机构以任何方式购买公司或其子公司的股权、权益或购买股权、权益或任何类似的期权，如果在上述购买之后，投资者和其关联方一共拥有公司所发行的权益证券中30%或更多的表决权(或公司的任何类别的股本，然后通过公司较低的公布所有流通股票)。 代言授权, 在此第8.2.1款不适用于:(x)依照本协议所规定的管理股份的转换(x) 8.2.5项或7.1(a)所述的交易。 |
| 8.2.2 | 在本条款8.2中，“代理人”表示公司的直接和间接子公司、董事、高管、经理或合伙人以及依照这些董事、高管、经理或合伙人的指示行事的所有代理人，包括但不限于律师、财务顾问和会计师。 |
| 8.2.3 | 投资者同意，如果投资者及其附属机构共同拥有超过公司发行的股权证券超过30%的受益所有权(明确表示不包括根据8.2.1明确允许的交易或与8.2.5中描述的任何交易有关的交易)，则除本协议中第8.2.1款明确规定的情况外，每个投资者拥有的受托股票将立即转入由公司控制的受托管理公司，只要投资者及其附属机构拥有超过30%的权益证券，投资者无法对受托股票行使表决或支配权(i)在任何股东所提交的事项上，根据董事会的建议投票或发表意见(ii),信托受益人和公司应当根据双方互相协商的时间和方式来互相同意进行受托股票的出售或处置，出售或处置的产生的收益将在交易完成后支付给投资者。 |
| 8.2.4 | 其中包括( a ) 投资者或投资者的子公司在由独立顾问管理的任何交易所上的任何分散的指数、公募基金或养老金计划中所有股权，这种基金再持有公司直接或间接的证券;(b) 由投资者附属基金(如下定义)拥有公司的证券(c)由不由Investor Parent直接或间接控制的任何投资者母公司所占有或购买的公司证券(非受控联营公司)，前提是这样的非受控联营公司与Investor Parent或由Investor Parent直接或间接控制的任何联营公司(包括投资者)没有直接或间接的行动关联，与此现有的任何概念不同)与此类所有权或购买有关，提供上述的排除规定也不会因其所持有的公司介于投资者与不受Investor Parent控制的联营公司之间的重复占 据董事会已成功或于本协议签订后发生。 |
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| 为了本8.2.4(c)或(d)的目的，被控制的附属公司将被视为代表投资人母公司积极行动，或（投资人对任何其他人进行的或以其他方式遵守本协议（包括第8.1节））进行股票转让或转售将被视为投资人违反本第8.2节的义务，并且此类股票将不被视为托管股。 |
就本第8.2.4条款而言，“投资人隶属基金”指任何企业，通常被称为风险投资或股权投资基金，其中（x）（i）投资人或其任何附属公司参与有限合伙人，或（ii）普通合伙人或投资经理完全或部分归属于投资人或其任何附属公司，（y）投资人或其任何附属公司都没有独自指导投资或资产的获取或处置权。
| 尽管有上述情况或本协议中的任何规定，本第8.2条款不应阻止投资人向公司提出有关公司的建议或报价，或以其他方式寻求，寻求或提供任何业务组合、并购或所有未公开股份的正当收购要约，并在任何此类交易中投票或委托其股份，必要的情况下与任何此类交易相关。 | 尽管有上述情况或本协议中的任何规定，对于投资人以配合公司股东投票或同意而持有（或持有证券可转让为），总计占公司所有已发行表决权证券的表决权的25%或以上的股权证券，投资人同意(a) 在任何表决的情况下，导致其持有的所有表决权证券（且有权表决的证券）出席计算法定人数(b) (i)视为上市公司所有所有已发行表决权证券中占总表决权的25%的股权证券（“25%的股份”）是投资人和其关联方持有的，其自行决定投票或导致被投票，或签署与公司可得到的有权投票的证券的书面同意，其所涉及的投票权益代表所有已发行表决权证券的占总表决权的至多25%的这类证券。(ii)按照董事会的建议投票或导致持有的投票股份，该类股份所涉及的股权证券在25%的股份之外，提供任何额外的投票股票，除了当某一非控制性隶属方持有公司股权证券且没有积极代表或与投资人母公司其他控制性隶属方（包括投资人）并购、处置或以其他方式涉及此类有利益的证券时，此类股权证券不计入25%的股份的计算；为了避免疑义，不同投资者的董事会成员有重叠的情况，不会因此导致非控制性隶属方被视为积极代表或与投资人母公司共同行动，因此不适用于本第8.3.1条款。 |
| 8.3 | 投票协议 |
| 投资人同意，只要投资人和其附属公司总计持有（或持有可转换为证券）公司股份的表决权的总表决权中的25%或更多，对于提交给公司股东表决或同意的任何事项，投资人(a)应当在任何表决的情况下，导致由它持有（并有权表决）的所有表决权的证券作为计算法定人数的标准；(b)在其自主裁量范围内，对投资者和其附属公司持有（且有权表决）的公司证券进行投票或签署相关文件，这些证券在所有已发行表决权证券的占总表决权的25%的证券之内; 对于投资者和其附属公司持有的每一个额外的表决权（即超过25%的表决权），应根据董事会的建议投票或导致全体表决权持有人投票；鉴于不属于控股附属公司的任何非控制性隶属方持有的公司金融证券，并未积极代表或与投资人母公司联合行动，因此其持有的公司金融证券不计入25%的股份；为避免疑义，对于投资人母公司和任何非控制性隶属公司之间存在的任何重叠董事会成员，本身不能使该受控隶属方被视为积极代表或与投资人母公司共同行动，因此本身可不适用于本第8.3.1条款。 | 投资人同意，在投资人和其附属公司总计持有（或持有可转换为）公司的股权证券中，总共占所有股权证券的表决权的25％或更多的情况下，针对提交给公司股东表决或同意的任何事项，投资人(a)在任何情况下，在计算法定人数时，将其持有的所有有表决权证券（并且有权表决的证券）视为已登记在场；（b）在超过25％的总表决权中，只有顺从于董事会建议的时候，才对持有的证券进行投票或产生投票；针对所有超过25％的投票权，应该根据公司董事会的建议进行投票，除非存在任何不能代表或与投资人母公司积极行动的非控制附属公司持有的股票，其中针对这种受控属公司的调查，不转售股票中的投资人将被视为积极代表或与任何非控制附属公司母公司的共同行动，因此不能适用于本8.3.1节；为了避免疑义，投资人母公司与任何非控制隶属方之间的任何重叠董事会成员都不会使该非控制隶属方被视为积极代表或与投资人母公司共同行动。 |
| 然而，在竞争对手（i）收购并持有公司股票，总计占公司所有已发行计票权股份的表决权的超过10％，或（ii）具有合同权利提名或指定选举董事会成员，并将这样的人员选举为董事会成员之后，本8.3.1条款不适用于任何递交给证券持有人投票或同意的与竞争对手董事会成员有关的事项或与此类竞争对手有关的任何提议性交易，除了与公司所有已发行股票的100％销售相关的事项。 | 如果公司与公司的股东在生效日期之后进入任何协议，此协议将涉及到对公司的投票权利行使，则本公司同意，就本8.3所述而言，在公司既有的股东中，与本协议相比，主张更优先的那些股东的协议条款不得更为优惠。如果任何这样的现有股东或未来股东享有股东不履行其下的这样更优惠的条款，则公司应立即以书面形式通知投资人该等更优惠的条款，并投资人应有权选择在本协议中包含这些更优惠的条款，届时，各方应立即修改本协议以生效。 |
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| 在竞争对手（i）收购并持有公司股票，总计占公司所有已发行计票权股份的表决权的超过10％，或（ii）具有合同权利提名或指定选举董事会成员，并将这样的人员选举为董事会成员之后，本8.3.1条款不适用于递交给股东投票或同意的与所述竞争对手董事会成员有关的事项或提议交易，除了与公司所有已发行股票的100％销售相关的事项。 |
| 在转化日期之后的任何时候，投资人可以向公司提出书面请求，要求公司在证券法规下向公众发放注册声明，以覆盖投资人的所有可注册股份，该请求应详细说明所提议销售的可注册股份的总数（“要求请求”）。公司应当尽快在收到此类要求请求后的20日内，文件在证券法规下生效，力图（i）实现涵盖要求请求中指定的可注册股份的注册声明并（ii）使此类注册声明保持生效，直到投资者完成了在相关的注册声明中所述的可注册股份的分销。但是，公司提交注册声明的义务仅限于投资人以书面形式向公司提供有关投资人，投资者持有的公司证券以及投资人所持有的证券的拟议处置方法（根据适用证券法规并遵守登记条件）的信息，此类信息应在预计提交注册声明的日期前至少五个交易日，由公司从投资者那里索取这些信息。但是，公司在任何12个月的期间内不能超过两次要求在本8.3分配中的所有股票。要求注册申请在SEC宣布此类适用注册声明生效之前不得算入“生效”。 | 在投资人的要求请求中，投资人可以要求通过承销方式对可注册股份进行转售，前提是所要求请求的可注册股份的总金额至少等于1亿美元。在进行这种承销要求注册声明时，对于这种承销方式所涉及的可注册股份的总价值，投资人应与所选定的主承销商或承销商签订经已标准化的协议并得到公司的认可。但是，如果承销商书面通知公司，在营销方面需要限制可承销股票的数量，则公司应通知投资人，所能包含在承销要求中的股票数量将按照承销商(s) 的要求进行减少。如果投资人不同意任何承销条款，投资人可以选择提前十个工作日以书面形式通知公司和承销商退出承销条款，并继续进行注册声明。 |
| 如果在生效日期后，公司与公司的现有或未来股东就行使公司投票权达成任何协议，则公司同意，在现有投资人享有本8.3条款中规定的股东行使权利方面，所达成的这些协议条款不应与本8.3中规定的条款相比更为优惠。如果任何现有或未来股东享有此类更有利于他的条款，则公司应立即以书面形式通知投资人所详述的更优惠的条款，并投资人应有权选择在本协议中包含这样的更优惠的条款。届时，各方应立即修改本协议以生效。 |
| 9 | 注册权。我们某些普通股的持有人有权根据第八次和修订后的投资者权益协议（以下简称投资者权益协议）在证券法下对这些股份进行公开再销售注册。 |
| 9.1 | 在转化日期之后的任何时候，投资人可以向公司提出书面请求，要求公司在证券法规下向公众发放注册声明，以覆盖投资人的所有可注册股份，该请求应详细说明所提议销售的可注册股份的总数（“要求请求”）。公司应当尽快在收到此类要求请求后的20日内，文件在证券法规下生效，力图（i）实现涵盖要求请求中指定的可注册股份的注册声明并（ii）使此类注册声明保持生效，直到投资者完成了在相关的注册声明中所述的可注册股份的分销。但是，公司提交注册声明的义务仅限于投资人以书面形式向公司提供有关投资人，投资者持有的公司证券以及投资人所持有的证券的拟议处置方法（根据适用证券法规并遵守登记条件）的信息，此类信息应在预计提交注册声明的日期前至少五个交易日，由公司从投资者那里索取这些信息。但是，公司在任何12个月的期间内不能超过两次要求在本8.3分配中的所有股票。要求注册申请在SEC宣布此类适用注册声明生效之前不得算入“生效”。 |
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| 投资人可以要求在要求请求中通过承销方式转售可注册股份，前提是要求请求的所有可注册股份的总价值至少为1亿美元。如果进行这样的承销要求注册声明，则投资人应与选择的最终承销商或承销商以经商定的协议签署合同，并获得公司的认可。不过，如果承销商书面通知公司，在营销方面存在市场因素需要限制承销的份额，则公司应通知投资人，所包含在承销要求中的股份数量应按照承销商的要求进行减少。如果投资人不同意任何承销条款，则投资人可以提前10个工作日以书面形式通知公司和承销商退出承销条款并继续进行注册声明。 |
| 9.2 | 投资人可以通过承销方式要求再销售可注册股份，前提是要求请求的所有可注册股份的总共价值至少达到1亿美元。在这样的承销要求注册声明中，如果管理承销商书面建议在营销方面需要限制销售股票的数量，则公司应通知投资人；此时可以通过与投资人选择的主承销商达成一揽子承销协议，这种协议要获得公司认可，无论何种情况下，这种包含发行可销售股票的协议的价值不得小于1亿美元。在这种情况下，如果投资方不同意这些条款，则投资方可以在向公司和承销方提供的书面通知方有至少10个工作日的时间，退出这些有关条款，并继续申请发行。 |
| 9.3 | 尽管如上述义务，但如果公司在收到投资者“要求”或“申请”后提供一份由公司首席执行官签署的证书，说明在董事会的善意判断下，该注册声明对公司和股东来说将存在实质性的不利影响，因此有必要推迟注册声明的申请，那么公司有权推迟对该申请的处理，与之相关的所有时间期限都将在投资者提出索求请求后的60天内相应地暂停，但公司在任何12个月内不得超过1次行使此权利；此外，在此60天内，公司不得为自身或任何其他股东注册任何证券。 |
| 9.4 | 投资者承认，在公司必须暂停注册声明中所包含的招股书的使用，直到公司提交了修改后的注册声明并获得了SEC的批准，或者直到公司根据交易所法案向SEC提交了适当的报告时，可能会存在这种情况。投资者在此承诺，在公司通知投资者暂停使用该招股书后，不会根据该招股书出售任何可注册股票，此期间的时间，从公司向投资者发出书面通知暂停使用该招股书的时间开始，到公司向投资者发出书面通知投资者可以随后根据该招股书进行销售为止；但是前提是：（i）公司不得以超过三（3）次或多于六十（60）天的累计总额的方式暂停使用注册声明，且每个360天内均不得以超过一次为限；（ii）董事会应合理判断，在不包含实质性错误陈述或遗漏的前提下，需要对该注册声明进行修改; (iii) 公司应当有真实的商业目的不公开此类信息；(iv) 公司应合理努力使该注册声明能够尽快在每次暂停之后向投资者显示可注册证券的出售。 |
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| 如果在本第9节中包括任何可注册股票： |
| 9.5 | 与要求注册相关的所有成本、费用和开支将由公司承担；但是，投资者应承担与根据该要求注册出售可注册股票相关的包销折扣、销售佣金和股票转让税有关的费用，以及为投资者支付的律师费。 |
| 9.6 | 为了实现任何要求的注册登记，公司应尽快、合理地向投资者提供，如果这些转换股份通过包销商销售，则包括在销售商出售之日当天，如果有，(i)代表公司为此类目的而表示的律师提供意见和“否认保证函”，与此类要求登记相关的形式和实质与交易所公开招标的包销商以永久潜力承担的形式相同，供包销商使用，并(ii)“舒适信函”，称其为公司的独立注册会计师事务所于该项交易的交易日发出的，与上市商社自独立注册会计师事务所在发行公开招标时所给予上市商社相同的形式和实质相同，可以合理地满足包销商的需要时，向包销商提供。 |
| 9.7 | 术语“可注册股票”指的是转换股票；但是，在发行注册声明已被宣布或生效，并且这些可注册股票已在符合该注册声明规定的方式下由投资者出售或以与该注册声明相一致的方式进行转移的情况下，这类证券就不再是可注册股票了，或者这类证券在符合规定条件下根据规则144进行出售，其中任何与该证券的可转让性有关的说明（根据证券法或其他法律）或被公司移除的传说，以及该年度内的第一天该可注册股票符合无限制量销售或规则144通知要求的情况或（iv）此类可注册股票于其发行后不再处于流通状态。尽管上述规定，经过注册声明宣布生效3年纪念日之后，不能再将转换股票视为可注册股票。 |
| 9.8 | 如果在本第9节中包括任何可注册股票： |
| 9.8.1 | 公司同意在按法律规定所允许的范围内对投资者因由公司或代表其行事的任何其他人在提交要求的注册、招股书或其任何修改或补充及任何违反《证券法》、交易所法案或任何国家证券条例或法律而引起的所有损失、索赔、损害和责任（“损害”）进行赔偿，或因该些损害而采取合理的法律行动或替代措施，但是在此9.8.1的补偿协议不适用以下情况：除非公司的同意，否则不支付任何索赔或处理款项的金额；该金额不足以会计转换股票的销售收入来计算（扣除任何适用于可注册股票销售的包销折扣、销售佣金和股票转让税以及投资者的律师费和开支，但不包括公司承担的律师费和其他支出（统称为“销售费用”））；以及除非存在任意欺诈或故意不当行为，否则投资者根据9.8.2和9.8.3条款支付的总额不得超过投资者获得的发行收益（销售费用不在此范围内）。 |
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| 9.8.2 |
| 投资者同意在法律允许的范围内对因公司或代表其行事的任何其他人在提交要求的注册、招股书或其任何修改或补充或违反任何证券法、交易所法案或任何州证券法规或法律而引起的所有损失、索赔、损害和责任（“损害”）进行赔偿或因该些损害而采取合理的法律行动或替代措施；但是，根据9.8.2的补偿协议不适用于以下情况：没有得到投资者的同意，该类索赔或处理款项不予支付；当投资者以书面明确要求供企业使用的信息的使用是错误或省略的，并且这种错误或省略导致索赔时，不适用于任何向投资者支付的律师费或支出；在不得不支付的情况下，如果没有得到投资者的同意，投资者与该类索赔或处理款项支付的金额不应超过投资者获得的发行收益（减去适用于可注册股票的包销折扣、销售佣金和股票转让税和投资者的律师费和开支，除了公司的任何律师费和支出（统称为“销售费用”），除非不存在任何实际欺诈或故意不当行为）。 | 9.8.2 |
| 如果在本第9节中包括任何可注册股票： | 在此第9.8节收到任何在此协议下或由此引起的索赔时，受赔偿方应及时通知他受到赔偿方通知索赔的开始；如果需要向任何受赔偿方索赔，该受赔偿方应及时通知赔偿方其开始索赔。受赔偿方应有权参与该行动，并且在赔偿方如此希望的情况下，与任何其他受到通知的赔偿方共同参与，并且应在符合适用各方彼此满意的律师条件下，有权利选择律师，但是，如果赔偿方委托的律师对任何一方的代表性或潜在利益存在实际或潜在分歧，则受赔偿方（以及其他可代表的受赔偿方）应有权保留一个单独的律师，其费用和开支应由赔偿方支付。没有在合理的时间内向赔偿方通知任何此类行为的开始，将使得赔偿方免除在本第9节下对受赔偿方的任何责任，仅在这种情况下赔偿方的能力受到实质性的损害。未向赔偿方通知不会使其摆脱有对任何受赔偿方的责任，除非另有一项本节9下的责任补偿外。 |
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| 9.8.4 | 在任何一种情况下，为了在证券法下对联合责任的公正和公平分配提供保障，当以下情况之一出现时：(i) 任何有权根据本第九条获得补偿的一方提出根据本第九条获得补偿的要求但被司法机关最终判定(通过有管辖权的法院的终审判决或裁定，并且已经失去上诉权或者上诉权的最后期限被拒绝)，在此类情况下无法强制执行该要求，尽管本第九条在这种情况下规定了补偿；或者(ii) 在本第九条规定了补偿的一方有责任承担证券法下的贡献时，则在每种情况下，该等方应当按适当的比例分摊其可能遭受的总体损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(在其他人的贡献之后)，以反映每个补偿方和被补偿方在导致此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用方面的相对过错，并反映任何其他相关公正考虑因素。 补偿方和被补偿方的相对过失应通过参考是否不实陈述或据称不实陈述的重大事实与信息，或遗漏或据称遗漏重大事实和信息，与补偿方或被补偿方提供的信息、当事方的相对意图、知识、信息获取和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会等其他事项来决定，但是，如果在任何这种情况下，(x) 投资者无需对其根据此类登记声明提供和出售的所有此类可登记股份的对外发行价格之和以外的任何数额进行贡献，(y) 有过欺诈陈述行为的人(根据证券法第11(f)条的定义)将无权向没有犯上述欺诈陈述行为的人要求贡献，但是无论如何，除投资者有故意犯错或实际欺诈之外，在此类情况下，投资者的责任依本第9条之规定，与投资者根据第9.8.2条款支付或应支付款项相加，不得超过投资者收到的发行收益(减去投资者支付的任何销售费用)； |
| 9.8.5 | 尽管与本条款相矛盾，但在与承销的公开发行相关的承销协议中包含的补偿和贡献规定方面，在承销协议中包含的规定应控制。 |
| 9.8.6 | 除非在与承销的公开发行相关的承销协议中另有规定，否则公司和投资者在本第9.8节项下的义务应在根据本第9节进行的任何可登记证券公开发行完成后继续生效，否则该项义务在本协议终止后仍应继续生效。 |
| 10 | 其他 |
| 10.1 | 通知 |
除非本协议另有规定，否则根据本协议或该票据发出的所有通知、请求、放弃和其他通信均应以书面形式和英文书写，并被视为已得到充分提供：(a)当亲自送达时，交付后；(b)通过传真或电子邮件发送时，收到无错误传输确认后；或(c)通过国际公认的过夜速递服务递交时，在发送方收到送货服务提供者的交货确认后两个(2)个工作日后。
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本协议和票据项下所要求的所有通知或其他通信必须以书面形式发送，并通过邮递，电子邮件或递交给每一方的地址提交，如下所示：
投资人
大众国际美国公司
c/o公司信托公司
[***]
注意事项：[***]
电子邮件：[***]
抄送人(不构成通知):
大众汽车股份公司
[***]
注意事项：[***]
电子邮件：[***]
林凯律师事务所
第六大道1290号
纽约，纽约10104
注意事项：杰弗里·科恩；伯克·奥兹切利克
电邮：jeffrey.cohen@linklaters.com；burc.ozcelik@linklaters.com
公司
Rivian Automotive, Inc.
14600 Myford Road
Irvine, California 92606
注意：Michael Callahan
电子邮件：michaelcallahan@rivian.com
抄送给(不构成通知)：
Latham & Watkins LLP
Scott Drive 140号
Menlo Park, CA 94025
注意：Tad Freese；Salvatore Vanchieri
电子邮件：tad.freese@lw.com；savlatore.vanchieri@lw.com
除非遇到受到非营业日影响的交易日的下午5:30（接收方所在时区）之后才受到，否则此类通知将被视为在收到的日期发送给，“所有板块”上的任何题名为“(注意)秘书书”，地址在该通知中指定。 各方可以随时通过递交书面通知向其他各方以本第10.1条规定的方式添加、删除或更改向其发送通知的人员或地址。
23
| 10.2 | 继任者和受让人 |
本协议规定的公司和投资者的权利和义务将约束并有益于其各自的继任者和受让人。 除非经对方事先书面同意，否则本协议或本协议下的任何权利、利益或义务，不得由公司或投资者通过法律或其他方式全部或部分转让。 尽管有前述规定，但对于投资者将本票据或转换股票全部或部分转让给(i)投资者的关联方或(ii)由于合并、并购或出售投资者与本票据有关的全部或实质性全部资产的继任者，不需要公司的同意；如果在此类转让后，在本协议下，转让人将被视为“投资者”，包括所有与之相关的权利和义务。
| 10.3 | 修订和宽限 |
本协议的任何条款的任何修改、修改或补充只有在书面形式并由各方事先合法授权的官员签署之后才有效。 不行使任何权利的延迟或失败不得被解释为放弃该权利或任何其他权利，也不得将违规或条款的豁免视为连续豁免或放弃任何其他违规或条款。
| 10.4 | 可分割性： |
如果本协议的一个或多个条款根据适用法律无法强制执行，则该条款将从本协议中排除，协议的余下部分将被解释为如果这样做则已将该条款排除，并根据其条款可强制执行。
| 10.5 | 全部协议 |
本协议连同票据构成和包含公司和投资者之间的全部协议，并取代任何和所有先前的协议、谈判、函件、理解和沟通，不论是书面还是口头，涉及本协议的主题。
| 10.6 | 适用法律。 |
本协议应受纽约法律管辖，不考虑其法律冲突原则。
| 10.7 | 管辖区和地点 |
各方：(a) 同意提交司法管辖权位于纽约州（或者，如果该位于纽约州的美国法院拒绝接受某个特定事项的管辖权，则位于纽约州的任何州法院）的任何诉讼、诉讼或程序，涉及本协议或与本协议有关的事项; (b) 同意在有关诉讼或程序的所有索赔中在该法院听证或确定; (c) 同意不在任何其他法院提起与本协议有关的任何诉讼或程序。 各方放弃任何不便论坛的抗辩，以维持任何被提起的诉讼或程序，并放弃其他方要求其他方承担任何担保、保证或其他安全的权利。任何一方都可以通过向要被送达的其他方发送副本的方式来使任何其他方承担服务，并按照第10.1条规定的方式作出通知。 各方同意，任何所提起诉讼或程序的最终判决应是绝对的，并可以通过判决书或法律规定的任何其他方式强制执行。 本协议中没有任何内容会影响法律、法规、规则或条例所允许的任何其他方式发出传票的权利。根据任何法律、法规、规则或条例的规定，如果任一方在收到传票、投诉、程序或文件后的法律规定的天数内未出现或答复，则该方被视为违约，法院或法院将会根据被提出的传票、诉讼、程序或文件要求或祈求，对该方作出命令或判决。
24
| 10.8 | 放弃陪审团审判权 |
本协议各方放弃（在适用法律允许的范围内）在任何法院的诉讼中，就与本协议有关、与本协议有关或起因于本协议或本协议所涉及的事项的陪审团审判权，并同意本部分是本协议的具体和重要的方面，并承认如果本部分不成为本协议的一部分，他们不会进入本协议。
| 10.9 | 具体履约 |
各方一致同意，如果未按照本协议条款执行本协议的任何条款，则将发生不可弥补的损害，各方就本协议的条款进行具体履行的权利，除非未能证明货币赔偿的不足够，否则无需展示货币赔偿的不足即可在法律或衡平法之外的任何起诉或衡平中寻求这些条款。
| 10.10 | 律师费 |
如果任何诉讼或行动被提起来强制执行本协议中的任何条款，则在这样的争议中获胜的一方有权从败诉方收回合理的律师和会计师费用和开支，其中包括上诉的所有费用、成本和开支。
| 10.11 | 副本 |
本协议可以用两个或两个以上副本执行，每个副本都应视为原件，但所有副本一起构成同一文件。可以通过传真、电子邮件（包括pdf或符合美国联邦ESIGN Act of 2000的任何电子签名，例如：www.docusign.com）或其他传输方式交付副本，并且任何此类交付的副本均视为已被合法有效地交付，并且对于所有目的都是有效且有效的。
| 10.12 | 费用 |
公司和投资者每个人都对协商、准备、执行和交付本协议所涉及的费用负责，包括但不限于上述事项相关的律师和咨询师的费用和开支。
25
| 10.13 | 解释 |
本协议中使用的所有标题仅为方便起见而使用，不得用于解释本协议。本协议中对章节的所有引用，除非另有规定，否则将指本协议中的章节。如果本协议中的任何条款或部分被确定为无效或不可执行，则本协议将自动修订以替代无效或不可执行条款的新可执行条款，该新可执行条款最接近无效条款的意图和经济效应，并且其余条款将按照修订后的方式继续完全有效。公司在本协议或本次交易中提供的任何陈述、保证或披露（包括在任何相关文档中所载的陈述、保证或披露） ，不受投资者的任何调查或缺乏调查的影响。本协议不应因哪方当事人的律师准备这些文件而对投资者或公司进行解释。
[下一页上的签名]
本节讨论了我们的董事总经理的薪酬安排。本讨论包含基于我们关于未来薪酬计划的计划、考虑、期望和决定的前瞻性声明。 我们实际采用的薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有所不同。 作为《职业机会与初创业公司法》所定义的“新兴增长公司”，我们不必包含《薪酬讨论和分析》部分，并已选择遵守适用于新兴增长公司的缩减披露要求。
特此证明，公司和投资者已授权他们的合法代表签署此票据购买协议，日期如上所示。
| RIVIAN汽车公司。 | ||
| 通过： | /s/ Claire McDonough | |
| 姓名： | Claire McDonough | |
| 标题： | 致富金融 | |
| VOLKSWAGEN INTERNATIONAL AMERICA INC。 | ||
| 通过： | /s/ Christopher McGee | |
| 姓名： | Christopher McGee | |
| 标题： | 董事 | |
| 通过： | /s/ Lauren Kincaid | |
| 姓名： | Lauren Kincaid | |
| 标题： | 总裁兼秘书 | |
A-1
附表 A
高级可转换债券票据格式
本票据或其转换所发行的证券未根据1933年修正的证券法（“证券法”）或适用的州证券法进行注册。本证券受到转让和转售的限制，除非根据证券法和适用的州证券法在有效的注册声明或豁免声明的情况下，否则不得提供、出售或以其他方式转让、抵押或抵押。
RIVIAN AUTOMOTIVE, INC。
高级可转换债券票据
| 本金金额：10亿美元 日期：2024年6月__日 | 本金金额：10亿美元 日期：2024年6月__日 |
根据本高级可转换票据（本“票据”）的条款和条件，为获得价值而发给Delaware公司RIVIAN AUTOMOTIVE，Inc。（“公司”）在美国法定货币中履行义务，并向美国Delaware公司Volkswagen International AmericaInc.（“投资者”）或其注册的受让人支付为：10亿美元零00/100（1,000,000,000美元）（“本金金额”），加上任何已计算的利息（如下定义）。本票据是根据2024年6月25日公司和投资者之间签订的可转换票据购买协议的条款和条件发行的（“票据购买协议”）。
| 1 | 基本条款；偿还 |
| 1.1 | 到期时间 |
除非根据第2条进行了更早的转换，否则未偿还金额（如下所定义）应于2026年__月___日到期并立即变为应付款项。
| 1.2 | 利息 |
本金将按4.75%的年利率计息(“利息”)，利息将根据一年三百六十五(365)天计算，并对应实际发生的天数计算。利息从本文章起开始计算并将持续到本票据全部偿还或根据本文约定进行转换。公司有权选择在每年6月15日和12月15日半年支付一次累积利息给投资者（每个日期均为“付息日”），从2024年12月15起至最早到期日、转换日或根据本文约定还款之日止。无疑地，如果公司选择不在付息日现金支付投资人的累积利息，则此类累积利息将计入未偿还金额（如下所定义），并按照第2条规定转换为换股（如下所定义）。
A-2
| 1.3 | 无预付款 |
除非：
| 1.3.1 | 根据第3.3条的规定； |
| 根据第4条的规定；或 | 在发生控制权转移的情况下，这时（除非投资者根据第2.6.1条提出早期转换请求），未偿还金额（截至偿还日之前的计算）应在这种控制权转移确定在前的最后一刻，即在筹资完成之前立即全部偿还。 |
| 1.3.3 | 发生控制权转移的情况下，“控制权转移”是指（i）除了许可持有人之外，在《1934年修正案》(“交易法”)第13(d)和14(d)条中定义的任何“人”或“集团”（（“Exchange Act”）之外的人物（和意义）成为公司遗留的具有表决权的证券中超过50%的“受益所有人”（在《交易法》第13d-3条下定义），直接或间接地，（ii）公司的所有普通股在有权投票选举董事会成员的遗留公司股权的持有人没有交换，转换，收购或仅代表其他证券，现金或其他财产而被重新组织，合并或合并，其他的是持有公司表决权的证券以及这样的幸存公司或结果实体，或（iii）公司所有或实质性的所有资产出售，出租或以其他方式处置，而任何“人”或集团”（如第（i）款所定义）是或成为此类出售，出租或资产处置的受让人的表决权证券中超过50%的“受益所有权人”（如第（i）款中定义）。尽管如上所述，仅为更改公司所在州而进行的融资或重组交易不应视为控制权转移。 |
无抵销
| 1.4 | 所有支付均应在即时可得基金中进行，无任何归还、对冲或其他扣除。 |
公司与投资者一致同意，本票据是公司的一项优先无担保责任，与公司的所有其他优先无担保债务具有同等偿付权。
| 1.5 | 排名 |
转换平价自2024年12月1日及（或）当符合转换条件（在《票据购买协议》中定义）时（以上述条款（x）和（y）中最晚的为准，称为“转换条件满足日期”），本金加上任何应计未付利息（共同称为“未偿还金额”）应自动转换为公司A类普通股，每股面值为0.001美元（“换股”）的数量，以第2.2条的规定确定。未偿还金额将自动转换为换股的日期应称为“转换日期”。
A-3
| 2 | 换股的计算和换股价格 |
| 2.1 | 将依据以下两者中较少的换股数计算： |
所有板块
| 2.2 | 换股数量和换股价格的计算 |
无条件转换时应发行的换股数除以下两者中较小者外的任何其他数字（i）248,801股（即本票据签发之日的A类普通股的10%）或（ii）相应本金的转换价值与55美元的商，除去未支付的任何利息，再除以每股普通股的转换价格。
| 2.2.1 | 未偿余额的一半除以第一部分转换价（如下所定义）加上未偿余额的一半除以第二部分转换价（如下所定义）之和；并且 |
| 2.2.2 | 199,791,894（“纳斯达克19.99%限制”及至纳斯达克19.99%限制转换的转换股数，称为“限制转换股数”）。 |
只要依据第2.2.1条会导致转换股份的总数超过限制转换股数（超出限制转换股数的转换股份数称为“超额转换股份”），则公司应为投资者发行限制转换股数，除非公司和投资者相互同意否则（i）超额转换股份部分的票据将继续存在并受票据条款管辖，（ii）公司应努力召开特别股东大会，寻求股东批准向投资者发行超额转换股份；但前提是，如果在转换日后60天内未能获得股东批准，则投资者可以通过书面通知公司选择要求公司代之以支付给投资者现金金额，该金额相当于超额转换股份数目与第二部分转换价的乘积。
“第一部分转换价”指的是生效日前30个（30）交易日的日均加权平均价格的算术平均值。
“第二部分转换价”指的是在满足转换条件的日期前45个（45）交易日的每日成交量加权平均价的算术平均值。第一部分转换价和第二部分转换价合称为“转换价格”。
对于本条款，“每日成交量加权平均价”是指按照公司的彭博页上“彭博VWAP”标题显示的每股股票的成交量加权平均价格（如果该页面不可用，则是它的等效后继页面）的期间，从美国东部时间上午9:30:01（或纳斯达克全球选择市场公开宣布正式开盘交易的其他时间）开始，到美国东部时间下午4:00:00（或纳斯达克全球选择市场公开宣布是正式收盘交易的其他时间）的适用的三十（30）个交易日或四十五（45）个交易日期间。如果此类每股交易量加权平均价格不可用，则每日成交量加权平均价应按投资者所选定的由全国认可的独立投资银行机构使用每股交易量加权平均价格方法确定的每股股票市场价值来计算。
A-4
对转换价格的调整 如果公司在转换日之前的任何时候：（1）将其已发行的股票拆分为更多的股票（或进行任何股票分割，股票分红，重组或其他方式）；（2）合并已发行的股票为更少的股票（或通过合并，股票回购拆分或其他方式）；（3）向其已发行股票的任何类别发放以股票支付的股利或者通过其他方式进行分发，则在每种情况下，公司应根据必要情况合理地按比例调整与转换相关的转换价格。每当根据本第2.3条款调整转换价格时，公司应立即向投资者发出书面通知，说明经过此类调整后的转换价格，并简要说明需要做出这样的调整的事实。
| 2.3 | 转换程序 在转换条件满足日期的后一个营业日，公司应向投资者提供书面通知（i）通知投资者转换事宜，（ii）指定第一部分转换价和第二部分转换价，（iii）指定期望的转换日期和应发行的转换股份数，以及（iv）证明已满足转换条件（“转换通知”）。在收到转换通知后，投资者应将该票据交付给公司以便注销。公司应合理努力尽快发行并交付给投资者现实的股票证书，或在五个（5）个营业日内之内将该票据注销，并将转换股票以登录形式通过电子直接登记系统交付给投资者，在该系统中，投资者以公司或其过户代理商名称注册的转换股票。 |
本次转换不应发行任何分数转换股份。代替转换股票的任何分数转换股份都是依照先前协商牵扯的转换价格与分数之间的乘积支付给投资人的。当投资者完全转换此票据时，公司将永远被释放，不再承担任何此票据下的义务和责任。
| 2.4 | 转换条件 除了第2.6条所规定的情况外，公司和投资者根据本条款进行转换的义务受限于在票据购买协议第2条中规定的转换条件得到满足。 |
早期转换 在满足转换条件但在2024年12月1日之前宣布构成控制权变更（定义见第1.3.3条）交易的情况下，投资者可以通过书面通知公司（“早期转换请求”）选择将未偿余额（按照转换日之前的计算）转换为根据第2.2条确定的转换股份数，在此第2.6条下的转换（“早期转换”）的用途仅为此第2.6条的转化，其中“第二部分转换价”将仅为在宣布构成此类控制权变更的30个（30）交易日之前的每日VWAP的算术平均值。
第2.3条和第2.4条的规定适用于早期转换，就像这种早期转换是转换一样，但在以下方面有所不同： 在交付早期转换请求之后的营业日，公司应向投资者发送书面通知，指定（i）第一部分转换价和第二部分转换价，（ii）与早期转换相关的转换股票将在其中发行的预期日期，以及（iii）预期的构成控制权变更交易将在何时完成（“早期转换通知”）。
| 2.5 | 转换条件 |
除第2.6节规定外，公司和投资者根据本协议条款实施转换的义务 受《认购票据协议》第2节中规定的转换条件的满足限制。
A-5
| 2.6 | 早期转换 |
| 2.6.1 | 如果投资者未根据第1.3.3条规定要求票据偿还，则在宣布宣布构成控制权变更交易之后，投资者可以通过书面通知公司（“早期转换请求”）选择将未偿余额（根据转换日之前的计算）转换为根据第2.2条确定的转换股份数，在此第2.6条下的转换（“早期转换”）的用途仅为此第2.6条的转化，其中“第二部分转换价”将仅为在宣布构成此类控制权变更的30个（30）交易日之前的每日VWAP的算术平均值。 |
| 2.6.2 | 第2.3条和第2.4条的规定适用于早期转换，就像这种早期转换是转换一样，但在以下方面有所不同： |
| （i） | 在交付早期转换请求后的营业日，公司应向投资者发出书面通知，指定（i）第一部分转换价和第二部分转换价，（ii）与早期转换相关的转换股票将在其中发行的预期日期，以及（iii）预期的构成控制权变更交易将在何时完成（“早期转换通知”）。 |
| （ii） | 公司应尽商业上的合理努力，尽快发行并送达给投资者证书，即使在提前兑换通知发出后的五个（5）个工作日之后 |
| 3 | 违约 |
| 3.1 | 违约事件 |
在兑换本票之前发生以下任何一种情况视为“违约事件”： （a）公司未能或拒绝在兑换日即期兑换或根据本票购买协议第2节向投资者即时交付兑换股份；（b）如果未发生兑换，则公司未能在到期日支付应还本金并且在公司收到书面通知后的十（10）个工作日内未作出付款；（c）公司在“本票购买协议”第3节规定的判断是否对公司具有实质性不利影响的情况下违反了该规定中的任何陈述或保证；（d）公司自愿申请破产或资不抵债程序或（e）公司被强制破产或资不抵债程序。
面值。2027年票据应最初以2000美元的最低面值发行，并以超过此面值1,000美元的整数倍发行。
对于本节3.1的解释： （a）“自愿破产或资不抵债程序”发生在公司（i）申请或同意任命自己或其全部或大部分财产的接收人、受托人、清算人或保管人；（ii）书面承认不能按期偿还其债务；（iii）出售其或其任何债权人的股份以供其为有利于债权人而行事；（iv）解散或清算；（v）根据任何现行或将来生效的破产、资不抵债或类似法律自愿进行清算、重整或寻求其他救济或同意此类救济或任何官方在强制性案件或其他程序中任命或占有其财产；或（vi）采取任何旨在实现上述任何目的的行动；（b）“非自愿破产或资不抵债程序”发生在程序为委托人、受托人、清算人或保管人的任命，涉及该公司全部或大部分财产或其“重要子公司”之一或多个债务因任何现行或将来生效的破产、资不抵债或类似法律而产生的清算、重整或其他救济，而且在程序未被解除、擦除或完全担保的情况下连续六十（60）个工作日。
对于本节3.1，“重要子公司”指构成公司“重要子公司”（根据证券交易法规X下的规则1-02（w）中的定义）的任何子公司；但是，如果某个子公司符合规则1-02（w）中第（1）（iii）款的标准，但不符合第（1）（i）或（1）（ii）款的标准（或如适用，前述条款的各自后继条款），则该子公司将被视为不是公司的重要子公司，除非该子公司在确定日期前的最后一个已完成财年中的经营收入前税前收益，不包括归属于任何非控股权益的金额超过1亿美元。
| 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 | 违约互惠条款 |
尽管本票中可能有相反的内容，但是如果公司或其任何子公司违反任何其他协议中包含的契约或其他条款或条件，其主要金额因此而产生逾期并立即到期支付，投资者可以选择将此违约视为本票下的违约事件，债权人将有权（但不必）根据本票的规定应用其所有权利和救济措施，由于违反该其他协议或本协议所引起的。
对于本节3.2，“其他协议”是指公司或其任何子公司与任何第三方之间的所有借款，务实或其他工具的总和，其借款金额超过1亿美元。
A-7
| 3.3 | 投资者在任何违约事件发生后，有权选择加速清偿未公开金额，并以书面通知公司，但无需发出进一步的要求，通知或其他行动。在这种情况下，投资者将拥有适用法律中可用的所有权利。本节3.3不得限制投资者在发生违约事件时寻求衡平法律救济的权利，包括具体表现方式。 |
公司有权移除票据或投资者有权投票票据
| 4 | 如果到有效日期（即生效日期后满一年的日期）时未满足转换条件，则在可选还款日，（i）公司可以选择通过书面通知投资者在或可选还款日期前的某个时间内（但为了避免疑虑，在可选还款日期后的十（10）天内）全部预付未还金额（不计息）；并（ii）在投资者选择加速支付未公开的金额的情况下（而不需要进一步的要求，通知或其他行动）并使公司随后在可选还款日之后不超过三（3）个月的日期内预付这些未公开金额。 |
在按计划兑换之前，公司或投资者可以提前支付未到期金额的权利
| 5 | 其他 |
| 5.1 | 通知 |
本协议中任何对公司或投资者的通知都必须按照票据购买协议第10.1节中规定的方式提供。
| 5.2 | 继承人和受让人 |
本票项下的公司和投资者的权利和义务将约束并受益于它们各自的继任者和受让人。本票或本协议项下的任何权利、利益或义务不得由任何一方在法律上或其他方式上全部或部分地转让或以其他方式转移，除非另一方事先以书面方式同意。但是，投资者可将此票据或转换股份的全部或部分分配或转移予（i）投资者的附属公司或（ii）因合并或收购或与本票中涉及的主题相关的资产全部或实质性地出售而由投资者的继承者转让身份，而不需要公司的同意。重新分配后，受让人将被视为本协议中的“投资者”，包括与之相关的所有权利和义务。
A-8
| 5.3 | 修改和放弃 |
任何修改、修改或补充本票任何条款的任何行为必须以书面形式并由双方各自的授权代表签署，方为有效。延迟或未能行使任何权利不得被解释为放弃此类或任何其他权利，也不得对违法或未能退还的条款或规定的放弃构成连续放弃或对任何其他违约或规定的放弃。
| 5.4 | 可分割性： |
如果本票的任何规定因任何原因无效、非法或不可执行，则该规定不得影响本票的任何其他规定，本票的其余规定应完全有效力和效力。
| 5.5 | 适用法律。 |
本票应受纽约法律的管辖，不考虑其冲突法规则。
| 5.6 | 司法管辖和场所 |
每个团体：(a)在任何法律诉讼中提交于位于纽约州的任何美国法院（或者，如果任何位于纽约州的美国法院拒绝接受某一特定事项的管辖，提交于位于纽约州的任何州法院）而起因于或者与本票据有关；(b)同意所有有关该诉讼的索赔都在该法院进行听证或裁决；(c)同意不在其他法院提起起因于或者与本票据有关的任何诉讼。各方放弃对维护所提起的任何诉讼或者程序的不便负责的辩护，放弃对其他当事方有关其担保的担保费或其它担保，其它当事方可能涉及到相应的担保。任何当事方可以通过以第10.1节规定的方式向将要接受服务的当事方发送或交付流程的副本进行服务。各方同意，任何所提起的行动或程序的最终判决都是有决定性的，并且可以通过判决或法律规定的任何其他方式进行强制执行。本票据中的任何内容都不影响依法，依照法律，法规或规定允许的任何其他方式提供服务的权利。在依法规定的邮寄期限到期后，如果经过传票，起诉，流程或文件的服务，任意一方在规定数量的天数内未能出现或回答，那么该方应被视为违约，法院可以针对该方按照传票，起诉，流程或文件中要求或祈求的方式进行裁决。
A-9
| 5.7 | 放弃陪审团审判权 |
各方在任何涉及或起因于本票据或本票据涉及的事项的法院诉讼中，(依据适用法律的规定)放弃在陪审团审判的权利，特此协议为本票据的具体内容和重大内容，并且各方确认，如果此处未加入本节，他们不会签署本票据。
[下一页签名]
A-10
公司和投资者签署并发行本票据，日期如上。
| RIVIAN汽车公司。 | ||
| 通过： | ||
| 姓名： | Claire McDonough | |
| 标题： | 致富金融 | |
| 大众国际美国公司 | ||
| 通过： | ||
| 姓名： | 克里斯托弗·麦基 | |
| 标题： | 董事 | |
| 通过： | ||
| 姓名： | 劳伦·金凯德 | |
| 标题： | 总裁兼秘书 | |
[板块签名页]