8-K

RIVIAN汽车公司。

日期：2024年6月25日

/s/ Claire McDonough

Claire McDonough

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据第13或15(d)条款

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早报告日期）：2024年6月25日

Rivian Automotive, Inc.

（按其章程规定的确切名称）

特拉华州

001-41042

47-3544981

（注册或设立所在地，?其它管辖区)

成立或组织的州）

（委员会

文件号）

（IRS雇主

识别号码）

Myford路14600号

Irvine, 加利福尼亚州92606

（总部地址）（邮政编码）

(888)748-4261

（登记者电话号码，包括区号）

无数据

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

☐	根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料

☐	根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通

☐	根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通

每个交易所的名称

每一类别的名称

交易

符号

普通股，每股面值$0.001

ANNX

每股面值为0.001美元的A类普通股

RIVN

股份

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

新兴成长型企业☐

如果公司属于新兴成长型企业，请勾选以下项目，以表明公司选择不使用符合《证券交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期符合第13(a)条的规定。☐

项目1.01。

签署或更改实质性协议。

可转换的应付票据购买协议，可转换票据。

于2024年6月25日（“生效日”），特拉华州公司Rivian Automotive, Inc. (以下简称“公司”)与沃尔克斯沃根国际美洲公司（投资者），沃尔克斯沃根股份公司的全资子公司（以下简称“投资者”），签署了可转换的应付票据购买协议（以下简称“票据购买协议”），由发行人公司向投资者出售并发行10亿美元的4.75%可转换应付票据（以下简称“可转换票据”），票据发行事项和可转换票据的条款和条件必须按照票据购买协议的约定进行，可转换票据是公司的优先无抵押债务，在支付权方面与公司的现有和未来的优先无抵押债务平等。在不早于2024年12月1日的日期之后的某个时候，到达适用法规和法律的规定所规定的某个时期，在此之后，可转换票据将自动转换为公司的每股面值为0.001美元的A类普通股（以下简称“普通股”），转换价格为每股普通股的价格，根据以下方式确定：转换价格第一部分：根据生效日前公司的30个交易日的成交量加权平均价格确定，对未偿还的本金和应计利息的一半进行转换，转换价格为10.8359美元每股普通股；转换价格第二部分：根据转换日期前公司的45个交易日的成交量加权平均价格确定，对未偿还的本金和应计利息的另一半进行转换，将根据普通股的价格进行转换，转换价格第一部分和转换价格第二部分将因某些交易而调整，包括支付以公司普通股支付的股息和拆股合股等事项。

可转换票据正在以私募方式向投资者发行，根据《1933年证券法》第4（a）（2）条的规定进行，不涉及公共发行的发行人交易。票据发行是与JV建立的计划相联系的，是沃尔克斯沃根集团对公司约定的50亿美元投资计划中的一部分。与JV的建立和其他投资计划必须等待监管批准，洽谈并签署明确协议，并符合监管认可的规定。

可转换票据结算利息为4.75%，每年的6月15日和12月15日分别按季度支付，自2024年12月15日开始支付。可转换票据将在收盘日期的第二个周年到期，除非按照其条款提前偿还，赎回或转换。如果直到生效日之后的一年内未满足转换条件（“可选提前偿还日期”），则在可选的提前偿还日期，公司可以选择提前偿还所有未偿清的本金和应计利息，投资者可以选择加速支付所有未偿清的本金和应计利息，并且公司在可选提前偿还日期之后的三个月内补偿不超过这样的金额。如果截至可选提前偿还日期，公司和投资者继续彼此诚信合作以实现转换条件，则可选提前偿还日期将延长6个月。

如果在2024年12月1日之前发生变化控制交易，则可转换票据将立即按未偿还本金和应计利息的价格偿还，并在换股条件满足的情况下，根据可选换股日期的普通股价格进行换股按可转换票据转换。条件限时为宣布构成该变更交易的交易前30个交易日的普通股每股价格。

票据购买协议中包含某些特定的违约事件，一旦在转换前发生这些事件，投资者将有权利要求立即支付所有未偿还的本金和应计利息。这些违约事件包括但不限于以下几类，公司或其任何子公司未及时履行可转换票据转换日的相关义务或未及时交付应支付的普通股承诺，则至少对于1亿美元的未偿还债务而言，公司或其任何子公司违约，在涉及公司及其重要子公司的破产、清盘和重组等活动中出现违约事件。

公司根据票据购买协议受到一些肯定和限制性契约的约束，其中包括但不限于关于经营和业务的条款，并对公司的资产出售、转让或许可及普通股的发行进行一定的限制。只要投资者及其关联方合计持有公司普通股的权益证券达到公司普通股的5%或更多，投资者就同意对公司普通股进行限制或处理。此外，投资者也同意在其合并税务申报表中投票给其所持有的普通股，并限制其自身及其关联方未来收购公司普通股的数量。

根据票据购买协议，在转换日期后的任何时候，投资者可以向公司递交书面请求（“要求请求”），要求公司准备并向证券交易委员会（SEC）提交一份S-3表格注册申请，或提交任何使能够注册有条件可转换票据转换出或根据转让可行证券而发行的普通股（以下简称“可注册证券”）的登记表格（以下简称“登记证券”），所述公司的义务与需履行某些例外情况有关，如该要求涉及一个承销的发行等，则对于其总发行价值至少为1亿美元的普通股，该要求必须在承销的发行证明中进行。

上述票据购买协议、可转换票据和票据发行的说法不完全，并且完全是通过引用上述内容的副本进行的。

项目2.03。

直接融资或场外安排的库存。

上文中1.01条中的披露并入本2.03条。

事项3.02。

非注册的股权销售。

上述第1.01项目中包含的信息已纳入第3.02项目。可转换票据是以符合第1933年证券法第4（a）（2）条的规定发行给投资者的，该规定免除了公司的交易涉及公开发行的要求。

项目8.01。

其他事项。

2024年6月25日，公司和沃尔克斯沃根集团宣布他们的意图，创建名为“JV”的平等控制和拥有的合资公司，以创建下一代电气架构和最佳的软件技术，重点是软件、电控单元和相关网络架构设计和开发。这种合作旨在聚焦软件、电子控制单元及相关网络架构的设计与开发。收盘JV的日期预计在2024年第四季度，须以公司和沃尔克斯沃根集团协商并签署明确协议以及取得适用监管批准为先决条件。

与合伙关系相关，沃尔克斯沃根集团打算进行最高50亿美元的投资，其中包括10亿美元的票据发行。另外4.0亿美元的资本将取决于JV的组建，由公司和沃尔克斯沃根集团的协商和签署明确协议、实现某些里程碑的达成，以及取得监管批准。公司所持有的合伙经营权，互相之间进行诚信合作，以实现转换条件，其中一些里程碑将分别于2025年和2026年进行$10亿的普通股投资。其他$2.0亿的资本与JV有关，这些资金预计将在JV成立时支付，并于2026年提供贷款。

前瞻性声明

本次Form 8-K现报告包含的“前瞻性声明”，涵盖了1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款下的前瞻性声明，以及修改后的证券法第27A条和修改后的证交法第21E条下的前瞻性声明。本次Form 8-K上所包含的所有与历史事实不相关的声明都应被视为前瞻性声明，包括但不限于关于获得监管批准，各方签订最终协议，JV的成立，伙伴关系预期带来的好处，公司股票和与JV相关的未来投资的声明。你可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“期望”、“计划”、“预计”、“可能会”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”的等词语或表达式，或其否定形式或其他类似的表达方式来识别前瞻性声明，但并非所有前瞻性声明都使用这些词语或表达方式。

我们将这些前瞻性声明大部分基于我们当前的期望和对未来事件和影响我们业务、财务状况和经营业绩的金融趋势的投资展望。前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性差异，包括但不限于，在截至2024年3月30日的季度报告10-Q中Part I.Item 1A.“风险因素”中讨论的重要因素和我们提交给证券交易委员会的其他文件中的重要因素。本次Form 8-K上的前瞻性声明是基于我们当前可获取的信息，尽管我们认为该信息构成此类声明的合理依据，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被认为意味着我们已经对所有可能的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，我们警告投资者不要过分依赖这些声明。尽管我们可能选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但即使随后发生的事件导致我们的看法发生变化，我们也不承担任何义务这样做。

财务报表和展品。

（d）展览品。

不。


展示文件编号。		描述

4.1†		《可转换期票购买协议》，于2024年6月25日，Rivian Automotive, Inc.与Volkswagen International America Inc.之间签署。

4.2		高级可转换期票票面样本 (作为附录一附加在展示第4.1项的文件中）。

104		交易所封面互动数据文件（嵌入式在内嵌的XBRL文件中）。

†	本文件中的某些时间表和类似附件已根据《1933年证券法》第601(a)(5)项规定从此文件中省略。本公司将根据证券交易委员会的要求提供这些省略文件的补充副本。