附录 1.1

2024年6月21日

凯瓦尔品牌创新集团有限公司

4460 老迪克西高速公路

佛罗里达州格兰特-瓦尔卡里亚 32949

注意：执行官尼拉库玛尔·帕特尔先生 & 董事

亲爱的帕特尔先生：

这封信（“协议”） 构成 Maxim Group LLC（“Maxim”）（“配售代理”）与 Kaival 之间的协议 特拉华州的一家公司（“公司”）Brands Innovations Group, Inc.，根据该公司，配售代理应 在 “尽最大努力” 的基础上，担任公司与拟议配售相关的独家配售代理 （“配售”）公司普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”） 股票”）、预先注资的认股权证（“预融资认股权证”）和购买普通股的认股权证 （“购买认股权证” 以及预先注资的认股权证、“认股权证” 以及 认股权证所依据的普通股（“认股权证”）、“证券”）的股份和股份。 配售和证券的条款应由公司和购买者（均为 “买方”）共同商定 统称为 “购买者”），此处的任何内容均不构成配售代理人拥有权力 或约束公司或任何买方的权力，或公司发行任何证券或完成配售的义务。 本协议以及公司和买方签署和交付的与配售相关的文件，包括 但不限于购买协议（定义见下文），在此统称为 “交易文件”。 此处将配售结束日期称为 “截止日期”。公司明确表示 承认并同意，配售代理人在本协议下的义务仅以合理的最大努力为基础，而且 本协议的执行不构成配售代理人对购买证券的承诺，也不能确保 成功配售证券或其任何部分，或配售代理在担保任何其他证券方面取得成功 代表公司融资。经公司事先书面同意，配售代理人可以聘请其他经纪人或 交易商在配售中充当次级代理人或代表其指定交易商。向任何买方出售证券 将由公司与该买方之间的证券购买协议（“购买协议”）证明 采用公司和配售代理双方商定的形式。此处未另行定义的大写术语具有 购买协议中对此类术语赋予的含义。在签署任何购买协议之前，公司的执行官 将在收到合理通知后并在正常工作时间内回答潜在买家的询问。

部分 1。公司的陈述和保证；公司的承诺。

A. 陈述 该公司的。公司在购买协议中向买方做出的每项陈述、担保和承诺 特此以引用方式将与配售相关的内容纳入本协议（好像在此处进行了全面重申），并且 截至本协议签订之日和截止日期，特此向配售代理人订立并有利于配售代理人。除了 综上所述，本公司陈述并保证：

1。这个 公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-1表格的注册声明 （文件编号 333-279045），该法于2024年6月21日宣布生效，包括表格上的注册声明 S-1MEF（文件编号 333-280372）（统称为 “注册声明”），用于股份注册， 《证券法》下的认股权证和认股权证。在确定公司和潜在客户之间的定价之后 通过配售代理人向公司介绍的投资者，公司将根据第430A条和第424（b）条向委员会提交 证券法, 以及委员会据此颁布的规章制度 (“细则和条例”) 与股份、认股权证和认股权证股份的配售及其分配计划有关的最终招股说明书 并将向配售代理人提供所有需要提供的有关公司的进一步信息（财务和其他信息） 其中。此类招股说明书以其生效时出现在注册声明中的形式统称为 “初步招股说明书” 和最终招股说明书，

采用将按照向委员会提交的格式 第 430A 条和/或 424 (b) 条（包括可能修订或补充的初步招股说明书）以下称为 “最终版” 招股说明书。”最初生效时的注册声明以下称为 “原始声明” 注册声明。”本协议中对注册声明、原始注册声明的任何提及 初步招股说明书或最终招股说明书应视为提及并包括其中以引用方式纳入的文件 （“公司文件”）（如果有），这些文件过去或现在是根据经修订的1934年《证券交易法》提交的 （“交易法”），视情况而定，随时随地；以及本协议中任何提及 “修订” 条款的内容， 对注册声明、原始注册声明的 “修正” 或 “补充” 初步招股说明书或最终招股说明书应被视为指并包括根据《交易法》提交的任何文件 在本协议签署之日之后，或初步招股说明书或最终招股说明书的日期（视情况而定）被视为是 以引用方式纳入其中。本协议中所有提及的财务报表和附表以及其他信息 是 “包含”、“已包含”、“已描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 在注册声明中，初步招股说明书或最终招股说明书（以及所有其他同类参考文献）应被视为 指并包括所有此类财务报表和附表以及其他已经或被视为以引用方式纳入的信息 视情况而定，在注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书中。正如本段和其他地方所使用的 在本协议中，“销售时间披露一揽子计划” 是指初步招股说明书、交易文件、 以书面形式向投资者提供的配售最终条款，以及任何发行人免费撰写的招股说明书（定义见第 433 条） 《证券法》（均为 “发行人自由写作招股说明书”），如果有，此后各方应明确规定 以书面形式同意将其视为销售时间披露套餐的一部分。“任何招股说明书” 一词是指 背景要求提供初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充文件。公司尚未收到 委员会已发布或打算发布暂停注册声明生效的停止令的任何通知 或使用初步招股说明书或最终招股说明书，或打算为任何此类目的启动程序。

2。这个 注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含以下要求的所有证物和附表 《证券法》。每份注册声明及其生效后的任何修正案在生效时均已得到遵守 在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》以及适用的规则和条例，但没有，而且经修正 或补充的（如果适用）将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述所要求的重大事实 应在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述。注册声明，销售时间披露 截至各自日期，一揽子计划和最终招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》和交易所 法案和适用的规则和条例。每份注册声明、销售时间披露一揽子文件和最终招股说明书， 经修订或补充，截至其发布之日没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 从作出这些陈述的情况来看，这是在其中作出陈述所必需的重大事实，不能造成误导。 公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面都符合联交所的要求 该法案和适用的细则和条例，在向委员会提交此类文件时，均不包含任何不真实内容 重大事实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实（就公司而言） 根据以下情况，以引用方式纳入注册声明（或最终招股说明书）的文件 它们不是误导性的；以此方式提交并以引用方式纳入注册声明中的任何其他文件，即《时代》 向委员会提交此类文件时，销售披露一揽子计划或最终招股说明书在所有重大方面都将符合要求 符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含任何不真实的陈述 根据当时的情况，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是这样做的，不是误导性的。对注册声明没有反映任何事实或事件的后期修改 自发布之日起，无论是单独还是总体而言，均代表其中所载信息的根本变化是 必须向委员会提交。无需向委员会提交与该交易有关的文件 特此设想 (x) 尚未按照《证券法》的要求提交，或者 (y) 不会在必要范围内提交 时间段。注册声明、销售时间披露中无需描述合同或其他文件 一揽子计划或最终招股说明书，或作为注册声明的证物或附表提交，（x）尚未描述 或按要求提交，或 (y) 不会在规定的期限内提交。

3.这个 根据证券第164条和第433条，公司有资格使用与配售相关的免费写作招股说明书 法案。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要提交 应根据《证券法》和适用的规则和条例的要求向委员会提交 据此设立的佣金。公司根据第 433 (d) 条提交或必须提交的每份免费写作招股说明书 《证券法》或由公司制定、代表公司制定或使用的证券法在所有重大方面均符合或将遵守 《证券法》的要求以及委员会根据该法制定的适用规则和条例。没有，公司不会 事先征得配售代理人的同意，准备、使用或参考任何免费写作招股说明书。

4。至 据公司所知，公司的高级职员、董事与任何 FINRA 成员公司没有任何隶属关系，或者 本公司、公司任何百分之十（10.0%）或以上的股东的知识，注册声明中另有规定除外， 销售时间披露包和最终招股说明书。

B.《盟约》 该公司的。公司已向... 交付或提供，或将尽快交付或提供 配售代理人填写注册声明以及每份同意书和专家证书的合规副本（如适用）， 作为其一部分提交的，以及注册声明（不含证物）、销售时间披露一揽子文件的合规副本以及 经修订或补充的最终招股说明书，其数量和地点应配售代理合理要求。都不是 公司或其任何董事和高级管理人员已进行分配，在截止日期之前，他们都不会分配任何发行 除注册声明外，与根据配售发行和出售证券有关的材料， 销售时间披露包、最终招股说明书、其中以引用方式纳入的文件副本以及任何其他材料 《证券法》允许。

部分 2。配售代理人的陈述。配售代理 陈述并保证（i）是信誉良好的FINRA成员，（ii）已根据《交易法》注册为经纪商/交易商， (iii) 根据适用于配售代理人要约和出售股票的州法律被许可为经纪人/交易商， (iv) 现在和将来都是根据其注册地法律有效存在的公司实体，并且 (v) 拥有全部权力和权限 签订并履行其在本协议下的义务。配售代理人将立即以书面形式通知公司 其状态本身的任何变化。配售代理人承诺将尽其合理的最大努力进行配售 根据本协议的规定和适用法律的要求，在本协议下。

部分 3.补偿。考虑到将要提供的服务 就本协议而言，公司应按比例向配售代理人或其指定人员支付其份额（基于投放的证券） 他们发行的证券可获得以下补偿：

A. A 现金费（“现金费”）总额相当于本次筹集的总收益的百分之七（7%） 放置。

B. 主题 为了遵守FINRA规则5110 (g) (5)，公司还同意向代理人报销所有差旅和其他自付费用 开支, 包括其法律顾问的合理费用, 费用和支出, 总额不超过100 000美元. 公司将在配售结束后直接向配售代理人报销。在这种情况下，本协议应提前终止 在配售完成之前，配售代理人有权在提供合理的条件下获得实际费用报销 与发生此类费用有关的文件；但是，此类费用不得超过25,000美元。

C. 在这种情况下，配售代理保留减少其任何薪酬项目或调整此处规定的薪酬条款的权利 FINRA应做出决定，确定配售代理人的总薪酬超过FINRA 规则或其条款需要调整。

部分 4。赔偿。公司同意赔偿 以及本文附录所附赔偿条款（“赔偿”）中规定的其他协议 A，其条款以引用方式纳入本协议中，应在本协议终止或到期后继续有效。

第 5 节订婚期限。这个 本协议规定的配售代理人的聘用期应截止至 (i) 配售的最终截止日期和 (ii) 2月，以较早者为准 2025 年 5 月 5 日（该日期）、“终止日期” 和本协议的有效期为 此处称为 “条款”）。在配售结束时，或者如果期限在配售结束之前结束， 那么如果在此后的十二 (12) 个月内，公司完成了股权、股票挂钩、可转换或债务的任何融资 或与本次配售联系或介绍的任何投资者进行其他筹资活动，或从中获得任何收益 任期内的代理人，则公司将在此类融资结束或收到此类收益时向配售代理人付款 此处第 3 节中规定的补偿。尽管此处有任何相反的规定，但有关 公司有义务支付根据本协议第3节和有关保密的规定实际赚取的任何费用， 此处包含的赔偿和捐款以及赔偿条款中包含的公司义务将 在本协议到期或终止后继续有效。如果本协议在配售完成之前终止，则所有 应向配售代理人支付的费用应由公司在终止日期当天或之前向配售代理人支付（如果是这样） 费用自终止之日起已赚取或欠款）。配售代理人同意不使用任何与之相关的机密信息 公司出于本协议规定的目的以外的任何目的向配售代理人提供的公司。

第 6 节配售代理 信息。公司同意，配售代理人提供的与本次业务相关的任何信息或建议 仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则公司也只能在评估配售时保密使用 未经配售代理事先书面同意，不得以任何方式披露或以其他方式提及建议或信息。

第 7 节无信托 关系。本协议不创建，也不得解释为创建任何个人或实体均可强制执行的权利 本协议的当事方，但根据本协议的赔偿条款有权获得本协议的人除外。公司承认并同意 配售代理人不是也不应被解释为公司的信托人，对股权不承担任何义务或负债 根据本协议或根据本协议保留配售代理人，公司或任何其他人的持有人或债权人， 特此明确放弃所有这些条款。

第 8 节关闭。 配售代理人的义务以及本协议项下证券销售的完成均受制于订立时的准确性 以及在截止日期，本协议和购买协议中包含的公司陈述和保证， 确保公司根据本协议规定在任何证书中对公司业绩所作陈述的准确性 公司在本协议下承担的义务以及对以下每项附加条款和条件的义务，除非另行披露给 并得到配售代理人的认可和豁免：

答：不是 应已发布暂停注册声明生效的停止令，不得为此目的提起任何诉讼 是委员会发起或威胁的，委员会提出的任何提供补充资料的要求（待补） 在注册声明中，销售时间披露一揽子计划、最终招股说明书或其他）应遵守至 配售代理人的合理满意度。公司要求提交的与配售相关的任何申报均应 已及时向委员会提交.

B. 配售代理人不得在截止日期当天或之前发现并向公司披露注册声明， 销售时间披露一揽子计划、最终招股说明书或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述 安置代理人的律师认为这是重要的, 或者没有陈述该律师认为任何事实, 是实质性的，必须在其中陈述，或者必须在其中作出不产生误导性的陈述。

C. 全部 与本协议的授权、形式、执行、交付和有效性相关的公司诉讼和其他法律事务， 证券、注册声明、销售时间披露一揽子文件和最终招股说明书以及所有其他相关的法律事务 本协议和本协议所设想的交易在所有重要方面都应使本协议的律师感到相当满意 配售代理人和公司应向此类律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息 使他们能够转交此类问题。

D. 配售代理人应收到公司外部法律顾问的来信，包括向公司提供的知识产权和监管法律顾问 公司，此类顾问向配售代理人和买方提出的书面意见，其日期截至截止日期， 在形式和实质上令配售代理人相当满意。

E. 开启 本协议的签订日期和截止日期，配售代理人应收到马龙·贝利的 “安慰” 信 截至每个此类日期，LLP 均寄给配售代理人，其形式和实质内容在各方面都令配售代理人满意 和配售代理人的律师。

F. 开启 截止日期，配售代理人应收到公司首席执行官的证书，日期视情况而定， 截至本协议截止之日，大意是截至本协议签订之日和适用日期，陈述 以及此处和购买协议中包含的公司担保在所有重大方面过去和现在都是准确的，但以下方面除外 本协议所考虑的变更，但明确限于某一州的陈述和担保除外 在适用的截止日期之前存在的事实，以及截至适用日期应履行的义务 本公司在本协议下或之前的规定在所有重大方面均已充分履行。

G. On 截止日期，配售代理应已收到公司每位买方签署的锁仓协议 董事、高级管理人员和公司已发行普通股10％以上的持有人（以及所有可行使证券的持有人） 自本协议签订之日起，用于或可转换为普通股）。

H. 开启 截止日期，配售代理人应收到截至该日日期的公司秘书证书，日期视情况而定 此类结算、对组织文件进行认证、公司注册状态的良好信誉和董事会决议 与公司证券的配售有关。

I. 自最新经审计的财务报表以引用方式纳入或纳入之日起，公司 (i) 不得持续存在 注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书，对其业务的任何损失或干扰 火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难，不论是否由保险承保，或任何劳资纠纷或法院 或政府行动、命令或法令，但注册声明（销售时间）中规定或考虑的除外 披露一揽子计划和最终招股说明书，以及 (ii) 自该日起，股本或长期股本不得有任何变化 公司的债务或任何变动，或任何涉及潜在变更或影响业务、一般事务、管理的事态发展， 公司的财务状况、股东权益、经营业绩或前景，除非另有规定或设想 根据注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书，在任何此类情况下，其效力均已描述 根据配售代理人的判断，第 (i) 或 (ii) 条是实质性和不利的，因此不切实际或不可取 按照注册声明所设想的条款和方式继续出售或交付证券， 销售时间披露包和最终招股说明书。

J. The 普通股根据《交易法》注册，截至截止日期，股票和认股权证应上市交易 在交易市场或其他适用的美国国家交易所上以及此类行动的合理证据（如果有）是 应配售代理人的要求提供。公司不得采取任何旨在或可能产生以下效果的行动 根据《交易法》终止普通股的注册或将普通股退市或暂停普通股的交易 交易市场或其他适用的美国国家交易所，公司也没有收到任何表明委员会的信息 或者交易市场或其他适用的美国国家交易所正在考虑终止此类注册或上市。

K. 不 任何政府均应采取行动，不得颁布、通过或颁布任何法规、规则、规章或命令 截至截止日期，将阻止证券的发行或出售或产生重大不利影响的机构或团体 或可能对公司的业务或运营产生不利影响；没有其他任何禁令、限制令或命令 任何具有司法管辖权的联邦或州法院应在截止日期之前发布性质，这将阻止发行 或出售证券，或对公司的业务或运营产生重大不利影响，或潜在的不利影响。

L. 公司应准备并向委员会提交一份有关配售的8-K表格的最新报告，包括作为 在本协议中附件。

M. The 公司应与每位购买者签订购买协议，此类协议应完全生效 并应包含公司与买方之间商定的公司的陈述、担保和承诺。

N. FINRA 不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，该公司 应配售代理人的要求，指定或授权配售代理人的法律顾问代表公司提出任何 根据FINRA第5110条就配售向FINRA企业融资部申报并支付所有申请费 与之相关的是必需的。

O. Prior 截至截止日期，公司应向配售代理人提供进一步的信息、证书和文件，例如 投放代理可以合理地要求。

如果指定了任何条件 本协议中第 8 节的规定和要求不予履行，或者任何书面证书、意见 根据本第 8 节向配售代理人或配售代理人的律师提供的陈述或信函不合理 配售代理人的所有义务在形式和实质上都令配售代理人和配售代理人的法律顾问满意 配售代理可以在收盘完成时或之前的任何时候取消本协议。此类取消的通知 应以书面或口头形式提供给公司。此后应立即以书面形式确认任何此类口头通知。

第 9 节右 首先拒绝。配售或融资（定义见下文）结束后，为期十八（18）个月 最后，公司授予Maxim优先拒绝担任独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理人的权利， 或独家销售代理，用于所有未来的公开或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行 为此，公司保留承销商、代理人、顾问、发现人或其他与此类有关的个人或实体的服务 在本公司（及其任何继任者）的十八（18）个月期限内发行。本公司不得提议保留任何 与任何此类发行相关的实体或个人，其条件比其提议保留Maxim时所依据的条件更优惠。这样的提议 应以书面形式作出，方可生效。Maxim 应在收到后十 (10) 个工作日内通知公司 就其是否同意接受此类保留提出了上文考虑的书面提议。如果 Maxim 拒绝此类留存，则公司 除非另有规定，否则就Maxim提议保留Maxim的发售对Maxim不承担任何其他义务 此处规定。“融资” 是指在交易中使用承销商、配售代理人和/或发现者 涉及可能有兴趣向公司提供融资的第三方，包括股权、股票挂钩、可转换和/或 债务证券。

接下来的第 10 节 股权销售

(a) 自本文发布之日起 在截止日期后的90天内，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何发行协议或公告 发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物，或 (ii) 提交任何注册声明或 对其进行修订或补充，但招股说明书补充文件或在S-8表格上提交与之相关的注册声明除外 任何员工福利计划。

(b) 自本协议发布之日起 在截止日期后的六（6）个月之前，应禁止公司签署或签订生效任何协议的协议 公司发行涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。 “浮动利率交易” 是指公司（i）发行或出售任何债务或股权证券的交易 可转换为、可交换或可行使的普通股，或包括获得额外普通股的权利（A） 以转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或随交易价格或报价而变化的价格 在首次发行此类债务或股权证券后的任何时候购买普通股，或（B）进行转换、行使 或交易所价格可能会在该债务或股权证券首次发行后的某个未来某个日期重置，或在重置之后的某个日期 与公司业务或普通市场直接或间接相关的特定事件或偶发事件的发生 股票或 (ii) 根据任何协议订立或进行交易，包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，即无论股票是否，公司都可以按未来确定的价格发行证券 根据该协议，实际上已经签发，无论该协议随后是否被取消。任何购买者 有权获得对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施除外 任何收取损害赔偿金的权利。

(c) 尽管如此 如前所述，本第 10 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不属于豁免交易 发行。

第 11 节管辖 法律。本协议将受适用于协议的纽约州法律管辖，并根据该法律进行解释 完全在这样的国家制造和执行.未经事先书面同意，任何一方均不得转让本协议 另一方的。本协议对本协议双方及其各自的继承人具有约束力，并使其受益 和允许的分配。就本协议或任何交易或行为引起的任何争议接受陪审团审判的任何权利 在此免除相关条款。本协议引起的任何争议均可提交纽约州法院或 向位于纽约州纽约的联邦法院提起诉讼，通过执行和交付本协议，公司特此接受 其本身以及就其财产而言, 一般和无条件地受上述法院的管辖权.本协议各当事方不可撤销地 放弃个人送达诉讼程序，并通过交付此类诉讼、诉讼或诉讼的副本同意受理程序 通过隔夜送达（附送货证据）到有效地址向该当事方发送本协议下的通知，并同意 此类服务应构成良好而充足的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的权利。如果任何一方启动诉讼或诉讼 为了执行交易文件的任何条款，则此类诉讼或程序中的胜诉方应由以下机构进行补偿 另一方支付其律师费以及在调查、准备和起诉中产生的其他费用和开支 这样的行动或程序。

第 12 节全部内容 协议/其他。本协议（包括所附的赔偿条款）体现了整个协议和谅解 本协议当事方之间, 并取代先前与本协议主题有关的所有协议和谅解.如果有任何规定 本协议在任何方面均被确定为无效或不可执行，该决定不会影响任何协议中的此类条款 其他尊重或本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。本协议不得修改 或以其他方式修改或放弃，除非有配售代理人和公司签署的书面文书。陈述， 此处包含的担保、协议和契约应在证券配售和交付完成后继续有效。这个 协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起应视为同一个协议 并应在各方签署对应物并交付给另一方时生效，但有一项谅解 双方无需签署同一个对应方。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式传送的 文件中，此类签名应为执行方（或其代表签署该签名）规定有效和具有约束力的义务 具有与该传真或.pdf 签名页为其原件一样的效力和效果。

第 13 节机密性。 配售代理 (i) 将对机密信息（定义见下文）保密，不会（除非有要求） 根据适用的法律或证券交易所的要求、法规或法律程序（“法律要求”），不包括公司的 事先书面同意，向任何人披露任何机密信息，以及 (ii) 不会使用除外的任何机密信息 与放置有关。配售代理人还同意仅向其代表披露机密信息 （该术语的定义见下文）谁需要了解机密信息以进行投放，并告知谁 机密信息保密性质的投放代理。“机密信息” 一词 应指由以下机构提供的所有机密、专有和非公开信息（无论是书面、口头还是电子通信） 公司就配售代理人对配售的评估向配售代理人或其代表转交给配售代理人或其代表。这个 但是，“机密信息” 一词将不包括 (i) 已公开或已公开的信息 而不是由于配售代理人或其代表违反本协议进行披露而导致的，(ii) 已经或变得可用 在非保密的基础上从第三方向配售代理人或其任何代表披露，(iii) 为配售代理人所知 在公司或其任何代表披露之前，或其任何代表，或 (iv) 已经或已经独立发展 由配售代理人和/或代表在不使用公司向其提供的任何机密信息的情况下提供。“代表” 一词 应指配售代理人的董事、董事会委员会、高级职员、员工、财务顾问、律师和会计师。 本条款应完全有效，直到 (a) 机密信息停止保密之日之前，以较早者为准； (b) 自本协议发布之日起两年。尽管有上述任何规定，但如果配售代理人或其任何代表 《法律要求》要求披露任何机密信息，配售代理人及其代表将提供 仅要求配售代理人或其代表（如适用）披露机密信息的部分 按照律师的建议遵守法律要求，并将尽合理的努力获得可靠的保证，即保密待遇将 获得如此披露的机密信息。

第 14 节通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应 如果此类通知或通信发送到电子邮件地址，则最早在 (a) 传输之日被视为已送达并生效 在工作日下午 6:30（纽约时间）之前，(b) 下一个工作日在此附上的签名页上注明 在传输之日之后，如果此类通知或通信发送到本文所附签名页上的电子邮件地址 非工作日或不迟于任何工作日下午 6:30（纽约时间）的某一天，(c) 接下来的第三个工作日 邮寄日期（如果由美国国际认可的航空快递服务发送），或（d）收件人实际收到邮寄日期 需要发出通知。此类通知和通信的地址应与本协议签名页上的规定相同。

第 15 节按下 公告。公司同意，自任何收盘之日起和收盘后，配售代理人应有权提及配售 以及配售代理在配售代理人的营销材料及其网站上与此相关的作用，以及 在金融和其他报纸和期刊上刊登广告，每种情况均自费。

[本页的其余部分是故意的 留空。]

请确认上述内容 通过签署本协议并向 Maxim 返还所附的副本，正确地阐述了我们的协议。

[配售机构协议的签名页 之间 凯瓦尔品牌创新集团有限公司和马克西姆集团有限责任公司]

附录 A
赔偿条款

本文中使用的大写术语 附录应具有本附录所附协议中此类术语所赋予的含义。

除此之外没有限制 公司同意，配售代理人和受赔方（定义见下文）的任何其他权利或补救措施 对所有损失、索赔、损害赔偿进行赔偿并使其免受损害， 债务、罚款、判决、裁决、负债、成本、费用和支出，以及所有诉讼、诉讼、诉讼 以及与之相关的调查以及作证或提供证词时的所有法律和其他费用、开支和支出 回应传票或其他方式的文件（包括但不限于发生时的费用、支出和支出）， 调查、准备、提起或辩护任何此类诉讼、诉讼、诉讼或调查（不论是否涉及 任何受赔方为当事方的诉讼）（统称为 “损失”），直接或间接由以下原因引起： 与配售代理人代表公司行事有关、基于、引起或与之有关的，包括但不限于 配售代理人与其接受、履行或不履行其义务有关的任何作为或不作为 公司与配售代理人之间的协议（这些赔偿条款附于该协议并构成其一部分），任何违规行为 公司对协议（或任何文书、文件或协议）中包含的任何陈述、保证、契约或协议 与之相关），或配售代理行使其在协议或这些赔偿条款下的权利，除非 只要有司法管辖权的法院在最终判决中认定了任何此类损失（不得进一步上诉） 主要和直接是由寻求赔偿的受赔方的重大过失或故意不当行为造成的 下文。

公司还同意不 受赔方应就或与之相关的向公司承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他责任） 公司聘请配售代理人或出于任何其他原因，除非在以下情况下发现任何此类责任 具有管辖权的法院（不可进一步上诉）的最终判决主要由此直接产生 赔偿方的重大过失或故意的不当行为。

这些赔偿条款 应扩展到以下人员（统称为 “受赔方”）：配售代理人，其现任和前任 关联实体、经理、成员、高级职员、员工、法律顾问、代理人和控制人（在定义范围内 联邦证券法），以及高级职员、董事、合伙人、股东、成员、经理、员工、法律顾问、代理人和 控制其中任何一个的人。这些赔偿条款应是对公司可能承担的任何责任的补充 必须交给任何受赔方。

如果有任何诉讼、诉讼、继续进行中 或者调查已经开始，受赔方提议要求赔偿，则应合理地通知公司 及时；但是，受赔方未能通知公司的任何行为均不应免除公司的义务 下述情况除外，此类失败或延迟对公司造成实际物质损害或对其能力造成重大偏见的情况除外 代表该受赔方为此类诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护。如果有人对之提起任何此类诉讼 任何受赔方和该受补偿方通知公司其生效日期，公司均可选择承担 为此进行辩护，律师令该受赔方相当满意，受赔方可以聘请律师参加 在为所规定的任何此类诉讼进行辩护时, 雇用此类律师的费用应由受赔方自费, 除非 (i) 公司书面授权聘用此类律师，(ii) 受赔方得出合理的结论 (根据受赔方律师的建议) 赔偿方可以提供的法律辩护是 本公司无法获取，或者存在冲突或潜在利益冲突（根据受保人律师的建议） 受赔方与公司之间的当事方）使公司的法律顾问无法或不可取地进行赔偿 双方的辩护（在这种情况下，公司无权代表受保人对此类诉讼进行辩护） 一方），或（iii）公司实际上没有聘请令受保方相当满意的律师来为受保方进行辩护 在收到诉讼、诉讼或诉讼通知后的合理时间内采取此类行动，每种情况下的合理费用， 此类律师的支出和其他费用将由公司承担；此外，前提是公司在任何情况下都不得 必须为代表受保方的多家律师（和当地律师）支付费用和开支。任何这样的 法律顾问应在符合其专业责任的范围内与公司和任何指定的法律顾问合作 由公司提供。

本公司应承担以下责任 经公司书面同意对任何受赔方提出的索赔的任何和解。没有，公司不得 配售代理事先书面同意，解决或妥协任何索赔，或允许违约或同意作出任何判决 就此而言，除非此类和解、妥协或同意 (i) 将索赔人的捐赠作为其无条件条款包括在内 向所有受赔方无条件免除与此类索赔有关的所有责任，并且 (ii) 不包含任何 受赔方作出或与受赔方有关的事实或法律承认, 或对受赔方性格, 专业精神的负面陈述, 任何受赔方的专业知识或声誉或任何受赔方的任何作为或不作为。

为了提供公正和 公平缴费，如果根据这些赔偿条款提出了赔偿申请，但最终裁定无效 有管辖权的法院判决（不可进一步上诉），在这种情况下不得执行此类赔偿， 尽管本协议的明文规定了此类情况下的赔偿，但公司应将损失分摊给 任何受赔方都可能受其约束 (i) 根据公司及其股东获得的相对利益， 一方面是子公司和关联公司，另一方面是受补偿方，以及 (ii) 如果（且仅当分配时）提供了分配 适用法律不允许在本句第 (i) 款中，其比例不仅反映相对收益，而且 一方面是公司的相对过失，另一方面是受赔方在陈述方面的相对过失， 导致此类损失的行为或不作为以及任何相关的公平考虑。未发现任何人对欺诈行为负责 虚假陈述有权从任何不承担欺诈性失实陈述责任的人那里获得捐款。这个 公司及其股东、子公司和关联公司获得的（或预计将获得的）相对利益应被视为利益 等于此类当事方在交易中应付或应收的总对价 与配售代理人实际收取的与此类交易相关的费用金额，或者 交易。尽管如此，在任何情况下，所有受赔方缴纳的金额均不得超过以下金额 配售代理先前根据协议收取的费用。

既不是终止也不是完成 本协议将影响这些赔偿条款，这些条款将继续有效，并完全有效。赔偿 条款对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应为受赔方的利益提供保障 以及他们各自的继承人, 受让人, 继承人和个人代表.

[本页的其余部分是故意的 留空。]

[赔偿条款的签名页
根据配售机构协议]
在凯瓦尔品牌创新集团公司和马克西姆集团有限责任公司之间]

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