根据以下规定提交的发行人免费写作招股说明书 规则 433
补充初步招股说明书补充文件 日期为 2024 年 6 月 25 日
注册号 333-271248 和 333-271248-01
最终学期表
淡水河谷海外有限公司
1,000,000,000美元
2054 年到期的 6.400% 担保票据
| 发行人： | 淡水河谷海外有限公司 |
| 担保人： | Vale S.A. |
| 证券标题： | 2054年到期的6.400％担保票据（“票据”） |
| 本金总额： | 1,000,000,000美元 |
| 向公众公布的价格： | 自2024年6月28日起，如果在该日之后结算，则本金的99.235％加上应计利息 |
| 总收入： | 992,350,000 美元 |
| 年利率： | 从 2024 年 6 月 28 日起 6.400%，以 360 天为一年（包括十二个 30 天月）计算 |
| 到期日： | 2054年6月28日 |
| 利息支付日期： | 从2024年12月28日开始，票据利息将每半年在每年的6月28日和12月28日支付 |
| 到期收益率： | 6.458% |
| 基准国库： | UST 4.250% 将于 2054 年 2 月 15 日到期 |
| 基准国债价格： | 98-06+ |
| 基准国债收益率： | 4.358% |
| 点差至基准国库： | +210 个基点 |
| 定价日期： | 2024年6月25日 |
| 结算日期： | 2024 年 6 月 28 日 (T+3) |
| 最低面额： | 2,000 美元/1,000 美元 |
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| 可选兑换： |
在 2053 年 12 月 28 日（即六个月的日期）之前的任何时候 在票据到期日之前），公司可以全部或部分赎回票据，赎回价格等于较高者 (i) 待赎回票据本金的100％以及（ii）（a）剩余票据现值的总和 按国库利率每半年定期支付折现至赎回日的本金和利息 加上 35 个基点减去 (b) 截至赎回之日应计的利息，再加上此类票据的应计利息和未付利息 至兑换之日。 在 2053 年 12 月 28 日当天或之后的任何时间（即六个月的日期） 在票据到期日之前），公司可以按等于100％的赎回价格全部或部分赎回票据 待赎回票据的本金加上截至赎回之日此类票据的应计和未付利息。 |
| 全球协调人和联席账簿管理人： | BMO 资本市场公司
花旗集团环球市场公司 法国农业信贷证券（美国）有限公司 汇丰证券（美国）有限公司 三菱日联证券美洲有限公司 |
| 联席账簿管理人： | 美银证券有限公司
高盛公司有限责任公司 布拉德斯科银行 BBI S.A. 瑞银证券有限责任公司 |
| 报价格式： | 美国证券交易委员会注册 |
| CUSIP： | 91911T AS2 |
| ISIN: | US91911TAS24 |
| 预期清单： | 将申请在纽约证券交易所上市这些票据。 |
| 适用法律： | 纽约州 |
发行人预计，票据的交付将是 因此在 2024 年 6 月 28 日左右付款，这将是纽约继定价之后的第三个工作日 票据（此结算周期称为 “T+3”）。根据美国证券交易委员会根据《交易法》第15c6-1条，交易 在二级市场，除非任何此类交易的当事方另有明确约定，否则通常需要在一个工作日内结算。 因此，由于以下原因，可能要求希望在结算前一个工作日之前交易票据的买方 事实是，票据最初将在T+3结算，以指定任何此类交易时的替代结算周期，以防止 和解失败。希望在结算前一个工作日之前交易票据的票据购买者应 咨询他们自己的顾问。
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发行人和担保人已经提交了注册声明（包括 向美国证券交易委员会提交的招股说明书），内容涉及本信函所涉及的发行。在投资之前，你应该阅读招股说明书 该注册声明以及发行人和担保人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关以下方面的更完整信息 发行人、担保人和本次发行。您可以通过访问美国证券交易委员会网站上的EDGAR免费获得这些文件 www.sec.gov。 或者，如果您致电 BMO Capital Markets Corp. 致电 +1 索取招股说明书，承销商将安排向您发送招股说明书 (866) 864-7760；花旗集团环球市场公司 +1 (800) 831-9146；法国农业信贷证券（美国）公司电话 +1 (866) 807-6030；汇丰证券 （美国）公司为+1（866）811-8049；三菱日联证券美洲公司+1（877）649-6848；美银证券公司为+1（800）294-1322；高盛 Sachs & Co.有限责任公司致电+1 (866) 471-2526；Banco Bradesco BBI S.A. 致电+1 (646) 432-6642；或瑞银证券有限责任公司致电+1 (888) 827-7275。
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