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证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-Q/A

（修正案 No.1）

（标记 一）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

对于 季度期结束 3月31日 2022

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

佣金 文件号 001-41153

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒ 没有 ☐

指示 截至最迟可行日期，注册人每类普通股的已发行股份数量：截至 在 2022 年 5 月 6 日和 2024 年 6 月 18 日期间，有 14,705,000 和 8,948,580 分别发行面值为0.001美元的普通股 和未偿还股份（假设我们在2021年12月15日完成的首次公开募股中发行的所有单位在该日均已拆分）。

解释性的 笔记

阿尔法 Star Acquisition Corporation（“公司”、“我们” 或 “我们”）正在提交本修正案 第10-Q/A表季度报告（“修正案”）中排名第一，以修订该季度的10-Q表季度报告 截至2022年3月31日的截止日期（“2022年第一季度10-Q表格”），已于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交 (i) 重报其截至2022年3月31日的财务报表，该报表不应再依赖并在此重报；以及 (ii) 描述 重报及其对先前报告金额的影响。

在 管理层确定，与公司编制截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告有关 信托账户中持有的现金（信托账户中持有的有价证券）和应付的递延承保佣金 被错误地分别归类为流动资产和流动负债, 而不是非流动资产和非流动负债, 截至2022年3月31日。截至2022年3月31日，这种错误的分类导致流动资产多报了115,010,130美元， 少报了115,010,130美元的非流动资产，虚报了2,875,000美元的流动负债，少报了2,875,000美元 非流动负债减少了287.5万美元。

管理 得出结论，上述资产负债表错误构成了财务报告内部控制的重大缺陷。

在 鉴于这些重大弱点，公司董事会审计委员会与公司的审计委员会进行了磋商 管理层得出结论，公司1) 截至2021年12月31日和12月止年度的已审计财务报表 2022年31日；2) 截至2022年3月31日的季度未经审计的财务报表、2022年6月30日、2022年9月30日、3月的季度未经审计的财务报表 2023 年 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日；以及 3) 在本报告中提交的截至 2021 年 12 月 15 日的经审计的资产负债表 不应再依赖2021年12月21日的8-K表格，重申公司的财务状况是适当的 每个此类时期的报表（统称为 “重报”）

我们 正在提交本修正案，以修改和重申2022年第一季度10-Q表格，并在必要时进行修改以反映这些重述。这个 为反映重述, 对以下项目进行了修改:

部分 我，第 1 项。财务报表和补充数据

部分 我，第 4 项。控制和程序

部分 二，项目6。展品

这个 修正案包括我们的首席执行官和首席财务官根据第 302 条进行的新认证，以及 截至本文件提交时的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条与本 10-Q/A 表格相关的附录 31.1、31.2、32.1 和 32.2 在这里。

除了 如上所述，本修正案没有修改或更新2022年第一季度10-Q表格中包含的任何其他信息，除了 如本文所述，本修正案无意反映原始财务报表之后的任何信息或事件。 本修正案继续描述截至原始财务报表之日的状况，除非另有明确规定 在本文中，我们没有更新、修改或补充原始财务报表中包含的披露。因此，这个 修正案应与原始财务报表以及我们在财务报告之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读 声明。

阿尔法 明星收购公司

表格 截至2022年3月31日的季度10-Q

桌子 的内容

阿尔法 明星收购公司

平衡 床单

（未经审计）

这个 附注是未经审计的财务报表的组成部分。

阿尔法 明星收购公司
运营报表
（未经审计）

这个 附注是未经审计的财务报表的组成部分。

阿尔法 明星收购公司

声明 股东赤字的变化

（未经审计）

时期 于 2021 年 3 月 11 日（起始阶段）至 2021 年 3 月 31 日结束

三 截至2022年3月31日的月份

这个 附注是未经审计的财务报表的组成部分。

阿尔法 明星收购公司

声明 的现金流

（未经审计）

这个 附注是未经审计的财务报表的组成部分。

阿尔法 明星收购公司

未经审计的财务报表附注（重报）

项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

参考文献 在本报告（“季度报告”）中，“我们” 或 “公司” 指的是 Alpha 明星收购公司提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的官员和 董事，提及 “赞助商” 是指A-Star管理公司。以下讨论和分析 公司的财务状况和经营业绩应与财务报表一起阅读，以及 本季度报告其他地方包含的相关附注。讨论和分析中包含的某些信息 以下包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

特别的 关于前瞻性陈述的说明

这个 季度报告包括《证券法》第27A条和第27条所指的 “前瞻性陈述” 《交易法》第21E条不是历史事实，涉及可能导致实际结果差异的风险和不确定性 主要来自预期和预计的水平。除本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括： 但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的陈述 关于公司的财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标， 是前瞻性陈述。诸如 “预测”、“相信”、“继续”、“可以” 之类的词语 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”， “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 及其变体 类似的词汇和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及 未来事件或未来业绩，但根据当前可用信息，反映管理层当前的信念。一个数字 的因素可能导致实际事件、绩效或结果与所讨论的事件、绩效和结果存在重大差异 在前瞻性陈述中。用于确定可能导致实际结果出现重大差异的重要因素的信息 来自前瞻性陈述中的预期。公司的证券申报可在EDGAR栏目查阅 美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不表示任何意图 或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2021年3月11日在开曼群岛注册成立，旨在进行合并、股票交换、 资产收购、股份购买、重组或与一家或多家企业进行类似的业务合并。我们打算生效 我们的业务组合使用来自首次公开募股和出售私人单位、我们的股票的收益所得的现金， 债务或现金、股票和债务的组合。

我们 预计在执行我们的收购计划时将产生巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务的计划 组合将成功。

结果 运营的

我们 迄今为止既未从事任何业务，也未产生任何营业收入。我们从成立到三月的唯一活动 2022年31日是组织活动，为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定 业务合并的目标公司。我们预计要等到初始收入完成后才会产生任何营业收入 业务组合。我们预计将以利息收入的形式为持有的有价证券产生营业外收入 信托账户。我们预计，作为一家上市公司，我们将承担更多的开支（法律、财务报告、 会计和审计合规性），以及与搜索和完成企业相关的尽职调查费用 组合。

对于 截至2022年3月31日的三个月，我们的净亏损为179,479美元，其中包括188,865美元的运营成本，被利息所抵消 信托账户中持有的有价证券的收入为9,386美元。

对于 截至2021年3月11日（成立日期）至2021年3月31日期间，我们的净亏损为零，公司没有运营或管理业务 这段时期的活动。

流动性 和资本资源

直到 首次公开募股的完成，我们唯一的流动性来源是发起人首次购买普通股 以及我们的赞助商的贷款。

开启 2021 年 12 月 15 日，公司完成了 11,500,000 个单位的首次公开募股（包括承销商行使超额配股权） 在首次公开募股中）的价格为每单位10.00美元（“公共单位”），总收益为1.15亿美元。每个单元由一个单元组成 普通股、一份用于购买一半 (1/2) 股普通股的可赎回认股权证（每份为 “认股权证”），以及合计 “认股权证”），以及在企业合并完成后获得七分之一（1/7）普通股的权利。 在首次公开募股的同时，该公司以每单位10.00美元的价格向其保荐人出售了33万个单位，总共产生了总额 总收入为3,300,000美元。发行成本为5,669,696美元，其中包括23万美元的承保费和287.5万美元的延期费用 承保费以及其他发行成本的494,696美元。除25,000美元的普通股认购外，公司净收益 首次公开募股和私募融资的收益为115,682,250美元。

对于 截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为199,085美元。净亏损为179,479美元，与形成一致 以及运营成本188,865美元，由信托持有的有价证券的利息9,386美元所抵消。融资提供的净现金 活动为零。

对于 截至2021年3月11日（成立日期）至2021年3月31日期间，用于经营活动的净现金为零。提供的净现金 按融资活动分列的资金为32.5万美元，公司从保荐人那里获得了30万美元的期票，用于资助 准备首次公开募股，以及保荐人以0.001美元面值认购287.5万股普通股，总额为25,000美元。

在 2022年3月31日，我们在信托账户中持有115,010,130美元的有价证券。我们打算使用几乎所有的资金 在信托账户中持有的金额，包括信托账户所得利息的任何金额，不包括递延承保佣金， 完成我们的业务合并。我们可以从信托账户中提取利息以缴纳税款（如果有）。就我们的份额而言 资本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，其余收益持有 信托账户将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购 并追求我们的增长战略。

在 2022年3月31日，我们在信托账户外持有188,773美元的现金。我们打算使用信托账户之外的资金 主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和 在潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，查看公司文件 以及潜在目标企业的实质性协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

在 为与业务合并、我们的保荐人或公司相关的营运资金短缺提供资金或为交易成本提供资金 我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们借款。这样 营运资金贷款将以期票为证。如果我们完成业务合并，我们可能会从中偿还此类票据 向我们发放的信托账户的收益。如果业务合并未完成，我们可能会使用部分工作资金 在信托账户之外持有的用于偿还此类票据的资金，但我们的信托账户的任何收益都不会用于此类还款。 贷款人可以选择将高达1,500,000美元的票据转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将 与私人单位相同。

我们 相信我们将需要筹集更多资金来支付运营业务所需的支出。如果我们的估计 确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本低于 这样做所需的实际金额，在我们开展初始业务之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务 组合。此外，我们可能需要获得额外的融资，要么是为了完成业务合并，要么是因为我们有债务 在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多公开股票 证券或承担与此类业务合并相关的债务。

失衡 表单融资安排

我们 截至2022年3月31日，没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参加 在与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易中，通常被称为可变利息 实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们还没有进入 任何资产负债表外融资安排, 设立任何特殊目的实体, 为其他实体的任何债务或承诺提供担保, 或购买了任何非金融资产。

合同性的 义务

我们 除协议外，没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债 每月向赞助商支付10,000美元的费用，用于某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和行政服务 向公司提供的服务。我们于2021年12月15日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到 业务合并完成和公司清算的较早时间。

这个 承销商有权获得首次公开募股总收益的百分之二半（2.5%）的递延费， 或 2,875,000 美元。递延费用将在企业合并关闭时从信托账户中持有的金额中以现金支付， 受承保协议条款的约束。

关键 会计政策

这个 根据公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露 美利坚合众国要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设, 简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露，以及该期间的收入和支出 报告的周期。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

认股权证

这个 公司根据对认股权证的评估，将认股权证列为股票分类或负债分类工具 财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则中的具体条款和适用的权威指导 编纂（“ASC”）480，区分负债和股权（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。根据ASC 480，评估考虑认股权证是否为独立金融工具，满足 根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合以下所有股票分类要求 ASC 815，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可以 除其他条件外，可能需要在公司无法控制的情况下进行 “净现金结算” 用于股票分类。这项评估需要使用专业判断，是在签发认股权证时进行的 以及在认股权证尚未到期期间，截至随后的每个季度结束日期。

对于 已发行或修改的认股权证如果符合所有股票分类标准，则认股权证必须作为一个组成部分入账 发行时的股权。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证 必须在发行之日按其初始公允价值记作负债，并在其后的每个资产负债表日记作负债。 认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。

普通 可能需要赎回的股票

这个 公司按照《会计准则编纂》中的指导方针，对其普通股进行记账，但可能需要赎回 （“ASC”）主题480 “区分负债和股权”。需要强制赎回的普通股是 归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括普通股） 其中的赎回权要么在持有人控制范围内，要么在出现不确定情况时可以赎回 事件（不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类 作为股东权益。公司的普通股具有某些被视为外部的赎回权 属于公司的控制权，并可能发生不确定的未来事件。因此，普通股视可能而定 赎回以赎回价值作为临时权益列报，不属于公司股东权益部分 简明的资产负债表。

网 每股普通股收益（亏损）

我们 应用两类方法计算每股收益。普通股可能需要赎回，但目前尚未赎回 可赎回且不可按公允价值兑换，因此被排除在每股普通股基本净亏损的计算范围之外 股票如果兑换，则仅按比例参与信托账户收益的份额。我们的净收益（亏损）是根据以下因素调整的 归因于普通股的收益中需要赎回的部分，因为这些股票仅参与普通股的收益 信托账户，而不是我们的收入或损失。

最近 会计标准

管理 认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采纳，都不会产生实质性影响 在我们的中期简要财务报表中。

项目 3.有关市场风险的定量和定性披露

如 截至2022年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在我们的首次公开募股完成之后， 我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于某些美国政府 到期日不超过180天的证券或仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于短期 我们认为，这些投资的性质不会有相关的实质性利率风险。

物品 4。控制和程序（如重述）

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们要求披露的信息 根据《交易法》提交或提交的报告将在中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于旨在实现以下目的的控制和程序 确保收集和传达我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 致我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估 披露控制和程序

如 根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官进行了评估 截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据他们的评估, 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见第13a-15条） 截至2022年3月31日，《交易法》（e）和第15d-15（e））尚未生效。

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们要求披露的信息 根据《交易法》提交或提交的报告将在中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于旨在实现以下目的的控制和程序 确保收集和传达我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 致我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们 已发现截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，该漏洞与审查无效有关 以及对日记账分录和财务报表编制的审批程序, 这些程序导致错误未能及时查明 在先前发布的财务报表中，例如信托账户余额的错误分类和递延承保佣金 分别作为流动资产和流动负债而不是非流动资产和非流动负债支付。我们得出结论 未能及时发现此类会计错误构成了美国证券交易委员会法规中定义的重大缺陷。因此， 管理层确定，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 截至 2022 年 3 月 31 日，尚未生效。

至 为了应对这一重大缺陷，我们已投入大量精力和资源进行补救，并计划继续投入大量精力和资源 以及改善我们对财务报告的内部控制.虽然我们有相应的程序可以识别和适当地适用 会计要求，我们计划加强我们的评估和实施复杂会计准则的体系，这些准则适用于 我们的财务报表。我们目前的计划包括提供更多获取会计文献、研究材料和文件的途径 并加强了我们的工作人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计申请进行咨询。 我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会成功 具有预期的效果，或者将来不会因失败而出现任何其他实质性缺陷或财务业绩 对财务报告实施和维持适当的内部控制或规避这些控制的行为。即使我们成功了 在加强我们的控制和程序时，将来这些控制和程序可能不足以预防或识别 违规或错误，或为我们的财务报表的公允列报提供便利。

更改 在财务报告的内部控制中

其他 与上文所讨论的相比，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已产生重大影响或确实产生了重大影响 合理地可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

部分 II-其他信息

项目 1。法律诉讼。

这个 截至本10-Q表格的提交之日，公司尚未参与任何法律诉讼。

项目 1A。风险因素。

因素 这可能会导致我们的实际业绩与本季度报告中的业绩存在重大差异，这是我们的年度报告中描述的任何风险 截至2021年12月31日的财政年度的10K表报告如下 前瞻性陈述 和 第 1A 项 — 风险 因素， 已向美国证券交易委员会提交。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩造成重大或重大的不利影响 或财务状况。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务 或操作结果。截至本季度报告发布之日，披露的风险因素没有重大变化 在我们截至2021年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中。

项目 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用。

同时 随着公司首次公开募股的结束，公司完成了私募配售（“私募配售”） 赞助商，英属维尔京群岛的一家公司A-Star管理公司（“赞助商”），用于购买33万套住房（“私人”） 根据私募股，单位”）的价格为每套私募单位10.00美元，总收益为3,300,000美元 2021 年 12 月 13 日的购买协议。赞助商购买的每股私人单位由一股股份组成，有权获得七分之一 企业合并完成后的 1/7) 股份，以及一份可行使的私募认股权证以购买二分之一 (1/2) 以每股10.00美元的价格发行一股。私人单位是根据1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的， 经修正，因为这些交易不涉及公开发行。

使用 所得款项

这个 美国证券交易委员会于12月13日宣布我们的首次公开募股的注册声明生效， 2021。我们于 2021 年 12 月 15 日完成了首次公开募股。在首次公开募股中，我们以发行价出售单位 为10.00美元，包括一股普通股、一份权利和一份可赎回的认股权证。每项权利的持有人都有权获得 消耗初始业务合并后每股普通股的七分之一（1/7）。每份认股权证的持有者都有权 购买一股普通股的二分之一。我们不会发行与行使认股权证有关的零碎股票。连接中 通过首次公开募股，我们售出了1150万套，总收益为1.15亿美元。

同时 根据公司与我们的保荐人A-Star签订的私募单位购买协议，随着首次公开募股的结束 管理公司，公司完成了总计33万个单位（“私募单位”）的私募销售 以每个私募单位10.00美元的收购价格向保荐人提供，为公司带来3,300,000美元的总收益。

交易 与我们的首次公开募股相关的成本为5,669,696美元，包括23万美元的承保费和287.5万美元的递延承保费 以及494,696美元的其他发行成本。共计1.15亿美元，包括首次公开募股收益的112,700,000美元（其中包括 不超过承销商延期折扣的287.5万美元）和出售私募单位的收益的2,300,000美元， 存入了设在美国的信托账户，该账户由全国协会威尔明顿信托基金管理，担任受托人。除非尊重他人 信托账户中可能发放给公司用于缴纳税款的资金所赚取的利息，以及信托中持有的资金 在 (i) 公司完成初始业务之前，账户不会从信托账户中解冻 组合，(ii) 赎回本公司通过股东投票适当投标的任何公开股份 修改公司经修订和重述的备忘录和组织章程，以（A）修改其实质内容或时间 如果公司未在9个月内完成初始业务合并，则有义务赎回公司100％的公开股份 从首次公开募股结束之日起（如果我们延长完善业务的期限，则自首次公开募股结束之日起最多21个月） 组合），或（B）就与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他条款而言， 以及（iii）如果公司无法在9个月内完成其初始业务合并，则赎回其公开股票 从首次公开募股结束之日起（如果我们延长完善业务的期限，则自首次公开募股结束之日起最多21个月） 组合。

对于 关于首次公开募股所得收益使用情况的说明，见本季度报告第一部分第2项。

项目 3.优先证券违约。

没有。

项目 4。矿山安全披露。

不是 适用的。

项目 5。其他信息。

没有。

物品 6。展品。

这个 以下证物作为本修正案的一部分提交或以引用方式纳入本修正案。

签名

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排该报告由注册人代表其签署 在下方签名，因此获得正式授权。