DocuSign，Inc。

高管解雇和控制变更协议

高管 离职和变更控制协议

本高管解雇和控制变更协议（本“协议”）是由DocuSign，Inc.（以下简称“公司”）和协议公司在执行发行任务时，请使用您的moomoo账号。保留以下规则： -在执行任务之前，请确保您的模拟交易账户具有市场数据。 -模拟交易将在美国东部时间每天上午9:30至下午4:00的现有交易时段内开放。 -现金和股票模拟交易的截止时间是美国东部时间下午3:30。高管在执行任务之前，将为执行（“目标”）提供某些报告和信息；与此有关的所有成本应由公司承担。生效日期。） 。作为行政人员执行本协议的交换，行政人员有资格在符合本协议条款和条件的情况下，在雇佣资格终止时获得某些支付和福利。本协议中使用但未定义的大写字母缩写术语应具有附录A或附录B所指定的含义。

1. 随时雇佣。本协议不改变执行职务的随时雇佣性质。执行和公司仍有权随时，基于任何原因，有或没有通知终止雇佣关系。在任何终止雇佣关系的情况下，执行将辞去公司和/或任何母公司、子公司或附属公司的所有官员和董事职务（除非公司另有要求）。

2. 在控制期外经过合格终止的福利。在控制期外执行合格解雇，并且在满足支付条件并遵守本协议的情况下，公司将为执行提供以下离职赔偿福利（根据次第2(a)至2(d)款的支付和福利，“在CIC外离职赔偿”：在CIC外离职赔偿(ii)通过提供股票支付，包括按照股票公平市价估值的参与者所拥有的股票送达的股票；

a. 薪资支付。等于（x）执行每月基本工资乘以（y）十二（12）的金额，将在公司在释放期限后的第一个常规薪资支付中以一次性总额支付。b. 奖金支付。等于执行的目标奖金100％，将在公司在释放期限后的第一个常规薪资支付中以一次性总额支付。c. COBRA福利。如果执行参加公司的团体医保计划（主要医疗、牙科和视觉）并在执行合格解雇之日及时选择继续依据《综合预算和财政管理法案》的连续覆盖计划（连同任何类似效力的州法，“COBRA支付期”）内的覆盖范围（包括选举并仍在此类COBRA覆盖计划中注册的执行和执行合格依赖关系人），则公司将支付COBRA保费以继续此类覆盖范围的覆盖范围。乘以如果执行参加公司的团体医保计划（主要医疗、牙科和视觉）并在执行合格解雇之日及时选择继续依据《综合预算和财政管理法案》的连续覆盖计划（连同任何类似效力的州法，“COBRA支付期”）内的覆盖范围（包括选举并仍在此类COBRA覆盖计划中注册的执行和执行合格依赖关系人），则公司将支付COBRA保费以继续此类覆盖范围的覆盖范围。对于前述情况，“COBRA的支付期”为自执行的分离所致员工健康覆盖结束之后的第一天开始，到最早发生的时间为止（1）十二（12）个月（“COBRA倍数”）

如果执行参加公司的团体医保计划（主要医疗、牙科和视觉）并在执行合格解雇之日及时选择继续依据《综合预算和财政管理法案》的连续覆盖计划（连同任何类似效力的州法，“COBRA支付期”）内的覆盖范围（包括选举并仍在此类COBRA覆盖计划中注册的执行和执行合格依赖关系人），则公司将支付COBRA保费以继续此类覆盖范围的覆盖范围。如果执行参加公司的团体医保计划（主要医疗、牙科和视觉）并在执行合格解雇之日及时选择继续依据《综合预算和财政管理法案》的连续覆盖计划（连同任何类似效力的州法，“COBRA支付期”）内的覆盖范围（包括选举并仍在此类COBRA覆盖计划中注册的执行和执行合格依赖关系人），则公司将支付COBRA保费以继续此类覆盖范围的覆盖范围。如果执行参加公司的团体医保计划（主要医疗、牙科和视觉）并在执行合格解雇之日及时选择继续依据《综合预算和财政管理法案》的连续覆盖计划（连同任何类似效力的州法，“COBRA支付期”）内的覆盖范围（包括选举并仍在此类COBRA覆盖计划中注册的执行和执行合格依赖关系人），则公司将支付COBRA保费以继续此类覆盖范围的覆盖范围。

如果执行参加公司的团体医保计划（主要医疗、牙科和视觉）并在执行合格解雇之日及时选择继续依据《综合预算和财政管理法案》的连续覆盖计划（连同任何类似效力的州法，“COBRA支付期”）内的覆盖范围（包括选举并仍在此类COBRA覆盖计划中注册的执行和执行合格依赖关系人），则公司将支付COBRA保费以继续此类覆盖范围的覆盖范围。如果执行参加公司的团体医保计划（主要医疗、牙科和视觉）并在执行合格解雇之日及时选择继续依据《综合预算和财政管理法案》的连续覆盖计划（连同任何类似效力的州法，“COBRA支付期”）内的覆盖范围（包括选举并仍在此类COBRA覆盖计划中注册的执行和执行合格依赖关系人），则公司将支付COBRA保费以继续此类覆盖范围的覆盖范围。合并预算和财政管理法案的续保计划（以及任何类似效力的州法“COBRA Payment Period”）COBRA如果执行参加公司的团体医保计划（主要医疗、牙科和视觉）并在执行合格解雇之日及时选择继续依据《综合预算和财政管理法案》的连续覆盖计划（连同任何类似效力的州法，“COBRA支付期”）内的覆盖范围（包括选举并仍在此类COBRA覆盖计划中注册的执行和执行合格依赖关系人），则公司将支付COBRA保费以继续此类覆盖范围的覆盖范围。COBRA支付期如果执行参加公司的团体医保计划（主要医疗、牙科和视觉）并在执行合格解雇之日及时选择继续依据《综合预算和财政管理法案》的连续覆盖计划（连同任何类似效力的州法，“COBRA支付期”）内的覆盖范围（包括选举并仍在此类COBRA覆盖计划中注册的执行和执行合格依赖关系人），则公司将支付COBRA保费以继续此类覆盖范围的覆盖范围。COBRA倍数公司可按如下方式选择，在终止执行日期阙值后的第60日起，提供继续COBRA覆盖，直至等于12个月的COBRA覆盖（通过执行终止执行之前或之后的COBRA初步覆盖期定期支付保险费），或者在终止执行日期阙值后的第60日起，支付相当于公司将为COBRA保费支付（基于保险覆盖的头一个月的保费）的金额的现金支付，不论执行人或执行人的有资格受扶养家属是否选择COBRA续展覆盖，并将分别在COBRA付款期间的每月分期付款中支付，但支付应从公司的第一个正常工资单开始（加上任何补发工资），直至执行日期阙值后的第60日起缴纳COBRA付款期间。根据前述的继续健康覆盖或支付应称为"保险业利益"。董事可全权决定，在发生变更控制后24个月内，执行人的股权期权将按照其股权计划和授予的书面奖励协议受到调整，并且尚未实现的绩效奖励的调整将取决于董事的决定。 '。

本协议项下是指公司股权奖励计划之下授予执行人的公司股权奖励，除了表现奖励外，如果执行人的资格终止符合资格要求，这将被提前，并在执行人资格终止之日开始实现。符合控制变更期间的合格终止后，将根据执行条件和本协议的条款提供以下离职补偿金（根据子条款3（a）至3（c）支付和福利的，“CIC Severance”）： a. 底薪付款。相当于执行人每月底薪与12的乘积的支付，将在解除期限之后的第一个常规工资单中进行单笔支付。 b. 奖金付款。相当于执行人目标奖金的100%，将在解除期限之后的第一个常规工资单中进行单笔支付。 c. COBRA保险福利。提供COBRA利益，提供的COBRA倍数为12个月。 d. 股权获得加速。执行人的所有未实现的公司股权奖励（除表现奖励外）均将加速，并且将获得有关奖励的股份数目的按正常程序在执行人资格终止后的前12个月内实现。但是，表现奖励将受适用的公司股权计划和管理授予其授权的书面奖励协议的管辖。

在变更控制期间，执行人资格终止符合要求后，根据本协议条款，公司将提供以下离职补偿金（根据子条款3（a）至3（c）的支付和福利，“CIC Severance”）： 底薪付款。相当于执行人的月薪基数乘以12的乘积的金额，将在执行人解除期限之后的公司第一个常规工资单中进行单笔支付。 奖金付款。相当于执行人的目标奖金的100%，将在执行人解除期限之后的公司第一个常规工资单中进行单笔支付。 COBRA利益。提供COBRA补偿，其COBRA倍数为12个月。股权加速获得。在变更控制期间，执行人资格终止符合要求后，根据本协议条款，公司将提供以下离职补偿金（根据子条款3（a）至3（c）的支付和福利，“CIC Severance”）： 底薪付款。相当于执行人月薪基数与12乘积的金额，将在执行人解除期限之后的公司第一个常规工资单中进行单笔支付。 奖金付款。相当于执行人目标奖金的100%，将在执行人解除期限之后的公司第一个常规工资单中进行单笔支付。 COBRA利益。提供COBRA补偿，其COBRA倍数为12个月。股权加速获得。(ii)通过提供股票支付，包括按照股票公平市价估值的参与者所拥有的股票送达的股票；

计划将成为执行人的薪资发放计划和补偿计划的资格基数。现金奖励目标。相当于执行人的月度基本工资与12的乘积。乘以将在公司解除期限后的第一个常规工资单中以一次性付款的形式支付。

奖金支付。相当于执行人目标奖金的100%。将在公司解除期限后的第一个常规工资单中以一次性付款的形式支付。

COBRA保险利益。COBRA倍数为12个月。以每月的COBRA保险费用乘以12的比例提供COBRA保险。股权加速获得。

公司的所有未实现公司股权奖励（除了表现奖励）将加速并在执行人资格终止之日起前12个月内实现。公司的所有未实现公司股权奖励（除了表现奖励）将加速并在执行人资格终止之日起前12个月内实现。.

为在执行人符合资格终止前90天发生控制变更的情况下允许前述加速，任何尚未实现的公司股权奖励将不会终止，并将保留（条件是任何公司股权奖励都不会在期限到期后保留）和适用于建议进行的变更并加速和结算等情况，如适用。如果建议的控制权变更在此90天期限内未完成，则在执行人符合资格终止之日起90天后，任何未实现的公司股权奖励将自动取消。表现奖励将受适用的公司股权计划和授予其授权的书面奖励协议的管辖。

尽管如上所述，如果管理人所持的任何股权奖励未在变更控制时得到承担、继续或替代，则此类股权奖励的获得将在变更控制之前立即加速；但需注意，如有任何当时未决结的业绩奖励，则应受适用的股权奖励协议规定。

4. 任何原因终止。 如果公司解除执行官的聘用关系或执行官自行解除聘用关系（包括因执行官死亡或伤残），则执行官将获得以下薪资：（i）任何已赚未支付的基本薪资，（ii）其他未支付但已归属的金额，包括根据执行官在保险、健康福利计划方面参加的具体条款下应向执行官支付的任何金额，除非本协议另有明确规定，以及（iii）根据适用公司政策和指南经执行官与公司服务有关所发生的合理和必要费用的报销，这些都是在执行终止当天的有效日期上进行的。

5. 付款条件。如要有资格获得任何超出CIC Severance（若适用）的离职补偿，执行主管必须满足以下条件（统称为“付款条件”）: a. 执行并返回由公司提供的一项全部索赔的一般豁免和解除，并且在执行分离后60天之前（释放中指定的某个早期截止日期），或变更控制日之前使该解除变得不可撤销。 b.履行执行员应对执行员的按照适用公司政策和指南执行服务“随时雇用”，保密信息和发明分配以及仲裁协议的义务； c.辞去公司和/或任何母公司、子公司或关联公司的所有高管及董事职务（除公司另作要求者外）； d.将所有公司财产返还给公司；和 e.在离职后十二（12）个月期间，执行主管进一步同意不以任何方式或任何手段诽谤公司、董事会成员或公司的官方员工。付款条件(ii)通过提供股票支付，包括按照股票公平市价估值的参与者所拥有的股票送达的股票；

a. 执行并返回由公司提供的一般豁免和解除的所以条款，允许该释放在执行分离后60天内或该释放中指定的某个更早截止日变得不可撤销，然后将其执行， b.履行执行员应对执行员的按照适用公司政策和指南执行服务“随时雇用”，保密信息和发明分配以及仲裁协议的义务; c.辞去公司和/或任何母公司、子公司或关联公司的所有高管及董事职务（除公司另作要求者外）； d.将所有公司财产返还给公司; 和 e.在离职后十二（12）个月期间，执行主管进一步同意不以任何方式或任何手段诽谤公司、董事会成员或公司的官方员工。释放截止日期”

b. 履行执行员应对执行员的按照适用公司政策和指南执行服务“随时雇用”，保密信息和发明分配以及仲裁协议的义务；

c. 辞去公司和/或任何母公司、子公司或关联公司的所有高管及董事职务（除公司另作要求者外）；

d. 将所有公司财产返还给公司；和

e. 在离职后十二（12）个月期间，执行主管进一步同意不以任何方式或任何手段诽谤公司、董事会成员或公司的官方员工。

6. 索取赔偿/回收。 执行主管在此获得的所有金额均应根据公司当前的补偿索偿或回收政策以及董事会在执行主管服务期间采取的可适用于公司执行主管的额外补偿索偿或回收政策或修正后的任何补偿索偿或回收政策而受到追讨。 根据此类索偿或回收政策进行的任何补偿恢复都不构成权利的产生，“良好的原因”即辞职的原因或不构成本协议下“有原因”的“建设性”终止。

7. 409A款和280G款。 执行主管和公司理解，在此协议项下的款项和福利可能受到《国家税收法典》第409A款和第280G款的约束，每一款可能根据需要进行修改或修改。 双方同意遵守附件B中包含的409A款和280G款规定。

其他条款。

a. 扣款。 在此协议项下的所有支付和福利均应受到适用的扣除和代扣义务的限制，包括联邦、州、省、外国和地方的所得和就业税的代扣义务。 执行人同意，执行人将对公司进行任何应付税款，包括公司合理确定适用于此类款项的任何应缴款项（包括适用于此类款项的任何罚款或利息），执行人领取此类福利的条件是执行人满足适用于此类福利的任何代扣或类似义务，并且此类款项的任何欠款将被减少以满足任何此类代扣或类似义务的要求。 b. 完整协议。 尽管与此相反的任何事实，本协议取代了任何日期早于生效日期的有关类似主题的协议（或其中的任何一部分），并且通过签署本协议，双方同意视前任协议（或其中的任何一部分）为失效和无效； 为防止疑义，本协议不影响公司与执行主管之间关于知识产权事宜、非招聘或非竞争限制或机密信息的任何协议。双方还同意，本协议不取代执行主管与公司之间的任何要约信或就业协议，该信中不涉及终止或解除福利、执行员随时雇佣、保密信息、发明分配和仲裁协议。

b. 完整协议。 尽管与此相反的任何事实，本协议取代了任何日期早于生效日期的有关类似主题的协议（或其中的任何一部分），并且通过签署本协议，双方同意视前任协议（或其中的任何一部分）为失效和无效； 为防止疑义，本协议不影响公司与执行主管之间关于知识产权事宜、非招聘或非竞争限制或机密信息的任何协议。双方还同意，本协议不取代执行主管与公司之间的任何要约信或就业协议，该信中不涉及终止或解除福利、执行员随时雇佣、保密信息、发明分配和仲裁协议。但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。为澄清起见，本协议不影响公司与执行主管之间关于知识产权事宜、非招聘或非竞争限制或机密信息的任何协议。双方还同意，本协议不取代执行主管与公司之间的任何要约信或就业协议，该信中不涉及终止或解除福利、执行员随时雇佣、保密信息、发明分配和仲裁协议。

c. 放弃。 除非经执行人和公司的授权人书面同意并签署，否则本协议的任何约定都不得被放弃。任何一方放弃违反本协议任何条件或规定的任何违规行为或遵守该条件或规定的义务的违反，不得视作另一时间放弃。

d. 继任者和受让人。 此协议是执行人个人的，除了通过意愿或继承和分配的法律以外，无法被执行人转让。本协议将对公司及其继任者和受让人产生作用。在变更控制之后，“公司”这个术语也将用于包括实际雇佣执行人的任何实体，如果与公司不同。

e. 适用法律。 本协议的有效性、解释、构造和执行将受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律冲突规定，并且双方在此提交独占管辖权由加利福尼亚州的州和联邦法院。

f. 可分割性。 本协议的任何条款或条款的无效或不可执行性都不会影响此处的任何其他条款或规定的有效性或强制执行性，这些条款或规定将继续完全有效和强制执行。

g. 通知。 在此双方同意，所有本协议涉及到的通知和其他通信应采用书面形式，当亲自交付或当以美国注册邮递或认证邮递的方式邮寄并附有回执时即被视为已正式送达。向执行人邮寄的通知应寄到执行人最近以书面形式向公司通信所报告的家庭地址。针对公司的邮寄通知应寄到其公司总部，所有通知均应指示董事会。

执行本协议，雇员承认并同意，雇员已有机会请教自己的律师，已经阅读并理解本协议，完全意识到其法律效力，没有依赖除本文书内所包含的以外公司或其他任何人的陈述或承诺行事。

本协议可以一份一份地签署，每份都视为原件，但所有部分将共同构成一份文件，传真和电子签名与原签名具有同等效力。

[雇员安全保障与变革协议签名页面如下]

证人如下，本协议自以下日期起生效。

[雇员安全保障与变革协议签名页面]

附件A

定义

“基本工资“月基本工资”是指员工离职前立即生效的月薪（如适用，忽略导致良好原因的基本薪水下降）。

“董事会“董事会”是指公司的董事会。

“原因“解雇事由”是指以下一项或多项的发生：

i.        在公司递交书面要求后，员工故意而继续未能履行其职位职责，该要求描述了公司相信员工没有实质性履行其职责的基础，并为员工提供了30天的时间进行纠正；

ii.        执行与公司员工的职责有关的任何人身不诚实行为，并带有意或合理预期，其行为可能导致员工得到实质性的个人利益；

iii.        员工被判有罪，或承认有罪但不提出抗辩；

iv.        员工的任何侵权行为、违法行为或渎职行为导致或合理可能导致（例如，如果它成为公众知晓）对公司的地位、条件或声誉造成实质性损害；

v.        员工严重违反《认雇协议》，泄露公司的机密或专有信息等。

违反执行所托责任，对公司声誉或业务产生或可能合理预期的重大不利影响的全部记录;

高管(A)阻碍或妨碍; (B)企图影响、阻碍或妨碍; 或 (C)对董事会或任何政府或自律实体(“调查机构”)授权进行的任何调查未能物质合作。 高管不放弃与高管自己的律师有关调查的通信涉及律师-客户特权，不构成“原因”；调查然而，当执行跟公司通报有关行为或行动描述(不包括(iii))后，如果这种行为或行动可纠正，而高管仍旧继续这种行为或行动，那么上述子句将构成“原因”，此外执行不放弃与高管自己的律师有关调查的通信的律师-客户特权，与调查机构进行的沟通不构成“原因”。

高管对公司政策、编码违反任何书面规定或在违反之前向高管提供。

然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。 如上文中所述的行动或行为(不包括(iii))只有在公司书面通知执行并给予其纠正该行为或行动的30天通知后，如果该行为或行动是可纠正的，而该行为或行动仍继续时，将构成“原因”。董事会或委员会将依据其唯一和绝对的自由裁量权来作出“原因”的决定。

“变更控制变更时可能的支付。一次交易或一系列相关交易中发生的以下任何一项事件称为“变更”；但是，如此必要，以避免权益收入税对高管产生负面影响，则此类交易也构成公司所有资产的所有权或实际控制权变更与普通股票相混合。 根据法典409A(a)(2)(A)(v)和财政部条例第1.409A-3(i)(5)，不考虑任何可替代定义，除非(且仅除非)持股人间接持有公司股票，其投票权占公司现有股票投票权的50%以上，而不是通过合并、一体化或类似的方式进行。 尽管如前所述，但公司产权出售、并购或其他交易仅出于改变公司所在地的目的，则不属于“变更”。

（i）任何证券交易所法案(main)人士直接或间接持有公司证券，公司证券的组合投票权占公司现有证券的投票权的50%以上；但是除了经过一次合并、整合或类似交易否则不会被视为发生控制权变更之外。但是，在以下情况下，控制权的变更将被视为已发生:(A)从公司直接收购公司证券;(B)因通过发行股票融资而从投资者、任何关联公司或任何其他证券交易所主体收购公司证券，该交易或相关联交易的主要目的是获得公司的融资;(C)仅因所述交易导致主体持有的所有权(“Subject Person”)超过出色视投票证券的指定百分比门槛，公司通过收购或其他收购减少流通股数，但前提是如果控制权变更本应(但在本句话的操作下没有)因公司收购投票证券而发生，那么在此类股份收购之后，主体人变成Subject Person超过指定的百分比阈值，则控制权变更将被视为已发生。主体“持有人”意指证券交易所法案12312(a)中所定义；

（ii）发生了一次代表着公司直接或间接涉及的合并、整合或类似交易，并且在该合并、整合或类似交易完成后，公司的股东在直接或间接拥有公司成为生存实体(或直接或间接成为生存实体的母公司)的组合投票权中，无论是(A)代表超过50%的组合未决投票权，还是(B)代表超过50%的母公司组合未决投票权，在每种情况下，都与他们在该交易前拥有的公司未决投票权的 Outstanding投票权相同；

（iii）全部或几乎全部包含公司和其子公司的组合资产的销售、租赁、独家许可或其他处分，但不包括向以公司股东与公司立即上述销售、租赁、许可或其他处分前所拥有的出色视投票证券的同样比例所有权份额的实体处置公司和其子公司的全部或几乎全部组合资产；

尽管如前所述定义或协议的任何其他规定，但“控制权变更”将不包括仅出于改变公司住所的目的而定期进行的资产出售、并购或其他交易。

在上述“控制权变更”的定义中使用但未定义的大写字母术语应与公司的2018年股权激励计划所分配的含义相对应。

“(f) “执行委员会”指董事会的执行委员会。“变更有效日”指控制权变更实现之前90天开始至其12个月周年纪念日结束的时间期间。

“代码“法典”指1986年《国内收入法典》及其修订版，以及根据该法典和正式指导文件制定的财政部法规。

“委员会“委员会”指董事会的薪酬和领导发展委员会。

“所谓的“公司股权奖励”是指公司股权激励计划下发放的所有公司普通股奖励。“公司财产”

“"公司财产"指执行职务期间执行创建或接收并由执行职员所掌握的公司所有物纸质版和电子版文件（及其副本，复制品或摘要），以及其他公司材料和财产（包括公司笔记本电脑和移动设备），其中包括任何包含或体现公司专有或机密信息的任何种类的材料（全文或部分的副本，复制品或摘要），为避免疑义，公司财产不包括执行职员个人的副本文件，这些副本文件证明了执行职员的雇用，终止，薪酬，福利和期权，以及作为公司股东收到的任何其他文件。在上述“公司财产”的定义中，“公司”包括公司及其母公司和子公司。

“ 在未经执行职员明确书面同意的情况下，执行职员辞职后将存在以下任何一项：

i. 权责减轻；

ii. 工资基数实质减少，除非这种减少是在影响所有高级管理人员的类似行动中进行的；或

iii. 主要工作场所的重新安置将执行职务人的单向通勤路程比执行前增加30英里以上。

为了基于正当理由辞职，必须满足以下所有要求：（a）执行职员必须在发生上述任一条件的初始存在后的90天内提供书面通知给董事会；（b）公司收到此类书面通知后应在30天内消除此类情况（如果这样做，执行职员可以撤回辞职或辞职并且不享有协议福利）；以及（c）如果在此期限内无法合理地消除此类条件，或公司书面通知执行职员其无意消除此类条件，则执行职员必须在公司不消除期限的过期日或公司书面通知执行职员其无意消除之日之后的30天内辞去在公司中担任的所有职务。针对本段第（a）款通知交付的目的，经过一段时间（不能超过12个月）逐步减少或重新定位的实质性减少或重新定位应视为发生，适用阈值的减少或重新定位。

“业绩奖励"公司权益奖励"指以业绩为基础的归属方式。

“"合格"指由于（i）公司没有理由地终止执行职员工作或（ii）执行职员正当理由辞职导致分离。为避免疑义，在执行职员的终止就业为（a）由于行为的终止，或（b）执行职员死亡或残疾而导致的分离，在任何情况下都不构成合格终止。终止"合格终止"EXECU指执行职员出现以下任何情况后的辞职：

“"第409A条款"是指《税收代码第409A条款》及其下属法规。"第409A条款"是指《税收代码第409A条款》及其下属法规。

“分离"服务中断"是指《第409A条款》下属法规中的定义。

“塔吉特奖励机会"目标年度奖金"是指执行职员辞职的表现年度的目标。

附件B

"第409A和第280G事项"

"第409A条款"是指《税收代码第409A条款》及其下属法规。

协议的意图是符合《税收代码第409A条款》的要求，并且在此类要求中，此类款项旨在免除或符合《税收代码第409A条款》。本协议应相应地解释，运行和管理。在此协议的任何规定含糊不清，但是，如果该规定的合理解释会导致任何支付或福利符合或免除《税收代码第409A条款》的要求，则执行职员和公司希望将该术语解释为这样的术语，以避免《税收代码第409A条款》下的不利个人税务后果。本协议下的任何能分期支付的款项均为《第409A》下属法规（2）（b）（2）定义的“单独支付”。

在根据协议或其他协议终止就业获得赔偿或其他付款或福利之前，执行职员必须在《财政部法规第1.409A-1（h）条》下有“服务中断”，不考虑任何其他定义。

如果执行职员签署释放期的时间段始于一年的日历年中并在以下日历年中结束，则在《税务法典第409A条款》第6节的延迟支付时间为六个月以后，不会提供在第409A条款下构成的延迟支付的解除款项或福利。

本协议中的赔偿支付和福利旨在符合和免除《税收代码第409A条款》适用的豁免规定。但是，如果此类豁免不可用，并且执行职员在执行职务的时间是《税收代码第409A条款》中“特定雇员”，那么，仅出于避免《税收代码第409A条款》下的不利个人税务后果，依据“第409A条款”，本协议中因服务中断而应支付的任何付款将在离职后6个月的下一个工作日支付，或者如果更早，则在执行职员死亡时支付。本协议下的每个分期付款均是时间规划法规第1.409A-2（b）（2）（i）定义的“单独支付”。

"第280G"

如果任何付款或利益（包括根据协议产生的付款和利益）与公司或其他机构相连接，与变更控制相关，即“降落伞付款”，符合《码》第280G节的含义，但不适用本句的情况下，将受到《码》第4999节征收的消费税，则在支付任何交易付款给高管之前，公司应确定以下两种备选付款形式中的哪一种，能够在高管税后收到交易付款的最大金额，尽管交易付款的全部或部分可能会受到降落伞税的影响：（1）完全支付交易付款的全部金额（“全额”），或（2）仅付款部分交易付款，以使高管在没有征收降落伞税的情况下获得最大的付款（“减少”）。对于确定是否进行全额支付还是减少支付的目的，公司应考虑所有适用的联邦、州、地方和外国所得税和就业税以及降落伞税（均以最高适用边际税率计算，减去联邦所得税的最大减免，这是从该州和地方税收中获得的减免）。如果进行减少支付（x）高管没有获得任何额外的付款和/或福利，构成全额付款被放弃的部分，（y）减少付款和/或福利的方式将导致高管获得最大的经济利益。如果有多种减少方法会产生相同的经济利益，则所减少的项目将被按比例减少。尽管有前述规定，如果进行这种减少会导致交易付款的任何部分受到根据第409A节处罚的处罚（否则不会受到这些处罚），则减少方法应根据以下方式进行修改，从而避免根据第409A节的规定处以处罚：（A）未来事件（例如，没有原因而终止）的条件的交易付款应在不具有未来事件条件的交易付款之前进行减少（或消除）；以及（B）作为第409A节内的“延期补偿”的交易付款应比不属于第409A节内的延期补偿的交易付款要减少（或消除）。如果加速任何权益补偿奖励的归属权被减少，则减速归属权将按照高管的权益奖励赠与日期的相反顺序取消。在任何情况下，公司或任何股东均不对高管因履行本条规定而未支付的任何金额负责。交易适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。如果任何支付或利益（包括根据协议产生的支付和利益），高管将从公司或其他机构获得与变更控制相关或其他方式(a “”),即(i)符合第280G条的“降落伞付款”的含义，但不包括本句话，并且(ii)无论如何，应对执行《码》第4999条规定的消费税征税（“消费税”），则在向高管支付任何交易付款之前，公司应确定以下两种备选付款形式中的哪一种可在高管税后获得最大的交易付款，尽管交易付款的全部或部分可能会受到消费税的影响:(1)全额支付交易付款的全部金额（“全额”）;(2)仅支付交易付款的一部分，以使高管在未征收消费税的情况下获得最大的付款（“减少”）。公司为确定是否进行全额支付或减少支付将考虑所有适用的联邦、州、地方和外国所得税和就业税以及消费税（均按最高适用边际税率计算，减去从所得税中扣除这些州和地方税收所能获得的联邦所得税最大减免）。如果进行减少支付，则（x）高管没有获得任何额外的用于构成被放弃全额付款的部分的付款和/或福利权利，以及（y）减少支付和/或福利的方式应以产生最大经济利益的方式进行。如果多种缩减方法会导致相同的经济利益，则其所减少的项目将按比例减少。尽管有上述规定，如果进行此类缩减将导致任何交易付款的任何部分受到第409A条规定的惩罚，而本来不应受此类罚款，那么缩减方法应进行修改，以避免根据第409A条的规定实施惩罚，谓：（A）取决于未来事件（例如，没有原因而终止）的交易付款应在取决于未来事件条件的交易付款之前缩减或取消；并且(B)根据第409A条规定的“延期补偿”作为交易付款的，则应在根据第409A条的定义不属于“延期补偿”的其他交易付款之前进行缩减或取消。如果加速任何股权补偿奖励的归属权被缩减，则加速归属将按照高管的股权奖励授予日期相反的顺序取消。在任何情况下，无论如何，公司或任何股东均不对高管因执行本条规定而未支付的任何金额负责。如股票交易该公司的生效日期前一天，该公司为一般纳税目的而聘请的专业公司将对本《展览B》所要求作出的所有决定进行。如果该公司聘请的专业公司正在为实施变更控制的个人、实体或集团担任会计师或审计师，则公司应指定一家国家认可的独立注册公共会计师事务所根据本文所述的方式作出决定。公司应承担根据此处所要求的专业公司进行决定所需的所有费用。税务聘请的专业公司将按照高管触发交易付款的日期或公司或高管合理要求的其他时间，向公司和高管提供其计算结果以及详细的支持文件。如果专业公司确定没有降落伞税需在交易付款中缴纳，无论在经过减少后还是之前，它都应向公司和高管提供详细的支持计算结果，表明不会对此类交易付款征收降落伞税。此处专业公司做出的任何诚信决定均对公司和高管具有最终、约束性和具有决定性的作用。“全额”适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。“缩减”适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。

公司于变更控制生效日前作为一般税务目的而聘请的专业公司应作出本《展览B》所要求的所有决定。如果该公司聘请的专业公司正在为实施变更控制的个人、实体或集团担任会计师或审计师，则公司应指定一家国家认可的独立注册公共会计师事务所根据本文所述的方式作出决定。公司应承担根据此处所要求的专业公司进行决定所需的所有费用。

聘请的专业公司将在高管触发交易付款的日期或公司或高管合理要求的其他时间内，提供其计算结果以及详细的支持文档，公司和高管。如果专业公司确定没有需要根据交易付款缴纳降落伞税，无论减少后还是之前，它都应向公司和高管提供详细的支持计算结果，说明此类交易付款不会征收降落伞税。在此处作出的任何善意决定均对公司和高管具有最终、约束性和决定性的作用。

尽管有上述规定，如果公司在变更控制之前为私人公司，并且公司认为有必要避免《码》第280G和4999条规定的不利税务结果的产生，则作为协议或任何其他来源提供的任何付款或福利的进一步条件，公司可能要求高管在接到变更控制通知后，在按照《码》第280G（b）（1）条的定义构成“过剩降落伞付款”的任何付款或福利的情况下提供公司股东的批准，以此来满足《码》第280G（b）（5）（B）条的反对。在控制变更结束前，以满足本节条款的规定进行，以便没有支付或福利被视为受到《码》第280G和4999条的消费税的支配。