根据424（b）（3）条款提交

登记编号333-267375

招股说明书明细补充第26号

（截至2023年4月18日招股说明书之后）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

8,275,000股普通股股票

最多可转让8,625,000股普通股股票，系公开认购证券赎回权行权产生的普通股股票

最多可转让7,175,000股普通股股票，系私人认购证券赎回权行权产生的普通股股票

最多可转让2,922,425股普通股股票，系证券购买协议认股权证行权产生的普通股股票

最多可转让2,922,425股普通股股票，是可转换债券产生的普通股股票

此招股说明书明细补充是为了更新并补充2023年4月18日招股说明书（“招股说明书”）中的信息，并含2024年6月18日提交给证券交易委员会（“SEC”）的相关报表（“当前报表”）信息。因此，我们已将当前报告附在此招股说明书明细补充中作为一部分进行提交。

招股说明书和本招股说明书明细补充有关我们（i）862,500股Nauticus Robotics Inc.（“公司”）普通股股票，面额为每股$0.0001，这些股票是与业务组合（下定义）完成后按照收到的权利转换成的股票，每1/20股（“相应股票”），（2）8,625,000股普通股股票（“公共认购证券赎回权行权产生的股票”），赎回价为每股$11.50（“公共认购证券赎回权”），以及（3）7,175,000股普通股股票（“私人认购证券赎回权行权产生的股票”），是在私募基金CleanTech Sponsor I LLC和CleanTech Investments LLC（统称“联合发起人”）按照订阅协议购买私人认购证券赎回权而按照IPO的名义，以每股$1.00的价格购买的，私人认购证券赎回权赎回价为每股$11.50（“私人认购证券赎回权”）。

招股说明书和本招股说明书明细补充还涉及上市公司在招股说明书中列名或其允许的受让方（“出售证券持有人”）从时间到时间的转售（i）431,250股普通股股票（“创始人股票”），这些股票是在初始公开发行中以约$0.00058每股的价格出售给联合发起人，随后按照业务组合完成后转换以及（ii）3,100,000股普通股股票，出售证券持有人按照与业务组合有关的某些订阅协议的条款以$10.00每股的价格购买并发行，按照合并协议（“合并协议”）和包括在其中的其他协议和交易（“业务组合”）的规定与CleanTech Acquisition Corp.（“CleanTech” 或“CLAQ”），Nauticus Robotics Holdings, Inc.（以前称为“Houston Mechatronics, Inc.”）（“Nauticus Robotics Holdings”），德克萨斯州公司及CleanTech Merger Sub， Inc.（“Merger Sub”）进行．根据合并协议，在业务组合完成时，Merger Sub合并并吞并了Nauticus Robotics Holdings，Nauticus Robotics Holdings成为公司的全资子公司，公司名称更改为“Nauticus Robotics, Inc.”

此外，本招股说明书和招股说明书有关我们（i）2,922,425股普通股股票（“SPA认股权行权产生的股票”），根据SPA发行的2,922,425认股权一次性或有时发行，给予某些出售证券持有人（“SPA投资者”）（“SPA认股权”）和（ii）2,922,425可转换为普通股股票（“债券股票”，与上述SPA认股权行权产生的股票共同称为“SPA股票”）的普通股股票，是由出售证券持有人按照SPA购买的债券（“债券”）产生的普通股股票。根据公司，Nauticus Robotics Holdings和SPA投资者之间的证券购买协议（“SPA”），SPA投资者认购了总面额为$ 36,530,320的债券。作为这样的认购，Nauticus向该出售证券持有人交付（i）其中一个普通股票高于该出售证券持有人的认购金额，同时交付（ii）SPA认股权。

此招股说明书明细补充更新并补充招股说明书中的信息，但不是完整的说明书，也不能单独使用。本招股说明书明细补充应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书和本招股说明书明细补充之间存在任何不一致，你应依赖于本招股说明书明细补充中的信息。

我们的普通股票在纳斯达克股票交易所上市，代码为“KITT”。2024年6月25日，我们的普通股票收盘价为0.1298美元/股。

我们是根据联邦证券法规定义的“新兴成长公司”，因此，选择遵守某些简化的公开公司报告要求。

投资于我们的证券涉及风险，这些风险在招股说明书第12页开始的“风险因素”部分中进行说明。美国证券交易委员会（SEC）或任何州证券监管机构均未批准或不批准招股说明书下发的证券，亦无法确定招股说明书或本招股说明书明细补充是否真实或完整，对此进行任何陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书明细补充的日期为2024年6月25日。

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

8-K表格

公司当前报告

根据第13或15(d)条款提交。

证券交易所法案(1934年)

报告日期（最早报告日期）：2024年6月17日

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（按其章程规定的确切名称）

17146 Feathercraft Lane, Suite 450, Webster, TX 77598

（总部地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：（281）942-9069

 

（如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

根据本法案第12(b)节注册的证券:

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

创业板公司x

如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐

第5.07条提交证券持有人表决事项

2024年6月17日，Nauticus Robotics股份有限公司（以下简称“公司”）召开股东特别大会（以下简称“大会”）。在大会上，公司的股东们：（1）批准根据公司的2024年1月份高级担保期限贷款协议、公司的原始发行折扣换股可转换公司普通股的可交换担保式可转换公司债券到期日为2026年9月9日以及某些认股权证发行股份；（2）通过一项提案，授权公司董事会制定一项以1股对6股至1股对70股为比率的股份拆细分。（3）通过一项提案，议会将大会推迟到稍后的日期或日期以便进一步征求委托和投票，如果必要或适当。虽然投票中的多数赞成一项提案，即将公司普通股的授权股票总数从6.25亿股增加到50亿股，但该提案未达到批准所有已发行和流通普通股的多数的要求，因此未获批准。

总共有43,879,371股公司普通股以代理或亲自参加了会议，代表公司截至2024年3月26日的记录日所持有的76.55％的流通普通股进行了投票。投票结果如下：

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。