本招股说明书与Universe Pharmaceuticals INC（“公司”）的2000万股普通股（每股面值为0.01875美元）（“普通股”），以1.25美元/股的发行价发售有关。这是最佳努力自承销公开发行。我们的普通股已在纳斯达克资本市场（或纳斯达克）上市，股票代码为“UPC”。截至2024年6月21日，我们的普通股在纳斯达克的报告上市价格为每股2.63美元。本招股说明书中所使用的近期市场价格可能无法说明实际发行价格。我们预计将于2024年6月28日或之前结束发行。此次发行将于2024年9月30日终止，前提是本说明书注册的所有普通股所涉及的发行尚未在该日期之前完成，并且可能无法延长。

我们出售的所有普通股票的收益将可用于我们的即时使用，尽管我们是否能够将这些资金用于有效实施我们的业务计划存在不确定性。有关更多信息，请参见本招股说明书中的“风险因素”，以及我们最近一份有关2019财年的年度报告（20-F表，第3项关键信息——D.风险因素）。

本招股说明书中涉及的主体包括（i）作为开曼群岛控股公司的Universe Pharmaceuticals INC的“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”，（ii）公司的子公司作为“我们的子公司”（iii）公司间接全资子公司江西全宇制药有限公司（“江西全宇”）及旗下在中国境内的业务运营机构，作为我们或“PRC运营实体”。公司不进行任何业务。

我们是一家开曼群岛控股公司，没有自己的业务，也不是PRC经营公司。我们的业务是由PRC运营实体在中国境内开展的。购买我们证券的投资者并非购买我们子公司的股权，而是购买最终的开曼群岛控股公司的股权利益。因此，您将不会直接持有我们经营公司的任何股权。中国监管机构可能不允许这种架构，这可能会导致我们业务的实质性变动和/或我们所注册的销售的证券价值的实质性变动，包括可能导致该等证券的价值显著下降或变得毫无价值。有关我们组织架构和在中国经营业务面临的风险，请参见我们有关2019财年的最近一份年度报告（20-F表，第3项关键信息——D.风险因素）。我们直接持有子公司100%的股权，并且目前不使用可变利益实体（VIE）架构。

我们面临与在中国拥有大部分业务相关的法律和运营风险，这可能会严重限制或完全阻止我们向投资者提供证券，并导致我们的证券价值显著下降或变得毫无价值。中国政府对在中国境内开展业务的公司，例如我们，具有重要影响力，可能影响其开展业务的能力。因此，我们的公司和业务的投资者可能面临来自PRC政府的潜在不确定性。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和业绩产生重大负面影响。这些风险可能导致我们业务的实质性变化和/或普通股价值的变化，或者严重限制或完全阻止我们向投资者提供或继续提供证券，并导致这些证券价值显著下降或变得毫无价值。特别是，中国政府最近的言论和监管行动，例如涉及可变利益实体和数据安全或反垄断问题的言论和监管行动，以及公共公司会计监督委员会（PCAOB）检查我们的审计师的能力，可能会影响公司开展业务的能力，接受外国投资，或在美国或其他外国证券交易所上市。有关我们组织架构和在中国经营业务面临的风险，请参见我们有关2019财年的最近一份年度报告（20-F表，第3项关键信息——D.风险因素）。

截至本招股说明书日期，我们及我们的子公司没有涉及任何PRC监管机构启动的网络安全审查调查，也没有任何涵盖仍未收到任何查询、通知或制裁。根据我们的PRC律师事务所、太平洋法律（福州）帮助律师所的确认，我们不受中国网络空间管理局（CAC）的网络安全审查，因为我们目前在业务操作中没有任何用户的个人信息，我们不太可能拥有超过一百万用户的个人信息，而且我们预计短期内不会收集超过一百万用户的个人信息。如果“网络数据安全管理条例草案（评论稿）”（“安全管理草案”）制定为拟议中的版，则我们不受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，我们不收集会影响或可能影响国家安全的数据，并且我们不预计短期内会收集超过一百万用户的个人信息或会影响或可能影响国家安全的数据，否则我们的业务和/或注册出售的证券价值可能会出现实质性变动，并可能导致证券价值显著下降或变得毫无价值。有关我们组织架构和在中国经营业务面临的风险，请参见我们有关2019财年的最近一份年度报告（20-F表，第3项关键信息——D.风险因素）。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布了《关于境内企业境外证券发行和上市试点管理办法》（“试行办法”）和5条配套指引（统称“境外上市规则”），自2023年3月31日起生效。这些规则提出了建立新的备案制度，以规范中国境内公司在海外发行和上市，或以直接或间接形式进行境外证券发行和上市活动。根据境外上市规则，在中国境内公司进行海外证券发行和上市活动前，必须根据试行办法的要求在提交首次公开发行或上市申请后的三个工作日内，向证监会完成备案手续。自试行办法生效之日起，否则应备案的境内企业，如果已在境外上市或满足以下情况，被视为现有企业：在试行办法生效之前，已获得适用的境外监管机构或海外交易所（例如，SEC已宣布适用的注册声明生效）的间接境外证券发行和上市批准，并非需要重新进行海外监管或交易所审批手续，该企业的海外发行和上市将在2023年9月30日前完成。现有企业无需立即备案，如果今后进行再融资活动或需要备案的其他事项，应根据要求进行备案。据我们的中国内地法律顾问（福州市锦天城律师事务所）的看法，由于本次发行构成我们的随后发行，完成本次发行后，我们需要根据试行办法在三个工作日内向证监会备案。我们无法保证我们能够及时或完整地完成与证监会或其他审批机关的审批或任何其他合规手续，或者，如果完成了有关备案或审批或其他合规程序，这些备案、审批或其他合规程序将不会被撤销。任何此类失败都将使我们面临中国证监会或其他中国政府监管机关的制裁。这些监管机关可能会对我们在中国的业务实施限制或处以罚款，从而极大地限制或完全妨碍我们推出任何新的证券发行，限制我们在中国以外支付股息，延迟或限制将来的资本筹集活动所获得的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营成果、财务状况和前景以及普通股交易价格构成重大不利影响的行动。此外，中国政府机构可能会进一步加强对境外上市和发行的监管和控制。任何此类行动都可能会对我们的经营产生不利影响，并极大地限制或完全妨碍我们继续向您提供证券或推出其他证券，并导致这些证券的价值显著下跌或变得毫无价值。请参见我们最近一份年度报告的“Item 3. Key Information-Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in China-中国的批准和/或其他要求可能会要求按照中国规则、法规或政策进行发行等说明”，该年度报告于2023年9月30日结束。

如果我们未收到或未保持任何所需的批准，或者我们错误地得出结论认为这些批准不需要，或者适用的法律、法规或解释发生变化，导致我们在未来需要获得批准，我们可能会受到有权管辖机构的调查、罚款或处罚，被要求暂停有关业务和整改、被禁止从事有关业务，或受到禁止进行发行的命令，而这些风险可能会导致我们的业务出现重大逆转，极大地限制或完全妨碍我们继续向投资者提供证券，或导致上述证券的价值严重下降或变得毫无价值。请参见我们最近一份年度报告上的“Item 3. Key Information-Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in China-未能遵守网络安全、数据隐私、数据防护或与数据相关的任何其他法律法规可能对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响” 该年度报告于2023年9月30日结束。

此外，如果PCAOB确定无法检查我们的审计师准备的工作底稿，并因此导致交易所决定撤销我们的证券上市，我们的证券交易可能会因《Holding Foreign Companies Accountable Act》而被禁止。2021年6月22日，美国参议院通过了《Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act》，该法案于2022年12月29日成为2023年度汇总开支法案的一部分，并将外国公司遵守PCAOB审计的期限缩短为连续两年，而不是三年，从而缩短了触发禁止交易的时间段。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定其无法完全检查或调查在中国内地和香港总部的PCAOB注册的上市会计师事务所，因为在这些司法管辖区的中华人民共和国和香港当局采取了相关立场。我们的审计师是独立注册的在SEC注册的公开会计师事务所，因此必须遵守美国法律，即PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师YCM CPA INC.总部设在加利福尼亚州，并已接受PCAOB的检查。我们的审计师不受PCAOB在2021年12月16日发出的决定的影响。2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了一份《关于验收在中国和香港的的审计师事务所做出的的检查和调查报告和进行调查的程序协议书》（该“协议”），该协议规定了审计师在中国内地和香港的检查和调查。该协议尚未公布，需要进一步解释和实施。根据SEC披露有关该协议的事实表，PCAOB具有独立选择任何发行人审计进行检查和调查的自由，并有无拘束力的权利将信息转移给SEC。2022年12月15日，PCAOB委员会确定PCAOB能够完全获得检查和调查在中国内地和香港总部的注册会计师事务所的完整访问，并投票撤销了此前的决定。但是，如果中国当局在未来阻止或未能促进PCAOB的访问，PCAOB委员会将考虑发布新的决定。请参见我们最近一份年度报告上的“Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-根据Holding Foreign Companies Accountable Act，如果美国公开公司会计监督委员会（PCAOB）不能检查我们的审计师，我们的普通股可能被撤牌或被禁止在柜台交易。我们的普通股从交易所撤牌或停止交易，或面临被撤牌或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。我们的审计师尚未接受PCAOB的检查，但根据我们的审计师，它将定期接受PCAOB的检查”，该年度报告于2023年9月30日结束。

我们的开曼群岛控股公司过去没有向我们的股东宣布或支付股息或作出任何分配，我们的任何子公司也没有向开曼群岛控股公司作出任何股息或分配。我们的董事会完全自主决定是否分配股息，但须遵守适用法律。我们的计划是保留未来的收益以资助业务拓展，目前没有任何计划在可预见的将来宣布或支付任何股息。请参见我们最近一份年度报告的“Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Related to Our Ordinary Shares-我们目前不希望在可预见的将来支付我们的普通股的股息，”该年度报告于2023年9月30日结束。如果我们决定在将来支付任何普通股的股息，作为一家控股公司，我们将依靠江西宇宙向宇宙科技和宇宙香港分公司支付的款项，然后再分配给我们的公司。

根据某些合同、法律和法规限制，以及我们的内部现金管理政策，现金和资本贡献可以在我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间转移。如果需要，我们的开曼群岛控股公司可以通过贷款和/或资本贡献向我们的中国子公司转移资金，而我们的中国子公司可以通过分配股息或其他分配向我们的开曼群岛控股公司转移资金。我们的财务部门监督现金管理，遵循我们管理层的指示。我们的财务部门负责制定现金操作计划，并在我们的子公司和部门之间协调现金管理事宜。每个子公司和部门提出现金需求计划，解释所需现金的具体数额和时间，并将其提交给我们的财务部门。财务部门审核现金需求计划，并为我们的管理层准备汇总。管理层根据现金来源和需求优先级审查和批准现金分配。除上述事项外，我们目前没有其他规定资金如何转移的现金管理政策或程序。现金流已在我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间发生。从2023年10月1日到本招股说明书的日期，开曼群岛控股公司未收到其子公司的现金转移。在2023年和2022年结束的财政年度，开曼群岛控股公司从其香港子公司收到了报酬和专业服务费用支付共$127,827和$303,746的款项用于支付董事补偿。开曼群岛控股公司在2021年度未收到其子公司的现金转移。在2021年度结束的年度报告期间以及在招股说明书的日期之前，我们的中国子公司未向开曼群岛控股公司分配收益。在2021年度、2022年度和2023年度的年度报告期间中，以及从2023年10月1日到本招股说明书的日期为止，我们的中国子公司没有向开曼群岛控股公司分配收益。请参见我们最近一份年度报告的“Item 3. Key Information-D. Risk Factors-我们的资金需求可能会影响我们资金自由流动的能力，”该年度报告于2023年9月30日结束。

我们的开曼群岛控股公司的现金转移需符合适用的中国法律和法规，包括贷款和直接投资。我们可能依靠中国子公司向我们支付股息，包括任何向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司宇宙香港收到资金。

根据中国会计准则和法规，我们间接的中国大陆子公司的分红只能以各自累计利润为基础支付给Universe HK。另外，在中国的每家子公司必须按照规定每年至少拨出其税后利润的10%作为法定公积金，直至法定公积金达到其注册资本的50%。每个在华公司还必须设立一定比例的员工福利基金，该部分的拨出金额由董事会自行决定，无固定标准。虽然法定公积金可用于增加注册资本和清除公司未来亏损，但该基金不能作为分红派发，除非企业解散。

中国政府还对人民币的兑换和汇出进行管制。因此，如果我们为了支付分红而需要遵守行政规定，而获得和汇款外汇可能会面临困难。此外，如果我们在中国的各子公司和附属机构未来自行负债，债务协议可能会限制其支付分红或其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法获得所有的收入，可能无法支付普通股的红利。

股息将以美元支付。Universe HK可能被认为是非居民企业，因此，我们的中国子公司支付给Universe HK的任何股息可能被视为源自中国的所得，因而可能在中国税法下被征收10%的预扣税。参见“项目10.额外信息—E. 税务—中华人民共和国税务”章节。

为了向股东支付股息，我们将依赖于Universe Technology的子公司江西时空的支付，并将这笔款项从Universe Technology支付给Universe HK，再支付给我们的公司。根据企业所得税法，这样的子公司支付给母公司的款项将以25%的税率缴纳。此外，如果江西时空或其子公司或分支机构在未来以自己的名义负债，其债务工具可能会限制其支付股息或向我们分配其他款项的能力。

根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税款的协议》，“10%的预扣税率”可在香港居民企业持有不少于25%的中国项目股份时降至5%。但该5%的预扣税率并非自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于：(a)香港项目必须是相关股息的受益所有人；(b)香港项目必须在收到股息的12个连续月期间直接持有不少于25%的中国项目股权。目前的实践是，香港项目必须从香港税务机关获得税收居民证书才能申请5%的较低预扣税率。由于香港税务机关将根据每个案例来发放居民证书，我们不能保证我们将能够从相关的香港税务机关获取税收居民证明并享有与关于我们的中国子公司向其直接控股公司Universe HK支付的任何股息相关的5%的优惠预扣税率。截至招股说明书发布之日，我们尚未向相应的香港税务机关申请并获得税收居民证明。如果江西时空打算宣布并支付股息给Universe HK，Universe HK打算申请税收居民证书。参见我们2023年最新一份年度报告20-F的“项目3.关键信息-D.风险因素—企业所得税法中存在重大不确定性，有关我们的中国子公司的预扣税负债以及向我们的海外子公司支付的股息可能不符合享受某些税收协定优惠的资格要求”的相关部分。

如果现金在中国或中国境内公司中，并且可能需要用于在中国境外的业务操作，那么由于中国政府对我们及我们的附属机构设限制，这些资金可能无法得到使用。如果业务的现金和资产在中国或中国企业中，则这些资金和资产可能无法用于在中国境外的业务操作或其他用途，因为我们或我们的附属机构在中国境内面临的干预或限制等因素。参见我们2023年最新一份年度报告20-F的“项目3.关键信息—D.风险因素—在中国从事业务的风险—如果业务中的收入和资产在中国或中国企业中，资金可能无法用于在中国境外的业务操作或其他用途，因为我们或我们的子公司受到了中国政府限制或干预，以限制或阻止我们或我们的子公司的现金和资产转移”相关部分。

作为联邦证券法律规定的“新兴成长公司”和“外国私募股份发行人”，我们将遵守降低的公开公司报告要求。

投资我们的普通股涉及高度风险，包括损失所有投资的风险。请阅读本招股说明书上第13页开始的“风险因素”章节，阅读您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这个招股说明书是否真实或完整。对此提出的任何声明都是一种犯罪行为。

未经我们授权，没有交易商、销售人员或任何其他人士有权在本招股说明书中提供任何信息或作出任何陈述，在本招股说明书内外提供或作出的信息或陈述均不得被视为已获得我们的授权。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-1表格注册声明书的一部分。根据SEC的规定，我们提交的注册声明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在下面所述的“更多信息”章节下的SEC网站上阅读我们提交的申报文件和其他报告。

您应只依赖于包含在本招股说明书中或纳入本招股说明书中的信息。我们未经授权的任何人提供给您的与包含在本招股说明书中或纳入本招股说明书中的信息不一致的不同信息，您不应依赖它。

我们仅就本次公开发售的普通股提供销售或征询，不在任何禁止向该司法管辖区的人提供本次发售的任何证券或征询证券的司法管辖区内向任何人出售或征询证券。本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书的封面日期是准确无误的，不管本招股说明书的投递时间和我们普通股的出售时间如何。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自封面日期以来发生了变化。

本招股说明书包含有关某些文件中涵盖的某些条款的摘要，但是还需要参考实际文件来获取完整的信息。所有摘要均已完全符合实际文件。所涉及的某些文件的副本已作为附件提交、将提交或将被纳入注册声明书中，并可按照下面题为“更多信息”章节的要求获得那些文件的副本。

我们的财务报表按照美国通用会计准则编制和呈现。我们的历史经营结果未必预示着任何未来时期的预期结果。

招股说明书摘要

本摘要应与本招股说明书中其他地方包含的更详细信息一起阅读。您应认真阅读整个文件，包括我们的财务报表和相关注释，以了解我们的业务、普通股和对您做出投资决策重要的其他考虑因素。您应特别注意本招股说明书中的“风险因素”部分。

概述

我们是一家在开曼群岛注册的离岸控股公司。作为一家没有自己业务的控股公司，我们的业务通过我们全资间接的PRC子公司江西银河及其子公司在中国开展。这是一次在开曼群岛进行的证券发行，而不是在中国进行的经营实体的证券发行。我们证券的投资者不是购买我们子公司的股权，而是购买最终的开曼群岛控股公司的股权。因此，您不会直接持有任何经营实体的股权。中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册销售的证券价值发生重大变化，包括可能导致这些证券的价值大幅下降或变得毫无价值。有关我们的公司及本次发行与我们的组织结构相关的风险，请参见我们最近一份年度报告Form 20-F的第3项关键信息—D.风险因素—与中国经营有关的风险。

以下图表描述了我们的企业结构截至本说明书日期。

一家公司的图表

描述自动生成

我们面临着与主要业务在中国有关的一定的法律和运营风险，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券，并导致我们证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。详见我们最新一份年度报告Form 20-F的第3项关键信息—D.风险因素—与在中国经营业务有关的风险——中国政府拥有干涉或影响我们等离岸控股公司在中国的经营的重大权力。中国政府可能对在海外进行的证券发行和/或基于中国的发行人的外国投资进行更多监管。如果中国政府加强对在海外进行的证券发行和/或基于中国的发行人的外国投资的监管和控制，并对我们进行此类监管和控制，可能会导致我们的业务运营发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券，导致普通股的价值大幅下跌或变得毫无价值。最近，中国政府采取了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务运营，其中包括打击证券市场非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围，并扩大反垄断执行力度。

需要从PRC当局获得许可

截至本招股说明书发布日，我们及我们的子公司没有涉及任何由任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有收到任何查询、通知或制裁。我们的中国大陆法律顾问安理律师事务所（福州）确认，由于我们目前没有超过一百万用户的个人信息，并且不预计在可预见的未来收集超过一百万用户的个人信息，因此我们不受网络安全审查办法的监管。如果《安全管理办法(草案)》出台，我们不需要接受CAC进行网络数据安全审查，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，我们不收集与国家安全相关或可能影响国家安全的数据，并且我们不预计在可预见的未来收集超过一百万用户的个人信息或数据，否则我们可能受到安全管理办法的监管。请参见我们最近一份年度报告和基本报表20-F中的“第3项关键信息-业务相关风险-不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或与数据有关的任何其他法律法规，可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大负面影响”。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境外上市规则》，该规则于2023年3月31日生效。这些规则旨在建立一个新的文档备案制度，以规范中国内地公司的境外发行和上市活动。根据《境外上市规则》，进行境外证券发行和上市活动的中国内地公司，不论是直接还是间接形式，都应该按照《试行办法》的要求在其提交首次公开发行或上市申请后的三个工作日内完成备案程序。自《试行办法》生效之日起，那些已在海外上市或符合以下情况的境内企业被视为现有企业：这些企业对间接境外证券发行和上市的申请已经获得了适用的海外监管机构或海外证券交易所的批准（如SEC已经宣布了适用的注册声明有效），在《试行办法》生效之前，不需要重新进行证券发行和上市监管程序，并将在2023年9月30日之前完成这些企业的境外证券发行和上市。现有企业不需要立即备案，如将来进行再融资活动或需要备案事项，应按要求进行备案。根据我国法律顾问，福州安理律师事务所的意见，由于这次发行构成了我们的一次继续发行，我们有义务在该发行完成后三天内根据《试行办法》向中国证监会备案。我们不能保证我们能够及时完成与中国证监会或其他审批机构的备案程序或任何其他合规性程序，或者能否在所有情况下获得批准或完成其他合规性程序，也不能保证任何备案或批准或其他合规性程序的完成不会被撤销。任何这样的失败都会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能对在中国的业务施加限制和处罚、显著限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行，限制我们在中国境外支付分红、延迟或限制我们将未来融资活动的收益汇回中国，或采取其他可能严重影响我们的业务、运营结果、财务状况和前景以及普通股的交易价格的行动。此外，如果境外互联网信息提供者在境外上市并获得美国证券交易委员会（SEC）或其他海外证券交易所的批准，在未经中国证监会批准的情况下，中国证监会也可能会采取措施加强对在海外进行上市和发行的监管。这类行动可能会对我们的业务产生不利影响，显著限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券，并导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。请参见我们最近一份年度报告和基本报表20-F中的“第3项关键信息-业务相关风险-与中国经营业务相关的风险-按照中国规则、法规或政策，在发行中可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们何时可以获得这些批准或能否获得这些批准”。

如果我们没有收到或维持所需的批准，或者我们错误地得出结论认为不需要这些批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，使我们将来必须获得批准，我们可能会受到有关监管机构的调查、罚款或处罚，被要求暂停相关业务并整改，禁止从事相关业务，或接受禁止我们进行发行的命令，这些风险可能导致我们的经营发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券，或导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。请参见我们最近一份年度报告和基本报表20-F中的“第3项关键信息-业务相关风险-不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或与数据有关的任何其他法律法规，可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大负面影响”。

《制裁中国法案》

此外，如果美国公众公司会计监督委员会无法检查我们审计师准备的工作文件，在《外国公司问责法案》下禁止交易我们的证券。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案已于2022年12月29日作为2023年财年预算大杂烩法案的一部分签署成为法律，并将外国公司遵守PCAOB审计要求的时间缩短为两年，而不是三年，从而缩短了触发交易禁止的时间。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，称其无法完全检查或调查总部位于中国和香港的PCAOB注册的上市会计师事务所，因为那些司法管辖区的中国和香港当局采取了相应位置。我们的审计师，独立注册的上市会计师事务所，包括在本招股说明书其他地方发布的审计报告，作为美国上市公司的审计师和与PCAOB注册的公司，根据美国的法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的表现。我们的审计师YCM CPA INC.总部位于加利福尼亚州，并已接受PCAOB的检查。我们的审计师不受PCAOB在2021年12月16日发布的决定的影响。2022年8月26日，中国证监会、中国人民共和国财政部和PCAOB签署了《协议》，管理基于中国和香港的审计公司的检查和调查。该协议尚未公布，需要进一步解释和实施。根据证监会关于该协议的事实表，PCAOB有独立裁量权选择进行检查或调查的发行人审计，并有自由能力将信息转移给SEC。2022年12月15日，PCAOB委员会确定，PCAOB已能够完全检查和调查总部位于中国内地和香港的注册上市会计师事务所，并投票撤销了之前的决定。但是，如果中国当局在未来阻挠或未能促进PCAOB的访问，PCAOB委员会将考虑发布新的决定。请参见我们最近一份年度报告和基本报表20-F中的“第3项关键信息-业务相关风险-与中国开展业务相关的风险-如果美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）无法检查我们的审计师，则我们的普通股可能会被摘牌或禁止场外交易。我们普通股被摘牌或停止交易，或面临被摘牌或禁止场外交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查的消息会剥夺我们的投资者享有此类检查的好处。我们的审计师尚未接受PCAOB的检查，但根据我们的审计师，审计师将定期接受PCAOB的检查。

分红或派息

我们的开曼群岛控股公司和子公司之间已经发生了现金流。从2023年10月1日到本招股说明书发布之日，开曼群岛控股公司没有从其子公司收到现金转移。在截至2023年9月30日和2022年的财年，开曼群岛控股公司从其在香港的子公司收到了127,827美元和303,746美元的现金，用于支付董事报酬和专业服务费。开曼群岛控股公司在截至2021年9月30日的财年中没有从其子公司收到现金转移。我们的中国子公司在截至2021年、2022年和2023年的财年期间未向开曼群岛控股公司分配利润，也未从2023年10月1日至本招股说明书发布之日向其子公司分配利润。截至2021年9月30日财年结束，我们公司通过Universe HK和Universe Technology将其首次公开发行的净收益转移给江西宇宙及其子公司，金额为6,807,507美元，用于一般公司开支。在2022年和2023年的财年中，开曼群岛控股公司没有向其中国子公司转移现金。从2023年10月1日到本招股说明书发布之日，开曼群岛控股公司没有向其中国子公司转移现金。请参阅本招股说明书中的“分红政策”和我们截至2023年9月30日、2022年和2021年的审计合并财务报表。

截至本招股说明书的日期，我们的子公司尚未向优生药业股份有限公司支付任何股息或分配，并且优生药业股份有限公司也尚未向美国投资者支付任何股息或分配。我们打算保留任何未来的收益以支持业务扩展，我们并不预计在可预见的未来支付任何现金股息。根据外国投资者持有不动产证券投资公司（PFIC）的规则，我们向投资者支付的普通股分配额（包括任何扣缴的税款）的总额，将被视为股息红利，若该分配是从我们的当期或累计收益和收益利得中支付的，根据美国联邦所得税准则的规定，该部分将会被税务纳入股息红利。

我们的董事会可以自行决定是否分配股息。此外，普通决议可以由我们的股东宣布分红，但分红金额不得超过董事会建议的金额。在任何情况下，所有股息都在开曼群岛法律下受到某些限制，即企业只能从利润或股份溢价中支付股息，并前提是在正常业务流程中，若公司不能偿还债务，任何情况下都不能支付股息。即使我们打算支付股息，其形式、频率和金额也将取决于我们未来的业务运营和收益、资本需求和盈余、总体财务状况、合同限制和其他董事会认为相关的因素。

我们是一家在开曼群岛成立和注册的有限责任豁免企业。我们可能依赖于我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中华人民共和国的法规可能会限制我们在中国的子公司支付股息给我们，并且作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司优生香港收到资金。

当前的中华人民共和国法规仅允许我们的间接中国子公司向优生香港支付其累积利润（如有），同时按照中国会计准则和法规确定的标准支付股息。此外，我公司在中国的每个子公司都必须将其税后利润的至少10％用于资金储备，直到该储备达到其注册资本的50％为止。大中华地区的子公司还必须进一步留存一部分税后利润，作为员工福利基金，但可以通过董事会的自主决定来确定其分配金额。虽然可以将储备资金用于增加各自公司的注册资本和消除未来的损失，但保留基金资金不能以现金股息的形式分配，只有在清算事件中才可以分配。

中国政府还对人民币兑换外币和从中国转出货币的管制进行了限制。因此，我们可能会在遵守必要的行政要求方面遇到困难，这要求我们进行外汇支付，以支付我们的股息（如果有）。此外，如果我们的中国子公司和附属公司未来单独负债，管理该债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付。如果我们或我们的子公司不能从运营中获得所有收入，则可能无法支付我们的普通股股息。

我们的普通股现金股息（如果有）将以美元支付。优生香港可能被视为税务目的下的非居民企业，因此，我司在中国的子公司支付给优生香港的任何股息可能被视为中国源收入，因此可能会受到多达10%的中国代扣税的限制。请参见我们最近年度报告第20-F表格中的“第10项-附加信息-E. 中国人民共和国税务。”

为了在香港上市交易，我们需要将资产和经营活动从原来的公司转移并合并到优生香港中，而这种合并需要从江西全息实体赚取利润并向优生医药科技有限公司支付，然后优生医药科技有限公司再将这些利润支付给我们，如果江西全息实体的子公司或分支机构未来单独负债，则管理该债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他分配给我们。

根据双重避免税收安排，如果香港居民企业拥有不少于25％的中国大陆项目，10％的代扣税率可以降至5％。然而，5％的代扣税率不会自动适用，需要满足某些要求，包括但不限于：（a）香港项目必须是相关股息的受益所有人；和（b）在收到相关股息之前，香港项目必须直接持有中华人民共和国项目不少于12个连续月份中的25％股份。实际操作中，香港项目必须从香港税务局获得税务居民证明，才能申请5％的较低PRC代扣税率。由于香港税务局将根据案例颁发这种税务居民证明，因此我们不能保证我们将能够从相关香港税务机构获得税务居民证明，并享受根据双重征税协定在我们的中华人民共和国子公司向其直接控股公司优生香港支付的任何股息所规定的5％优惠代扣税率。截至本招股说明书的日期，我们尚未向有关香港税务机构申请税务居民证明。如果优生医药科技有限公司计划宣布和支付股息给优生香港，优生香港将打算寻求税务居民证明。

在资金位于中国或驻地于中国实体内，并可能需要用于中国之外的业务的情况下，由于中国政府对我们及我们的子公司施加的限制，因此这些资金可能不可用。如果业务中的现金资产和资产位于中国或中国实体中，则由于中国政府对我们或我们的子公司进行干预或实施的限制和限制，这些资金和资产可能不可用于支持业务或用于其他用途。

我们的公司

中医是一种综合性的医疗保健形式，在中国已被广泛采用超过23个世纪。中医学理论基于人体是一个生态系统的假设，体现了神（心灵）、精（体液）、气（活力）、湿（体液）和血（组织）的融合。在中医理念中，健康不仅是无疾病，而是要发现人体的不平衡状态并进行恢复，中医不仅旨在治疗疾病，而且旨在提高人们的实现能力、幸福感和整体福祉。

通过PRC经营实体，我们是一家位于中国江西的药品公司，专门从事面向老年人的TCMD产品制造、营销、销售和分销，旨在解决老年人在老化过程中的身体状况并促进其整体健康。PRC经营实体已从国家药品监督管理局注册并获得了26个TCMD产品的批准，目前我们生产13个类别的TCMD产品，在中国30个省份的261个城市销售。此外，我们通过子公司宇宙贸易销售不仅是我们自己的TCMD产品，还包括第三方制药公司生产的生物医药药品、医疗器械、中药饮片和膳食补充剂。

我们制造的产品。我们目前生产的13种TCMD产品分为两类：(1)治疗老年人常见慢性病的治疗和缓解，旨在实现身体健康和长寿（“慢性病治疗”），以及(2)感冒和流感药物。

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慢性病治疗：骨质延龄丸、肾融维生丸、全鹿丸、养血当归糖浆、五子衍宗口服液、风通酒、肾融酒、气舌酒、风石通酒和十全大补酒。

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感冒和流感药物：小儿对乙酰氨基酚颗粒、板蓝根颗粒和羚羊枇杷糖浆。

随着年龄的增长，人们患慢性病的风险越来越高。根据2019年3月中国疾病预防控制中心发布的一份报告，75.8%的老年人至少有一种慢性病，其中35.1%的人有两种或更多的慢性病。根据2020-2021年度中国医学科学院、北京协和医学院公共卫生学院和社会科学文献出版社于2021年12月发布的《老年人健康蓝皮书》，中国60岁及以上居民中高血压、糖尿病和高胆固醇血症的患病率分别为58.3%、19.4%和10.5%，超过四分之三的居民有多种疾病共存，并且随着年龄的增加，慢性病的患病率增加。老年人中最常见的一些慢性病包括关节炎、慢性肾脏病、疲劳和腰痛。PRC经营实体的慢性病治疗类别的产品旨在解决上述疾病中的一些。与之相反，PRC经营实体的对感冒和流感的药品则包括旨在治疗和缓解由细菌和病毒引起的呼吸道疾病症状的产品。

PRC经营实体的第三方产品。通过我们的子公司宇宙贸易，我们还分销和销售第三方制造商生产的产品，包括生物医药药品、医疗器械、中药饮片和膳食补充剂。在2023年、2022年和2021年结束的年度，我们分销了约2,239、2,785和2,766种第三方产品。

PRC经营实体的客户。PRC经营实体的主要客户是药品经销商、医院、诊所和药店连锁，主要位于中国的江西省、江苏省、广东省、湖北省、福建省、广西省和山东省以及其他23个省份。

PRC经营实体的客户群体从2021年9月30日的2,708人降至2022年9月30日的2,651人，并进一步降至2023年9月30日的2,541人。来自PRC经营实体自有产品销售的收入从2021财年结束时的$29,559,286降至2022财年结束时的$23,988,177，由于我们无法及时履行客户的订单，导致2022年无法交付订单，这是由于中国COVID-19病例的复苏，进一步降至2023财年结束时的$18,572,658，我们改变了定价策略，降低了TCMD产品的销售价格以增加销售量和市场份额。分销和销售第三方产品的收入由2021财年结束时的$18,422,745降至2022财年结束时的$16,154,974，由于产品组合的变化导致平均加权售价下降，进一步降至2023财年结束时的$13,736,077，由于销售量下降和外汇波动的负面影响。我们的净利润为2021财年结束时的$11,319,952，2022财年结束时的净亏损为$8,736,566，由于销售费用增加和收入减少，截至2023年9月30日的财年净亏损为$6,163,061。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及重大风险。在您投资我们的证券之前，应该仔细考虑下面的所有信息、风险和不确定性，包括我们的年度报告20-F表中的“Item 3. Key Information—D. Risk Factors”所述的风险和不确定性，该报告已被纳入本文，以及本招股书的第13页开始的“Risk Factors”一章和适用的任何招股书补充或其他文件中包含的风险因素。以下是我们面临的主要风险和不确定性的简要概述，按相关标题组织。这些风险在本招股书的“Risk Factors”一章和我们的年度报告20-F表中“Item 3. Key Information—D. Risk Factors”中进行了更详细的讨论。

与我们的业务和行业相关的风险（有关更详细的讨论，请参见我们年度报告20-F表中的“Item 3. Key Information—D. Risk Factors—与我们的业务和行业相关的风险”）。

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

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原材料和原材料产品的价格上涨会损害我们的财务结果；

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我们产品的高质量材料可能难以获得或大幅增加我们的生产成本；

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我们面临材料供应链相关的许多风险，这可能会对我们的业务运营和未来发展产生不利影响；

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我们在一个高度竞争的行业中运营。我们未能有效竞争可能会对我们的市场份额、收入和增长前景产生不利影响；

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我们产品的高质量材料可能难以获得或大幅增加我们的生产成本；

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我们未来的成功部分取决于我们增加生产能力的能力，我们可能无法以具有成本效益的方式增加生产能力。我们已聘请第三方分包商为我们建造制造设施和办公楼，我们可能会遇到与这些设施的建造、管理和运营相关的挑战；

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我们需要遵守不断变化的监管要求，未能遵守或监管规定的变化可能会对我们的业务和前景造成不利影响；

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如果我们无法维持或更新适用于我们业务运营的必要许可证、许可、注册和文件，或无法获得新法规、法律或政策制定引起的必需许可证、许可、注册或文件，我们的业务和业绩可能会受到重大不利影响。

在中国经营业务的风险（更详细的讨论，请参见我们于2023年9月30日结束的财政年度的20-F表格中“项3.主要信息-D.风险因素-与在中国经营业务相关的风险”的部分在此引用）

我们面临与在中国经营业务有关的风险和不确定性，包括但不限于以下情况：

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中国政府有权在任何时候干预或影响像我们这样的离岸控股公司在中国的业务运营。中国政府可能对海外发行及/或对在中国发行的外国投资实行更多控制。如果中国政府对在海外进行的发行和/或对在中国发行的外国投资实行更多监管和控制，并且我们受到此类监管和控制，这可能导致我们业务运营发生重大不利变化，极大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，使普通股的价值显著下降或变得毫无价值。请参见我们于2023年9月30日结束的财政年度的20-F表格第15页；

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来自中国法律体系的不确定性，包括关于解释和执行中华人民共和国法律的不确定性以及规章和规则可能会迅速改变且事先通知很少的可能性，可能会影响我们提供或继续提供普通股的能力，并对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和业绩造成重大不利影响，并使普通股的价值显著下降或变得毫无价值。请参见我们于2023年9月30日结束的财政年度的20-F表格第15页；

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如果美国公共公司会计监督委员会无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会在持有外资企业责任法案下被摘牌或被禁止在场外市场交易。普通股被摘牌或停止交易，或被摘牌或禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，美国公共公司会计监督委员会无法进行审计将使我们的投资者无法获得审计的好处。我们的审计师还没有接受过美国公共公司会计监督委员会的审计，但根据我们的审计师，它将定期接受美国公共公司会计监督委员会的审计。请参见我们于2023年9月30日结束的财政年度的20-F表格第15页和第16页；

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未能遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。请参见我们于2023年9月30日结束的财政年度的20-F表格第16页和第17页；

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在本次发行中，中国证券监督管理委员会（CSRC）或其他中华人民共和国政府部门要求遵守中华人民共和国规定、法规或政策，并且如果需要，我们无法预测何时或如何获得此类批准。请参见我们于2023年9月30日结束的财政年度的20-F表格第18页和第19页；

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由于离岸控股公司向中华人民共和国实体提供贷款或直接投资的贷款和直接投资的监管可能会阻止或延迟我们利用我们的发行所得和/或其他融资活动向我们的中华人民共和国运营子公司提供贷款或额外资本贡献。请参见我们于2023年9月30日结束的财政年度的20-F表格第20页；

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政治、经济和社会环境的不良变化，以及中国政府政策的变化可能会对我们的业务、业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。请参见我们于2023年9月30日结束的财政年度的20-F表格第21页；

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中华人民共和国法律体系的变化可能会对我们产生不利影响。请参见我们于2023年9月30日结束的财政年度的20-F表格第21页；

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最近中国网络空间管理局对数据安全尤其是针对寻求在外国交易所上市的公司的监管加强可能会对我们的业务和融资产生不利影响。请参见我们于2023年9月30日结束的财政年度的20-F表格第18页中“风险因素-与在中国经营业务相关的风险-最近网络空间管理局加强对数据安全的监管尤其是对在外国交易所上市的公司的监管将对我们的业务和融资产生不利影响”；和

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如果业务中的现金和资产在中华人民共和国或中华人民共和国实体中，由于中华人民共和国政府对公司或子公司转移现金和资产的干预或限制，这些资金可能无法用于在中华人民共和国之外的业务运营或其他用途。请参见我们于2023年9月30日结束的财政年度的20-F表格第23页和第24页中“风险因素-与在中国经营业务相关的风险-如果业务中的现金和资产在中华人民共和国或中华人民共和国实体中，则由于中华人民共和国政府对公司或子公司转移现金和资产的干预或限制，这些资金可能无法用于在中华人民共和国之外的业务运营或其他用途”。

与我们的普通股和交易市场相关的风险（更详细的讨论，请参见我们于2023年9月30日结束的财政年度的20-F表格中“项3.主要信息-D.风险因素-与我们的普通股相关的风险”的部分在此引用）

除了上述风险外，我们还面临与普通股和交易市场有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下情况：

	●	我们的股价最近显著下跌，我们的普通股可能会被纳斯达克摘牌或停止交易；

	●	我们可能未经您的批准发行额外的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权利并可能压低我们的普通股市场价格。

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我们是纳斯达克证券交易市场规则项下的“控股公司”，因此可能依赖于对其他公司股东提供保护的某些公司治理要求的豁免；

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作为外国私营发行人，我们不受适用于国内美国发行人的某些美国证券法披露要求的限制，这可能会限制我们的股东可以公开获得的信息。

●

作为一家外国私人发行人，我们可以采取某些与纳斯达克上市标准有显着差异的本国公司治理问题有关的惯例。这些惯例可能不会给股东带来与完全遵守公司治理上市标准相比享有的保护一样多的保障。

关于本次发行的风险（更详细的讨论请见本招股书第13页）

	●	我们将在未经承销商（underwriter）的情况下出售本次发行的股票，可能无法销售任何股票；

	●	大量出售或可出售我们的普通股可能会对股票价格产生不利影响；

	●	因为我们所发行的股票价格明显高于每股净资产，您将立即遭受严重损益；并

	●	我们在使用来自本次发行的净收益方面拥有广泛的自主权，可能无法有效地使用它们。

作为一家去年营业收入不到12.35亿美元的公司，我们符合《创业公司刺激法案》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称“JOBS Act”）第二章节下“创业公司”（emerging growth company）的定义。作为一家“创业公司”，我们可以利用适用于大型公共公司的降低报告要求所减少的报告要求。特别是，作为一家新兴的成长型企业，我们：

可以提供仅限两年的审计财务报表和仅限两年的与财务状况和业绩结果有关的管理讨论和分析；

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不需要提供详细的叙述性披露，介绍我们的酬金原则、目标和要素，以及分析这些要素如何符合我们的原则和目标，这通常被称为“酬金讨论和分析”；

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不需要从我们的股东那里获得有关行政人员酬金或金色降落傘安排的非约束性咨询表决（通常称为“发言权-关注上市公司工资（say-on-pay）”、“发言权-表决频率（say-on-frequency）”和“发言权-金色降落傘（say-on-golden-parachute）”表决）；

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不需要根据2002年萨班斯-奥克斯利法案获得我们的审计师所做内部财务控制评估的证明和报告；

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在我们首次公开发行之后第二个年度报告表格20-F有效之前，不需要对我们的财务报告内部控制进行评估（未对中文版进行翻译）。

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豁免某些行政补偿披露规定，要求制作薪酬与绩效图和首席执行官薪酬比率披露；

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有资格在JOBS法第107条下声明采纳新的或修订后的财务会计准则的更长阶段；和

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根据《创业公司刺激法案》，我们可以利用上述降低的报告要求和豁免条款，直到不再符合“创业公司”的定义。如果我们的年度财务报告中的收入超过12.35亿美元，我们以外部股东持有的普通股市值超过7亿美元，或三年内发行了超过10亿美元的主要面额为非可转换债务，我们将在根据 1933 年证券法修正案（“证券法”）规定的注册声明有效声明的普通股首次销售的结束日，即可不再被视为“创业公司”。

我们是《证券交易法》（“Exchange Act”）规定下的外国私人发行人。因此，我们免除了适用于美国国内公共公司的某些规定。例如：

我们不需要遵守《证券交易法》进行有关已在证券交易所注册的证券的全权委托招股、同意或授权的规定；还有

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我们不需要像国内公开上市公司那样提供多数交换法规则报告，也不需要像国内公开上市公司那样频繁地提供报告。

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在中期报告方面，我们只需依照我们的本国要求进行合规，这些要求比适用于美国公共公司的规则要宽松；

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我们不需要在一些问题上提供与高管薪酬等同样程度的披露；

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《FD法规》的规定不适用于我们，后者旨在防止发行人发布有关材料信息；

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《纳斯达克上市规则》规定外国私人发行人可以遵循其所在国的惯例，对某些公司治理要求采取其所在国的惯例，即我们所在国是开曼群岛。关于董事会中独立董事的多数要求、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会要求、披露第三方董事和提名者的酬金以及分发年度和中期报告的规定，采用所在国的惯例而非纳斯达克规则的外国私人发行人需要在向美国证券交易委员会提交的年度报告中披露其不遵守的每一项规定，并描述该发行人采用的所在国的惯例，以代替遵守这些规定。虽然我们目前没有打算利用这些免除纳斯达克公司治理规则的例外情况，但我们未来可能会利用其中一个或多个豁免条款。

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我们不需要遵守《交易法》第16条，该条要求内部人员公开报告它们的股份所有权和交易活动，并为他们的任何“开空”交易交易制定内幕交易责任。

本次发行前的普通股总计有3,645,974股；我们将通过本次发行出售20,000,000股普通股；本次发行后的普通股总计有20,000,000股。

本次发行

本次公开发行前普通股已发行总数		3,645,974股普通股

本公司发行的普通股数		20,000,000股普通股

本次公开发行后普通股总数		23,645,974股普通股

每股普通股的价格		每股普通股的价格为1.25美元

全力尽力		我们将按最佳努力方式提供普通股。我们预计本次发行将于2024年6月28日结束。该发行将在2024年9月30日终止，如果到该日期本次发行所有已登记的普通股的发行未完成以及可能未经延长。

资金用途		我们打算利用本次发行所得净收益进行一般企业用途。请参见“使用财务资金”。

风险因素		投资我们的证券涉及很高的风险。请参见本招股说明书第13页上所述的“风险因素”以及其他附入本招股说明书的文件。我们目前不知道或认为不重要的风险和不确定性也可能严重损害我们的业务、营业表现和财务状况，并可能导致您的全部投资损失。

上市		我们的普通股在纳斯达克交易所上市，股票代码为“UPC”。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，请仔细考虑我们在文件20-F中最近财年截至2023年9月30日报告的风险因素以及在本招股说明书中附加的以下风险因素。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们包括在本招股说明书中的或引用的其他信息。我们目前不知道或认为不重要的风险和不确定性也可能严重损害我们的业务、营业表现和财务状况，并可能导致您的全部投资损失。

我们正在出售此次发行，没有承销商并且可能无法出售任何股份。

此次发行是自行承销的，也就是说我们不会聘请承销商出售股票；我们打算通过包括董事长兼首席执行官Gang Lai在内的管理层出售这些股票，Gang Lai不会获得任何佣金。Gang Lai将向朋友、亲戚、熟人和业务伙伴提供股票；然而，并不保证Gang Lai能够出售任何股份。我们的任何官员和董事都没有进行“最佳努力销售”的经验，这降低了本次发行成功的可能性。

大量销售我们的普通股或出售大量我们的普通股可能会对其市场价格产生负面影响。

在完成本次发行后，公开市场上出售大量我们的普通股或者认为这些出售可能会发生，可能会对我们的普通股市场价格产生负面影响，并可能对我们未来通过股票发行筹资的能力造成重大影响。截至本招股说明书日期，我们发行了3,645,974股普通股。本次发行的普通股将不受限制地自由交易，无需进一步根据证券法进行登记，且持有我们现有股东的股票也可能在未来的公共市场上出售，但受证券法规则144和701的限制。由于本次发行提供和出售了20,000,000股普通股，因此在本次发行后，普通股发行量将为23,645,974股。我们无法预测任何股东持有的证券在市场上出售或者未来出售可用的证券，如果有的话，将对我们的普通股市场价格产生任何影响。请参见“后续销售限制”以获得出售我们的证券限制的更详细描述。分销计划我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。未来可出售的股票由于本所提供的股票的发行价格远高于我们的净有形账面价值，因此您将面临即时和重大的稀释问题。

如果您在本次发行中购买普通股，则您购买的股票价格将高于我们现有股东每股所持股票的购买价格。因此，您将面临即时和重大的稀释风险，每股1.46美元，即每股1.25美元的公开发行价与截至2023年9月30日调整后的我们每股净有形账面价值之间的差额。此外，如果发行时我们的普通股发行费用表现良好，您还可能面临股票发行可能带来的进一步稀释风险。请参见“稀释”以获取有关您投资普通股时价值如何在本次发行完成后被稀释的更全面的描述。

我们在本次发行的净收益的使用具有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些资源。

在我们确定该部分所提出的拟议用途不再符合我们公司的最佳利益的范围内，我们无法确定我们将从本次发行中获得的净收益的特定用途。我们的管理团队将拥有这些净收益的广泛自由裁量权，包括运营资金和其他一般企业目的，而且我们可能会以我们的股东不同意的方式支配或投资这些净收益。我们的管理团队如果未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用这些资金之前，我们可能以不产生收益或价值下降的方式将公共发行获得的净收益投资。

本招股说明书和我们在美国证券交易委员会登记归档的文件，将引用或参考从证券法第27A和21E章获得的前瞻性声明。本招股说明书中的许多前瞻性声明可以通过使用前瞻性词语如“预计”、“相信”、“可能”、“应该”、“计划”、“意图”、“估计”和“潜在”等词语来识别。

本招股说明书和我们在美国证券交易委员会登记归档的文件所包含或参考的内容，包含或参考了证券法第27A条和第21E条所规定的前瞻性陈述。本招股说明书中的许多前瞻性声明可以通过使用前瞻性词语如“预计”、“相信”、“可能”、“应该”、“计划”、“意图”、“估计”和“潜在”等词语来识别。这些前瞻性声明是基于我们管理团队的信仰和假设，并且是基于我们管理团队当前可得到的信息。这些声明受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性声明中表达的或暗示的结果有很大差异，这是由于各种因素引起的，包括但不限于在我们20-F文件中的“重点信息-风险因素”一节中在我们截至2023年9月30日的财政年度报告中确定的风险因素以及本招股说明书中的“风险因素”一节中描述的风险因素。这些风险和不确定性包括与...有关的因素。

前瞻性声明出现在本招股说明书中的许多位置，以及我们在美国证券交易委员会登记归档的文件中被纳入本招股说明书。这些前瞻性声明包括但不限于，与我们的意图、信仰或目前预期相关的声明。前瞻性声明基于我们管理团队的信仰和假设以及目前可供我们管理团队使用的信息。此类声明受到各种风险和不确定性的影响，实际结果可能因各种因素而异，包括但不限于在我们20-F文件中的“重点信息-风险因素”一节中在我们截至2023年9月30日的财政年度报告中确定的风险因素以及在本招股说明书的“风险因素”中描述的风险因素。我们目前不知道或认为不重要的风险和不确定性也可能严重损害我们的业务、营业表现和财务状况，并可能导致您的全部投资损失。

前瞻性声明仅限于其发布日期，我们不会因新信息或以后的发展而更新它们或公开发布对这些声明的任何修正，以反映后续事件或情况的发生或未预期事件的发生，除非适用证券法律要求。

我们预计本次招股将总共获得大约24,625,000美元的净收入，扣除我们支付的预计发售费用并基于每股普通股1.25美元的发售价格。

我们计划使用（i）大约55.0%的净收益扩大生产能力并增加生产线的数量，（ii）大约30.0%的净收益用于广告和品牌宣传，以及（iii）大约15.0%的净收益用于其他一般公司用途，包括营运资本、营业费用和资本支出。

上述内容代表了我们基于我们目前的计划和业务状况，使用和配置本次招股的净收益的目前意图。然而，我们的管理层将有重要的灵活性和自主权，来运用本次招股的净收益。如果发生意外事件或业务状况发生变化，我们可能会不同于本招股说明书中所描述的方式使用本次招股的收益。我们从本次招股获得的净收益未立即用于上述目的的部分，我们打算将其投资于短期的、带息的银行存款或债务工具。

作为离岸控股公司，我们根据PRC法律和法规可以通过贷款或股本出资为我们的PRC子公司提供资金，但须获得适用的监管批准。目前我们无法在未获得监管审批、注册或备案的情况下向我们的PRC子公司提供贷款或股本出资，即向MOFCOM当地分支机构提交备案申请，向市场监管总局当地分支机构进行注册和向SAFE授权的当地银行获得批准和注册。尽管我们认为适用的法规障碍无关大要，但我们不能保证我们能够及时获得这些批准、注册或备案。请参见我们最近一份年度报告20-F表格中“项目3.主要信息 -D. 风险因素-与在中国开展业务相关的风险-离岸控股公司向其PRC实体提供贷款和直接投资的PRC监管可能会延迟或阻止我们使用发行和/或其他融资活动的收益进行贷款或额外股本出资”的内容。

我们以前并没有宣布或支付任何红利，也没有打算在不久的将来宣布或支付任何红利。目前我们打算保留大部分或全部可用资金和未来收益来运营和扩展我们的业务。

我们的董事会有完全自主决定是否分配股息的权利。即使我们的董事会决定支付股息，未来股息的时间、数量和形式，如果有的话，还取决于我们未来的运营和现金流结果、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分配金额（如果有）、我们的财务状况、合同限制和其他董事会认为有关的因素。

我们是一个没有实质业务的控股公司。我们通过在中国的子公司进行业务。PRC法规可能会限制我们的PRC子公司支付股息给我们。因此，我们支付股息和融资任何可能的债务的能力依赖于我们的子公司支付的股息。如果现有子公司或任何新组建的子公司在未来以自身名义负担债务，则规管他们的债务的文件可能会限制他们向我们支付股息的能力。

本表中的信息应与有关财务信息一起阅读，并通过引用并合并在本说明书中的其他财务信息来核实。

如果您投资我们的普通股，每股普通股的利益将因您购买的每股普通股的发售价格与我们发售后每股普通股的净有形账面价值之间的差异而被稀释。稀释结果源于发售价格每股普通股显著超过我们现有普通股的净有形账面价值每股普通股而归属于现有股东。

我们截至2023年9月30日的净有形账面价值约为3940万美元，每股价值为10.80美元。净有形账面价值每股表示总有形资产减去总负债除以发行股票总数的金额。我们截至2023年9月30日的净有形账面价值为6410万美元，每股价值为2.71美元。稀释是通过从每股普通股的发售价格中减去每股普通股的净有形账面价值来确定的。

未考虑2023年9月30日之后净有形账面价值的任何其他变化，仅考虑其发行和销售本次发行的2000万股普通股，每股发行价格为1.25美元，扣除我们支付的估计发行费用后，我们对该项事宜作出的调整后的净有形账面价值截至2023年9月30日应约为6411,082,每股净值为2.71美元。根据每股普通股的发售价格，现有股东和新股东之间的净有形账面价值即每股普通股的相对差异计套取。

下表概述了新股东和现有股东从我们在这次发行中购买的普通股数量、支付的总代价和每股普通股的平均发售价格之间的根据本次公开发行价格为每股1.25美元作出的调整。扣除估计发行费用。

除非特别说明，以下表格列出了截至本招股说明书日期，我们普通股的持有人对于普通股的有益所有权方面的信息：

本次招股之前的表格计算基于本招股说明书日期已发行和流通的3,645,974股普通股。

有益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。在计算一个人所拥有的股份数量和该人的持股比例时，我们已经包括了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权或其他权利或任何其他证券的转换来获得的股份。然而，这些股份不包括在任何其他人的持股比例计算中。

截至本招股说明书日，我公司已发行的普通股中，约42.95％由一位持股人（Cede and Company）持有。

我们不了解任何可能在以后的时间导致我们公司控制权发生变更的安排。

我们是一家根据开曼群岛法律成立并注册的特许公司，我们的事务受到我们的修订后的公司章程和章程的领导，每次修订后的《开曼群岛公司法（修订版）》以及开曼群岛普通法的制约。

截至本招股说明书日，我们的授权股本为3,125,000美元，分为150,000,000股普通股，每股面值为0.01875美元和16,666,666.6666股优先股，每股面值为0.01875美元。截至本招股说明书日，发行并流通的普通股为3,645,974股。

以下是我们第四次修订后的公司章程、第二次修订后的章程和《开曼群岛公司法》的主要条款的摘要，只要涉及我们普通股的重要条款。

我们所有发行和流通的普通股均为全额支付的股份，不可评估。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的股东名册上注册后发行。除非董事会判断，否则每个普通股持有人将不会收到有关此类普通股的证书。非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票其普通股。我们不得向持票人发行股票或认股权。

我们的授权股本为3,125,000美元，分为150,000,000股普通股，每股面值0.01875美元，以及16,666,666.6666股优先股，每股面值0.01875美元。除公司法和我们的章程关于股份赎回和购买的规定外，董事会有一般和无条件的权力向这些人分配，授予期权或以其他方式处理任何未发行的股份，时间，根据他们的决定和条件。董事会行使这种权力来分配股份，这些股份具有比普通股附有的权利和特权更优先的权利。除非按公司法的规定，否则不得以折扣价发行股票。董事会可能因任何原因或无原因拒绝接受任何股票申请，并可能全部或部分接受任何申请。

根据公司法规定和根据章程对任何类别或类别的股份附加的任何权利：

除非董事会决定在任何限制公司法规定的关于公司股票溢价帐户的要求下，并获得普通决议的批准，否则公司股东也可以根据拨付股票溢价帐户的任何资格宣布并支付股息。当董事会向股东支付股息时，他们可以以现金或实物支付。

除非任何股份附有特殊表决权，否则在举手表决中，每位出席人士和代表一名股东的人士都应对每一份普通股拥有一票。在投票中，每个出席人士和代表一名股东的人均应为其或其代表持有的每股股份投票。此外，所有持有特定类型股票的股东都有权在该类股票持有人的会议上投票。投票可以以个人或代理方式进行。

当我们的资本分为不同类别的股票时，除非持有该类已发行股票的代表书面同意，否则该类股票的附加权利（除非该类股票的发行条款另有规定）可以与该类股票的持有人的不少于三分之二的发行股票的持有者的同意或者该类股票股票的持有者以出席人或代理参加的单独普通股东大会的不少于三分之二的持有人的决议得到变更。

除非股份的发行条款另有规定，否则股份持有人的权利不应被认为因创造或发行具有与该类现有股份相同的权利和地位的进一步股份而发生变化。

根据特别决议，我们的股东可以以任何方式减少其股本，但要符合公司法的规定和具有特定股票类别的持股人享有的任何权利。

根据分配条件，董事会可以就股东未支付的任何款项（包括任何溢价）向股东征收款项，并且每个股东都应根据收到至少14天的通知指定要支付款项的时间和地点向我们支付所要求的股份数额。注册为股份共同持有人的股东将联合和分别对该股份的所有要求支付。如果调用之后仍未支付，则应支付相应的比率利息自拨出信托票据或征收通知到交付及清偿日之间，或者如果未设定利率，则应按每年10％的利率支付利息。在向股东支付股息时，董事会可以酌情完全或部分免除利息费用。

我们对所有股东（无论其是单独持有还是与他人共同持有）注册的所有股票（无论是否完全支付）拥有第一和至高无上的留置权。这种留置权的范围为股东或股东的遗产欠我们的所有款项：或任何其他人，无论该其他人是否是股东；和

董事可以随时宣布任何股份全部或部分免除股份的留置条款。

如果按照章程的规定给出了到期支付的通知，并且在章程规定的通知视为到达后的14天内未予执行，我们可以按照董事会决定的方式出售任何现款支付的股份，对于留置存在的金额，如果给出了到期支付的通知，并且在章程规定的通知被视为到达后的14天内未执行，则该动议可以在我们的任意时间内取消。

未领取的股息如果超过六年，则自动作废，在公司名下不再具有债权。

如果股东未能支付任何股本认购款，则董事会可以向该股东发出不少于14天的书面通知，要求其支付并指定未支付的数额，包括因该人的拖欠而造成的任何利息支出以及付款地点。此通知还应说明支付地点，并包含警告，即如果不遵守通知，则所要求的股票将有可能被没收。

如果未遵守该通知，则在收到该通知所要求的付款之前，董事会可以决定没收该通知所涉及的任何股份（包括所有应支付但在没收前未支付的股息或其他款项）。

没收的股份可以根据董事会的决定以任何方式和方式进行出售、重新分配或处置，并且在出售、重新分配或处置之前的任何时间都可以取消没收。

被没收股份的股东将不再成为有关被没收股份持有人，但尽管存在没收，该股东在没收当时所欠付给我们的款项仍然需被支付，具体明细为：未付清的款项及自没收之日或没收前向公司放弃款项的所有相关费用和利息，但他的责任将在我们收到未支付金额的全额支付时终止。然而，董事会可以完全或部分豁免付款。

董事或秘书所做的声明，无论是法定的还是宣誓，均证明该声明人是我们的董事或秘书，且特定的股份已于特定日期被没收或放弃。

在签署必要的转让文件（如有需要）的前提下，这个声明将构成股份的有效证书。

董事会应建立股份溢价帐户，从时间到时间将该帐户的信用提高到等于任何股份发行或出资的溢价支付的金额或价值，或者满足公司法规定的任何其他金额。

在适用的公司法和为某一特定类别的股东所授予的任何权利的前提下，我们可以通过董事会的授权做如下的决定：

我们可以以公司法授权的方式进行付款，包括使用任何资本、利润和新股发行的收益的组合。

当进行股份赎回或购买的付款时，如果董事会得到发放这些股份的配售条件或适用于这些股份的条款的授权，董事会可以以现金或其他形式的资产支付（或部分支付）。否则，董事会可以与持有这些股票的股东通过协议以现金或其他方式进行支付。

前提条件是符合纳斯达克的适用规则，股东可以通过填写普通表格或纳斯达克规定的表格或董事会批准的任何其他形式的授权书将普通股转让给其他人，对于已缴足股款的普通股，由该股东或该股东的代表进行转让，而对于为零或部分付款的普通股，或如果董事会要求，则由该股东及受让人（代表）进行转让。

直至受让人的姓名被录入公司会员登记簿之前，转让方应被视为普通股的持有人。

我们的董事会可以全权决定是否注册未完全支付或受公司留置权制约的任何普通股转让。除非：

如果我们的董事会拒绝注册转让，他们必须在转让证明书被提交的日期之后三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。这些普通股的法律所有权和公司会员登记细节将继续由托管信托公司（“DTC”）持有。所有与这些普通股相关的市场交易都将通过DTC系统进行，不需要任何形式的董事会注册。

在刊登在一份或多份报纸或通过电子手段发布通知后的14天内，转让登记可能会被暂停，公司会员登记簿在此期间可能关闭，并由我们的董事会定期或不时决定。但是，将不会因此而暂停转让登记或关闭注册，并且转让登记在任何一年内不得暂停超过30天。

普通股持有人根据公司法没有查看或获取我们会员登记或公司记录的一般权利。

作为开曼群岛免税公司，我们并未根据公司法有召集股东年度大会的义务；因此，我们每年都可以举行一个普通股股东大会作为年度股东大会，但不得强制执行。在董事会确定的时间和地点举行年度股东大会。除年度股东大会外，所有股东大会都应被视为临时股东大会。

董事可以随时召开股东大会。同时，基于通知规定，如果有一个或多个股东共同持有不低于该股东大会上有投票权的总数十分之一，则应召开股东大会。股东申请会议并在书面上提出申请，如果董事会在收到要求开会的书面通知后不晚于21个清晰的日子内未召开此类会议，那么要求召开会议的股东可以在此21个清晰的日子结束后三个月内组织会议；在这种情况下，由于董事未召开会议而导致的合理费用将由我们报销。

对于召开临时股东大会，至少提前14天通知，并在提前提供21天的年度股东大会通知股东有资格参加和投票的最大和最小数量。通知应说明会议的地点、日期、时间和讨论内容的概括。此外，如果建议提出特别决议，则应将该决议文本发送给所有股东。每个股东大会的通知还应发送给董事和我们的审计师。

依据公司法，并经持有所有有权在股东大会投票的人中至少90％投票者的同意，可以在较短的通知期内召开股东大会。

出席股东大会并持有代表不少于出席和投票的股份三分之一以上的股东，可以组成法定人数。

如果在股东大会的任何时间内，或者在约定时间的15分钟内，没有法定人数的股东出席，则在由股东要求召开的情况下，该会议将被取消。此外，该股东大会还将在同一时间和地点延期七天，或者由董事确定的其他时间或地点。

主席可以在获得出席会议的人的同意下，将会议延期。如果会议延期7天或更长时间，则应根据章程通知延期的会议。

在任何股东大会上，除非由主席或两个以上有投票权的股东或一个或多个股东请求并合计持有所有有权对该决议投票权的投票权的不少于10％的股东在表决结果公布之前或公布之日立即提出要求，否则投票表决结果将根据举手表决结果决定。如果没有提出投票，则主席作出有关决议结果的宣布，并在会议纪要中记录。

如果已经正式提出请求进行投票，则应按照会议主席的指示进行投票，投票结果被认为是请求投票的会议的决议。

在既定的手势表决或投票过程中出现投票结果平局的情况下，主席将无权进行第二次或决定性投票。

根据普通决议，我们可以随时确定任命的最大和最小董事人数。按照章程，我们必须至少有一名董事，而董事的最大人数没有限制。

可以通过普通决议或由董事任命董事。任何任命都可以填补空缺或作为额外董事任命。

除非董事的报酬由普通决议股东确定，否则董事应有权决定董事的报酬。

董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议确定，除非和直到如此确定，否则无需持有股份资格。

除非被撤职或被重新委任，每位董事任期到下一个周年股东大会结束时，如果有的话。在任何召开的年度股东大会上，我们的董事会将由股东的普通决议选举产生。在每次年度股东大会上，每位当选的董事将任职一年，直到其各自继任者当选或被免职为止。

董事可以随时通过书面通知辞职或退任。除非通知指定了不同的日期，否则该董事将被视为在通知交付给我们的日期辞职。

薪酬委员会和提名和公司治理委员会各由至少三名董事组成，委员会成员中的大多数应符合纳斯达克证券交易所上市规则第5605(a)(2)条所定义的独立性。审计委员会由至少三名董事组成，所有这些董事均应符合纳斯达克证券交易所上市规则第5605(a)(2)条所定义的独立性并符合《交易所法》第10A-3条或第10C-1条的独立性标准。

根据《公司法》和我们的章程，我们的业务应由能够行使我们所有权力的董事管理。但是，董事的先前行为不会被后来的章程或章程的任何后来的更改无效化。但是，在《公司法》允许的范围内，股东可以通过特别决议有效地验证任何先前或未来的董事行为，这些行为否则将违反其职责。

董事可以委托他们的任何权力给任何由一个或多个人组成的委员会，这些人不需要是股东，可以包括非董事，只要这些人的大多数是董事;成立的任何委员会在行使所委托的权力时必须符合董事会规定的任何规定。我们的董事会已成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。

董事会可以成立任何地方董事会或部门董事会或代理，并将其权力和权限委派给它们（具有授权的权力）以管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务，并可以任命任何人成为所属地方或部门董事会的成员或经理或代理，并可以确定他们的薪酬。

董事可以随时通过代理或其他方式确定任何人，无论是一般情况还是关于任何特定事项，以成为我们的代理人，授权该代理人委派所有或其任何权力。

董事可以随时通过授权书或其他方式，确定被任命为我们代理人或授权签字人的任何人，无论是由董事直接或间接提名，并且在任何他们认为适当的期限和受制于某些条件。（但权力、权限和决策不得超过章程授予或董事所行使的权力。）

董事可以行使我们所有的借款和抵押或负债的权力，包括现有的、未来的和未召集的资本或其中的任何部分，可以发行债券和其他证券，无论是明确的还是作为抵押物，为我们或我们的母公司（如有）、我们的任何子公司或任何第三方的任何债务、负债或义务提供担保。

董事在任何合同、交易、安排或提议方面，如果他有（与任何与他有关的人一起）属于实质性利益（除了在他对我们的股票、债券或其他证券的直接或间接利益方面）时，不得作为董事投票，如果他这样做，他的票将不被计算，在会议上也不会计入配额，在下述任何其他实质性利益不存在的情况下，这些禁止中的任何一项都不适用于：

董事可以作为董事在他没有实质性利益或以上述所述的实质性利益的情况下，在任何合同、交易、安排或提议方面投票（并计入配额）。

决定要资本化的金额必须按照股东的资格划分，如果通过派出股利进行分配，则应按照相同的比例进行分配。

如果我们进行清算，股东可以，在公司章程和《公司法》所需的任何其他制裁的条件下，通过特别决议，允许清算人执行以下任一项或两项：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提交解散清算请愿书，而无需获得股东大会通过的决议。

根据《公司法》，我们公司的成员名册就成为上述事项的初步证据（即，除非有反驳，否则成员名册将为上述事项引起事实推定），名册中的股东在成员名册记录中被视为拥有股份的合法持有人。

如果我们的名册中有任何一个人的名字输入错误或者被忽略，或者在进入名册时有任何缺陷或不必要的延迟，导致股东或任何一位股东或我们公司本身感到不满，可以向开曼群岛大法院申请更正名册，法院可以拒绝此类申请，或者如果确信这样做是公正的，可以对名册进行更正。

董事有权设立并不时发行一种或多种优先股系列，在发行任何一系列首选股票之前，董事应通过决议确定该系列的以下规定：

这样的行动可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会阻止任何试图控制我们的个人或小组的尝试。

我们在美国的普通股的过户代理和注册机构是Transhare Corporation。

《公司法》在很大程度上源自于英格兰较旧的《公司法》系列，但并不遵循许多最近的英国法律法规。此外，公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的公司法和适用于在特拉华州注册的公司的法律之间重要差异的概述。本文讨论不意味着是适用于开曼群岛的适用法律和我们的修订版章程和章程和美国州的一般公司的股东权利的完整陈述。特拉华州适用法律和典型公司成立证明书和章程。

合并和类似安排公司法允许开曼群岛公司之间和开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和并购。为此，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承担的事业、财产和负债转让给其中一家公司作为存续公司；（b）“并购”是指将两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的事业、财产和负债转移给合并公司。为了实现这样的合并或兼并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或兼并的书面计划，然后经过（a）每个组成公司股东的特别决议授权，及（b）在该组成公司的章程中规定的其他授权（如果有的话），方可生效。合并或兼并的书面计划必须与开曼群岛的公司注册处一起提交，连同有关合并公司或存续公司的破产清偿的声明，每个组成公司的资产和负债的声明，以及一份证书的副本，证明合并或兼并的成员和债权人都已收到，并且合并或兼并的通知将在开曼群岛公报上予以公布。遵守这些法定程序的合并或兼并不需要法院批准。

如果一个开曼母公司和其开曼子公司之间进行合并，则不需要该开曼子公司的股东大会授权，如果合并计划的副本已提供给合并的每个该开曼子公司的成员，除非该成员同意。对于此目的，如果母公司持有已发行股票，这些股票总共占该子公司股东会议中投票的至少百分之九十（90％）的投票权，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛法院豁免，否则必须获得每个对组成公司的固定或浮动担保利益持有人的同意。

除非达成协议，否则开曼群岛组成公司的股东对合并或兼并有异议，有权获得其股份的公平价值支付（如果双方未达成协议，则由开曼群岛法院确定），只要异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使异议股东权利将排除异议股东行使持股权利的其他权利，除了寻求以合并或兼并无效或非法为由寻求救济的权利。

除了与合并和兼并有关的法定规定之外，《公司法》还包含了通过安排计划进行公司重组和合并的法定规定，前提是该安排经由与其达成安排的股东和债权人的三分之三的数量和价值的多数批准，这些股东和债权人已经出席并通过该安排，如适用，会议或代理投票。会议的召集和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

《公司法》还包括强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购中“挤出”不同意的少数股东。当要约收购被90％受影响的股票持有人在四个月内接受后，要约人可以在该四个月期满后的两个月期限内要求剩余股票持有人以要约条款将这些股票转让给要约人。开曼群岛法院可以提出异议，但在获得批准的情况下，这很难成功，除非有欺诈、恶意或勾结的证据。

如果批准了安排和重组，或者要求收购并被接受，异议股东将无权享有与评估权相当的权利，否则普通股东持股的特征将可用于违法和不当行为的救济，提供权利获得现金的权利股份的司法确定价值。

股东诉讼原则上，我们通常将是作为公司受到侵害时的合适原告，一般规则是一台衍生诉讼不得由少数股东提起。但是，基于英国权威机构的判例，这些机构在开曼群岛的司法上很可能会遵循并适用普通法原则（即对福斯诉哈伯特规则及其例外），以便少数股东可以代表公司提起集体诉讼或代理诉讼，以挑战行动，其中：

董事的信托责任。特拉华公司法规定，特拉华公司的董事有值得信赖的义务对公司和股东行使信托责任。该责任分为两个部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事诚实守信，以与同类情况下一位普通审慎人具有的关怀程度行事。根据此项责任，董事必须取得并向股东披露关于重要交易的所有合理信息。忠诚义务要求董事以其认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用企业职位谋求个人利益。该义务禁止董事内部交易，并要求企业和股东的最大利益优先于任何董事、高管或控股股东持有但股东普遍不持有的利益。一般而言，在理智有基础和忠诚项下，董事的行为假定是在受到知情、诚实和相信所进行的，而且这种假定是可以证明违反信托责任的某一方面的。如果董事所进行的交易存在证据来否定该假定，则他必须证明该次交易的程序是公正的，并且该交易对公司是公平价值的。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事履行公司信托责任，因此认为他或她对公司有以下责任：以诚信行事，在最大程度符合公司利益的情况下不会因个人职位而获利（除非公司允许），并且不会将自己置于公司利益与个人利益或他人利益之间的冲突之中。开曼群岛公司的董事有义务尽到必要的技能和关心。此前普遍认为，董事在履行其职务时不必展示低于其知识和经验水平的更大程度的技能。但法院正在朝着要求必要的技能和关心的客观标准迈进，这些标准有可能在开曼群岛得到追随。在法律允许的范围内，我们可以根据这些条款的储备金和章程向现有或以前的秘书、董事（包括候补董事）以及我们的其他任何官员（包括投资顾问、管理员或清算人）和其个人代表提供赔偿：（a）所有行动、诉讼、费用、收费、损失、损害或其所负责任的事项在我们的业务或事务中发生或承担，或在执行或履行现有或以前的董事（包括候补董事）或秘书或官员的职责、权力、授权或自由裁量权时发生或承担；及（b）不受约束地履行（a）上述行为所产生的费用、费用、损失或负债。这些董事（包括候补董事）、秘书或官员的抗辩权是否被允许，不应被纳入诚信或不正当。修订后的和重写的备忘录和章程中规定了这种赔偿，该章程的提供范围不受限制，我们应依法对每个现有或前任秘书、董事（包括候补董事）以及我们的任何其他官员（包括投资顾问、管理员或清算人）和其个人代表进行赔偿：（a）所有行动、程序、费用、收费、损失、损害或其所负责任的事项发生或被承担；和（b）不受上述（a）条款约束的所有成本、费用、损失或负债，并为该等董事（包括候补董事）、秘书或官员辩护（无论是成功还是失败），只要他们是关于我们或我们的事务在任何法院或仲裁庭中（不论是在开曼群岛还是其他地方）进行的民事、刑事、行政或调查行动（不论是威胁中还是已完成）。

然而，任何现有或以前的秘书、董事（包括候补董事）或官员在涉及自身不诚实问题的事项上都不得获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以支付或同意支付任何现有或以前的董事（包括候补董事）、秘书和我们的任何官员为上述任何问题而发生的法律费用，但必须条件是该董事（包括替代董事）、秘书或官员必须不得对他们已证明不需要赔偿的部分偿还我们支付的金额。

此外，我们还与我们的董事和执行官员签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们修订后的备忘录和章程所提供的赔偿。

就依据上述规定允许我们的董事、高管或控制方承担证券法下的责任而言，我们已获悉，根据SEC的看法，此类赔偿违反了证券法表述的公共政策，因此无法执行。

董事的受信任职责根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事有对公司及其股东的信托责任，该职责由两个组成部分构成：职责护理和忠诚职责。职责护理要求董事要以诚信行事，在类似情况下，以普通审慎人的关怀行动。在这一职责下，董事必须了解并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚职责要求董事按照他合理认为对公司最有利的方式行事。他不得利用公司职务谋求个人利益或优势。该职责禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控制股东拥有但股东普遍不享有的任何利益。一般而言，董事的行动被假定是基于知情的基础、真诚地相信所采取的行动符合公司最佳利益。然而，这种假设可能会被一项信托职责的违反证据所推翻。如果涉及董事的交易存在这样的证据，则董事必须证明交易的程序公平，且该交易对公司具有公平的价值。

根据开曼群岛法，董事向公司承担三种类型的职责：(i) 法定职责，(ii) 信托职责，和 (iii) 普通法职责。公司法规定了董事的一些法定职责。开曼群岛董事的信托职责未得到法定，然而开曼群岛法院已经确定董事应负有以下的信托职责：(a) 必须认为按照对公司最佳利益的善意考虑行事；(b) 必须行使他们授予的权力来实现目的；(c) 必须避免限制他们在未来的自由裁量权；(d) 必须避免利益和职责发生冲突。董事所欠的普通法职责是，行使与该董事在公司内实施的相同职能的人所带来的技能、关心和勤奋，而对业务部署起到合理的预期，同时使用符合某个特殊技能的标准來确保精益求精。在履行对我们的照顾职责时，我们的董事必须确保遵守我们修改过的公司章程，不时予以修正。如果我们任何一位董事欠缺的职责被违反了，我们有权追究赔偿。

股东通过书面同意采取行动根据特拉华州公司法，公司可以通过对公司的章程进行修正来消除股东书面同意行事的权利。公司法规定，股东可以通过签署由每个参与该项议案的股东或代表股东签署的全体股东的书面决议，以书面方式批准公司事宜，而无需召开会议。

股东提案根据特拉华州公司法，股东有权在股东年会提交任何提案，前提是其符合管理文件中规定的通知条款。理事会或有权在管理文件中授权其他人员召开特别会议，但可能禁止股东召开特别会议。

公司法仅为股东提供有限权利，请求召开股东大会，并未赋予股东在召开普通大会前提出提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中提供。我们修改并重述的备忘录和章程允许持有我们公司已发行和流通股份所有权中不少于10%的股东请求召开我们股东的特别大会，届时我们的董事会有责任召开特别大会并在该会议上提出所请求的决议进行投票。如果董事会没有在收到书面要求书不迟于二十一个明确的日子后召开该次会议，则请求该次会议的股东可以在该二十一个明确的日子后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，由于董事未能召开会议而产生的合理费用将得到我们的赔偿。除了这种要求开股东会议的权利外，我们修改过的备忘录和章程并未赋予股东在股东年度大会或由这些股东召开的特别大会上提出其他提案的权利。作为一个免税的开曼群岛公司，我们没有法定义务召开股东年度大会。

累计投票根据特拉华州公司法，除非公司的章程专门规定，否则不允许按累计投票选举董事。累计投票潜在地有助于少数股东在董事会上得到代表，因为它允许少数股东将所有应投的选票集中于单一董事身上，这增加了该股东在选举这样一个董事的投票权力。开曼群岛法律没有与累计投票有关的禁令，但我们修改过的备忘录和章程不提供累计投票。因此，我们的股东在这个问题上没有得到比特拉华公司的股东更少的保护或权利。

董事会成员的撤换。根据特拉华州公司法，拥有分类董事会的公司的董事只有在经批准的情况下，经占总发行股票的大多数股份的股东批准才能被除名，除非公司的章程另有规定。根据我们修改和重述的备忘录和章程，董事可以在我们的股东普通决议中被有或无原因地除名。董事的任期将持续到期满，或者选举并合格的董事的继任者取得任期，或者他的职务被另外空缺。此外，如果 (a) 法律禁止他担任董事；或者 (b) 他破产或与债权人达成协议或组成；或者 (c) 他向公司发出辞呈；或者 (d) 他只担任董事的固定任期已满；或者 (e) 在他度过的注册医生的看法，他在身体或精神上无法担任董事；或者 (f) 大多数其他董事（不少于两人）通知他退出董事会（不影响任何有关向提供服务的Directive提供服务的协议违反方面的任何赔偿请求）；或者 (g) 他受到与精神健康有关的任何法律的限制或无能力，无论是通过法院命令还是其他方式；或者 (h) 除非董事会同意，否则他连续六个月缺席董事会会议，那么他的职位将被空缺。

与有利害关系的股东的交易特拉华州公司法包含适用于特拉华州公司的业务合并法规，除非该公司通过修正其公司章程专门不受该法规管辖，否则在有利害关系的股东变为“有利害关系股东”的日期后三年内，该公司禁止与其进行某些业务组合。有利害关系的股东通常是在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多的选票权的个人或团体。这具有限制潜在收购者为目标公司提出分层出价的效果，在这种出价中，不会平等对待所有股东。此法规定不适用于，事先在“有利害关系股东”成为有利害关系股东之前，公司董事会批准任何业务组合或导致该人成为有利害关系股东的交易。这鼓励任何有意收购特拉华州公司的潜在者与目标公司的董事会商谈任何收购交易的条款。开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州业务合并法规提供的保护。但是，尽管开曼群岛法律不调整公司与其重要股东之间的交易，但是公司的董事有义务按照他们根据开曼群岛法律对公司所负有的信托职责，包括确保任何这样的交易必须按照公司最佳利益的原则进行，并且是为适当的公司目的进行并且不会构成对少数股东欺诈的效果。

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散计划，否则必须由持有该公司总投票权的100%的股东批准解散。只有在董事会发起解散的情况下，才可以由公司的优先股票的简单多数股票持有人批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司章程中包括有关由董事会发起的解散的特殊多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议以及其成员的普通决议清算。除非公司不能根据到期日支付其债务，否则通过其成员的普通决议清算。法院有权以许多指定情况下的清算对公司下令，其中包括在法院的意见中，认为这样做是公正和公正的。根据公司法和我们修改过的备忘录和章程，我们的公司可以通过我们的股东的特别决议来解散、清算或清算。股东的有利害关系的交易

特拉华州公司法不允许没有董事会批准的情况下解散，除非股东持有公司的总投票权的100%的股份竞选。只有在董事会发起解散的情况下，公司的优先股票的简单多数股票持有人才能批准解散。如果股东提议要求解散，董事会必须批准该提案，由此产生的效果是减少了潜在收购者为目标公司提出分层出价的机会，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。开曼群岛法律允许公司与其大股东之间的交易，但是，公司董事必须遵守根据开曼群岛法律对公司所负有的信托职责，包括确保任何这样的交易必须按照公司最佳利益的原则进行，并且是为适当的公司目的进行并且不会构成对少数股东欺诈的效果。

股份权益变更根据特拉华州普通公司法，公司可以在经过该类股票流通股份的多数股东同意的情况下变更股份类别的权利，除非公司章程另有规定。根据开曼群岛法和我们的修订与重订章程，如果我们的股本被分成多个股份类别，则我们可以通过得到该类别股票已发行股数不少于该类别股票已发行股数的2/3的持有人的书面同意或得到经过该类别股票的持有人召开的单独会议的决议并得到该类别股票已发行股数的2/3的持有人的认可来变更任何类别的股票所附带的权利。

管理文件的修订根据特拉华州普通公司法，公司的管理文件可以在得到股权流通股份多数的支持的情况下进行修改，除非公司章程另有规定。根据公司法和我们的修订与重订的章程，我们的修订与重订的章程只能通过我司股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利在我们修订与重订的章程中没有规定非居民或外国股东持有或行使我司股份的投票权的限制。此外，修订与重订的章程中也没有规定股东持有的所有权显示的所有权门槛。

为遵守防范洗钱和恐怖融资立法或法规，我们被要求采取和维护反洗钱程序并要求订户提供信息和证据以验证其身份、住所和资金来源。在允许的情况下，并符合某些条件，我们也可以将我们的反洗钱程序（包括进行尽职调查所需的信息的获取）委托给合适的人员。

我们保留请求验证订户的身份、住所和资金来源所需的所有信息和证据的权利。

如果订户未能及时提供所需的验证目的的任何信息或证据，我们有权拒绝接受其申请，此时任何收到的资金将无息返回到原始支出账户。如果未能及时提供该订户请求的信息和证明文件，则我们不对订户因申请被拒绝或处理滞后而遭受的任何损失负责。

如果我们的董事或职员怀疑或被建议认为向这样的股东支付赎回款项可能导致任何适用司法辖区中的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果认为拒绝支付是确保我们遵守适用的任何这些法律或法规在任何适用的司法辖区中是必要或适当的，我们保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利。

如果开曼群岛的任何居民知道或怀疑或有知道或怀疑另一个人从事犯罪活动或涉及恐怖主义或恐怖主义财产，而该知识或怀疑的信息是在他们在受监管行业的业务中或其他贸易、职业、商业或就业中得到的，则该人将被要求向(根据开曼群岛修订后的犯罪所得法)的被提名官员或开曼群岛金融报告机构报告该知识或怀疑，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(根据开曼群岛修订的恐怖主义行为)的被提名官员、开曼群岛金融报告机构或警察或被提名官员，如果披露涉及恐怖主义或恐怖融资和恐怖主义财产。这样的报告不会被视为违反任何法规或其他限制信息披露的法律文件。

通过认购股份，订户同意根据反洗钱以及类似事项在开曼群岛和其他司法辖区，就其本人的任何信息进行对监管机构和其他人员的请求进行披露。

本隐私声明解释了我们根据开曼群岛修订后的数据保护法案(由时间修订)收集、处理和维护有关公司投资者的个人数据的方式，以及根据此进行的任何法规、实践准则或命令的规定。

我们致力于按照数据保护法案的规定处理个人数据。在使用个人数据时，根据数据保护法案，我们将被定义为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能会被定义为“数据处理者”。这些服务提供商可能会为他们自己的合法目的处理个人数据，以便提供给我们的服务。对于“你”指的是认购人，也包括与认购人有关联的个人。

由于你对公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可能会通过可以直接或间接识别个人的个人数据来进行收集、记录、存储、传输和其他处理。我们可能会将你提供给我们的个人数据与我们从你或关于你收集的个人数据相结合。这可能包括在线或离线环境中收集的个人数据，包括来自信用参考机构和其他可用的公共数据库或数据源的个人数据，例如新闻概要、网站和其他媒体来源以及国际制裁列表。

你的个人数据将被公正地处理并用于合法目的，包括(a)处理是为了我们能够履行你作为一方合同的义务或根据你的请求进行预合同步骤(b)处理是为了我们遵守我们必须遵守的任何法定、税务或监管义务，(如遵守防范洗钱要求、审查制裁、维护法定信息和监管机构分享必要的信息) (c)处理是为我们或被披露数据的服务提供商之间披露的数据处理这样做的合法利益，或(d)你否则同意为任何其他特定目的处理个人数据。作为数据控制者，我们只会将你的个人数据用于收集它的目的。如果我们需要将你的个人数据用于不相关的目的，我们会与你联系。

我们预计会与我们的服务提供商分享您的个人数据，用于本隐私声明中规定的目的。我们还可能在合法且必要的情况下分享相关个人数据，以遵守我们的合同义务或您的指示，或在与任何监管报告义务有关的情况下必要或希望这样做。在特殊情况下，我们将在任何国家或地区，包括任何其他人都有公共或法定责任要这样做的情况下将您的个人数据与监管、起诉和其他政府机构或部门以及诉讼当事人(无论是现行还是潜在的)分享 (例如协助检测和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

就数据处理的目的而言，你的个人数据不得由本公司保存时间超过必要的时间。

我们不会出售您的个人数据。在开曼群岛之外转移个人数据时，应遵守DPA的要求。在必要时，我们将确保与该数据的接收者签订单独适当的法律协议。

我们将只按照DPA的要求转移个人数据，并应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在保护个人数据不受未经授权或违法处理以及个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果你是自然人，这将直接影响你。如果你是企业投资者(包括，就这些目的而言，与你有关联的个人的法律安排，如信托或免税有限合伙公司)，为任何涉及你投资公司的个人数据上提供给我们，这将与这些个人相关，你应该把此文件传输给这些个人以便他们了解和考虑。

您在DPA下享有某些权利，包括(a)知道我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明遵守我们在这方面的义务)，(b)获得您的个人数据的副本，(c)要求我们停止直接营销，(d)修正不准确或不完整的个人数据，(e)撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理或不开始处理您的个人数据，(f)被通知数据泄漏(除非泄漏不会损害) (g)获得关于任何我们直接或间接转移、打算转移或希望转移您的个人数据的国家或地区，我们采取的保护个人数据的一般措施以及我们获得的任何个人数据来源的信息，(h)向开曼群岛监察员办公室投诉， (i)在某些有限情况下要求我们删除您的个人数据。

如果你不想提供请求的个人数据或随后撤回你的同意，你可能无法投资于公司或仍然投资于公司，因为这将影响公司管理你的投资的能力。

如果您认为您的个人数据处理不正确，或者您不满意我们对于您关于个人数据使用的所有请求的响应，您有权向开曼群岛调查专员投诉。调查专员可以通过发送电子邮件至info@ombudsman.ky或访问其网站ombudsman.ky来联系。

这是一项自主承销的发行。本招股说明书是一份注册声明的组成部分，该注册声明允许我们的首席执行官赖刚代表公司直接向公众出售普通股，无需向其支付任何佣金或其他酬金。

没有计划或安排与经纪人或交易商签订任何合同或协议以出售普通股。我们的首席执行官赖刚将代表公司出售普通股，并打算将股票提供给朋友、家人和业务伙伴。在代表我们提供证券时，赖先生将依靠《证券交易法》第1934号法案下的第3a4-1条规定中关于免于登记为经纪人的安全港。

赖刚先生不会根据《证券交易法》1934年第15条的规定注册为经纪人，而是依靠第3a4-1条规定，该规定规定了一个与发行人相关的人员在参与发行发行人的证券时可以不被认定为经纪人的条件。

我们的高管、董事、控制人和同类公司的关联人没有打算在本次发行中购买任何普通股。

除美国外，没有在任何司法管辖区采取任何行动，允许公众发行普通股，或拥有、传播或分发本招股说明书或任何其他与我们或普通股有关的材料。因此，普通股不能被直接或间接地提供或出售，本招股说明书或任何其他普通股发行材料或广告也不能在任何国家或司法管辖区内提供或发布，除非符合其适用的任何规则和规定。

以下表格列出了与本次发行相关的总费用，所有这些费用都将由我们支付。所有显示的金额均为估算值，除证券注册费以外。

就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项，我们由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表。对于在开曼群岛法律方面的提供证券的有效性和其他某些法律事项，我们将获得Ogier (Cayman) LLP的通过。所有东方法律问题将由AllBright Law Offices (Fuzhou)代表我们处理。Hunter Taubman Fischer & Li LLC可能依赖于Ogier (Cayman) LLP处理开曼群岛法律事宜，并依靠AllBright Law Offices (Fuzhou)处理中国法律事务。

本招股说明书中包含的宇宙药业 INC 及其子公司截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日以及截至 2023 年 9 月 30 日、2022 年 9 月 30 日和 2011 年结束的年度报告中的合并财务报表，已经依赖于作为会计和审计专家的独立注册会计师事务所 YCM CPA INC.的报告。YCM CPA INC.的办公地址位于加利福尼亚州欧文市Barranca Pkwy，2400号办公室300。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的注册声明，包括修订和相关陈述和计划，覆盖了本次发行的普通股。本招股说明书是注册声明的一部分，概述了我们在招股说明书中提到的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书未包含注册声明中包含的所有信息，因此您应阅读注册声明及其展品和时间表，以了解有关我们和我们的普通股的进一步信息。我们的SEC文件，包括注册声明，也可在SEC网站http://www.sec.gov上获得。SEC维护一个网站（http://www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明以及提交电子申报的登记者的其他信息。

我们受制于适用于外国私人发行人的《证券交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。那些其他报告或其他信息可以在上述地点免费检查。作为外国私人发行人，我们豁免由《证券交易法》规定的与提供和代理声明有关的规则，而且我们的高管、董事和主要股东豁免了《证券交易法》第16条规定的报告和短线交易收益恢复规定。此外，我们不需要根据《证券交易法》像在美国注册的公司一样经常或及时向美国证券交易委员会提交年度、季度和即时报告和财务报表。但是，我们会在每个财务年度结束后四个月内，或者根据SEC要求的适用时间，在Form 20-F上提交经注册的独立公共会计师审计的财务报表，并在每个财务年度的前三个季度在Form 6-K上提交未经审计的季度财务信息，每个季度在60天内结束或根据SEC要求的适用时间。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

我们可以引用我们向SEC提交的信息进行参考，这意味着我们可以通过提及这些文件向您披露重要信息。引用的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中引用以下文档：

本招股说明书中关于我们的信息不应被视为全面的，应与引用或视为引用于本招股说明书中的文件中包含的信息一起阅读。

阅读上述文件时，您可能会发现一个文件中的信息与另一个文件中的信息不一致。如果您发现文件之间与本招股说明书有不一致之处，则应以最新文件中的声明为准。本招股说明书中出现的所有信息都受到包含于参考文件内的信息和基本报表（包括附注）的限制。

我们将向每个收到本招股说明书的人员，包括任何实际持有人，提供这些申报文件的副本，且不收取任何费用。请以书面或口头要求将副本寄送至以下地址：

您还可以访问我们网站http://www.universe-pharmacy.com上引用的合并报告和其他文件。出现在我们网站上或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

您应仅依靠包含或纳入本招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖该信息。我们不在任何不允许发行或销售证券的司法管辖区内发行这些证券。您应当假定出现在本招股说明书中的信息仅准确至本招股说明书封面上的日期或本招股说明书所示日期，我们的业务、财务状况、经营成果和前景之后可能发生改变。

我们在开曼群岛注册成立了一家豁免公司，以享受以下优惠：

然而，开曼群岛公司的设立伴随着某些不利之处。这些不利点包括但不限于：

我们的宪法文件中不包含要求我们、我们的官员、董事和股东之间的争议（包括那些根据美国证券法律而产生的争议）通过仲裁解决的条款。

几乎所有我们的业务都在美国以外进行，几乎所有我们的资产都位于美国以外。我们的所有董事和高管都是中华人民共和国的居民或国籍，包括我们的首席执行官和董事会主席赖刚先生，我们的首席财务官Lin Yang女士，以及我们的董事庞家文、于永平和邓铮先生，他们的所有资产都大部分位于中国境内。因此，股东可能难以在美国国内向我们的董事和高管进行诉讼。在美国法院内对我们或他们获得的判决进行追索或执行，包括基于美国或任何美国州的证券法律规定的民事责任的判决，将会存在困难。

我们已任命Cogency Global Inc.作为我们的代理人，以便在针对我们依据美国证券法律带来的任何诉讼中担任送达程序的对象。

凯达律师（开曼）有限合伙公司是我们的开曼群岛法律顾问，他们已建议我们，开曼群岛的法院不太可能： (i) 承认或强制执行来自美国法院的针对我们或我们的董事或高管针对美国联邦证券法或美国任何州的证券法颁布的民事责任条款；和 (ii) 在开曼群岛提起的原始诉讼中，针对我们或我们的董事或高管基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法颁布的民事责任条款予以责任。至于那些行为的民事责任条款已被处以刑罚。在这些情况下，尽管目前没有美国和开曼群岛之间的任何法定执行或条约提供美国法院判决的执行，开曼群岛法院将承认并执行具有以下条件的外国法院的外国货币判决：该判决必须是最终和确定的，由具有管辖权的法院颁布（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则以确定外国法院是否为管辖权法院），不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛有关的判决不一致，并且不得采取欺诈行为或以一种有悖于开曼群岛法院用公正性法律或公共政策的方式进行，或者不得是一种不公正或违反开曼群岛公共政策的类型。此外，开曼群岛法院是否会强制执行如下尚不确定：（1）针对我们或其他人根据美国联邦证券法律规定在针对我们或其他人的诉讼中获得的美国法院的判决；或（2）针对我们或其他人在证券法案中开立的依据美国证券法律规定的行为的原始诉讼。凯达律师已告知我们，关于开曼群岛法律存在不确定性，即是否将美国法院根据证券法民事责任规定获得的判决视为刑法惩罚性质的判决。开曼群岛法院在进行强制执行程序时，如果同时在其他地方进行诉讼，则可能会暂停强制执行程序。

宝利律师事务所（福州）作为我们的中华人民共和国法律顾问已经向我们表现出，中国的法院有不确定要：

我们得到了中国法律顾问的建议，其指出，中国大陆的法院是否会对我们或这些人承担的基于美国联邦和州证券法或开曼群岛法的民事赔偿进行判决存在不确定性。AllBright律师事务所（福州）进一步指出，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，对外国判决的承认和执行是有规定的。中国的法院可以根据中国与做出判决所在国之间的条约或司法互助原则，在符合中国民事诉讼法的要求下承认和执行外国判决。然而中国并没有任何与美国或开曼群岛签署的关于相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的司法互助机制。另外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，如果中国法院认为裁决违反了中国法律或国家的主权、安全或公共利益，那么中国的法院将不会针对我们或我们的董事和高管执行外国判决。因此，中国法院能否以及基于什么依据来执行美国或开曼群岛法院做出的裁决存在不确定性。

	截至2023年9月30日
	实际			如有调整
	美元			美元
股权
股本，每股0.01875美元，授权150,000,000股普通股；已发行3645974股普通股（实际），发行23645974股普通股（如有调整）		67,969			443,362
外加实收资本		29,279,159			53,630,469
法定储备金		2,439,535			2,439,535
保留收益		10,159,304			10,159,304
累计其他综合损失		(2,413,266	)		(2,413,266	)
所有板块股权		39,532,701			64,259,404
总资本		39,532,701			64,259,404

每股公开发行价格	$	根据公司的固定费用覆盖率，利率为1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一个“备选主板利率”，并可减少至0.75%每年，取决于公司的固定费用覆盖率。截至2021年7月3日，公司的基于LIBOR的利率为% （对于$），公司的主板基准利率为% （对于$）。根据未取出的贷款利率，每月应支付承诺费，利率为%每年。根据与摩根大通银行（“贷款协议”）的信贷协议的条款，现金收据将被存入锁匣中，并由公司自行决定，除非处于“现金控制期”，在此期间，现金收据将用于减少贷款协议下的应付金额。现金控制期在事件违约或可用余额连续三个工作日低于$时触发，并将继续到先前的连续天数中存在任何违约事件且多余的可用余额始终大于$（这样的触发器根据公司的循环承诺进行调整）。此外，如果依据信贷协议所定义的“额外可用余额”小于$，则公司应维持最低固定费用覆盖率为1.0至1.0 （触发器根据公司的循环承诺进行调整）。截至2021年7月3日，公司的可用余额为$25,764。信贷协议要求我们在判断任何应支付股息或进行任何普通股分配时获得摩根大通银行的事先书面同意。信贷设施于2022年12月16日到期。
截至2023年9月30日的每股净有形账面价值	$	10.80
考虑了本次发行，调整后的每股净有形账面价值	$	2.71
每股普通股的稀释净有形账面价值	$	8.09

	已购买的普通股					总代价					平均值每股普通
	数量		百分比			数量		百分比			分享
											美元
现有股东		3,645,974		15.4	%	$	29,347,128		54.0	%	$	8.05
本次公开发行的新投资者		325,659		84.6	%		25,000,000		46.0	%		根据公司的固定费用覆盖率，利率为1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一个“备选主板利率”，并可减少至0.75%每年，取决于公司的固定费用覆盖率。截至2021年7月3日，公司的基于LIBOR的利率为% （对于$），公司的主板基准利率为% （对于$）。根据未取出的贷款利率，每月应支付承诺费，利率为%每年。根据与摩根大通银行（“贷款协议”）的信贷协议的条款，现金收据将被存入锁匣中，并由公司自行决定，除非处于“现金控制期”，在此期间，现金收据将用于减少贷款协议下的应付金额。现金控制期在事件违约或可用余额连续三个工作日低于$时触发，并将继续到先前的连续天数中存在任何违约事件且多余的可用余额始终大于$（这样的触发器根据公司的循环承诺进行调整）。此外，如果依据信贷协议所定义的“额外可用余额”小于$，则公司应维持最低固定费用覆盖率为1.0至1.0 （触发器根据公司的循环承诺进行调整）。截至2021年7月3日，公司的可用余额为$25,764。信贷协议要求我们在判断任何应支付股息或进行任何普通股分配时获得摩根大通银行的事先书面同意。信贷设施于2022年12月16日到期。
总费用		23,645,974		100.0	%	$	54,347,128		100.0	%	$	2.30

*	根据发行2000万股普通股的数量。

†	除非另有说明，否则我们的每一位董事和高级管理人员的营业地址均位于中国江西省吉安市井冈山经济技术开发区经久大道265号。

(1)	代表江西艾卫控股集团有限公司持有的208万股普通股，该公司是一家注册在英属维京群岛的商业公司，由Gang Lai拥有91.4％的股权并加以控制。江西艾卫控股集团有限公司的注册地址为：Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，英属维京群岛。

	（a）	在发行这些股票之前，可以发行股息必须由我们或持有这些可赎回股票的股东选择彻底或部分免除的股票，条件和方式由董事会决定。

	（b）	经特别决议的同意，可以更改特定股票类别的权利，使其具有在董事会规定统一条款和方式下由我们选择赎回或有赎回责任，具体方式由董事会在变更时决定。

	（c）	根据董事会在购买时决定的条款和方式购买公司的任何股票类别，包括任何可赎回股票。

		页

关于本招股说明书		ii

招股说明书摘要		1

本次公开发售		12

风险因素		13

前瞻性声明的特别注意事项		14

资金用途		15

分红政策		16

CAPITALIZATION		17

稀释		18

主要股东		19

股份描述		20

分销计划		36

费用		37

法律事宜		37

可获取更多信息的地方		37

如何获取更多信息的位置		37

文号录入		38

民事责任可执行性		39

	●	“中国”或“中华人民共和国”仅为本招股说明书专用词汇，包括香港和澳门特别行政区，不包括台湾。

	●	“证券交易法”指修正后的1934年证券交易法；

	●	“财政年度”特指从10月1日到下一年度的9月30日的期间。

	●	“江西银河”是指在中华人民共和国法律下组织成立的有限责任公司江西银河制药有限公司，该公司是银河科技（如下所定义）的全资子公司，属于本公司的间接全资子公司；

	●	“PRC经营实体”是指江西银河及其子公司；

	●	“RMB”和“人民币”是指中华人民共和国的法定货币；

	●	“股份”或“普通股份”指每股面值为0.01875美元的公司普通股；

	●	“SEC”是指美国证券交易委员会；

	●	“证券法”指1933年颁布的证券法及其修订版；

	●	“TCM”是指中医药；

	●	“TCMD”是指中药制品；

	●	“银河汉和”是指江西银河的全资子公司，广州银河汉和医学研究有限公司，该公司成立于2021年5月12日；

	●	“银河香港”是指本公司在香港注册的全资子公司，银河制药集团（国际）有限公司；

	●	“银河科技”是指在中华人民共和国法律下组织成立的有限责任公司江西银河制药科技有限公司，该公司是银河香港的全资子公司；

	●	“银河贸易”是指在2010年成立的江西银河制药贸易有限公司，该公司是江西银河的全资子公司；

	●	“美元”、“美元”、“$”和“美元”是指美国的法定货币；

	●	“我们”， “我们”，“我们的公司”或“公司”，指银河制药公司，该公司是一家在开曼群岛注册和注册的免税公司，具有有限责任。

	●	中成药行业的增长和竞争；

	●	我们从此次招股获得的款项的拟用途；

	●	我们每位董事和执行官，以及

	●	拥有我们总流通普通股的5%以上的每位主要股东。

	本次招股前的普通股								本次招股后的普通股*
	数量		总股份比例一般的股			百分比合计股份比例表决权力: 总权力*			数量		百分比总股份比例一般的股			百分比合计股份比例表决权力: 总权力
董事和高管^†:
Gang Lai⁽¹⁾		2,080,000		57.05	%		57.05	%		2,080,000		8.80	%		8.80	%
Lin Yang		—		—			—			—		—			—
Baochang Liu		—		—			—			—		—			—
Jiawen Pang		—		—			—			—		—			—
Yongping Yu		—		—			—			—		—			—
Ding Zheng		—		—			—			—		—			—
所有董事和高级管理人员		2,080,000		57.05	%		57.05	%		2,080,000

5％的股东：
艾卫（江西）控股集团有限公司⁽¹⁾		2,080,000		57.05	%		57.05	%		2,080,000		8.80	%		8.80	%

	（b）	转让证书应涉及一类股权。

	（c）	转让证书已经妥善盖章（如果需要）；

	(d)	普通股转让完成且没有我们持有任何留置权。

	(e)	与转让相关的任何费用已支付给我们；并且

	(f)	转让不超过四个联名持有人。

	●	我们股东的姓名和地址、每位股东持有的股份和实际支付的金额或协商一致的金额的情况说明；

	●	任何人的姓名被录入注册表作为股东的日期;

	●	任何人停止作为股东的日期。

	●	赖刚先生在参与发行时不受法律限制，按照1934年法案3(a)(39)条的定义条件，他不属于法定的取消资格，

	●	赖刚先生不会因证券交易而直接或间接地获得佣金或其他报酬，

	●	赖刚先生不是，也不会在参与发行时成为经纪人的附属人员；

	●	赖刚先生符合《证券交易法》第3a4-1条规定第（a）(4)(ii)段的条件，即他或每个人主要执行或在发行结束时打算主要执行代表我们公司的实质职责，而不是与证券交易有关的职责；

	o	赖刚先生在发行结束时不是，也不打算成为与交易证券有关的经纪人或附属人员；

	o	赖刚先生在过去的十二个月内不是经纪人或交易商的附属人员；

	o	他在过去十二个月内未参与销售和发行任何发行人的证券，除非依据第（a）(4)(i)(a)(4)(iii)条规定。

SEC注册费	美元	3,690
会计费用和支出	美元	10,000
法律费用和开支	美元	250,000
印刷费用	美元	5,000
各种费用	美元	5,000
总费用	美元	273690