美国

证券交易所

华盛顿特区20549

14A日程安排表

（14a-101规则）

代理声明所需信息

14A时间表的信息

根据证券交易所法第14(a)条的代理声明

1934年证券交易所法（附录编号. ）

提交人 ☒

非注册人提交 ☐

请勾选适当的框:

___________________________________________________

（提交代理声明的人员名称，如果不是提交人）

提交申报费（选择适用的方框）：

3600 Green Court，Suite 350

Michigan州安娜堡市48105

2024年6月25日

亲爱的股东：

欢迎参加于2024年8月6日上午10点（美国东部时间）举行的 ENDRA Life Sciences Inc. 股东年度大会。本年度的大会将以完全虚拟方式举行，通过实时网络直播进行。您可以通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024 在互联网上参加大会。在大会之前，您可以登录 proxyvote.com 提交问题，并且在大会之前和大会期间关闭投票之前，您可以使用在下面的关于代理材料互联网可得性通知上提供的股东信息登录 www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024 进行投票。

我们正在通过“通知和全文在线获取”方式向您提供代理材料。我们相信这一流程为您提供了一种方便和快速的方法来访问您的代理材料并投票，同时允许我们节约自然资源并减少印刷和分发代理材料的成本。我们将于2024年6月25日或前后向股东邮寄包含有关如何通过互联网或电话访问我们的代理声明并进行电子投票的说明的代理材料互联网可得性通知（“通知”）。通知还包含有关如何获取您的代理材料的纸质副本的说明。

我们期待您在年度大会上以虚拟方式参加或提交您的代理。有关在本次会议上应谈判事项的进一步细节，请参阅附随的关于通知和代理声明的通知和代理声明。请认真阅读此资料。

endra life sciences公司

3600 Green Court，Suite 350

Michigan州安娜堡市48105

2024年股东大会通知书

将于2024年8月6日举行

致endra life sciences公司股东：

特此通知，2024年 ENDRA Life Sciences Inc. 股东年会（“2024年度大会”）将于2024年8月6日美国东部时间上午10点举行。本次年度大会将是一次虚拟会议，通过 www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024 上的互联网举行，主要议程包括：

为确保每个股东的投票在 2024 年度大会上被计入，请股东尽快以邮寄信封中提供的方式完成、签署、日期化和回寄所提供的代理卡，或按照发送给他们的代理卡上所述方式通过互联网提交其代理投票。即使之前股东已经提交了代理授权，参加 2024 年度股东大会的股东也可以通过互联网进行电子投票。

仅在业务关闭日为2024年6月12日时记录在册的 ENDRA 普通股和优先股股东有权收到年度大会通知，并在年度大会及任何休会或推迟的时间内行使表决权。ENDRA 的权证没有表决权。

Michigan州安娜堡市

2024年6月25日

代理声明

目录

endra life sciences公司

3600 Green Court，Suite 350

Michigan州安娜堡市48105

代理声明

ENDRA Life Sciences Inc.的董事会（“董事会”）向您提供这些材料，以配合 ENDRA 的 2024 年股东大会（“2024 年度大会”）。2024 年度大会将于2024年8月6日美国东部时间上午10点举行，通过 www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024 在互联网进行，本代理声明和代理表格的发布，以及代理材料互联网可得性通知（“通知”）将于2024年6月25日左右寄给股东。

概要

我为什么收到这些材料？

您已收到这些代理材料，因为董事会正在征求您在 2024 年度大会上投票的授权。本代理声明包含的信息属于美国证券交易委员会（“SEC”）的规定范围，旨在帮助您投票。

根据SEC采用的“通知与访问”规则，我们已选择向股东提供互联网上的代理材料。因此，我们向所有股东邮寄通知，截至记录日前。通知包括有关如何访问互联网上的代理材料以及如何请求打印副本这些材料的说明。此外，通过按照通知中的说明，股东可以请求通过邮寄或电子邮件以纸质形式接收代理材料，以及以后定期接收代理材料。

代理是什么？

董事会正在征求您的投票授权。这意味着您授权由我们选择的人在 2024 年度股东大会上按照您的指示投票。我们已指定两位高管作为 2024 年度大会的代理持有人。在收到之前有效授权的所有股票上将根据股东的具体投票指示进行投票。

这些材料包括什么？

这些材料包括：

2024年股东大会将投票哪些条目？

计划在2024年股东大会上投票的提案有六项：

董事会不知道会议上还要讨论其他事项。如果会议上还提出其他合规的事项，代理持有人可以自行决定投票任何代理表所代表的股份。

董事会的投票建议是什么？

董事会建议您投票：

我如何参加2024年股东大会？

您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024上在线查看2024年股东大会。2024年股东大会将于2024年8月6日上午10:00左右（东部时间）开始登录，从上午9:45开始。与面对面的会议一样，在会议期间，您将能够通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024并输入先前寄给您的股东通知上提供的股东信息来表决。但是，为了提交问题供会议考虑，我们要求您在会议开始前登录proxyvote.com并按照说明提交问题。如果您持有街头股票，则必须通过向您的银行或经纪人提出指示来投票。您应按照从银行或经纪人收到的表格上的说明提交您的代理投票指示或问题。

如果您在登记或会议期间遇到任何困难，请拨打将张贴在虚拟股东大会登录页面上的技术支持电话。

如果您在登记或会议期间遇到任何困难，请拨打将张贴在虚拟股东大会登录页面上的技术支持电话。

谁可以参加并参加2024年股东大会？

Broadridge金融解决方案将在www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024上举办2024年股东大会的在线活动。尽管所有股东都将被允许在线听取2024年股东大会，但只有截至2024年6月12日营业结束时作为记录日期的股东和从这些记录股东处获得有效代理的持有人才能投票并提出问题供2024年股东大会考虑。对于记录股东而言，要进行投票，就需要在他们的代理卡或通知中包含的控制号码，并按照发布在www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024上的说明操作。为了提出问题供2024年股东大会考虑，记录股东将使用控制号码在会议开始前通过proxyvote.com提交问题。没有控制号码的受益所有人可以访问会议或通过其经纪人，银行或其他持有人提供的说明提交问题。我们鼓励您在开始时间之前访问会议并提前提交任何问题，如上述“如何参加2024年股东大会”下所述。请留出时间进行在线签到，该签到将于东部时间上午10:00开始。如果在注册或会议时间内访问虚拟会议时遇到任何困难，请在www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024上查看帮助页面。董事会将2024年6月12日作为2024年股东大会的记录日期。即使只持有一股普通股，也有投票权。每股待偿普通股的发行价格为1000美元，基于记录日的转换价格为17.40美元，每股待偿普通股持有人享有的投票权等于每股普通股数量，根据记录日1美元为20美元至1美元为50美元的股票分割比率调整，并由董事会全权决定最终比例。因此，截至记录日，每股待偿普通股享有约115票。截至记录日，普通股共有70273313股，有70273313票，待偿A系列优先股17.488股，享有2024年股东大会约2010票。请留出时间进行在线签到，该签到将于东部时间上午10:00开始。如果在注册或会议时间内访问虚拟会议时遇到任何困难，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024上的帮助页面。

什么是登记日期以及有权投票的人？

董事会将2024年6月12日设定为2024年股东大会的记录日期。截至该日期，所有ENDRA普通股和优先股的持有人都有投票权。每股普通股均享有一票权。每股A系列可转换优先股（“A系列优先股”）均享有票数，票数等于以每股1000美元的发行价格和每股17.40美元的转换价格，基于记录日期，按比例调整应计股息，将每一股优先股转换为普通股后的股票数量。因此，截至记录日，每股A系列优先股享有约115票。截至记录日，普通股共有70273313股，有70273313票，待偿A系列优先股17.488股，享有约2010票。

ENDRA的认股权证没有投票权。

什么是记录股东？

持有ENDRA普通股且在我们转让代理VStock Transfer，LLC或通过ENDRA记录持有Series A优先股的股东是记录股东。如果您通过银行，经纪人或类似组织的账户持有股票，则被视为“街头名称”中持有的股票的受益所有人，而不是注册股东。对于街头名称中持有的股份，记录股东是您的银行，经纪人或类似组织。我们只能访问注册股东的股份拥有信息。如下所述，如果您不是记录股东，则将无法投票您的股份，除非您从记录股东获得授权委托投票。

我该如何投票？

您可以通过以下任何一种方式进行投票：

我怎么更改或撤销我的投票？

如果您是记录股东，您可以在2024年股东大会投票之前随时更改或撤销您的委托投票：

如果您以街名受益持有您的股份，则可以根据他们提供的说明向您的银行、经纪人或代表提交新的投票指示来更改您的投票。

如果您没有给出具体的投票指示会发生什么？

记录股东。如果您是本公司的记录股东，并在签署并返回委托书时没有给出具体的投票指示，则委托人将根据本委托书上提出的所有问题以及委托人在其自主决定是否针对会议上提交的其他任何问题上的投票结果，投票您的股份。

持有在“街名”中的股票的受益所有人。如果您是街头名称中持有的股份的受益所有人并且没有向持有您的股份的组织提供特定的投票说明，那么持有您的股份的组织可以一般性地对例行事项进行投票，但不能对非例行事项进行投票。如果持有您的股份的组织没有收到有关在非例行事项上如何投票您的股份的说明，则持有您的股份的组织将通知选举检查员，说明它没有权利代表您的股份在本事项上投票。这被称为“代理人无权投票”。

哪些选票措施被视为“例行”或“非例行”？

董事会选举（“提案1”），关于薪酬的审议投票（“提案2”），认股权证的股东批准（“提案3”）和增加授权股份提案（“提案4”）被视为适用规则下的非例行事项。未经指示，经纪人或其他代表不能在非例行事项上投票，因此在提案1、2、3和4上可能会出现代理人无权投票。

逆向股票分割提案（“提案5”）和RBSM的独立注册会计师事务所的任命确认（“提案6”）被视为适用规则下的例行事项。经纪人或其他代表可能一般性地在例行事项上投票，我们不希望在提案5和6上出现代理人无权投票。

2024年股东大会的法定人数为什么？

2024年度股东大会上，拥有不少于三分之一表决权的股票持有人亲自到场或通过代理出席进行交易是必要的。这就是所谓的法定人数。

各项提议的表决要求是什么？

以下是每项提议的表决要求：

如何处理弃权和券商不投票？

代理人无权表决和弃权将被计算以确定2024年股东大会是否有法定人数。但是，在2024年股东大会上考虑任何非例行提案时，代理人无权投票不计入投票，因此不会对有关董事竞选、关于薪酬的审议投票、认股权证的股东批准和增加授权股份提案的提案产生影响。我们预计，在关于逆向股票分割和独立注册公共会计师事务所的任命的例行提案方面不会出现代理人无权投票。

弃权将被计算为出席并有权投票的股份，并因此被计算为反对有关薪酬和独立注册公共会计师事务所的任命的提案。弃权对于董事竞选、关于认股权证的股东批准、增加授权股份提案或逆向股票分割提案不产生影响。

如果我收到了多个投票材料，这是什么意思？

您的股份可能在多个账户中注册。请按照您在每个不同账户中持有的普通股和Series A优先股的不同投票说明进行投票，以确保您的所有股份都得到表决。

由ENDRA支付代理征集成本，并报销券商和其他监管人员、委托人和受托人为向股东送交代理材料并获得他们的投票而产生的合理实费。除了通过邮件征集代理外，我们的某些董事、管理人员和正式雇员可能会在没有报酬的情况下亲自或通过电话、传真和电子邮件征集代理。

股东可能在不同的账户中持有公司的普通股和优先股，因此可能会收到多组投票材料。请遵循您为每个不同账户收到的股票的普通股和A类优先股的单独投票指示，以确保对您所有的股份进行投票。

我在哪里可以找到2024年度股东大会的投票结果？

我们将在会后4个工作日内提交给美国证券交易委员会的8-K表格上公布投票结果。

我如何提交提案参加2025年股东年度会议？

要求股东提出的股东提案纳入公司的代理材料中。股东提议，以加入有关2025年股东年会的代理声明和代理表格进行审议，必须在2025年2月20日或之前收到。此外，所有提案都需要遵守《1934年修正案证券交易法》（“交易法”）第14a-8条列出的股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案必须被送达公司秘书，地址为3600 Green Court，Suite 350，Ann Arbor，Michigan 48105。

提交到2024年股东大会的股东提案要求。如果您打算在2025年股东年会上提出任何董事提名或其他提案，但不打算将其纳入有关2025年股东年会的代理声明和代理表格中，则必须在2025年4月8日营业结束前或之后的2025年5月8日营业结束时将其送达公司秘书，地址为3600 Green Court。Suite 350，Ann Arbor，Michigan 48105。此外，您的通知必须根据我们的章程提供有关您打算在2025年股东年会上提出的每个董事提名或其他提案的信息。

通用代理要求。除了按照公司章程满足上述要求外，为符合全票代理规则，拟支持公司以外的董事候选人的股东必须在2025年6月17日或之前提供符合交易法案14a-19规定的通知，其中附有必要信息。

某些受益所有人与管理层持有证券的所有权

以下表格列出了截至2024年6月12日我们的投票股权的某些受益所有人，包括：

除非下表中另有说明，否则列在表中的每个人的地址均为ENDRA Life Sciences Inc.，地址为3600 Green Court，Suite 350，Ann Arbor，Michigan 48105。据我们所知，除非与配偶共同所有或下面另有说明，否则列在下表中的每个人对所示受益所有的股票具有唯一的表决和投资权。

受益所有权是按照SEC的规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。但是，这些股票不被认为是任何其他人持有的受益所有股票和已发行股票中用于计算受益持有该股票的百分比和数量。截至2023年5月12日，普通股有7,481,603股，A系列优先股有141.397股。我们不知道在2023年5月12日之前我们的普通股有任何5％的持有者。持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。截至2024年6月12日，持有（或通过任何期权或认股证行使）60天内出现的股票被视为受益所有，并为计算该人拥有的股票数量和所拥有的股份的比例。但是，这些股票对计算任何其他人受益所有的股份的比例没有影响。2024年6月12日，普通股和17.488万股A系列优先股总计发行的股票共有70,273,313股，适用的股票比例为根据该日期所持有的股票的比例。

类别的受益所有权

*小于百分之一。

（1）由4,860股普通股、126,439股现在或在2024年6月12日之后60天内可行使的期权股以及107股受限制权证股组成。

（2）由34,139股普通股、100,770股现在或在2024年6月12日之后60天内可行使的期权股以及1,213股受限制权证股组成。

（3）由8,200股现在或在2024年6月12日之后60天内可行使的期权股组成。

（4）由2,454股普通股和12,182股现在或在2024年6月12日之后60天内可行使的期权股组成。

（5）由102,434股普通股、17,786股现在或在2024年6月12日之后60天内可行使的期权股以及41,667股受限制权证股组成。

（6）由3,457股普通股、17,810股现在或在2024年6月12日之后60天内可行使的期权股以及303股受限制权证股组成。

（7）由8,143股普通股和17,786股现在或在2024年6月12日之后60天内可行使的期权股组成。

（8）Rivero先生的地址为14521 Jockey Circle，N. Davie，FL33330。

提案1 - 董事会选举

公司董事会当前由五名成员组成。根据董事会的企业管治和提名委员会的推荐，董事会提名五位现任董事参加2024年股东大会，任期到下一届股东大会或其继任者被正式选举和任命为止。

董事会收到的代理委托书中，代理人未标明反对任何个别提名人的代理权的股份将投票支持下面提名的候选人。董事会不知道任何提名人无法或不愿意担任，但若这种情况发生，代理可以投票选举董事会提名的其他人。

董事会一致建议

投票支持以下提名人

下表列出了将在2024年年度股东大会上选举的提名人、每个董事在当年首次当选为董事的年份以及目前由每个董事担任的职位。

关于董事和董事提名人的信息

下面是每位现任董事和董事提名人的背景信息，以及有关其他经验、资格、特点或技能的信息，这些信息使董事会得出结论，认为这些董事或董事提名人应该担任董事会一员。

法国籍，58岁的Francois Michelon于2015年加入ENDRA，担任首席执行官和董事会主席。他在诊断成像、手术器械和牙科等领域拥有超过20年的医疗科技经验，擅长于总管理、运营、策略和市场营销。

自2012年至2014年，Michelon先生曾担任Biomet公司3i部门的全球市场副总裁（现为Zimmer Biomet Holdings, Inc.），负责该部门全球产品组合的上游和下游开发。自2004年至2011年，Michelon先生担任Smith & Nephew plc的高级手术设备部门的全球服务和可视化集团总监，领导B2B服务和资本设备部门，对这些公司的财务绩效负责。自1997年至2004年，Michelon先生在GE Healthcare工作，担任多个全球产品上游和下游市场营销角色。

Michelon先生拥有卡内基梅隆大学商学院的MBA学位和芝加哥大学的经济学学士学位，并获得了六西格玛黑带认证。

Michelon先生丰富的行业背景、高管经验以及作为首席执行官对我们业务的深入理解，使他有能力成为董事会成员。

Louis J. Basenese，46岁，于2020年4月加入我们的董事会。Basenese先生是MDB Capital Group, LLC的总裁兼首席市场策略师，MDB是一家注册的券商，是FINRA/SIPC的会员。此前，他是Disruptive Tech Research, LLC的创始人兼首席分析师，Disruptive Tech Research, LLC是一家独立的权益研究和咨询公司，专注于颠覆性技术公司，服务于投资管理界，从2014年6月至2022年9月。自2005年起，Basenese先生还经营The Basenese Group, LLC，一家专注于沟通和商业拓展的咨询业务，为私人和公共中小市值企业服务。

Basenese先生拥有Crummer Graduate School of Business at Rollins College的金融MBA学位和佛罗里达大学的学士学位，曾拥有7和66系列许可证。

Basenese先生在面向技术型企业的投资者关系和业务拓展、融资和战略规划方面具有丰富的经验，具备成为我们董事会成员所需的资格和技能。

Anthony DiGiandomenico，57岁，于2013年加入我们的董事会。他是MDB Capital Group LLC的联合创始人，专注于为成长型企业进行企业融资和资本形成。他参与了所有公司财务领域的工作，包括私人资本、公开发行、PIPEs、企业咨询和战略规划以及并购。

DiGiandomenico先生还曾在生物技术、膳食补充剂、制造业和娱乐行业的成长型企业上工作了一系列交易。在1997年创立MDB Capital Group LLC之前，DiGiandomenico曾担任房地产开发公司Digian Company的总裁和首席执行官。DiGiandomenico先生还担任Cue Biopharma, Inc.（一家免疫治疗公司）的董事会成员，以及Provention Bio, Inc.（一家处于临床阶段的生物制药公司）的董事会成员。

DiGiandomenico先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院的MBA学位和科罗拉多大学的金融学学士学位。

DiGiandomenico先生的财务专业知识、商业头脑以及重要的高管领导经验使他有能力为我们的董事会做出有价值的贡献。

Michael Harsh，69岁，于2015年加入我们的董事会。他是美国国立卫生研究院快速加速诊断(RADx)新冠肺炎反应计划的投资组合执行官，也是Terapede Systems的联合创始人和首席产品官，这是一家专注于开发高分辨率医疗平板数字X射线探测器的数字X射线创业公司。他于2015年在Terapede创建了该公司。在加入Terapede之前，Harsh先生曾在通用电气(GE)工作了36年。他在通用电气公司内担任多个职位，并担任通用电气医疗护理部门(GE Healthcare)的副总裁和首席技术官，领导医疗成像、医疗信息技术(IT)和生命科学领域的全球科学技术组织和研发团队。在2004年，Harsh先生被任命为通用电气全球研究中心的成像技术全球技术负责人，负责公司内各项成像技术的研究以及与计算机可视化和超导系统相关的研究。

此外，Harsh先生还是Magnetic Insights、Imagion Biosystems(ASX: IBX.AX) 和EmOpti, Inc.董事会成员，还是北美放射学会(RSNA)研究与教育基金会董事会成员。他以前还曾担任Compute Health Acquisition Corp.的董事，直到其与Allurion Technologies合并，以及FloDesign Sonics的董事，直到其被默沙东集团的MilliporeSigma部门收购。他还是McKinsey高级顾问和医疗器械行业顾问。

Harsh先生是Marquette大学的毕业生，获得电气工程学士学位。他在医学成像和仪器方面拥有众多美国专利。2008年，Harsh先生当选为美国医学和生物工程学会会士，以表彰他对医学和生物工程领域的重大贡献。

Harsh先生在业内、高管和董事会经验丰富，因此他能够很好地担任我们的董事会成员。

Alexander Tokman，62岁，于2008年加入我们的董事会。他现在担任iUNU的总裁，这是一家私人AI/计算视觉SaaS公司，最近还担任Allen Institute for Artificial Intelligence(AI2)的行政总裁，时间为2019年至2020年。Tokman先生还在Izotropic Corporation（CSE:IZO）担任独立董事，这是一家商业化专注于乳腺CT成像的公司，在美国热成像学会(American Academy of Thermography)的董事会上任职，这是一个专注于将新型红外成像应用于疾病诊断的非营利组织。

Tokman先生曾自2006年1月至2017年12月担任Microvision, Inc.的总裁，首席执行官和董事。Microvision, Inc.是一家公开交易的激光束扫描显示和成像公司。

此前，Tokman先生在通用电气（GE Healthcare）担任高管10余年，领导了几个全球业务，最新的是其全球分子成像和放射性药物多技术业务部，他于2003年至2005年担任总经理。在1995年至2003年期间，Tokman先生在通用电气（GE Healthcare）担任各种领导职务，领导了几个产品领域的定义和成功商业化，包括PET/CT。Tokman先生是认证的Six Sigma和Design for Six Sigma（DFSS）黑带和大师黑带之一。作为通用电气公司的Six Sigma先驱之一，他推动了晚期九十年代通用电气医疗保健业务的质量文化变革。从1989年至1995年，Tokman先生在Tracor Applied Sciences (BAE Systems)担任开发项目负责人和行业及区域发展负责人。Tokman先生在美国马萨诸塞大学达特茅斯分校获得电气工程硕士和学士学位。他的行业专业知识和显著的高管领导能力和董事经验使他能够为我们的董事会做出有价值的贡献。

Tokman先生在通用电气（GE Healthcare）的1995年至2003年期间担任各种领导职务，在PET/CT等几个产品领域中引领了产品分段的定义和成功商业化。

Tokman先生是认证的Six Sigma和Design for Six Sigma（DFSS）黑带和大师黑带之一。作为通用电气公司的Six Sigma先驱之一，他推动了晚期九十年代通用电气医疗保健业务的质量文化变革。从1989年至1995年，Tokman先生在Tracor Applied Sciences (BAE Systems)担任开发项目负责人和行业及区域发展负责人。Tokman先生在美国马萨诸塞大学达特茅斯分校获得电气工程硕士和学士学位。

Tokman先生的行业专业知识以及显著的高管领导能力和董事经验使他能够为我们的董事会做出有价值的贡献。

执行官信息

下面是与我们的执行官相关的背景信息:

Francois Michelon在“董事和董事提名人信息”中已经讨论过。董事和董事候选人信息。

Michael Thornton于2007年加入ENDRA担任首席运营官，并于2008年担任我们的首席技术官，并一直担任该职位。在此之前，Thornton先生是Enhanced Vision Systems Corp.（EVS）的创始人和总裁，EVS是一家开发和供应医疗成像设备的公司，面向制药、生物科技和学术部门。

在创立EVS之前，Thornton先生在Robarts Research Institute（加拿大安大略省伦敦市）开发了医学成像相关技术，他在此获得了安大略省西部大学的电气工程硕士学位。Thornton先生还获得了多伦多大学的电气工程学士学位，并是美国物理学家协会的成员。

Irina Pestrikova于2021年6月加入ENDRA公司担任高级财务总监。从2014年至2021年，Pestrikova女士是Wells Compliance Group的运营总监。Wells Compliance Group是一家技术服务公司，支持公开交易公司和其投资者或股东要求及时提供符合美国普通会计准则的财务报告的私有公司的财务报告需求。作为运营总监，Pestrikova女士为包括ENDRA在内的多家上市公司提供会计和簿记服务。Pestrikova女士从2020年起还担任Atlas Bookkeeping, Inc.的财务和运营总监，该公司是提供财务报告、建模和分析的提供商。她拥有加州辣椒酱大学金融MBA学位。

Irina Pestrikova于2021年6月加入ENDRA，担任高级董事，负责财务工作。自2014年至2021年，Pestrikova女士担任Wells Compliance Group的运营总监。Wells Compliance Group是一家技术服务公司，为所有需要及时遵守GAAP财务报告要求的公开交易和私人公司提供财务报告支持。担任运营总监时，Pestrikova女士向许多公开公司（包括ENDRA）提供会计和簿记服务。Pestrikova女士自2020年起还担任Atlas Bookkeeping， Inc.的财务与运营总监，该公司提供财务报告、模型和分析。她拥有Pepperdine大学金融MBA学位。

公司治理原则和董事会事项

董事会独立性

董事会已确定Basenese先生、DiGiandomenico先生、Harsh先生和Tokman先生均符合纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）董事独立标准中对独立董事的定义。此外，董事会还确定了监事委员会、薪酬委员会和公司管治和提名委员会的所有成员都符合纳斯达克独立董事标准和适用于这些委员会的SEC规则的董事独立标准。

董事会领导结构

我们拥有一位主席，他将主持所有董事会会议。目前，Michelon先生担任董事会主席兼首席执行官。ENDRA没有针对主席和首席执行官分离的固定政策。公司章程允许同一人担任这些职位，董事会认为，根据我们的情况，保留在确定是否将主席和首席执行官角色分离或合并方面的灵活性最符合公司的最佳利益。董事会决定Michelon先生同时担任董事会主席和首席执行官是适当的，因为同时担任董事会主席和首席执行官：（1）增强了董事会与管理层在战略规划和执行以及运营事项上的一致性，（2）避免了从分离职位中可能导致的角色、职责和权限混乱，（3）简化了董事会流程，以节省董事会需要处理的重要事项的时间。此外，我们董事会的五名董事中有四名被董事会认定为独立董事；因此，我们认为董事会结构提供了足够的独立监督我们管理层的能力。董事会没有任命主管独立董事。

与董事会沟通的方式

希望直接与董事会、董事会独立董事或任何单个董事沟通的安全持有人可以通过邮寄这些沟通内容的认证信与董事会主席、董事会全部董事、独立董事组或单个董事或多位董事联系，地址为ENDRA Life Sciences Inc., 3600 Green Court, Suite 350, Ann Arbor, Michigan 48105。秘书会审核任何此类安全持有人的沟通内容，并将相关的沟通内容转发给收件人。

董事提名政策s

董事会已将其企业管治和提名委员会的责任委托给其成员资格的建立、确定符合该标准的董事候选人以及推荐董事候选人。

企业管治和提名委员会负责，包括但不限于：（1）向董事会推荐担任董事会成员和董事会委员会成员和主席的人员，（2）考虑由公司股东提交的担任董事会成员的候选人的建议，(3)帮助董事会评估董事会及其委员会的表现，(4)建议董事会关于公司合适的董事会领导结构，(5)审查并向董事会就企业管制发出建议。(6)审查董事会的规模和组成，向董事会推荐认为适宜的任何更改。

董事会寻求具备广泛的相关行业和战略经验和专业知识的各领域专业背景的成员，以提供对我们和我们的股东在最重要的领域中的意见和洞见的多样性。企业管治和提名委员会未设置必须满足董事候选人的具体最低资格。相反，在确定要推荐给董事会担任董事会成员的候选人时，企业管治和提名委员会将考虑是否候选人具有最高的道德品质并分享公司的价值观，并且候选人的个人和职业声誉是否与公司形象和声誉一致。此外，董事提名人通过选出互补而非重叠技能的提名人来选择提名人。但是，企业管治和提名委员会没有关于董事会多样性的正式政策。

股东提名董事候选人的程序s

企业管治和提名委员会以与其考虑其他方式确定的董事候选人一样的方式考虑股东适当推荐的个人。股东必须以书面形式进行推荐，包含以下内容:

推荐应发送至董事会治理和提名委员会主席，ENDRA Life Sciences Inc.，3600 Green Court，Suite 350，Ann Arbor，Michigan 48105，应推荐书不迟于股东大会前的第90天且不早于前一年度股东年会日期距离120天的营业结束。但是，对于我们召开的股东大会的特别用途，以选举董事进入董事会，应在距离特别股东大会不早于前120天且不迟于（1）特别股东大会前90天的营业结束或（2）首次公开发表有关特别股东大会的10天之后的营业结束。我们将立即将这些提名转发至董事会治理和提名委员会。一旦董事会治理和提名委员会接到对董事候选人的推荐，这个候选人将如同其他候选人一样进行评估，并且将就此候选人提出建议，并提交给董事会。

董事出席股东年会的政策

鼓励每位董事参加2024年股东年会，可以亲自到场或者通过电话参加。目前董事会的5位董事中，已有3位参加去年的年会。

业务行为准则与伦理标准

我们已经实施了一个适用于所有董事、高管和雇员的业务行为准则与伦理标准（“业务行为准则”）。业务行为准则旨在防止不当行为并促进：

业务行为准则的最新副本可在www.endrainc.com上获得。您也可以在发送至ENDRA Life Sciences，Inc.，3600 Green Court，Suite 350，Ann Arbor，Michigan 48105，注意：投资者关系后免费索取。我们会通过发布这些信息在我们的网站（www.endrainc.com）和/或在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露任何规定的修订情况或豁免规定。

禁止对冲和抵押政策。

根据公司的内幕交易政策，所有董事和雇员（包括董事会指定高管）均不得对股票进行质押，并且不能进行任何旨在对冲或抵消公司证券市值下跌的交易（如交易期权）。

董事会及其委员会

董事会

我们的公司章程规定，全体董事会的董事人数应由董事会决议确定。董事会有权增加董事的人数、填补董事会上的任何空缺并减少董事人数。我们董事会目前固定的董事人数为5人。

我们的董事会于2023年会议期间进行了三次会议。在他担任董事期间，没有任何董事出席的董事会和应届委员会会议低于所有会议的75％。目前，董事会设有常设审计、薪酬和公司治理以及提名委员会。董事会和每个常设委员会都保留自己聘请顾问和咨询师的权利。每个常设委员会都有一个已由董事会批准的宪章。每个委员会的宪章副本可以在www.endrainc.com上获得。每个委员会每年或在委员会认为适当的其他时间都会重新审查其宪章的适当性。

以下表格列出了董事会审计委员会、薪酬和企业治理及提名委员会的现任成员：

委员会

审计委员会。我们的审计委员会由Basenese先生、DiGiandomenico先生和Harsh先生组成。董事会已确定审计委员会的每位成员符合纳斯达克董事独立标准和适用的SEC审计委员会成员规定的要求。董事会已任命DiGiandomenico先生担任审计委员会主席，并确定他符合SEC规则下的“审计委员会财务专家”条件。审计委员会负责协助董事会履行对财务报告和其他财务信息的监督职责。审计委员会（1）审查、监测并报告公司的财务报告流程和财务报告内部控制体系的充分性，（2）有最终权力选择、评估和更换独立审计师，是独立审计师向其负责的最终权威机构，（3）在与管理层协商后定期审查公司的信息披露和程序的充分性，并批准任何重大变更，（4）为包括在股东年会代理证书中的审计委员会报告提供服务，（5）制定并实施有关会计、内部会计控制或审计事宜投诉的接收、保留和处理程序，以及员工就疑问会计或审计事宜的相关投诉、匿名提交的机制。审计委员会在2023年两次进行了会议，并以书面同意方式行事。

薪酬委员会我们的薪酬委员会目前由Basenese先生、DiGiandomenico先生、Harsh先生和Tokman先生组成，他们均符合《证券交易法》第16b-3条规定的非员工董事的定义。董事会还确定薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克的董事独立标准。Tokman先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会（1）履行董事会有关董事和高管薪酬的职责，（2）监督公司考虑和决定高管和董事薪酬的程序，并审查和批准所有高管薪酬，以及（3）管理并实施公司的激励薪酬计划和以权益为基础的计划。薪酬委员会在2023年没有与董事会单独会晤，但通过一致书面同意方式行事。

根据薪酬委员会章程，薪酬委员会可以聘请独立法律顾问、独立顾问及其他顾问，由公司承担相关费用，以审查薪酬委员会的职责范围内任何事宜，包括聘请顾问协助评估公司的高管薪酬计划。

企业治理和提名委员会我们的公司治理和提名委员会由Harsh先生和Tokman先生组成。董事会已确定公司治理和提名委员会的每位成员符合纳斯达克董事独立标准和适用的SEC规则。Harsh先生担任公司治理和提名委员会主席。公司治理和提名委员会（1）向董事会建议担任董事会成员和董事会委员会成员及主席的人员，（2）考虑从公司股东提交的担任董事的候选人推荐、（3）协助董事会评估董事会和董事会委员会的绩效、（4）建议董事会制定适当的公司治理架构、（5）审查和向董事会提出关于公司治理的意见、（6）审查董事会的规模和组成，并向董事会推荐其认为适当的任何变更。公司治理和提名委员会没有单独开会，但是以书面同意的方式行动。

董事会在风险监测中的角色

由管理层确定并优先考虑企业风险，董事会从公司合规主管处定期收到有关公司面临的最重要风险的报告。这些风险包括但不限于以下方面：

董事会多元化矩阵

提案2-关于执行薪酬的咨询投票

本提案2使我们的股东能够进行非约束性、咨询性投票，以批准本代理陈述中披露的我们所提名的高管的薪酬。

我们的执行薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们成功至关重要的执行官。请阅读第49页开始的“董事和高管薪酬及其他信息”部分，了解有关我们的高管薪酬计划的附加细节，包括关于我们被提名高管的2023年薪酬的信息。

在此代理声明中，我们要求股东表明他们对我们的高管薪酬计划的支持。此项投票不是为了解决任何具体的薪酬问题，而是针对我们所提名的高管官员的整体薪酬和在代理声明中所描述的哲学、目标和做法。因此，我们要求股东在年度股东大会上投票支持以下决议:

“决议：同意支付公司的独立董事报酬，如2024年股东年会的代理证书根据《证券交易委员会有关公司的信息披露》第402条规定所披露的那样。

虽然就命名高管官员的薪酬提议2的投票对我们的董事会没有约束力，但我们重视股东的意见，并将在确定未来高管薪酬安排时考虑投票结果。

获得批准所需的投票

2024年股东年会上，必须获得公司股票表决权中的多数股东支持上述决议。

董事会建议

董事会建议股东在非约束性咨询的基础上对公司所提名的高管官员的薪酬进行“赞成”投票。

提案3 - 授权行使发行普通股的权利

我们要求股东批准根据纳斯达克上市规则5635所述，在为股东发行普通股后行使授予某些认股权证所涉及的普通股，具体细节请见下文。

根据公开发行中发放的某些认股权证的条款，我们需要召开股东会议，以满足纳斯达克资本市场的适用规则和法规，就行使认股权证及其中涉及的某些规定寻求董事会共同的批准。（此提案包括在此代理声明中，目的是寻求投票者的认同）

2024年6月4日，公司与Craig-Hallum Capital Group LLC（下称“放置代理”）签订了放置代理协议（下称“放置协议”），以配合发售61,538,461股普通股或预先募资权证，每种股票可购买一股普通股，行使价格为0.0001美元（下称“预先募资权证”），61,538,461个A系列认股权证，每个认股权证可购买一股普通股，行使价格为0.22美元/股（下称“A认股权证”），以及61,538,461个B系列认股权证，每个认股权证可购买一股普通股，行使价格为0.22美元/股（B认股权证与A认股权证统称为“认股权证”）。每股普通股或预先募资权证都以0.13美元的价格与一个A认股权证和一个B认股权证一起出售。

公开发行于2024年6月5日结束。扣除放置代理费用和其他预计发行费用后的总毛收入约为800万美元。

认股权证说明

要求股东在2024年股东年会上批准的认股权证规定如下。

行权能力、期限和行权价格。

认股权证仅在满足以下条件之一后才能行使：（i）按照纳斯达克资本市场适用的规则和法规所需的股东批准完毕；（ii）公司章程（“章程修订”）生效后的首个交易日。在章程修订生效后的后续日期中，系列A认股权证将在初始行权日的五周年到期，即2029年8月6日（如果此提案和提案4在2024年的年会上获得批准）；系列B认股权证将在初始行权日的两年半到期，即2027年2月6日（如果此提案和提案4在2024年的年会上获得批准）。

系列A认股权证和系列B认股权证的行权价格为每股普通股0.22美元。此外，公司董事会可能按照自己的判断，自愿降低系列A认股权证和/或系列B认股权证的行权价格（“自愿调整条款”）。

股票组合事件调整。

如果在发行日期或之后的任何时间，公司普通股发生股票分割、送股、合股、资本重组或其他类似交易，包括提案5中描述的逆向股票分割，并且公司普通股在此类事件的生效日期前后的连续五个交易日中的最低每日成交量加权平均价格低于其实际效力下的行权价格（经过此类股票分割、送股、合股、资本重组或类似交易后进行调整），则认股权证的行权价格将降至此期间中的每日加权平均价格的最低价格，并增加可行使认股权证的股票数量，以便考虑到行权价格的下调，出具行权价值总额相当于发行日期的认股权证的行权价值总额。我们将此调整特征称为“股票组合事件调整条款”。

当行权人行使普通认股权时，若根据《证券法》注册的普通股份发行登记尚未生效或不可用，行权人可以选择使用普通认股权书中所规定的公式，而不是支付现金行使认股权，从而获得该行权数目的普通股（可以是全部或部分）。.

如果持有人行使其认股权证时，根据证券法生效或可用的注册声明不会发行认股权证所属的普通股，并且根据认股权证决定采用不在支付总行权价格的现金支付代替，则持有人必须按照认股权证中规定的公式计算从而部分或完全以现金方式行使其认股权证，并获取在此情况下确定的普通股净数量。

此外，在初始行权日后的任何时间，系列B认股权证的持有人有权获得的股票总数等于（x）以0.001美元作为其行权价格计算其系列B认股权证可以免现金行使的普通股的总股数乘以（y）3.0。我们将此特征称为“替代性免现金行使条款”。

防稀释调整。根据一定条件，系列A认股权证提供对其行权价格和标的股票数量的调整，这取决于公司以低于系列A认股权证的行权价格发行普通股或普通股等效物。我们将此调整特征称为“防稀释调整条款”。

股票分红和拆股。除上述调整外，认股权证的行权价格和可行使普通股的股票数量可能会经过适当调整，以反映公司股票分红、股票拆分（例如提案5中的那次拆分）、重组或类似事件所带来的影响。

股票送转和拆股并股。

在公司普通股分红、股票拆分（如提案5中所述）、重组或类似事件涉及到公司普通股的行权价格和普通股可行使数量可能会发生适当调整。

在本提案中，我们将（i）股票组合事件调整条款，（ii）替代性免现金行使条款，（iii）防稀释调整条款以及（iv）自愿调整条款统称为“认股权证股东批准条款”。

提案目的。我们在纳斯达克资本市场上的普通股的对应交易代码为NDRA。纳斯达克上市规则5635(d)要求，在发行期前，对于超过发行人已发行的普通股或投票权20%的任何交易，都必须获得股东的批准。在确定发行是否符合公开发行的条件时，纳斯达克应考虑所有相关因素，包括所发行的普通股的市场价格折扣程度。在确定折扣率时，纳斯达克通常会将发行的每股普通股赋值为0.125美元，这将导致公开发行在纳斯达克规则的目的下以更高的折扣率进行。

此外，为了规则5635(d)的目的，纳斯达克通常会认为与发行证券有关的最大可发行股票数量。由于认股权证股东批准条款的存在，发行人的普通股在未来的行使中可发行数量可能会增加。因此，我们正在寻求股东批准这些条款以达到规则5635(d)的目的。

虽然我们认为这些证券是通过公开发行出售的，但我们请求股东批准以确保如果最终确定公开发行不符合纳斯达克上市规则的公开发行条件，则我们仍然符合纳斯达克上市规则。

如果不获得批准，可能会带来以下不利后果。虽然我们认为证券是通过公开发行出售的，但如果最终确定公开发行不符合纳斯达克上市规则的公开发行条件，则我们仍然需要请求股东批准这些条款以遵守纳斯达克上市规则，并且我们需要在每三个月内为认股权证的剩余有效期内整个企业生命周期召开会议以持续获得股东的批准，这可能增加我们未来的大量费用。由此产生的成本和费用可能会对我们筹集资金的能力产生不利影响。

提案未获批准的潜在后果。如果获得批准，由于可以根据认股权证行使普通股的潜在发行，现有股东可能会在未来的所有权利益持续稀释。在任何适用的认股权证股东批准条款根据其条款进行调整之前，如果认股权证的全部行使实现，则共发行123,076,922股普通股，并相应地减少现有股东的所有权益。如果所有系列B认股权证持有人利用替代性免现金行使条款行使其认股权证，则共计约发行246,150,000股普通股，并相应地减少现有股东的所有权益。此外，如果提案5获得批准，公司实施了股票逆向拆分，并且纳斯达克资本市场在此期间或之后的五个交易日中的最低每日成交量加权平均价低于调整后的行权价格，则股票组合调整条款的运作会增加认股权证持有人拥有的股票可能对所有股东带来的稀释影响。

公司不会寻求股东的批准，以授权我们进行公开发行，因为这已经完成并且认股权证也已经发行。但是，我们要求获得股东对在行使认股权证后发行普通股以及认股权证股东批准条款的批准。我们在认股权证中同意尽快于2024年6月5日之后的最早可行时间召开股东大会，但在2024年的年会上获得认股权证股东批准的建议。我们同意以与本代理人声明中的所有其他管理提案一样的方式从我们的股东那里征集委托书，并同意所有由管理委任的代理人将为该提案投赞成票。我们还同意采取一切合理措施获得认股权证股东的批准。如果我们在2024年的年会上没有获得批准，则需要每90天举行一个新的股东大会，以寻求认股权证股东的批准，直到我们获得认股权证的行权能力和认股权证股东批准的日期早于认股权证终止日期。因此，如果本提案中所述的认股权证股东批准条款未获得批准，则我们需要在未来的整个企业生命周期内每三个月组织召开会议，这可能会带来更高的成本和开销。寻求此类批准所需的成本和费用可能对我们筹集资金的能力产生负面影响。

提案获批准的潜在不利影响。如果本提案3获得批准，则现有股东可能会在未来的所有权益持续稀释，这归结于可能根据认股权证行使普通股的潜在发行。假设在根据任何认股权证股东批准条款的条款进行调整之前，认股权证的全部行使得到实现，则共发行123,076,922股普通股，并相应地减少现有股东的所有权益。如果所有系列B认股权证持有人利用替代性免现金行使条款行使其认股权证，则共计约发行246,150,000股普通股，并相应地减少现有股东的所有权益。此外，如果提案5获得批准，公司实施了股票逆向拆分，并且纳斯达克资本市场在此期间或之后的五个交易日中的最低每日成交量加权平均价低于调整后的行权价格，则股票组合调整条款的运作会增加认股权证持有人拥有的股票可能对所有股东带来的稀释影响。

提案获批准的潜在不利影响。如果本提案3获得批准，则现有股东可能会在未来的所有权益持续稀释，这归结于可能根据认股权证行使普通股的潜在发行。假设在根据任何认股权证股东批准条款的条款进行调整之前，认股权证的全部行使得到实现，则共发行123,076,922股普通股，并相应地减少现有股东的所有权益。如果所有系列B认股权证持有人利用替代性免现金行使条款行使其认股权证，则共计约发行246,150,000股普通股，并相应地减少现有股东的所有权益。此外，如果提案5获得批准，公司实施了股票逆向拆分，并且纳斯达克资本市场在此期间或之后的五个交易日中的最低每日成交量加权平均价低于调整后的行权价格，则股票组合调整条款的运作会增加认股权证持有人拥有的股票可能对所有股东带来的稀释影响。

如果此第三项提案得到批准，则现有股东未来的所有权利可能会因潜在普通股证券行权而受到稀释。假定Warrants全部行权，在任何Warrant股东批准条款的调整之前，将发行总计1.23076922亿股普通股，现有股东的所有权利将相应减少。如果所有B级认股权的持有人利用可选的无现金行使选项行使他们的B级认股权，则将发行约2.4615亿股普通股，现有股东的所有权利将相应减少。此外，如果第五项提案得到批准，公司执行了股票反向分割，而纳斯达克股票市场上的普通股的最低日交易量加权平均价在股票交割前或后的五个交易日内低于认股权的行权价格（包括因此种反向股票分割的调整），Share Combination Adjustment Provision的操作将增加认股权所代表的股东的潜在稀释。

在本提案中，我们将（i）股票组合事件调整条款，（ii）替代性免现金行使条款，（iii）防稀释调整条款以及（iv）自愿调整条款统称为“认股权证股东批准条款”。

需要投票并董事会建议

董事会建议股东投票“赞成”，以遵守纳斯达克上市规则5635(d)，授权行使认股权并获得认股权股东的批准。提案3的投赞成票所得多数即为批准该提案所需的数量。

提案4 - 修改公司章程以增加授权股份数量

董事会正在寻求股东批准修订我们的第四次修订后章程（“章程”），将公司普通股的授权股份数增加至10亿股，从8000万股增加到10亿股。所提出的关于《增加授权股份章程修正案》（“增加授权股份章程修正案”）的建议已作为附录A附上。

如果反向股票拆分获得批准并且此提议4也获得批准，我们打算在提交反向拆分生效前立即提交增加授权股份章程修正案，以实施反向股票拆分（“反向拆分章程修正案”）。反向拆分章程修正案将成比例地减少我们的普通股授权股份数量。因此，如果两项提案都获得批准，并且我们的董事会批准反向股票拆分比例，例如1股拆分为35股（在此建议范围的中点），则在此文件提交后，增加授权股份章程修正案后，普通股的授权股份数量将约为28,571,428。

新授权的普通股股份将与我们当前已发行的普通股股份享有相同的权利。截至2024年6月12日：

因此，我们的普通股授权股份数为8,000,000股中，当前已发行或预留供发行的有70,865,718股，其余9,134,282股已授权但尚未发行；但是，如提案3所述，共有1.23076922亿股普通股可以通过未行权认股权的行使而发行，如果所有B系列认股权的持有人都使用备选现金行权方式行权，则可发行的普通股的股份数将达到约2.4615亿股。因此，在增加授权股份章程修正案生效后，我们的授权但未发行的普通股将有大量用于发行认股权证的行使。

增加普通股授权股份数的原因

董事会认为，增加普通股授权股份数将具有以下好处：

实施授权股份增加

在董事会获得这项提案的股东批准后，增加授权股份的工作将由我们向特拉华州州务卿提交《增加授权股份数量的修正证书》来实施。然而，在向特拉华州州务卿提交《增加授权股份数量的修正证书》之前，董事会保留撤销该提案，即使公司股东批准了该提案，如果董事会在其自行决定的情况下判断，该修正案不再符合公司或其股东的最佳利益。

增加授权股份的修正证书可能产生负面影响

发行普通股或可转换成普通股的证券可能对目前持有股票的股东的每股收益、每股账面价值、投票权和持股比例造成稀释影响。此外，可发行的额外普通股数量在某些情况下可能会阻碍或使得公司更难被控制。此提案并非旨在防止或阻止任何收购企图，但是董事会可以采取任何与其受托责任不矛盾的适当行动。例如，董事会可以未经进一步股东批准采用“防御型毒丸”，在与董事会未经批准的普通股收购有关的某些情况下，赋予某些持有人以低价获得更多普通股的权利，或将普通股战略性地出售给不支持收购的购买者。

获得批准所需的投票

批准该提案需要超过反对该提案的投票数。

董事会建议

董事会一致建议股东投票赞成通过并采纳修正授权股份增加的章程。

提案5 - 修改我们的章程，以实施股票拆分

背景与拟议修正案

我们的章程目前授权公司发行总共8000万股普通股，以及最多1000万股每股面值为$0.0001的优先股，并明确授权董事会根据法律规定的限制，为每个系列确定和规定各种投票权、全部或部分限制的投票权，和各种特殊权利、资格、限制以及此类系列的股份的相对、参与、自选或其他特殊权利。该提案旨在授权董事会实施一项普通股股票拆分。公司上次进行普通股拆分是在2022年12月以1股兑换20股的比率实施的。

在2024年6月12日，经股东批准，董事会批准修改我们的章程，以授权董事会在其自行决定的情况下，以1-20和1-50之间的比率对普通股进行拆分，具体比率由公司董事会自行决定。股票拆分的主要目的是将我们的普通股每股市场价格提高到达到继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股买入价格要求。我们认为，为股票拆分提出多种比率提供了最大灵活性，以实现股票拆分的预期结果。股票拆分并非旨在进行遵守《证券交易法》第13e-3条下发布规则所涵盖的“私有化交易”。股票拆分并未旨在对现有股东的权利进行实质性修改。

如果获得股东批准并实施股票拆分，我们未来的每50股普通股将合并并重新分类为1股普通股。股票拆分的实际实施时间和具体拆分比例将由董事会根据其评估决定，并仅在股东大会通过股票拆分提案及其后的一年内实施。即使股东批准了股票拆分提案，董事会仍然有权决定是否、何时修改公司章程以实施股票拆分。如果董事会确定股票拆分对公司和股东的最佳利益，它将召开一个董事会会议以确定股票拆分的比率，并将于股票拆分生效前至少五个工作日公布选择的比率。有关董事会在决定是否实施股票拆分时将考虑的因素的其他信息，请参阅“-拆分比率的确定”和“-”。反向股票拆分比例的决定《股票拆分修正证书》的正文附于此代理声明书附录B中。如果该股票拆分提案获得公司的股东批准，公司将有权向特拉华州州务卿提交股票拆分修正证书，并在提交后生效。董事会已决定该修正案具有可靠性，并且符合公司及其股东的最佳利益，已将该修正案提交供股东于2024年股东大会审议。董事会决定实施反向股票分拆要符合公司及股东的最佳利益，只有在股东批准我们公司章程的一份修改以实施反向股票分拆后，才会实施反向股票分拆。董事会的决定将基于多种因素，包括上文中讨论的内容。我们期望董事会在决定是否实施反向股票分拆时的主要关注点是，董事会是否认为我们可以在不实施反向股票分拆的情况下保持我们在纳斯达克上市的资格。。

股票反向分割证书的文本包含在本代理声明的附录B中。如果股票反向分割提案获得公司股东的批准，公司将获得向特拉华州州务卿提交股票反向分割证书的权利，该证书将在提交后生效。董事会已确定该修正案是明智的，符合公司及其股东的最佳利益，并已提交该修正案供我们的股东在2024年度股东大会上考虑。

反向股票拆分的原因

保持在纳斯达克上市

我们向股东提交该提案是为了提高我们的普通股每股市场价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股买入价格要求。因此，我们相信进行股票拆分是符合股东最佳利益的。

2024年5月3日，公司收到纳斯达克上市资格部门的通知函，通知公司，由于上市普通股的收盘买方出价低于$1.00连续交易30天，公司不再符合最低买方出价要求。根据纳斯达克市场规则5810(c)(3)(A)，公司有180个日历天的时间从2024年5月3日开始，或者截至2024年10月30日，来恢复符合最低买方出价要求。

董事会目前打算在2024年10月30日或纳斯达克确定的较晚日期之前实施股票拆分，以恢复符合最低买方出价要求。

我们相信进行股票拆分是实现满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股买入价格要求标准的最佳选择。普通股的优先余额的减少将有助于确保普通股的每股市场价格保持在满足要求的价格以上，除非存在其他因素。然而，我们不能保证股票拆分后我们的最低买价仍将保持在纳斯达克资本市场的最低买价要求以上。

潜在新投资者的增加

我们相信，提高普通股的交易价格也有助于我们的资本筹集工作，使我们的普通股更具吸引力，吸引更广泛投资者，促进我们的股东持股者的流动性。普通股的更高价格每股也可能让更广泛的机构投资我们的普通股（即，被禁止或不鼓励买入低价股票的基金），潜在地增加我们普通股的市场流动性、交易量和流动性。许多机构投资者认为，低价股票的交易是不合理的，因此避免投资这些股票。我们相信，反向股票拆分将为董事会提供灵活性，使我们的普通股对这些机构投资者更具吸引力，我们相信这将增强我们普通股持有人的流动性，并可能促进我们的普通股未来的销售。

反向股票拆分还可能使分析师和经纪人对我们的普通股感兴趣，而这些人可能会有反对或禁止关注或推荐低股价公司的策略。此外，由于经纪人在低价股票交易中的佣金通常占股票价格比例更高，而高价股票交易的佣金通常低于佣金，因此我们普通股的当前平均价格每股可能导致个人股东支付交易成本，代表其总股票价值的比例高于如果股票价格大大上升的情况下。

如果董事会认为削减流通股份数量符合公司和股东的最佳利益，并且有可能提高我们的普通股交易价格，提高我们能够继续在纳斯达克资本市场上保持上市的可能性，那么它才有意实施反向股票拆分。因此，我们的董事会认为，反向股票拆分是可行的，是公司最佳利益。

与反向股票拆分相关的风险

反向股票拆分可能不会提高我们的普通股价格。

如上所述，反向股票拆分的主要目的是增加我们普通股的交易价格，以满足纳斯达克资本市场的最低股价标准。然而，反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响无法确定，我们不能保证反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本实现此目标。公司最近在2022年12月进行了普通股的反向股票拆分，比例为1股对20股。

虽然我们预计普通股的流通股数减少将成比例地提高我们普通股的市场价格，但我们不能保证反向股票拆分将使我们普通股市场价格按反向股票拆分比例增加多倍或导致任何永久或持续的普通股市场价格增长。我们的普通股市场价格可能会受到其他与流通股数无关的因素的影响，这些因素包括公司的业务和财务业绩，市场的总体情况和未来成功的前景。

此外，如果反向股票拆分生效后的五个交易日内我们的普通股价格下跌，则认股权证将进行调整，以减少认股权证的行使价格并增加发行数量，这可能导致股东的潜在稀释。有关分股事件调整规定的更多信息，请参见上述第3号提案。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。

董事会认为，反向股票拆分可能会导致我们普通股的市场价格上涨，从而引起公众对我们普通股的兴趣，可能促进我们持股者普通股的流动性。然而，反向股票拆分也将减少普通股的总流通股数，如果普通股的股价因反向股票拆分未能上涨，则可能会导致我们普通股的交易减少和更少的做市商，尤其是如果每股普通股的价格未能因反向股票拆分而上涨。

反向股票拆分可能导致一些股东持有的"碎股"更难卖出或需要更高的每股交易成本。

如果实施了反向股票拆分，将增加持有超过100股普通股的股东数量。购买或出售少于100股普通股（"碎股"交易）可能通过某些经纪人产生逐渐增加的交易成本，特别是通过"全服务"经纪人。因此，持有反向股票拆分后不到100股普通股的股东，如果出售其普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能导致我们总体市值减少。

反向股票拆分可能会被市场视为负面因素，因此可能导致我们总体市值减少。如果普通股的每股市场价格未按反向股票拆分比例增长，则根据我们的流通股数计算的我们公司的价值，即我们的市值，将减少。此外，任何我们的市值的减少可能因反向股票拆分后普通股的总流通股数减少而被放大。

反向股票拆分可能会导致认股权证的反稀释调整。

如果第3号提案获得批准，则认股权证的分享事件调整规定将生效。该规定规定，如果公司实施了股票反向拆分，而纳斯达克资本市场上普通股的最低每日成交量加权平均价在前五个交易日低于或低于手头现有认股权证的行权价格，则分享事件调整规定的操作将增加认股权证代表的稀释风险。

如果反向股票拆分提案未获批准的可能后果

如果我们的股东未批准反向股票拆分提案，则我们的董事会将没有权力实施反向股票拆分章程修正案，以便通过增加每股普通股的交易价格来帮助确保足够高的股票价格，以符合每股最低出价的要求。如果董事会无法实施反向股票拆分，则可能面临被纳斯达克资本市场退市的风险。

反向股票拆分比例的决定

董事会认为，股东批准在1股对20股至1对50股的比率之间授予董事会自行决定可能的反向股票拆分是明智的，符合公司和股东的最佳利益，因为无法预测反向股票拆分实施时的市场状况。我们认为，建议的反向股票拆分比例为我们提供了最大的灵活性来实现反向股票拆分的预期结果。董事会选定的反向股票拆分比率将不超过1股对50股。公司将在反向股票拆分生效前至少两个工作日公布选择的比率，并且如果可能，在2024年股东大会上，股东批准反向股票拆分后的一年内实施反向股票拆分。

选择具体的反向股票拆分比率将基于多种因素，包括（但不限于）以下因素：

我们认为授权董事会制定股票分割比率是必要的，因为它允许我们考虑这些因素并应对不断变化的市场情况。如果董事会选择实施股票分割，本公司将发布公告，宣布股票分割比率的确定。

董事会决定实施反向股票分拆要符合公司及股东的最佳利益，只有在股东批准我们公司章程的一份修改以实施反向股票分拆后，才会实施反向股票分拆。董事会的决定将基于多种因素，包括上文中讨论的内容。我们期望董事会在决定是否实施反向股票分拆时的主要关注点是，董事会是否认为我们可以在不实施反向股票分拆的情况下保持我们在纳斯达克上市的资格。

如果股东批准反向股票拆分提案，董事会将有权自行决定在2024年年度股东大会上批准该反向股票拆分或不进行任何反向股票拆分。目前，董事会计划在2024年10月30日或纳斯达克确定的稍后日期之前实施反向股票分割，以重新符合最低买入价要求。如果在不进行反向股票分割的情况下，本公司的普通股交易价格上涨，则可能不需要进行反向股票分割。反向股票分割实施后，无法保证本公司普通股的市场价格能够与反向股票分割导致的未流通股票数量减少相当，也无法保证分割后的普通股市场价格能够维持在1.00美元以上。本公司的普通股因其他原因被纳斯达克资本市场摘牌的可能性也无法得到保证。

如果我们的股东在2024年年度股东大会上批准了反向股票拆分提案，董事会将决定在当时是否实施反向股票拆分。不需要股东采取进一步行动即可实施或放弃反向股票拆分。如果我们的董事会在2024年年度股东大会通过的日期一周年之前未实施反向股票分割，则在本提案中授予实施反向股票分割的授权将终止，反向股票分割公司章程修正案也将被废弃。

本公司的普通股市场价格取决于本公司的业绩和其他因素，其中一些与未流通股票数量无关。如果反向股票拆分实施后，本公司普通股价格下降，则绝对数和相对于总市值的百分比下降幅度可能会大于未实施反向股票拆分的情况。此外，反向股票拆分后未流通股票数量的减少可能会显著降低交易量并对本公司普通股的流动性产生负面影响。

我们未提出反向股票分割，也未发现任何试图积累本公司普通股或获得本公司控制权的努力，也不是管理层向我们的董事会或股东推荐一系列类似行动的计划。不管反向股票拆分后未流通股票数量缩减多少，我们的董事会均不打算将本交易作为Exchange Act规则13e-3中的“私有化交易”的第一步。

逆向股票拆分的影响

反向股票拆分对已发行和流通股票的影响。

如果反向股票拆分生效，本公司的普通股总发行量将按照1:20至1:50的反向股票拆分比例进行相应缩减。因此，每个股东拥有的本公司普通股数量将因反向股票拆分而减少。然而，反向股票拆分将对所有股东产生均等影响，不会影响任何股东在本公司的持股百分比，除非因反向股票拆分导致股东在持有的普通股中存在碎股，因此投票权及其他持有本公司普通股的权利、权力、特权不受反向股票拆分的影响（除了因碎股得到调整的情况）。依据反向股票拆分而发行的普通股将是充分缴纳的且无需进一步缴纳，并且普通股的每股面额仍为0.0001美元。

截至记录日，本公司普通股的流通量为70,273,313股。为举例说明，如果反向股票拆分比例为1:20、1:35或1:50，反向股票拆分后的发行并流通股票数量将分别为约3,513,666股、约2,007,809股和约1,405,466股。

我们目前授权最多可发行80,000,000股普通股。截至记录日，本公司已发行并流通普通股70,273,313股。反向股票拆分将以相应比例缩减我们的普通股授权数量。

在反向股票拆分后，董事会将有权根据适用证券法规，按照董事会认为适当的条款和条件发行所有授权但未发行的普通股，我们目前没有任何计划、提议或理解，以推荐董事会或我们的股东采取类似行动。但如果Proposal 3和Proposal 4得到通过，一些额外的股票将得到行使，这些股票将与一些额外的股票相应地得到发行。

反向股票拆分对未行使股票认购权所产生的影响。

如果反向股票拆分生效，未行使股票认购权的股票数量将按比例进行调整并缩减，同时，未行使股票认购权的股票价格将相应上涨。此外，股票认购权的行权价格和行权时可发行股票的数量将根据Proposal 3中描述的“股票组合事件调整”条款进行调整，使行权价格降至在反向股票拆分生效前后的连续五个交易日中最低的加权平均价格，并使股票认购权的行权数量增加到等于发行当日的总行权价。

反向股票拆分对未行使的股权奖励和计划的影响。

如果反向股票拆分生效，则根据ENDRA Life Sciences Inc. 2016 Omnibus Incentive Plan的条款进行的股权奖励将适当调整，包括（i）以后可能成为奖励对象的股票数量和普通股类型（或证券或财产）；（ii）尚未行使的股权奖励数量和普通股类型（或其他证券或财产）；（iii）年度参与者限制项下的股票数量和普通股类型（或其他证券或财产）；（iv）每项未行使的股票认购权的行权价格；（v）按照股权奖励计划条款支付的放弃的普通股份数量（vi）任何已经颁发但未行使的股权奖励下普通股的数量或行使价，都将按比例调整，以便每项股权奖励都能以相同的总行权价行使，但股东的持股百分比将根据反向股票拆分得到调整，因反向股票拆分导致的碎股得到调整。股权奖励计划下将来可能授予的普通股总数，以及任何限制股权计划中的授予大小的计划限制（例如：限制在任何日历年度内授予行政管理人员的股票期权或股票涨幅权的数量限制），也将因反向股票拆分而适当调整并缩减。

反向股票拆分对投票权的影响。

普通股持有人按比例持有的投票权和其他权利在反向股票拆分后不受影响（除了因碎股得到调整的情况）。例如，反向股票拆分生效前本公司普通股的投票权总计占已发行普通股的1％，那么在反向股票拆分生效后，该股东还将持有已发行普通股总投票权的1％。

反向股票拆分对监管事项的影响。

公司要遵守证券交易所法案的定期报告和其他要求，反向股票拆分不会影响公司向美国证券交易委员会公开披露财务和其他信息的义务。

正股拆细对授权股本的影响。

我们授权发行的股票总数不会受到正股拆细的影响。因此，正股拆细将有效地增加由正股拆细减少的授权未发行股份的数量，可以用于未来发行我们的普通股。

在正股拆细中碎股的处理。

如果股东持有的普通股数量不能被正股拆细比率均匀整除，公司不会发行碎股。如果正股拆细获得批准，每一股份的碎股普通股股份将是:

正股拆细生效时间。

如果我们的股东批准了正股拆细提案，则正股拆细将在得到特拉华州国务卿办公室批准和记录的同时生效。但是，即使我们的股东批准了正股拆细提案，董事会仍有单独的权利选择是否以及何时（在该提案授权实施的2024年股东年度大会的日期前）终止实施正股拆细，该提案授权将终止，拆细公司章程也将被废止。

股份证书的交换。

如果正股拆细获批，每一张代表拆细前的普通股的股份证书在拆细后的普通股有效时间内均被认为是拆细后普通股的所有人。正股拆细生效后，过户代理人将尽快向公司的股东发送一封说明信，其中包含各项说明，股东应如何将其、他或她持有的代表拆细前普通股的凭证提交给过户代理人，以换领代表拆细后普通股的凭证。直到股东提交了其、他或她持有的代表拆细前普通股的所有证书以及适当填写和执行的交换说明书，过户代理人才会发行代表拆细后普通股且以相同名称注册的证书。股东将不需要支付任何过户费或其他费用，以换取代表相同名称注册的他、她或它拆细前普通股的证书。

那些通过“簿面记账”持有未增发股票的电子形式的股东将通过过户代理人获得股份调整（对于其托管的经纪人或授权人而言，具体情况视情况而定），从而实现正股拆细的效果。如果要交换的任何代表拆细前普通股的证书或簿面记账单有限制性标记或注释，如适用，代表拆细后普通股的证书或簿面记账单将包含相同的限制性标记或注释。

任何将代表拆细前普通股的股票证书丢失、被盗或被销毁的股东将只有在遵守公司和过户代理通常在与丢失、被盗或被销毁证书有关的要求后，才会被发行拆细后的普通股。

股东不应销毁代表拆细前普通股的股票证书并且不应该在我们收到要求前提交任何代表拆细前普通股的股票证书。

评估的权利

根据特拉华州普通公司法规定，我们的股东没有权利就正股拆细行使评估权或反对权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

监管批准

只有在获得公司股东的批准后，正股拆细才会生效（如果生效的话）。公司没有义务在正股拆细之前获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规，除了向特拉华州国务卿办公室提交正股拆细章程修正案。

正股拆细的会计处理。

如果正股拆细获批，我们的普通股每股面值将保持不变，为0.0001美元。因此，在正股拆细比例的大小比例上，公司资产负债表上的说明性表将减少相应的表明普通股的资本总额，而未经偿还的资本额将增加相应的已减少的资本总额。在聚合所有普通股权益之后，我们的股东权益总额将保持不变。每股的净收益或净亏损将增加，因为流通中的普通股份数量将减少。在股份削减比例方面，公司持有的普通股份将按比例减少。公司不预计在正股拆细中会带来任何其他会计后果，包括在任何期间应承认的基于股票的补偿费用的变化。

正股拆细的某些美国联邦所得税后果。

以下是正股拆细的一些关键的美国联邦所得税后果的讨论。这个讨论仅为一般信息目的而添加，不代表所有与特定情况相关的股东和所有美国联邦所得税法律方面的所有方面。这个讨论是基于《代码》和当前的财政法规、行政裁定和法院裁决，所有这些都可能会发生变化，最可能的是以回溯的形式出现，但任何此类变化可能会影响此法律讨论的持续有效性。

我们敦促所有股东就正股拆细的税务后果咨询他们自己的税务顾问。这个讨论并未就受特殊税务规定约束的股东，如银行业、保险业、受管制的投资公司、个人持股公司、外国实体、合伙企业、非居民外国人、代表部分组合、套期保值、转换交易或其他综合投资、应征另一种的美国股东（如下定义）所拥有的股票所产生的税务后果作出解释。本节概述也假定拆分前的普通股股份被并且拆分后的普通股股份将被视为“资本资产”，如《代码》第1221条中定义。

在此使用，“美国持有人”一词表示持有人是美国联邦所得税目的的持有人:

通常，在股东交换前股权未发生任何盈利或损失。反向股票分割之后的普通股的累计税基应该与在反向股票分割中交换的前向股票的累计税基相同。在反向股票分割中交换的前向股票的持有期应包括股东持有的后向股票的期间。

正如上文所述，我们不在反向股票分割中发行普通股的碎股。在某些情况下，由于持有的股份数量不被反向股票分割比率整除，因此将有资格获得普通股的碎股的股东将自动有权获得额外的一部分普通股的碎股，以此达到圆整为下一个完整的向后股票分割后的普通股的数量。而获得这种额外的普通股碎股所产生的美国联邦所得税后果还不清楚。

持有人的税务处理可能因持有人的特定事实和环境而异。建议每个持有人就反向股票分割的税务后果咨询其自己的税务顾问。

获得批准所需的投票

批准反向股票分割提案需要投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。弃权对反向股票分割提案没有影响。对此提案的投票将被视为“例行事项”。因此，我们不预计在此提案上出现任何代理商未投票的情况，而且如果没有指示您的经纪人、银行或其他代表如何投票您的股份，这不一定会被视为反对此提案的投票。

董事会建议

董事会一致建议投票“支持”反向股票分割提案。

董事和管理层薪酬情况及其他信息

作为“小型报告公司”，我们选择遵守适用于“小型报告公司”的精简执行和董事报酬披露规则。

我们的薪酬哲学是向高管提供具有竞争力和符合我们吸引、留住和激励高技能管理人员的目标的薪酬和福利，这对于实现我们的财务和战略目标并为我们的股东创造长期价值是必要的。我们认为我们提供的薪酬水平应具有竞争力，合理且适合我们的业务需求和情况。我们的董事会在确定薪酬要素和水平时使用基准薪酬研究。我们的高管薪酬计划的主要要素迄今包括基本工资、年度奖金机会和长期股权补偿，其中股票期权是一种形式。我们认为成功的长期公司绩效比短期结果更关键，为此我们强调基于长期绩效的股权薪酬，以节约资金并更好地使管理层和我们的股东的利益相一致。

以下表格列出了在2023年担任我们首席执行官和我们的两名最高薪酬高管（2023年期间未担任我们首席执行官的个人）的薪酬信息（合称“已命名高管”）:

2023年总体薪酬表

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雇用协议和变更控制安排

以下是我们的高管人员的雇用安排摘要。

Francois Michelon于2017年5月12日生效，公司与我们的首席执行官和董事会主席Francois Michelon签订了一份经修订和重新签订的雇佣协议，该协议于2019年12月27日修订。Michelon先生在公司的工作是“随时”可以由他或公司任何时候出于任何原因终止。根据雇佣协议，Michelon先生的年薪是可以由董事会酌情调整的。自2022年1月1日起，薪酬委员会将Michelon先生的年薪增加至423,000美元。2023年9月，Michelon先生同意削减其余下的2023年基本薪资30％以保留公司运营所需的现金。Michelon先生还有资格根据董事会确定的绩效目标获得一年一度的现金奖金。

如果Michelon先生的雇用无故被公司终止（按2016年计划定义）或Michelon先生因雇用协议规定的合理原因（按雇用协议定义）辞职，那么Michelon先生有权获得12个月持续的当前基本薪水和一次性付款，相当于12个月的继续医疗保险费用（或者如果此类终止在变更控制后一年内发生，则获得24个月持续的当前基本薪水和一次性付款，相当于24个月的继续医疗保险）。

根据他的雇用协议，Michelon先生有资格获得与公司其他高级行政人员基本一致的福利。

迈克尔·桑顿于2017年5月12日生效，公司与我们的首席技术官Michael Thornton签订了一份经修订和重新签订的雇佣协议，该协议于2019年12月27日修订。该雇佣协议规定，Thornton先生在公司的工作是“随时”可以由他或公司任何时候出于任何原因终止。根据雇佣协议，Thornton先生的年薪是可以由董事会酌情调整的。自2022年1月1日起，薪酬委员会将Thornton先生的年薪增加至324,000美元。2023年9月，Thornton先生同意削减其余下的2023年基本薪资30％以保留公司运营所需的现金。

如果公司解雇桑顿先生且没有原因（根据2016计划定义），或者如果桑顿先生因为雇佣协议中定义的正当原因而辞职，那么桑顿先生有权接受，前提是他执行标准版解除协议，其目前基本工资的持续时间为12个月和一次性支付，相当于持续保健覆盖的12个月（如果此类终止在控制权变更后一年内发生，则为其目前基本工资的持续时间为24个月和一次性支付，相当于持续保健覆盖的24个月）。

根据他的雇佣协议，桑顿先生有资格获得与公司其他高级执行官基本相同的福利。

Irina PestrikovaPestrikova女士根据公司与Pestrikova女士之间于2021年6月9日签订的Offer Letter受雇。Pestrikova女士在公司的工作是“随时”可以由公司任何时候出于任何原因终止。根据其Offer Letter的条款，Pestrikova女士有资格获得包括医疗、牙科、视力和401(k)计划在内的员工福利计划。自2023年12月31日起，Pestrikova女士的年薪由董事会设定为185,000美元。

此外，我们的具名执行官有资格参与我们的健康福利计划和401(k)计划以及其他福利计划，以与其他员工相同的基础。

截至2023财年末未行使股权奖励

下表提供了2023年12月31日各具名高管持有的股票奖励信息。

股权报酬计划表

下表为公司截至2023年12月31日的股权奖励计划信息。所有未行权奖项均与我们的普通股有关。

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董事酬金

自2020年4月9日生效，公司采取了一项非雇员董事薪酬政策（“薪酬政策”），根据该政策，我们每位非雇员董事在最初当选董事会时，将获得可行权2,500股普通股的股票期权，其行权价格等于发放当日纳斯达克上普通股的收盘价。所有此类股票期权均将分三个相等的年度分期，从发放日期一周年开始解锁。根据薪酬政策，每个日历年的第一个交易日，每位非雇员董事将授予可行权为600股普通股的股票期权，行权价格等于发放当日纳斯达克上普通股的收盘价，该股票期权将在其授予日的第一周年到期。此外，根据薪酬政策，每位非雇员董事每年支付40,000美元的现金保留金，按服务的部分年份比例计算并每个季度支付。自2023年1月30日起，董事会采用了修订版的薪酬政策，根据该政策，每年的期权授予将分三个相等的年度分期，从授予日的第一周年开始行权。

下表列出了截至2023年12月31日财年中任职董事会的每位非雇员董事的薪酬信息：

薪酬与表现表格

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(a)条和规则S-K第402(v)条的要求，我们提供有关2023年、2022年和2021年主要执行官或“PEO”（Francois Michelon先生）和非PEO NEOs（平均水平）“实际支付报酬”（根据规则S-K第402(v)条的定义）的以下信息。下面的“实际支付给PEO的报酬”和“实际支付给非PEO NEOs的平均报酬”标题下列出的金额是按照规则S-K第402(v)条的方法进行计算的。使用“实际支付的报酬”一词是SEC规则要求的，由于SEC要求的计算方法不同，因此这些金额与个人实际获得的报酬和本代理声明中描述的报酬决策有所不同。

所披露的金额反映了以下表格中列出的对 PEO 汇总报酬表金额所做的调整：

所实际支付的报酬和累积公司总股东回报的说明。

根据S-K法规第402（v）条的要求计算，实际支付给我们的PEO的报酬分别为2023,2022和2021年的$452,050、$443,594和$530,145。作为一组（不包括米歇隆先生）计算的实际支付给我们的非PEO NEOs的报酬平均值分别为2023、2022和2021年的$266,365、$315,373和$368,999。公司的净收入，根据适用年度公司的审计财务报表及S-K法规第402（v）条的计算，分别为2023，2022和2021年的$（10.1），$（13.2）百万和$（11.2）百万。请参见上面的注释5，了解与计算累计公司总股东回报相关的额外信息。

根据Item 402(v) of Regulation S-K的要求计算，PEO的实际支付报酬分别为2022年和2021年的443,594美元和530,145美元。作为一组实际支付报酬的平均数（不包括Michelon先生），Non-PEO NEOs在Item 402(v) of Regulation S-K的要求下分别为2022年和2021年的315,373美元和368,999美元。公司的净利润，根据Item 402(v) of Regulation S-K的要求计算，并体现在适用年度的公司审计财务报表中，为2022年和2021年分别为$(13.2)百万和$(11.2)百万。

根据S-K法规第402（v）条的要求计算，实际支付给我们的PEO的报酬分别为2023、2022和2021年的$452,050、$443,594和$530,145。作为一组（不包括米歇隆先生）计算的实际支付给非PEO NEOs的报酬平均值分别为2023、2022和2021年的$266,365、$315,373和$368,999。根据适用年度公司的审计财务报表和S-K法规第402（v）条的计算，公司的净收入分别为2023、2022和2021年的$（10.1）百万、$（13.2）百万和$（11.2）百万。

CAP表相对于累计TSR

建议6 - 与购买方的安排是一个漫长的过程的高潮，该过程始于2022年8月的战略审查，由特别委员会监督，特别委员会（董事会的“特别委员会”）自2023年7月以来一直从事战略和流动性审查，在INFOR Financial Inc.（“INFOR”）的协助下进行。在此期间，公司通过其顾问审查了大量其他潜在方案，但没有一项准备好进行可执行的正式要约以收购公司或提供资本以支持公司迈向正现金流的路径。该安排为支持公司业务提供了资金，并针对公司的所有利益相关方的特定考虑，是确保公司的持续运营能力的最佳替代方案。如果无法完成安排，股票价格可能会受到重大负面影响，如果未能完成安排，公司不认为会有任何可提供价值给证券持有人的替代方案。任命的核实

独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命RBSM LLP（“RBSM”）为我们独立的注册会计师，以审计截至2023年12月31日的财年。我们将这一选择呈现给股东以在2023年股东大会上批准。

RBSM审计了我们2023年的财务报表。预计RBSM的代表将出席2024年度股东大会，如RBSM愿意，可以做出声明，并能够回答通过proxyvote.com提交的适当问题。

下表列出了RBSM为2023年和2022年的审计和非审计服务以及渲染这些服务而产生的“费外开支”的总费用。为每个类别提供的服务的性质在表格后面描述。

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预先批准政策和流程

审计委员会已采纳了一项政策，要求公司的独立公共会计师事务所提供的所有服务，包括审计服务和允许的非审计服务，均经过审计委员会预先批准。 RBSM在2023年提供的所有审计和允许的非审计服务均已获得审计委员会的预先批准。

获得批准所需的投票

我们独立注册会计师的任命需要获得出席人数或委托投票的股份的多数股东的肯定投票。如果我们的股东未能批准RBSM作为2024年的独立注册会计师的选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使选择获得批准，审计委员会也可以自行决定在任何时间指定不同的独立注册会计师。

董事会建议

董事会一致推荐股东投票批准RBSM作为我们2024年的独立注册会计师。

审计委员会报告

审计委员会由Louis Basenese，Anthony DiGiandomenico和Michael Harsh组成。审计委员会成员中没有一位是公司现任或前任高管或雇员，董事会已确定每个审计委员会成员都符合纳斯达克证券市场和SEC制定的独立性要求，包括交易所法案10A-3(b)(1)规定。审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告流程，包括内部控制系统和公司内部控制程序的认证拥有首要责任。为履行其监督责任，审计委员会已经审阅了2022年12月31日结束的财年包含在10-K表格上的公司审计财务报表，并与管理层和独立注册会计师事务所RBSM LLP进行了讨论。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了根据审计标准1301号所要求的问题。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告程序。管理层对财务报表和报告流程，包括内部控制系统和证明公司内部控制程序的完整性和可靠性，承担主要责任。在履行其监督职责时，审计委员会已审查包括在年度报告10-K中的公司审计财务报表，该报告涵盖截至2023年12月31日的财政年度，并与管理层和公司的独立注册会计师RBSM LLP (“RBSM”)讨论了这些报表。审计委员会还与独立注册会计师讨论了根据审计标准1301号要求讨论的事项。与审计委员会的沟通根据公共公司会计监督委员会通过的规定，审计委员会已审查了目前有效的SEC规则下的允许服务，并与RBSM讨论了其与管理层和公司的独立性，包括书面披露中的事项和独立注册会计师事务所根据公共公司会计监督委员会的适用要求就独立注册会计师与审计委员会就独立性的沟通发出的函件。审计委员会还考虑并讨论了RBSM提供的非审计服务的兼容性。

基于其对财务报表的审查和上述讨论，审计委员会认为可以合理地建议并在此基础上向董事会建议将审计的财务报表纳入公司的年度报告中。

审计委员会提交

审计委员会：

Louis Basenese

Anthony DiGiandomenico，主席

Michael Harsh

某些关系和相关交易

关于审查关联人交易的政策

董事会已制定有关关联人交易的书面政策，该政策规定了我们审查、批准或批准报告于SEC的任何交易所需遵守的程序和标准或其中一个执行官或董事有直接或间接的重大财务利益（有限例外情况除外）。我们的政策是，公司治理和提名委员会应审查所有关联人交易的实质事实（如定义在有关关联人交易审批政策中），并批准或不批准任何关联人交易的进入。在不能获得公司治理和提名委员会事先批准的情况下，公司治理和提名委员会应考虑关联人交易，如果公司治理和提名委员会确定其适当，可以 ratify the related person transaction。在决定批准或批准相关人交易时，公司治理和提名委员会将考虑其认为适当的其他因素,包括相关人交易是否以与同一或类似情况下非关联第三方提供的条款相媲美的条件进行，以及相关人在交易中的利益程度。

关联人交易

SEC法规定义了需要披露的关联人交易，包括任何金额超过以下两者较小者的交易、安排或关系：(a)12万美元或(b)该公司近两个完整会计年度末总资产平均值的1%，而其在其中一个会计年度中曾经或将会是参与者，在其中一个会计年度中曾经或将会有直接或间接的重大利益。相关人包括:(i)公司的执行官、董事或董事候选人，(ii)公司任何类别投票权证券的五%或五%以上的实益所有人，(iii)执行官、董事或董事候选人的直系亲属或五%或五%以上的实益所有人，或(iv)为任何上述人物所拥有或控制的任何实体，或任何上述人物在其中拥有重大所有权或控制权。

自2022年1月1日以来，公司未参与任何此类关联方交易。

未完成的16(a)节报告

证券交易委员会规定，我们的董事，高管和持有注册类股票大于10％的人应向SEC提供所有所有权和所有权变更报告。 根据SEC规定，这些人需要向我们提供所有此类报告的副本。仅基于我们收到的报告副本和书面声明表明没有其他报告要求，我们相信我们的高管，董事和持有10％以上股票的股东在2023年及时遵守了所有适用的提交要求。

年度股东大会材料的家庭持有

SEC规定允许注册人向同一家庭的两个或多个股东所在的任何家庭发送其代理材料的单个副本，如果注册人认为它们是同一家庭的成员。这个程序被称为家庭统计，减少了股东收到的重复信息的数量，并减少了注册人的费用。本公司尚未针对其股东名册实施这些家庭统计规则；但是，许多券商已经实施了家庭统计，这可能会影响到某些普通股的受益所有人。如果您的家庭通过持有普通股的多个帐户，请联系您的券商，如果您有任何问题，需要额外的代理材料副本，或希望撤销您的关于家庭统计的决定，以便收到多个代理材料副本，则可以根据自己的最佳判断通过代理权投票。这些选项随时可供您选择。

其他业务

董事会未得知将在2024年度股东大会上提出任何其他业务，除了上述项目。如果任何其他业务应适当递交到2024年度股东大会，则可根据代理权投票，在执行代理权的人或人员的最佳判断下对任何此类业务进行投票。

就2024年8月6日举行的股东大会，关于可获得代理材料的重要通知

委托声明和年度报告可在investors.endrainc.com/sec-filings上获得。

ENDRA Life Sciences Inc.2023年度财报的副本可根据书面请求免费提供给：Secretary, ENDRA Life Sciences Inc., 3600 Green Court, Ste. 350, Ann Arbor, Michigan 48105。

附录A

特此证明：, 特此证明：

第三次修改和重订

公司章程

ENDRA生命科学股份有限公司（ENDRA Life Sciences Inc.）是一家依据特拉华州《一般公司法》正式组织并存在的公司（以下简称“公司”），特此证明：

第一条：公司的公司章程在此通过删除第四条的第一段，并如下所示替换第四条的第一段进行修改：

“第四条：公司有权发行的股票总数为10亿1千万股，包括0.0001美元面值1000万股（以下简称“普通股”）和0.0001美元面值1,000,000股优先股（以下简称“优先股”）。 在任何系列的优先股持有人的权利受到影响的情况下，普通股或优先股的授权股票数量可以通过投票股份表决权的持股人的多数股权（不考虑DGCL第242(b)(2)条的规定），增加或减少（但不低于当时尚未流通的股票份额），并且不需要任何普通股或优先股投票作为独立股票类别进行投票以获得批准。”

第二条：以上修改是根据特拉华州《一般公司法》第242条的规定合法采纳的。

特此证明，本公司于202[●]年[●]日签署此证书。

附录B

特此证明：, 特此证明：

第三次修改和重订

公司章程

endra life sciences股份有限公司（下称“公司”），是根据特拉华州通用公司法法律组成的一家公司，特此证明：

第一:公司的公司章程在第四条下加入以下段落，其全部内容如下：

“在本修正案生效时（“生效时间”），每股普通股将自动重新分类为并转化为普通股的一部分，比率在1:20至1:50之间，公司根据董事会自行确定并在证书生效前至少五个工作日公布；但是，不会向股东发行任何碎股，代之以公司将所有的碎股聚集后，将任何产生的碎股上调至最接近的整股数。任何在生效时间之前代表普通股的股票证书将自动且无需进行交换，代表普通股股票的股票证书将重新分类和转换为普通股的股票数量，但考虑到前文最后一句话对碎股上调的要求。”

第二:以上修改根据特拉华州公司法第242条的规定合法通过。

第三:董事会于[●]年[●]月[●]日选择的反向拆股比率为1: [●]。

特此证明该企业于202[●]年[●]月[●]日签署了本证书。