证券交易所
华盛顿特区20549
 

13D附表
根据1934年证券交易法
(第六份修正案)
 


NeuroBo制药公司,Inc。
(发行人名称)
纳斯达克证券交易所
(证券类别的标题)

64132R404
(CUSIP号码)

东亚ST股份有限公司。
64 Cheonho-daero,
首尔东大门区,韩国
Attn。:Min Young Kim
电话:82-2-920-8111

副本:

Matthew Berger
Michael Brandt
Willkie Farr & Gallagher LLP律师事务所
1801 Page Mill Road
地址:加利福尼亚州帕洛阿尔托,邮编94304
电话:(650) 887-9300

(收件人姓名、地址和电话号码)

2024年06月23日
(需要提交此声明的事件日期)
 


如果申报人先前已提交13G表格报告本13D表格的主题收购,并且因规则13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)而提交该表格,请勾选以下框。[ ]

*
本封面页剩余部分应填写关于报告人对本表格所披露的证券类别的初始文件和任何包含可能改变先前封面页所提供的披露信息之修正案。
本封面页上所需的信息在交易所法案第18条的规定的目的上不被视为“已提交”,也不受该法案第18条的其他规定的约束,但应受该法案的所有其他规定的约束(但请参阅注释)。



             
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。
 
报告人姓名
(上述人物的S.S.或I.R.S.识别号码)
 
东亚ST股份有限公司。
2.
 
如果为组的成员,请勾选适当的框(见说明)
a. ☐
b. ☒
所有板块
 
仅供SEC使用
 
4。
 
资金来源:所有基金类型
 
OO
5。
 
如根据2(d)或2(e)项的规定需要披露法律诉讼情况,请勾选 ☐
 
6.
 
公民身份或组织地点
 
韩国
股数
股份
实际控制权
所有者
每一个
报告人
持有
5个以上的权益
  
7.
  
单独表决权
 
5,348,229
  
8.
  
共同表决权
 
0
  
9.
  
唯一决策权
 
5,348,229
  
10.
  
共同决策权
 
0
11.
 
每个报告人拥有的股份总金额
 
5,348,229
12.
 
勾选此项如果行(11)的总计金额不包括某些股票(见说明) ☐
 
13.
 
按行(11)金额占总类股的百分比表示
 
53.5%1
14.
 
报告人类型 (见说明)
 
CO




1根据法案制定的13d-2规则,此修订文件6附表13d(此“修正件6”)是针对神经科学股份有限公司(发行人)的每股面值为0.001美元(“普通股”)而修订的,以修订于2021年3月11日提交的13d(原始提交)和2021年8月30日提交的第一份修改(修改1),2021年9月1日提交的第二份修改(修改2),2022年9月16日提交的第三份修改(修改3),2022年11月10日提交的第四份修改(修改4),2022年12月30日提交的第五份修改(修改5)和本修订件6,即“附表13d”。未在此处定义但未在其他地方定义的大写字母定义的术语应具有修订件13D中赋予它们的含义。


第13D附表根据法案制定的13d-2规则,此修订文件6附表13d(此“修正件6”)是针对神经科学股份有限公司(发行人)的每股面值为0.001美元(“普通股”)而修订的,以修订于2021年3月11日提交的13d(原始提交)和2021年8月30日提交的第一份修改(修改1),2021年9月1日提交的第二份修改(修改2),2022年9月16日提交的第三份修改(修改3),2022年11月10日提交的第四份修改(修改4),2022年12月30日提交的第五份修改(修改5)和本修订件6,即“附表13d”。 每股面值为0.001美元的普通股。 本法案制定的13d-2规则或公司法的规定适用的定义将如此适用。本附表13d不得为联邦证券法规(1934年法案)规定的13种立法目的以外的目的使用。

项目3。
资金或其他考虑因素的来源和金额
第13D表项3经以下方式修改和补充:
本项3包含项目4的信息

项目4。
交易目的
此附表13D的第4项经以下修改和补充: 2024年6月23日,报告人与发行人签订了一份证券购买协议(“证券购买协议”),根据该协议,报告人同意从发行人购买2,544,530股普通股,2,544,530股A系列认股证和3,816,795股B系列认股证(称为“认股证”)。预计于2024年9月。 符合或 放弃证券购买协议中描述的条件。此外,根据证券购买协议,发行人同意召集股东会,不迟于完成证券购买协议后90天,以获得股东批准(如下所述),关于依据证券购买协议发行的普通股的转换。认股证。如果发行人没有 在第一次股东会议上获得股东批准,则发行人有义务在之后每90天召开股东会议。
证券购买协议和认股权证
所述证券购买协议和认股证的上述说明均受到证券购买协议和认股证的全部条款和条件的限制,如适用,在此作为99.1,99.2和99.3的附件提交,并纳入参考。
与签署证券购买协议相应的,在2024年6月23日,报告人签署了一份投票协议(“投票协议”),根据该协议,报告人同意在任何由发行人向其股东提出的决议方面投票,以批准行使认股证所发行的基础普通股的股票(称为“股东批准”)所拥有或控制的所有普通股。
表决协议
与签署证券购买协议相应的,在2024年6月23日,报告人,发行人和某些其他投资者签署了一份注册权协议(“2024注册权协议”)。2024注册权协议提供了要求注册的权利,发行人同意提交转售注册声明,以注册根据证券购买协议发行和 可行行使购股权证(须获得上述股东批准)。
注册权协议
2024注册权协议的上述说明完全符合整个注册权协议的条款和条件,文件作为99.4号套件提交,并在此纳入参考。
此修正件13D的第5(a) -(b)项得到以下修改和重述:如 本日,报告人可能被视为对每股普通股拥有5,348,229股,占发行人普通股总股数的约53.5%,根据5,906,002股普通股的总分母计算,该股普通股由发行人自我提交于2024年5月6日在其提交的第10-Q表格中报告,(ii)发行人拟在其注册直接发行中发行763,359股普通股,以及(iii)发行人拟在其 同时的定向增发中发行4,325,701股普通股,共计9,995,062股普通股。


项目5。
对发行者证券的利益。
此修正件13D的第5(a) -(b)项得到以下修改和重述:如 本日,报告人可能被视为对每股普通股拥有5,348,229股,占发行人普通股总股数的约53.5%,根据5,906,002股目前 在其提交的2012年5月6日的季度报告表10-Q中报告过的股票的总和(“所有发行)(不包括此报告,但应包括通过普通股和可转换证券(包括认股权证,认股证等)发行的任何股票 - 另见以下节);而此发布中发布的所有可转换的证券由董事会获得而不需股东批准,但应遵守公司制定的规则。
此修订件13D的第5(a) -(b)项得到以下修改和重述:如 本日,报告人可能被视为对每股普通股拥有5,348,229股,占发行人普通股总股数的约53.5%,根据5,906,002股目前 在其提交的2012年5月6日的季度报告表10-Q中报告过的股票的总和(“所有发行)(不包括此报告,但应包括通过普通股和可转换证券(包括认股权证,认股证等)发行的任何股票 - 另见以下节);而此发布中发布的所有可转换的证券由董事会获得而不需股东批准,但应遵守公司制定的规则。 如本13D附表5(b)中所述,“所有发行”中应包括第8,10和11行中附加的股票。与所有发行,认股权证,认股证和2012年的现有所有问题一样,由报告人和报告人集团持有及控制的任何普通股都将被视为已受益拥有。
项目6。
有关发行人股证的合同、安排、协议、了解或关系。
本修订件13D的第6项经以下修改和补充:
本修正案第6项的4号条款和99.1 - 99.4附件中所列信息均纳入本第6项。

项目 7。
需列为附件的资料。
本13D计划的第7项已予以修订,并增补以下文件作为13D计划的附件:
99.1 证券购买协议(并入2014年6月25日提交给证券交易委员会的公司8-K表的10.1展品)
99.2购买普通股权证的A系列证的形式(并入2014年6月25日提交给证券交易委员会的公司8-K表的4.2展品)
99.3购买普通股权证的B系列证的形式(并入2014年6月25日提交给证券交易委员会的公司8-K表的4.3展品)
99.4登记权协议的形式(并入2014年6月25日提交给证券交易委员会的公司8-K表的10.3展品)

签名
经过合理的调查并据我所知,本声明中所述信息是真实的,完整的和正确的。
 
             
日期:2024年6月25日
 
 
 
东亚化学株式会社。
 
       
 
 
 
 
通过:
签名:金敏英
 
 
 
 
 
名字:金敏英
 
 
 
 
 
职务:首席执行官