根据第 424 (b) (5) 条提交

注册声明编号 333-278646

招股说明书补充文件

（至2024年4月23日的招股说明书）

763,359 股普通股

我们正在发行763,359股股票（“股份”）根据本规定，我们的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）直接提供给机构投资者招股说明书补充文件和随附的招股说明书。在同时进行的私募中，我们还向股票购买者出售在本次发行的普通股中，预先注资的认股权证（“预融资认股权证”）最多可购买1,781,171股普通股股票、购买最多2,544,530股普通股的A系列认股权证（“A系列认股权证”）和B系列认股权证，用于购买最多3,816,796股普通股（“B系列认股权证”，以及预先注资的认股权证）认股权证和A系列认股权证，“认股权证”）。我们还向另一位买方（他是公司的关联公司，未参与本次发行）出售：（i）2,544,530股股票我们的普通股，（ii）用于购买最多2,544,530股普通股的A系列认股权证，以及（iii）用于购买的B系列认股权证我们的普通股最多为3,816,795股。认股权证和行使时可发行的普通股的认股权证不是根据1933年《证券法》（“证券法”）注册的，也不是根据1933年的《证券法》发行的适用于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，是根据第 4 (A) (2) 节规定的豁免提供的《证券法》和根据该法颁布的第506（b）条。

我们的普通股在纳斯达克资本上市市场代码为 “NRBO”。2024 年 6 月 21 日，我们上次公布的普通股销售价格纳斯达克资本市场为每股4.06美元。

截至2024年5月17日，总体市场根据大约2,082,805股普通股计算，非关联公司持有的已发行普通股的价值约为9,705,871美元非关联公司持有的股票，每股价格为4.66美元，即2024年5月17日我们普通股的收盘销售价格。在此期间本招股说明书补充文件（但不包括本次发行）之日结束并包括该日历月的12个日历月，我们有未根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行和出售我们的任何证券。

一个投资我们的普通股涉及高度的风险。你应该仔细考虑标题下的信息本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素”，以及其中包含的那些因素随附的招股说明书以及之前以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件投资我们的普通股。

证券交易委员会都不是也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完成。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

	每股		总计
每股发行价格	$	3.93	$	3,000,000.87
配售代理费 ⁽¹⁾	$	0.2751	$	210,000.06
扣除开支前的收益 ⁽²⁾	$	3.6549	$	2,790,000.81

(1) 我们也同意赔偿 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）(i) 75,000 美元的不可记账费用和其他费用，以及 (ii) 交易费用不超过15,950美元。有关其他信息和说明，请参见 “分配计划” 支付给配售代理人的补偿。

(2) 我们估算了这方面的总开支不包括配售代理的费用和开支，由我们支付的报价约为130,460美元。

我们聘请了 H.C. Wainwright & Co., LLC 作为我们的独家配售代理人，尽其合理的最大努力征求购买所发行普通股的要约根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。配售代理人没有义务购买任何证券从我们这里购买或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。

我们预计普通股的交付股票将在2024年6月25日左右上市，但须满足惯例成交条件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充材料的发布日期为6月23日, 2024

招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件	s-i
关于前瞻性陈述的警示性说明	s-ii
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-3
风险因素	S-4
股息政策	S-6
稀释	S-7
所得款项的使用	S-8
我们的资本存量描述	S-9
分配计划	S-14
私募交易	S-16
法律事务	S-17
专家们	S-18
在这里你可以找到更多信息	S-19
以引用方式纳入某些信息	S-20

招股说明书
关于这份招股说明书	ii
招股说明书摘要	1
风险因素	6
关于前瞻性陈述的特别说明	6
所得款项的使用	9
股本的描述	9
债务证券的描述	15
认股权证的描述	22
证券的合法所有权	24
分配计划	27
法律事务	29
专家们	29
在这里你可以找到更多信息	29
以引用方式纳入某些信息	30

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书涉及出售根据我们在S-3表格上的注册声明注册出售的普通股（文件编号 333-278646）（“注册声明”），美国证券交易委员会（“SEC”）宣布于 2024 年 4 月 23 日生效。我们向您提供有关本次二次发行普通股的信息装订在一起的单独文件：(1) 本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款我们的普通股；以及（2）随附的招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用转到此优惠。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在某种程度上本招股说明书补充文件中包含的信息与随附文件中包含的信息之间存在冲突在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件，您应依靠本招股说明书补充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陈述与声明不一致在另一份日期较晚的文件中，例如，在随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，文档中日期较晚的语句修改或取代先前的声明。

在购买任何普通股之前我们提供的招股说明书，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的所有信息，以及标题下描述的额外信息 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

在某种程度上，两者之间存在冲突一方面，本招股说明书补充文件中包含的信息，以及随附的招股说明书中包含的信息或另一方面，在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的任何以引用方式纳入此处的文件，您应依据根据本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一个文档中的任何陈述与另一个文档中的陈述不一致日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件），文件中的声明使用较晚的日期会修改或取代先前的声明。

你应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关的免费写作招股说明书。我们和配售代理都没有授权任何人提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息不同的信息，包括任何免费写作我们已授权在本次发行中使用的招股说明书。我们和配售代理均不承担任何责任，也无法提供不保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。如果有人向你提供的内容不同或不一致信息，你不应该依赖它。我们没有提出出售普通股的要约在不允许要约或出售，或者提出要约或招标的人不符合资格的任何司法管辖区这样做，或者对任何非法向其提出要约或拉客的人这样做。你应该假设信息出现了在本招股说明书补充文件中，随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件以及任何相关免费文件撰写招股说明书仅在各自的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自那时以来，可能发生了重大变化。我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺作为本招股说明书补充文件和/或随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交完全是为了此类协议的当事方的利益而订立的，在某些情况下，包括为了在各方之间分配风险此类协议的当事方，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外, 这种陈述, 担保或承诺仅在订立之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺应不能指望它能准确地代表我们当前的状况。

我们愿意出售，并正在寻求报价仅在允许报价和出售的司法管辖区购买我们的普通股。本招股说明书补充文件的分发随附的招股说明书和在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。外面的人拥有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国必须告知自己，并遵守与普通股发行和本招股说明书补充文件分发有关的任何限制，以及随附的美国境外招股说明书。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，也可能不得与本招股说明书补充文件提供的任何证券的出售要约或购买要约一起使用以及在任何司法管辖区内任何人提出此类要约或招标是非法的，则该人随附的招股说明书。

s-i

关于前瞻性的警示说明声明

这个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中包含的文件包含 “前瞻性” 声明” 按照《证券法》第27A条和第21E条安全港条款的定义经修订的1934年证券交易法（“交易法”）。所有涉及未来经营业绩的声明，我们预计或预计未来将发生的事件或事态发展均为前瞻性陈述，包括但不限于，我们对我们执行商业战略的能力、监管申报时间表、监管措施的期望以及我们当前和未来的候选产品的潜在监管批准，实现许可协议好处的能力与 Dong-A ST Co.有限公司（“Dong-A”），包括对NeuroBO未来财务和经营业绩的影响；能力及时和具有成本效益的方式将候选产品纳入我们的业务；我们的合同制造商的合作，临床研究合作伙伴和其他参与我们当前和未来候选产品开发的人；我们启动临床的能力及时试验；我们为临床试验招募受试者的能力；与许可协议相关的已知和未知费用，包括与许可协议有关的任何诉讼或监管行动的费用; 适用法律或法规的变更; 我们的股价变动对许可协议条款的影响以及任何未来的筹款以及其他风险和不确定性我们在向美国证券交易委员会提交的文件中进行了描述。

前瞻性陈述基于管理层的当前对未来事件的预期和假设，这些预期和假设本质上会受到不确定性、风险和情况变化的影响这很难预测。在某些情况下，你可以通过诸如 “预期” 之类的词语来识别前瞻性陈述， “相信”，“继续”，“可能”，“估计”，“期望”，“打算”， “可能”、“正在进行中”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该” 这些术语或其他类似术语中的 “将”、“会” 或否定词，尽管并非都是前瞻性的语句包含这些词语。此外，“我们相信”、“我们期望”、“我们预期” 的声明类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于现有信息截至本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中的文件发布之日向我们提供，以及管理层认为，这些前瞻性陈述在发表时是合理的。但是，你不应该过分依赖关于前瞻性陈述，因为这些陈述仅代表截至发表之日。我们没有义务更新或修改前瞻性反映假设变化、意外事件发生或未来经营业绩或预期变化的陈述，除非法律要求。

前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际事件与预期不利差异这些前瞻性陈述中指示，包括但不限于本招股说明书中描述的风险和不确定性补充资料、随附的招股说明书以及此处或其中包含的文件。实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。许多因素可能导致实际结果有所不同主要来自前瞻性陈述中的内容，包括下文讨论的事项，以及标题下列出的内容本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中的文件中的 “风险因素”。

我们经营在不断变化的环境中。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，我们无法预测所有风险因素和不确定性。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、预测或预期，实际业绩、发展或事件可能与前瞻性陈述中披露的业绩、发展或事件存在重大差异。前瞻性声明受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于监管机构的可能性不接受我们的申请或批准我们产品的营销，我们可能无法筹集必要的资金用于我们的产品以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的产品的开发和商业化。

这些风险包括其他东西，那么：

NeuroBO预计在可预见的将来会蒙受损失，而且可能会永远不要实现或保持盈利能力；

NeuroBO将需要额外的融资来为运营等提供资金额外融资可能会导致现有股东稀释，限制NeuroBO的业务或要求NeuroBO放弃它的技术；

s-ii

与NeuroBO临床开发相关的时间和成本产品难以预测，NeuroBO临床试验的任何延迟都可能导致商业化延迟；

根据许可证，NeuroBO可能需要支付大笔款项我们与 Dong-A 签订的协议和其他现有许可协议；

美国食品药品监督管理局（“FDA”）的监管审查和批准程序而且类似的外国监管机构耗时，而且本质上是不可预测的；

当前或未来候选产品的不良副作用可能会延迟或阻止其商业化，限制经批准的标签的商业形象，或导致重大的负面后果获得上市批准后，开发此类候选产品会使NeuroBO面临额外风险；

NeuroBO 可能会参与未来的收购、合并、许可证可能扰乱其业务、导致组织稀释的技术、战略联盟或其他许可安排股东，损害其财务状况和经营业绩，或导致此类参与没有带来任何收益；

在临床试验中招募和留住患者的费用很高而且过程很耗时，由于NeuroBO无法控制的多种因素，可能会变得更加困难或不可能；

NeuroBo 面临激烈的竞争，这可能会导致其他竞争在发现、开发或商业化产品之前或比以前更成功地发现、开发或商业化产品；

NeuroBo 的商业成功取决于取得显著成就如果获得批准，其候选产品在医院、医生、患者和医疗保健支付方中的市场接受度；

针对NeuroBO的产品责任诉讼可能导致其蒙受损失巨额负债，并可能限制其可能开发的任何候选产品的商业化；

NeuroBo 依靠第三方来开发 NeuroBo 的临床前研究研究、临床试验、研究计划和候选产品，并制造其候选产品、临床前和临床药品供应。如果这些第三方未能成功履行合同职责或在预期的最后期限之前完成工作，或者他们参与了在不当行为或其他不当活动中，或者如果NeuroBO无法与这些第三方接触，则可能会产生重大不利影响对NeuroBO的业务以及NeuroBO获得监管部门批准和候选产品商业化的能力的影响；

NeuroBo 获得上市批准的任何候选产品可能会受到营销限制或退出市场，如果NeuroBO不遵守规定，可能会受到处罚符合监管要求，或者在这些候选产品上遇到意想不到的问题；

NeuroBo 或其任何潜在合作者可能永远不会收到监管部门批准在美国境内或境外销售NeuroBO的候选产品；

NeuroBO 可能利用的机制来加速和/或减少开发或批准其候选产品的成本可能不会导致更快或更便宜的开发、监管审查或批准程序；

s-iii

立法可能会增加获得营销的难度和成本批准其候选产品并将其商业化，美国以外的政府倾向于实施严格的价格管制，还可能对NeuroBO的收入产生不利影响；

NeuroBo 遵守与外国相关的法律标准贸易可能会损害其在国内和国际市场上的竞争能力，而NeuroBO可能面临刑事责任和其他严重问题违规行为的后果；

某些税务问题，包括NeuroBo使用其税收的能力抵消未来应纳税所得额的净营业亏损可能会受到某些限制，可能会影响其经营业绩以及财务状况；

美国食品和药物管理局和其他政府机构的资金可能不足阻止这些机构履行NeuroBO业务可能依赖的正常业务职能，这可能对NeuroBO的业务产生负面影响；

如果 NeuroBo 无法获得、维持和提供足够的保护知识产权，其竞争地位可能会受到损害；

NeuroBO 可能会参与诉讼以保护或执行其知识产权，这可能昂贵、耗时、不成功，并且可能会分散NeuroBO员工对他们的注意力正常责任；

NeuroBo 已发现其内部控制存在重大缺陷过度提交财务报告，如果不加以纠正，可能会导致其财务报表出现重大误报或损害其能力编制准确、及时的合并财务报表；

NeuroBo 获得和维持专利保护可以因不遵守政府专利机构规定的某些要求而被减少或取消；

在这种情况下，NeuroBO的业务和运营可能会受到影响系统故障或计划外事件；

NeuroBO的任何故障、不足、中断或安全漏洞信息技术可以阻止NeuroBO访问关键信息或使NeuroBO承担责任；

如果证券分析师不发表有关以下内容的研究或报告 NeuroBO的业务，或者如果他们发布负面评估，NeuroBO普通股的价格可能会下跌；

在可预见的情况下，NeuroBO预计不会申报或付款未来，其股本的任何现金分红，以及由此产生的股东获得投资回报的能力将取决于NeuroBO普通股价格的升值；

NeuroBO 的第三次修订和重述的章程（ “章程”）指定特拉华州财政法院为某些类型诉讼的唯一和专属的法庭以及可能由NeuroBO的股东提起的诉讼，这可能会限制NeuroBO股东的能力为与NeuroBO或其董事、高级管理人员或雇员的争议争取有利的司法论坛；

不稳定的市场和经济状况可能会带来严重的不利影响对NeuroBO的业务、财务状况和股价的影响；

NeuroBo 普通股的流动性和交易量由于所有权集中，可能较低，因此其普通股的市场价格可能波动很大；以及

s-iv

在以下情况下，NeuroBO的普通股可能会从纳斯达克退市它没有遵守持续的上市要求。

这些风险并非穷尽无遗。其他栏目在本招股说明书补充文件中，随附的招股说明书以及此处或其中包含的文件可能包括其他因素这可能会损害我们的业务和财务业绩。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。

你应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中包含的文件，包括证物本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，前提是我们的实际未来业绩和水平活动、表现和成就可能不同于我们的预期。我们用这些来限定所有前瞻性陈述警示性声明。

在本招股说明书补充文件中，条款 “我们”、“我们”、“我们的”、“Neurobo” 和 “我们的公司” 指的是NeuroBo Pharmaceuticals, Inc. 特拉华州的一家公司及其合并子公司，除非上下文另有要求。

s-v

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了某些内容关于我们、本次发行的信息以及本招股说明书补充文件中其他地方包含的精选信息，随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中。此摘要不完整，并不包含全部在决定是否投资我们的普通股之前，您应该考虑哪些信息。为了更完整了解我们公司和本次产品，我们鼓励您仔细阅读和考虑更详细的信息包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中，包括本招股说明书第S-4页开头的 “风险因素” 标题下包含的信息补编，以及此处和其中载列或以提及方式纳入的财务报表和相关附注。

概述

我们是一个临床阶段的生物技术公司主要专注于开发和商业化治疗心脏代谢的新药物疾病。NeuroBo 目前有两个项目专注于治疗与代谢功能障碍相关的脂肪肝炎（“MASH”）和肥胖。MASH 以前被称为非酒精性脂肪肝炎。美国肝脏疾病研究协会及其欧洲和拉丁美洲的同行将名称改为与代谢功能障碍相关的脂肪肝炎，以反映其复杂性关于这种疾病。

DA-1241 是一种具有开发选择性的新型 G 蛋白偶联受体 119（“GPR119”）激动剂作为 MASH 和 2 型糖尿病的独立和/或联合疗法。肠道中 GPR119 的激动作用会促进关键的释放肠道肽、胰高血糖素样肽-1（“GLP-1”）、胰高血糖素依赖性促胰岛素多肽受体和肽 YY。这些肽在葡萄糖代谢、脂质代谢和减肥中起着进一步的作用。DA-1241 对葡萄糖、脂质有益作用概况和肝脏炎症，并得到体内临床前研究中显示的潜在疗效的支持。

DA-1726 是一种新型 oxyntomodulin 类似物，起到 GLP-1 的作用受体（“GLP1R”）和胰高血糖素受体（“GCGR”）双重激动剂，用于治疗肥胖，即将给药每周一次皮下注射。DA-1726 作为 GLP1R 和 GCGR 的双重激动剂。

我们的业务主要包括开展研发活动、临床开发和筹集资金。我们的活动面临重大风险和不确定性，例如未能在可持续收入和利润之前获得额外资金从操作中实现了。有关我们的业务和候选产品的更多信息，请参阅第 I 部分，第 1 项（业务）我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）。

DA-1241

我们目前正在进行在美国进行的 DA-1241 2a 期临床试验，用于治疗 MASH。2a 期试验分为两部分，每部分设计为期 16 周、多中心、随机、双盲、安慰剂对照、平行临床研究旨在评估 DA-1241 对假定 MASH 受试者的疗效和安全性，同时我们关注 2 型糖尿病的趋势 mellitus。2a 期试验的第 2 部分还将探讨 DA-1241 与西格列汀联合使用对比安慰剂的疗效。 2a 期试验于 2023 年 8 月开始招生，预计共招收 87 名受试者，计划最多入组 98 名受试者受试者将考虑提前停药，他们将被随机分为4个治疗组并将以 1:2:2 的比例服用：DA-1241 50 mg、DA-1241 100 mg、DA-1241 100 mg/Sitagliptin 100 mg 或安慰剂。

2024 年 4 月，我们完成了 2a 期试验第 1 部分的入组，在该试验中，大约 49 名假定患有 MASH 的患者被随机分到第 1 部分以 1:2:1 的比例分为 3 个治疗组：DA-1241 50 mg、DA-1241 100 mg 或安慰剂。2a期试验的第二部分目前正在进行中已全部入组，受试者以 2:1 的比例随机分为两个治疗组：DA-1241 100 mg/西他列汀100 mg或安慰剂。目前，我们预计将在2024年下半年报告完整的试验数据。

S-1

如需其他有关 DA-1241 的信息，请参阅 2023 年第一部分第 1 项（业务）中的 “我们的管道——DA 1241 对 MASH 的处理” 10-K 表格。

DA-1726

我们目前正在进行在美国进行的 DA-1726 治疗肥胖症的 1 期试验。1期试验的设计是随机的、安慰剂对照的双盲，由两部分组成的研究，旨在研究安全性、耐受性、药代动力学（“PK”）和药效学（“PD”）在肥胖、其他健康的受试者中，DA-1726 的单剂量和多次递增剂量。已开放的第一阶段试用版的第 1 部分是单一的递增剂量（“SAD”）研究，预计将招收约45名参与者，随机分为计划中的5个群组之一。每个队列将按 DA-1726 或安慰剂的 6:3 比例随机分配。第 1 阶段的第 2 部分设计为多次递增剂量（“MAD”）这项研究，预计将招收大约36名参与者，他们将按相同的 6:3 比例随机分成4个计划群组每周接受 4 次 DA-1726 或安慰剂。

阶段的第 1 部分 1 于 2024 年 3 月开始入组，并于 2024 年 4 月给第一位患者服药。目前，我们预计将公布营收情况数据来自2024年第三季度的SAD第一部分研究和2025年第一季度的MAD第二部分研究。

欲了解更多信息关于 DA-1726，请参阅 “我们的研发渠道—— DA-1726 肥胖症治疗” 在我们的 2023 年 10-K 表格的第一部分第 1 项（业务）中。

公司信息

NeuroBo 是根据美国法律注册成立的 2014 年 10 月成为特拉华州。我们的主要行政办公室位于剑桥康科德大道545号210号套房马萨诸塞州 02138，我们的电话号码是 (857) 702-9600。我们的网站地址是 www.neurobopharma.com。所含信息我们的网站或可通过我们的网站访问不构成本招股说明书的一部分，不应依赖本招股说明书来确定是否做出投资决定，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

规模较小的申报公司

我们是一家 “规模较小的申报公司” 如《证券法》第405条所定义。在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司其中我们由非关联公司持有的普通股的总市值至少为2.5亿美元，也就是最后一天在本财年中，我们的收入至少为1亿美元，非关联公司持有的普通股的总市值至少为7亿美元（每种情况下，以非关联公司持有的普通股的总市值计算）截至该财年第二季度的最后一个工作日）。

S-2

这份报价


发行的普通股		763,359 股。

普通股将在本次发行后立即流通		5,669,361股。

所得款项的使用		我们估计，我们将从本次发行中获得约260万美元的净收益，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括继续用于治疗肥胖的 DA-1726 的临床开发。请参阅 “所得款项的使用”。

私募交易		在并行私募交易（“私募交易”）中，我们打算向本次发行的买方出售未注册的认股权证。请参阅下面的 “私募交易”。

风险因素		请参阅 “风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-4页开始，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息补充及随附的招股说明书，用于讨论在投资我们的证券之前应仔细阅读和考虑的因素。

投票协议		东亚签订了一项投票协议，根据该协议，它同意对其或其关联公司的所有普通股进行实益投票对与之相关的任何提案拥有所有权在下次股东大会上向股东提交的股东批准（定义见下文）。

纳斯达克资本市场代码		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NRBO”。

我们的普通股数量为如上所示，本次发行后已发行的股票基于截至2024年3月31日的4,906,002股已发行股票，不包括截至2024年3月31日的已发行股票那个日期：

按加权平均行使权行使未偿还期权后，可发行4,700股普通股每股价格为186.75美元；

按加权平均值行使未偿还认股权证后可发行203,914股普通股每股行使价为145.54美元；

194,954股普通股可在限制性股票单位归属后发行；

行使A系列认股权证和B系列认股权证后可发行的12,722,651股普通股我们在私募交易中同时发行的认股权证，行使价为每股3.93美元；

行使我们同时持有的预融资认股权证后可发行1,781,171股普通股以每股0.001美元的行使价在私募交易中发行；

根据我们的2021年计划，我们的416,227股普通股将留待将来可能的发行以及我们的《2022年计划》；以及

在3月31日之后授予的限制性股票单位归属后可发行30,306股普通股， 2024年，根据我们的2022年计划。

S-3

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险和不确定性。您应该仔细考虑这些风险因素以及所包含的所有其他信息或者在你做出决定之前，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（经修改和取代）投资我们的普通股，包括但不限于第一部分第1A项中列出的风险因素。风险我们 2023 年 10-K 表格的因素。以下任何风险的发生都可能损害我们的业务。在这种情况下，交易价格我们的普通股可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。目前尚不清楚的其他风险和不确定性对我们来说，或者我们目前认为不重要的也可能损害我们的运营。您还应该参考中包含的其他信息本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件以及随附的招股说明书，包括我们的财务报表和这些报表的附注以及其中规定的信息标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与本次发行和我们的共同点相关的风险股票

你会立即体验到稀释的感觉您购买的普通股每股的净有形账面价值。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，调整后的净资产将立即大幅稀释根据每股3.93美元的公开发行价格，本次发行生效后的每股有形账面价值，因为您支付的价格将大大高于您收购的普通股每股调整后的净有形账面价值。这种稀释在很大程度上是由于我们的某些早期投资者支付的费用大大低于发行价格他们购买了我们的股本。在行使未平仓股票期权后，您将经历额外的稀释，并且根据我们的股权激励计划可能授予的其他股权奖励、未偿认股权证的行使、归属和结算已发行限制性股票单位的数量，以及我们何时发行更多普通股。请参阅 “稀释”。

因为我们将有广泛的自由裁量权和灵活使用本次发行的净收益，我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们打算使用出售的净收益股份用于营运资金和一般公司用途，包括继续进行用于治疗的 DA-1726 的临床开发肥胖症。请参阅第 S-9 页上的 “所得款项的使用”。我们尚未从中分配具体数额的净收益为上述任何目的而提供。因此，我们的管理层在申请时将有很大的自由裁量权和灵活性本次发行的净收益。您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，而且，作为投资决策的一部分，你将没有机会评估净收益是否得到适当使用。净收益可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行部署。等待他们使用，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。我们的失败管理层有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响和现金流。

我们的执行官、董事和校长如果股东选择共同行动，他们将继续有能力控制提交股东批准的所有事项。

我们的股东基础集中，而且我们的执行官和董事，加上我们的股东，据我们所知，他们每人拥有我们已发行普通股的5％以上股票（包括可行使普通股的认股权证）总体上是实益持有股份，相当可观我们的股本数量。如果任何此类现有股东在本次交易中额外购买普通股，或在同时进行的私募中，该集团的所有权百分比可能会进一步增加。结果，如果这些股东如果选择共同行动，他们也许能够控制提交给股东和管理层批准的所有事项和事务。例如, 这些人如果选择共同行动, 将控制董事的选举和任何合并的批准, 合并或出售我们的全部或几乎所有资产。这种所有权控制的集中可能：

延迟、推迟或阻止控制权变更；

S-4

巩固我们的管理层和董事会；或

阻止其他股东涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并可能希望或可能导致您获得我们普通股的溢价。

我们普通股的未来销售我们现有的股东可能会导致我们的股价下跌。

出售我们的大量股份公开市场上的普通股，或者对可能发生此类出售的看法，可能会压低我们普通股的市场价格并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。此外，我们还有许多股票期权，未偿还的认股权证和限制性股票单位。如果这些股票期权所依据的是大量普通股，则可兑换优先股、认股权证和限制性股票单位在公开市场上出售，或者如果认为它们将被出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测销售可能对当前市场产生的影响我们普通股的市场价格。

我们可能会通过额外的公众筹集资金，或者我们的股票证券或股票挂钩证券的私募发行。我们的股票或股票挂钩证券的任何出售都可能有对我们普通股的市场价格产生了重大不利影响。

S-5

股息政策

我们有从未申报或支付过普通股的任何股息，我们目前不打算为普通股支付任何股息可预见的未来。未来支付普通股股息的任何决定将由适用法律自行决定我们董事会的组成情况，将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求等因素，以及贷款或其他协议中的合同限制.

S-6

稀释

如果您购买本次发行的股票，您将经历稀释的幅度是您在本次发行中支付的每股价格与净有形账面价值之间的差额本次发行后立即发行的每股普通股。截至2024年3月31日，我们普通股的净有形账面价值，约为1,08万美元，约合每股2.05美元。每股净有形账面价值等于我们的总账面价值有形资产减去总负债，除以我们已发行普通股的总数。

在调整后的基础上，在生效后在本次发行中以每股3.93美元的发行价出售763,359股股票，扣除配售代理费和提供我们应付的费用，截至2024年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为 1,260万美元，约合每股普通股2.23美元。这意味着有形账面净值立即增加约为向现有股东提供每股0.18美元，向购买股票的新投资者立即摊薄每股约1.70美元我们在本次发行中的普通股。下表说明了这种每股摊薄情况：

每股发行价格	$	3.93
截至2024年3月31日的每股有形账面净值	$	2.05
本次发行中应归因于新投资者的每股增长	$	0.18

截至2024年3月31日，经调整后的每股净有形账面价值	$	2.23

向参与本次发行的投资者进行每股摊薄	$	1.70

我们已发行普通股的股数讨论和上表中反映的股票基于截至2024年3月31日的4,906,002股已发行普通股截至该日，不包括：

按加权平均行使权行使未偿还期权后，可发行4,700股普通股每股价格为186.75美元；

按加权平均值行使未偿还认股权证后可发行203,914股普通股每股行使价为145.54美元；

194,954股普通股可在限制性股票单位归属后发行；

行使A系列认股权证和B系列认股权证后可发行的12,722,651股普通股我们在私募交易中同时发行的认股权证，行使价为每股3.93美元；

行使我们同时持有的预融资认股权证后可发行1,781,171股普通股以每股0.001美元的行使价在私募交易中发行；

根据我们的2021年计划，我们的416,227股普通股将留待将来可能的发行以及我们的《2022年计划》；以及

在3月31日之后授予的限制性股票单位归属后可发行30,306股普通股， 2024年，根据我们的2022年计划。

在某种程度上未兑现的期权、认股权证或预先注资的认股权证已经行使或可能行使，或者限制性股票单位已经或可能行使背心或发行其他股票，在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，将来，我们可能会选择发行更多普通股，或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。此次发行这些证券可能会导致投资者在本次发行中购买我们普通股的进一步稀释。

S-7

所得款项的使用

我们估计，本次发行的净收益将约为260万美元。

我们打算使用本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括继续进行用于治疗肥胖的 DA-1726 的临床开发。我们还可能将部分净收益用于授权、收购或投资我们认为互补的企业或产品归我们自己所有，尽管截至本招股说明书发布之日我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议补充。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们在光下的科学活动水平最近的业务状况。我们在净收益的使用方面将有广泛的自由裁量权，投资者将依赖以我们的管理层对本次发行所得款项的用途作出的判断为准。

在这些用途之前，我们计划投资我们的净额美国的短期收益、计息债务、存款证或直接或担保债务。

S-8

我们的资本存量描述

以下摘要我们证券的某些条款声称不完整，受我们的第三次修订和重述的公司注册证书的约束，经修订的（“公司注册证书”）、章程和适用法律的规定。你还应该参考公司注册证书以及经修订和重述的章程，它们作为注册声明的证物提交本招股说明书补充文件是其中的一部分。

截至本招股说明书发布之日补充，我们的公司注册证书授权我们发行高达110,000,000股股本，所有股本的面值为每股0.001美元，其中：1亿股被指定为普通股，1,000万股被指定为优先股。

普通股

截至2024年3月31日，流通的普通股为4,906,002股，没有优先股。所有已发行的普通股均经过正式授权，有效发行，已全额付清，不可估税。我们所有已授权但未发行的普通股均可供我们发行除非纳斯达克上市标准要求，否则董事会没有采取任何进一步的股东行动。

投票权

我们共同点的每个持有者在提交股东表决的所有事项，包括董事选举，股票有权对每股进行一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，大多数有表决权股份的持有人能够选举所有董事。此外，持有者的赞成票占当时所有人投票权的66-2/ 3％将要求尚未发行的有表决权的股票采取某些行动，包括修改我们的公司注册证书的某些条款，例如与修订章程、股东会议程序、机密董事会、董事责任有关的条款，以及我们的公司注册证书的修订要求。

股息权

视以下偏好而定可能适用于任何当时已发行的优先股，在以下情况下，普通股持有人有权按比例获得这些股息任何，董事会可能从合法可用资金中申报的那样。

清算、解散或清盘

如果我们进行清算，解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享合法可供分配的资产在偿还或准备好我们的所有债务和其他负债后向股东提供，但以任何优先权的优先权为前提当时流通的股票。

其他权利和偏好

普通股持有人有没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于的赎回或偿债基金条款普通股。普通股持有人的权利、优惠和特权受这些权利的约束，并可能受到不利影响我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人。

注册权-投资者权利协议

2022年9月14日，我们与东亚签订了投资者权利协议（“投资者权利协议”），根据该协议，Dong-A 根据其条款，有权指定与东亚相称的董事人数供董事会任命及其关联公司对我们普通股的实益所有权，以及东亚有权指定的董事人数向上舍入到最接近的整数（“DA Designees”）。在允许指定 DA 指定人的必要范围内，董事会的规模应扩大到董事人数，这将允许东亚指定一些董事来填补由此产生的空缺与东亚及其附属公司对该公司的集体实益所有权相称当时已发行的普通股（考虑到当时已在董事会任职的任何 DA Designees）。很长一段时间东亚有权指定任何 DA 指定人员进入董事会，Dong-A 将把他们的普通股投给任何公司董事（定义见投资者权利协议）或提名和公司治理委员会指定的任何被提名人在每种情况下，在公司的任何股东会议上，反对罢免任何公司董事。

S-9

注册权 — 2022年注册权利协议

2022年9月14日，我们与东亚及其其他出售股东签订了注册权协议（“2022年注册”）权利协议”）。2022年注册权协议为东亚提供了需求和搭便车注册权，包括获得两份长式注册声明的权利。此外，我们同意提交注册声明以注册股份普通股可在《2022年注册权协议》（“2022年可注册”）各方持有的任何普通股上发行证券”），并采取商业上合理的努力使每份注册声明根据证券宣布生效提交后尽快采取行动。我们还同意尽商业上合理的努力来保留此类注册。声明根据《证券法》持续有效，直至该声明涵盖所有2022年可注册证券之日为止根据规则 144，注册声明已出售或能够以其他方式出售。

投票协议

2024年6月23日，东亚签订了一项投票协议，根据该协议，它同意对其或其关联公司的所有普通股进行投票对任何提案拥有实益所有权与我们在下次股东大会上向股东提交的股东批准有关。

优先股

截至2024年3月31日，没有优先股流通。我们的董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下确定权利，优惠，对一个或多个系列中总计不超过10,000,000股优先股的特权和限制，并授权其发行。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股票数量或任何系列的名称，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对持有人的投票权产生不利影响我们的普通股以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格，也可能产生以下影响延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动。

我们将修正名称，我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的投票权、优先权和权利以及资格，其限制或限制，载于与该系列相关的指定证书。我们将作为证物向注册局提交本招股说明书是其中一部分的声明，或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何形式的声明描述我们提供的一系列优先股条款的指定证书。我们将在适用的文件中进行描述招股说明书补充了所发行系列优先股的条款，在适用范围内，包括：

标题和规定价值；

我们发行的股票数量；

每股清算优先权；

购买价格；

股息率、期限、支付日期和股息的计算方法；

分红是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是分红的起始日期会积累;

我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最长期限；

S-10

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

偿债基金的条款（如果有）；

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使能力的任何限制这些赎回权和回购权；

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，以及如果适用，转换价格或其计算方式以及转换周期；

优先股是否可以兑换成债务证券，以及交易所（如果适用）价格，或如何计算，以及交换期限；

投票权（如果有）；

先发制人的权利（如果有）；

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

优先股的权益是否将由存托股代表；

讨论适用于优先股的美国联邦所得税的重大注意事项；

如果我们清算，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好，解散或结束我们的事务；

对发行任何类别或系列优先股排序高于或平价的优先股的任何限制以及我们清算、解散或清盘事务时的股息权和权利等一系列优先股；以及

优先股的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

如果我们发行和出售股票根据本招股说明书的优先股，以及任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，这些股票优先股将全额支付且不可估税。

期权和限制性股票单位

截至2024年3月31日， (i) 根据我们的2019年计划，没有普通股可供发行，有416,227股普通股可供预留用于根据我们的2021年计划和2022年计划可能发行的股票期权，（ii）总共购买1,575美元的股票期权根据我们的2019年计划，普通股已流通，股票期权共可购买3,125股根据我们的2022年计划，普通股已流通，(iii) 194,954股未归属的限制性股票单位已流通根据我们的2022年计划。

特拉华州法律和我们的反收购影响公司注册证书和章程

我们的公司注册证书章程中包含的条款可能会使通过要约、代理竞赛等方式完成对我们的收购变得更加困难或以其他方式，或罢免和更换我们的现任高级职员和董事。

S-11

罢免董事；董事会空缺；董事会大小

我们的公司注册证书规定只有有理由才能罢免我们的任何董事，并且要求股东的投票权至少占投票权的66 2/ 3％当时流通的有表决权的股票。此外，我们的公司注册证书规定，董事会中出现的任何空缺都可以应由当时在职的大多数董事填补，即使少于法定人数，除非董事会决定此类空缺应为由股东填补。最后，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。这个系统罢免董事、填补空缺和固定董事会规模使股东更难取代多数股东的导演。

班级

我们的公司注册证书章程规定，董事会应分为三类董事，人数尽可能相等，每类董事任职错开的三年任期。选举董事的分类制度可能往往会阻碍第三方进行招标提议或以其他方式试图获得我们的控制权，因为董事会的分类通常会增加更换的难度大多数董事。

特别股东会议

我们的公司注册证书章程规定，股东特别会议只能通过董事会多数成员通过的决议或由董事会多数成员通过的决议召开董事会主席。

股东预先通知程序

我们的章程确立了进步股东提名候选人参选董事或在年度会议之前提出其他事项的通知程序我们的股东会议。章程规定，任何希望提名候选人参选董事的股东都应参加，或携带在其他事项之前，年会必须向我们的秘书提交一份书面通知，说明股东的意向。为及时起见，股东通知必须在不超过 120 天且不少于 120 天内送达或邮寄给我们，并由我们接收前一次年会的周年纪念日前 90 天，但如果年会设定的日期不在周年会之内在该周年纪念日前 30 天或之后 30 天，我们必须在不早于 120 号营业结束前收到通知^th 年会前一天，不迟于 (i) 90 年会结束营业时间（以较晚者为准）^th 前一天年会或 (ii) 10^th 我们首次公开宣布会议日期的第二天。该通知必须包含以下信息：

关于董事提名，规则要求的与每位董事被提名人有关的所有信息在委托代理人时必须向美国证券交易委员会披露，或者《交易法》第14条（包括法规）另有要求 14A和第14a-19条，以及对每位被提名人在之前进行的所有衍生品交易（定义见章程）的描述十二个月的期限；

至于股东提议在会议之前提出的任何其他事项，请作合理的简要说明拟提议的业务的描述、提案的案文、在会议上开展此类事务的理由，以及如果任何，以及股东在拟议业务中的重大利益；以及

至于打算提名的股东（“通知股东”），(i) 通知股东的姓名和地址，(ii) 受益通知股东的证券的类别、系列和数量拥有记录，以及（iii）对生活在同一个家庭中的任何参与者、同事、家庭成员和任何人的描述或属于通知股东的集团成员的实体。

未指定优先股

未指定授权的能力优先股使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这些优先股可能拥有延迟、推迟、阻止或以其他方式阻碍任何试图改变对我们的控制权的企图所产生的影响。

S-12

特拉华州反收购法规

该公司受以下约束《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条（“第203条”）。第 203 节通常禁止像我们这样的特拉华州上市公司与 “利益相关者” 进行 “业务合并” 股东” 自股东成为感兴趣的股东之日起的三年期限，除非：

在股东成为感兴趣的股东之前，公司的董事会批准了业务合并或导致股东成为利益相关股东的交易；

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括为确定已发行股份数量 (i) 董事和高级管理人员拥有的股份以及 (ii) 员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权保密地确定是否持有股份视乎计划而定，将以投标或交换要约进行投标；或

在股东成为感兴趣的股东之时或之后，业务合并经董事会批准并在年度股东大会或特别股东大会上获得肯定授权，而不是经书面同意对不归感兴趣股东拥有的已发行有表决权股票的至少 66 2/ 3% 进行投票。

第 203 节定义了业务组合包括：

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中）涉及公司（或其控股子公司）10％或以上资产的利益股东的交易）；

除例外情况外，任何导致公司发行或转让的交易向感兴趣的股东提供公司的任何股票；

除例外情况外, 涉及公司的任何直接或间接具有直接或间接影响的交易, 增加有关股东实益拥有的股份或公司任何类别或系列的股份的比例份额；和

利益相关股东直接或间接收到的收益（按比例除外）作为该公司的股东），除某些福利外，任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益第 203 节中规定，由公司提供或通过公司提供。

一般而言，第 203 节将利益股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人以及属于该实体或个人的附属机构或关联方的任何实体或个人。

过户代理人和注册商

过户代理人和注册商我们的普通股是Equiniti Trust Company, LLC。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股已上市在纳斯达克资本市场上市，代码为 “NRBO”。

S-13

分配计划

依照根据经修订的2024年5月23日订约协议，我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC作为我们的独家经营配售代理人在合理的最大努力基础上，根据本招股说明书发行我们的普通股补充和随附的招股说明书。本次发行的条款受市场条件和我们之间的协商（配售）的约束代理人和潜在投资者。该合约协议并未导致配售代理人承诺购买任何我们的普通股，配售代理人无权根据订约协议约束我们。配售代理不购买我们在本次发行中提供的普通股，也无需出售任何特定数字或美元证券数量，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行本次发行。此外，配售代理不保证它将能够在任何潜在的发行中筹集新资金。配售代理可以聘请其他经纪人、交易商、代理人或承销商代表其协助发行。

我们已经直接与投资者签订了与此次发行相关的证券购买协议，我们只会出售致已签订证券购买协议的投资者。

我们期望交付我们共同的股份股票将于2024年6月25日左右根据本招股说明书补充文件发行，但须满足某些惯例成交条件。

费用和开支

我们已同意向配售代理付款现金费等于本次发行中筹集的总收益的7.0％。这个下表显示了我们将为出售普通股支付的配售代理现金费用总额本次发行，假设购买了我们发行的所有普通股。

每股配售代理费		$	0.2751
配售代理费总额		$	210,000.06

我们估算了我们应付的总费用此次发行约为431,410美元，其中包括（i）210,000.06美元的配售代理费（假设）购买我们发行的所有普通股；(ii) 应付给 75,000 美元的不可记账费用和其他费用配售代理；（iii）高达15,950美元的交易费用；（iv）其他估计费用约为130,460美元，其中包括与我们的股票注册和上市相关的法律、会计和各种费用。

配售代理认股权证

此外，我们已经同意发行向配售代理人或其指定人认股权证或配售代理认股权证，最多可购买总数的5.0％在本次发行中以行使价出售的普通股（等于购买最多127,227股普通股的认股权证）等于 4.9125 美元。配售代理认股权证将从股东批准发行的生效之日起开始行使行使此类认股权证后的股份数额，并将于 (i) 自注册之日起的两年周年日（以较早者为准）到期美国证券交易委员会已宣布登记转售配售代理认股权证所依据的所有股票的声明生效 (ii) 本次发行开始销售的五周年纪念日。

尾巴

我们还同意向配售代理人支付尾费，金额等于本次发行中的现金和认股权证补偿（如果有投资者），配售代理人联系过或被置之不理配售代理在其聘用期限内，通过任何公开或私募发行或其他融资向我们提供资本或在我们配售合约到期或终止后的12个月内进行任何形式的筹资交易代理人。

优先拒绝权

视本次发行完成而定，我们已授予以下权利优先拒绝配售代理人，根据该代理机构，其有权作为唯一账面经营经理、独家承销商、独家承销商未来每次公开发行（包括市场发行工具）或私募的配售代理人或独家代理人或任何其他股权、股票挂钩证券或债务证券的筹资融资，或我们或我们的任何人的收购或处置继任者或子公司在发行完成6个月周年之前的任何时候。

封锁协议

这个购买协议规定，除某些例外情况外，我们不能提供、发行、出售、签订销售合同、抵押和授予任何期权出售或以其他方式处置我们的任何普通股或其他可转换为或可行使或可交换的证券对于我们的普通股，自注册声明登记转售之日起60天内美国证券交易委员会已宣布A系列认股权证和B系列认股权证所依据的股票生效（“生效日期”）。购买协议还规定, 从购买协议之日起至自生效之日起一周年之内, 我们不能进行浮动利率交易，但有一定的例外情况除外。

纳斯达克资本市场上市

我们的股票目前在纳斯达克资本上市市场代码为 “NRBO”。2024年6月21日，我们上次公布的普通股销售价格为每股4.06美元。

S-14

赔偿

我们已同意赔偿配售代理人并指明了其他人应承担某些民事责任，包括《证券法》和《交易法》规定的责任，以及缴纳配售代理人可能需要为此类负债支付的款项。

法规 M

配售代理人可能被视为承销商根据《证券法》第2 (a) (11) 条及其收到的任何费用以及出售证券法所实现的任何利润根据《证券法》，它在担任委托人期间购买的证券可能被视为承保折扣或佣金。定位代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于第10b-5条和《交易法》下的第M条例。这些规章制度可能会通过以下方式限制购买和出售我们证券的时间：配售代理。根据这些规章制度，配售代理人不得（i）参与任何稳定活动与我们的证券有关；以及 (ii) 出价或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除《交易法》允许的以外，直到它们完成参与分配。

其他关系

配售代理人不时有过去和将来可能向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务正常业务过程，它可能为此收取惯常的费用和佣金。但是，除了在本招股说明书补充文件中披露，我们目前与配售代理没有任何服务安排。

S-15

私募交易

在同时进行私募配售（“私募交易”），我们将向本次股票的买方出售提供 (i) 预先注资的认股权证以购买最多1,781,171股普通股，(ii) A系列认股权证最多购买2,544,530股普通股，以及（iii）B系列认股权证以购买最多3,816,796股普通股股票。我们还向另一位买方（他是公司的子公司，未参与本次发行）出售：（i）2,544,530股普通股， (ii) 用于购买最多2,544,530股普通股的A系列认股权证，以及 (iii) 用于购买的B系列认股权证我们的普通股最多为3,816,795股。

我们的普通股，即A系列的股份认股权证、B系列认股权证、预筹认股权证以及我们在行使A系列时可发行的普通股认股权证、B系列认股权证和预筹认股权证未根据《证券法》注册，也未发行根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，是根据第 4 (a) (2) 节规定的豁免发行的证券法及其颁布的第506（b）条。因此，买方只能出售普通股在私下行使A系列认股权证、B系列认股权证和预先注资认股权证时发行或发行根据《证券法》规定的涵盖这些股票转售的有效注册声明进行配售，这是一项豁免《证券法》第144条或《证券法》下的其他适用豁免。

这个 A系列认股权证和B系列认股权证的行使价为每股3.93美元，并且可以行使从股东批准行使此类认股权证后发行股票的生效之日开始（ “股东批准”）。预先注资的认股权证可立即行使，行使价为每份0.001美元股份，将在全额行使后到期。A系列认股权证将在十二个月周年纪念日中的较早者到期在股东批准后，以及在公司公开宣布获得第一阶段肯定倍数后的60天内 DA-1726 的上升剂量 (MAD) 数据读取，B 系列认股权证将在五年中较早者到期股东批准的周年纪念日以及公司公开宣布获得正面通知后的六个月内 DA-1726 的第 1 阶段第 3 部分数据读取。这些认股权证的持有人之一将无权行使任何部分如果该持有人及其关联公司将受益拥有超过4.99％（或在该持有人选择时），则其认股权证在发行之日之前，我们在生效后立即发行的普通股数量的9.99％）此类行使（“受益所有权限制”）；但是，前提是该持有人在通知公司后可以增加或减少实益所有权限额，前提是受益所有权在任何情况下都不得限额超过9.99％，受益所有权限额的任何增加要等到通知后的61天后才能生效这种持有者对我们的增长幅度如此之大。

股票的行使价和数量我们在行使这些认股权证时可发行的普通股将根据股票分割、反向拆分等进行调整认股权证中所述的资本交易。

S-16

法律事务

所发行普通股的有效性密歇根州卡拉马祖的Honigman LLP将特此转交给我们。

S-17

专家们

的合并财务报表截至2023年12月31日和2022年12月31日的NeuroBo Pharmicals, Inc.（“公司”）以及该期间的两年中的每年截止于 2023 年 12 月 31 日，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中根据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 的报告注册成立，由参考文献，由该公司授权作为审计和会计专家提供。合并财务报告声明中包含一段关于公司继续经营能力的解释性段落。

S-18

在这里你可以找到更多信息

我们提交年度、季度和当前报告，美国证券交易委员会的委托书和其他信息，可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。你可以访问，免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表的最新报告以及任何修正案在合理可行的情况下尽快处理根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告之后，每份此类报告都以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。此外，我们还维护一个包含信息的网站关于我们的信息，请访问 http://www.neurobopharma.com。在我们的网站上找到或以其他方式通过我们的网站访问的信息未纳入，且不构成本招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了证券下的 S-3 表格（文件编号 333-278646）的注册声明就本招股说明书补充文件提供的普通股采取行动。在本招股说明书补充文件中使用时， “注册声明” 包括对注册声明以及证物、附表、财务的修改作为注册声明的一部分提交或以引用方式纳入其中的声明和附注。这份招股说明书补充文件，构成注册声明的一部分，根据美国证券交易委员会，省略了注册声明中包含的一些信息规则和条例。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们的更多信息以及我们的合并子公司和我们在本招股说明书补充文件中提供的普通股。此处关于任何我们作为注册声明附录提交的文件或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件并不全面并参照这些文件进行了限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。你可以获得美国证券交易委员会在上面列出的地址或美国证券交易委员会的网站上的注册声明副本。

S-19

以引用方式纳入某些信息

本招股说明书补充文件是注册的一部分声明，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以披露通过向您推荐这些文件，而不是将它们包含在本招股说明书补充文件中，向您提供重要信息。信息以引用方式纳入的内容被视为本招股说明书补充文件的一部分，你应该谨慎阅读你阅读了这份招股说明书补充文件。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的内容，将被视为本招股说明书的一部分自这些文件提交之日起补充。我们已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中：

我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告；

我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告；

我们的于 2024 年 1 月 9 日、2024 年 1 月 18 日、2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 14 日、2024 年 2 月 29 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 3 月 13 日、2024 年 4 月 1 日、2024 年 4 月 16 日、2024 年 4 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表的最新报告 2024 年 4 月 30 日、2024 年 5 月 22 日；2024 年 6 月 7 日；以及

这个根据美国证券交易委员会第12（b）条于2016年6月20日向美国证券交易委员会提交的8A表格（文件编号：00137809）注册声明中包含的对我们股本的描述《交易法》，包括为更新此类内容而提交的任何修正案或报告描述。

此外，所有文件随后归档我们在终止前根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条由我们执行本次发售的内容（不包括提供而非提交的任何信息）应视为以引用方式纳入本招股说明书补充。

尽管前面有这样的陈述段落、任何文件、报告或证物（或前述任何内容的一部分）或我们 “提供” 的任何其他信息根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交，应以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

我们将以书面形式免费提供给您或口头要求提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括证物这些文件。您应将任何文件请求发送至：

NeuroBo 制药有限公司

康科德大道 545 号，210 号套房

马萨诸塞州剑桥 02138

电话:(857) 702-9600

您也可以在我们的网站上访问这些文件在 http://www.neurobopharma.com。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书补充文件或任何补充文件中在本招股说明书中，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分本招股说明书的补充或任何补充（我们特别以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件除外）在本招股说明书补充文件或本招股说明书的任何补充文件中）。

合并文件中包含的任何声明或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的本招股说明书补充文件将被视为已修改、取代或替换本招股说明书补充文件中包含的声明修改、取代或取代的范围内这样的声明。此处或以引用方式纳入或视为纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为就本招股说明书补充文件构成的注册声明而言，将在注册声明的范围内进行修改或取代随后提交的任何其他文件中包含的声明（也已或被认为是以引用方式纳入的）会被修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为注册的一部分本招股说明书补充文件构成其一部分的声明，除非经修改或取代。

S-20

招股说明书

1.5亿加元

普通股

优先股

债务证券

认股权证

不时提供《时代》，由NeuroBo制药公司提供

我们可能会不时地单独发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总额不超过1.5亿美元或组合使用，按本招股说明书的一份或多份补充文件中所述的价格和条款计算。我们还可能提供普通股或债务证券转换后的优先股，或转换优先股后的普通股，或普通股，优先股或行使认股权证时的债务证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们发行证券的一般条款。我们将提供这些产品的具体条款以及本招股说明书一份或多份补充文件中的证券。我们还可能授权提供一份或多份免费写作招股说明书就这些产品向您致以诚挚的谢意。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和在购买任何所发行证券之前，任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件。

本招股说明书可能不是除非附有招股说明书补充文件，否则可用于完成证券的销售。

我们可能会出售这些证券通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，连续或延迟向投资者直接提供基础。有关销售方法的更多信息，您应参阅标题为 “分配计划” 的部分在本招股说明书第27页和适用的招股说明书补充文件中。如果有任何代理人或承销商参与其中出售本招股说明书所涉及的任何证券、此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的折扣或佣金以及超额配股选项将在招股说明书补充文件中列出。对公众的价格此类证券的数量以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股上市在纳斯达克资本市场上市，代码为 “NRBO”。2024年4月5日，我们上次公布的普通股销售价格纳斯达克资本市场为每股3.88美元。适用的招股说明书补充文件将包含以下信息（如适用）：招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市康科德大道 545 号 210 套房 02138 和我们的电话号码是 (857) 702-9600。

我们是 “小一点的根据联邦证券法，“申报公司”，因此受降低的上市公司报告要求的约束。截至2024年4月8日，我们由非关联公司持有的已发行普通股或公众持有的总市值约为 830万美元，按非关联公司持有的2,082,804股股票和每股3.97美元的价格计算，这是我们的普通股价格该股票最后一次在纳斯达克出售。在此期间，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令提供任何证券之前的12个日历月的期限，该期限结束并包括本招股说明书的发布日期。根据表格第I.B.6号一般指示 S-3，在任何情况下，我们都不会在公开发行中出售在本注册声明中注册且价值超过只要我们的公众持股量保持在7,500万美元或Baby Shelf以下，在任何12个月内都超过我们公众持股量的三分之一局限性。请参阅 “摘要——小型申报公司的影响”。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性本招股说明书第6页中包含的 “风险因素”，载于我们最新的10-K表年度报告中参考本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们授权的任何免费书面招股说明书用于特定发行，并在以引用方式纳入的其他文件中的类似标题下使用加入这份招股说明书。

证券都没有交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是否已确定是真实的还是完整的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个本招股说明书的日期是 2024 年 4 月 23 日

关于这份招股说明书	ii
招股说明书摘要	1
风险因素	6
关于前瞻性陈述的特别说明	6
所得款项的使用	9
股本的描述	9
债务证券的描述	15
认股权证的描述	22
证券的合法所有权	24
分配计划	27
法律事务	29
专家们	29
在这里你可以找到更多信息	29
以引用方式纳入某些信息	30

你应该只依靠本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费撰写招股说明书中包含的信息。我们有未授权任何人向您提供不同的信息。我们不是在提出卖出要约，也不是在寻求购买证券的要约根据本招股说明书或适用的招股说明书补充文件以及要约所在司法管辖区的任何相关的免费书面招股说明书或者不允许出售。本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作中包含的信息无论如何，招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件仅在各自的日期准确无误在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书或任何销售交付之时证券的。

(i)

关于这份招股说明书

本招股说明书是其中的一部分我们在S-3表格上使用 “书架” 向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明经修订的1933年《证券法》或《证券法》下的注册程序。根据这份货架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行，总金额不超过1.5亿美元的普通股和优先股，用于购买任何此类证券的各种债务证券和/或认股权证，可以单独购买或与其他证券一起购买本招股说明书中描述的证券，受婴儿货架限制的约束。本招股说明书为您提供了一般描述我们可能提供的证券。

每次我们都提供任何类型或本招股说明书下的一系列证券，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含以下方面的更多具体信息该发行的条款。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含材料的免费写作招股说明书与这些产品相关的信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权的任何相关免费写作招股说明书提供给您的还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们纳入的文件中包含的任何信息参考本招股说明书。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件将包括所有材料与适用产品相关的信息。你应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息，在购买所发行的任何证券之前。

本招股说明书可能不是除非附有招股说明书补充文件，否则可用于完成证券的销售。

你应该只依靠本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费撰写招股说明书中包含的信息。都不是我们或任何代理人、承销商或经销商均未授权任何人向您提供除包含或合并信息以外的任何信息通过引用，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何免费书面中包含的信息我们已授权与特定产品相关的招股说明书。我们对此不承担任何责任，也无法提供保证至于其他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书是仅出售所提供证券的要约特此声明，但仅限于合法的情形和司法管辖区。

信息出现在本招股说明书中，任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书仅在截至本招股说明书之日才是准确的文档的正面以及我们以引用方式纳入的任何信息仅在文件合并之日才是准确的通过引用，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作时间如何招股说明书，或任何证券的出售。此后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化那些日期。

本招股说明书包含并以参考方式纳入了基于独立行业出版物的市场数据和行业统计数据和预测其他公开信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证其准确性或完整性这些信息，我们尚未独立核实这些信息。尽管我们不知道有任何错误的陈述本招股说明书中提供的市场和行业数据以及此处以引用方式纳入的文件，这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而变化，包括在 “风险因素” 标题下讨论的因素包含在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中，以及其他文件中的类似标题下以引用方式纳入本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

这份招股说明书载有本文所述某些文件中所载某些条款的摘要，但仅提及实际条款提供完整信息的文档。所有摘要全部由实际文件作了限定。其中一些的副本此处提及的文件已经提交、将要归档或将作为登记证物以引用方式纳入本招股说明书是其中的一部分的声明，您可以按照下文本节的说明获得这些文件的副本标题为 “在哪里可以找到更多信息”。

(ii)

没有采取任何行动在美国以外的任何司法管辖区允许公开发行我们的证券或持有或分发本招股说明书在那个司法管辖区。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的人必须了解并遵守与本次发行以及本招股说明书的分发相关的任何限制管辖权。

除非另有说明在此处或根据上下文另有要求，在本招股说明书中提及 “NeuroBO”、“公司”、“我们” “我们”、“我们的” 及类似提法指的是根据以下规定注册成立的公司 NeuroBo Pharmaceuticals, Inc. 特拉华州法律。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。所有商标，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书是其各自所有者的财产。

(iii)

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书的部分信息，并不包含所有信息您在做出投资决策时需要考虑的问题。你应该仔细阅读整个招股说明书和适用的招股说明书补充材料和任何相关的免费写作招股说明书，包括在 “风险” 标题下讨论的投资我们证券的风险本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中及以下内容中包含的 “因素” 以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。你还应该仔细阅读这些信息以引用方式纳入本招股说明书，包括我们的财务报表和相关附注以及注册证物在做出投资决定之前，本招股说明书是其中的一部分的声明。

公司概述

概述

我们处于临床阶段生物技术公司主要专注于开发和商业化治疗心脏代谢疾病的新药物。NeuroBO 有两个主要项目侧重于治疗与代谢功能障碍相关的脂肪肝炎（“MASH”）和肥胖。捣碎以前被称为非酒精性脂肪性肝炎（“NASH”）。美国肝病研究协会（“AASLD”）欧洲和拉丁美洲的同行将名称改为与代谢功能障碍相关的脂肪肝炎，以反映疾病的复杂性。

●

DA-1241 是一部小说具有开发选择性的 G 蛋白偶联受体 119（“GPR119”）激动剂作为 MASH 和 2 型糖尿病（“T2D”）的独立和/或联合疗法。肠道中 GPR119 的激动作用会促进关键肠道肽的释放，即胰高血糖素样肽 1 （“GLP-1”）、葡萄糖依赖性促胰岛素多肽（“GIP”），和肽 YY（“PYY”）。这些肽在葡萄糖代谢中起着进一步的作用，脂质代谢和体重减轻。DA-1241 对葡萄糖、脂质分布有益影响和肝脏炎症，临床前体内表现出的潜在疗效为支持研究。DA-1241 的治疗潜力已在多项临床前中得到证实 MASH 和 T2D 的动物模型，其中 DA-1241 减少了肝脏脂肪变性、炎症、纤维化，并改善了血糖控制。

◾

在第 1a 阶段还有 1b 项人体试验，无论是健康志愿者还是患者，DA-1241 的耐受性都很好 T2D。

◾

我们发起了 2023 年的 2a 期试验，目标是建立作用机制和疗效 DA-1241 在 MASH 治疗中的应用，并评估 T2D 的趋势。这是人类中的第一次 DA-1241 的 MASH 试验，我们预计在 2024 年底之前会有最高结果。

●

DA-1726 是一部小说 oxyntomodulin（“OXM”）类似物起到 GLP-1 受体（“GLP1R”）的作用以及用于治疗肥胖的胰高血糖素受体（“GCGR”）双重激动剂每周皮下给药一次。DA-1726 作为 GLP1R 的双重激动剂和 GCGR。激活 GLP1R 可能会在激活时食欲下降，从而导致体重减轻 GCGR 可能会增加能量消耗。DA-1726 的机制众所周知，在临床前阶段与索玛鲁肽和替塞帕肽相比，小鼠模型的减肥效果有所改善。

◾

我们收到了美国食品药品监督管理局的研究性新药（“IND”）批准（“FDA”）针对 DA-1726，我们打算在此期间启动 1 期临床试验 2024 年上半年。

当我们专注于财务时资源和管理层对 DA-1241 和 DA-1726 开发的关注，我们还设计了四个传统治疗计划影响病毒、神经退行性和心脏代谢疾病的一系列适应症，我们将继续考虑将这些适应症排除在外和资产剥离机会：

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ANA001，一种专有的口服氯硝氯胺用于治疗中度 COVID-19 患者的配方。

●

NB-01 用于治疗疼痛糖尿病神经病（“PDN”）。

●

用于治疗认知的 NB-02 减值。

●

吉卡宾用于治疗血脂异常。

我们的业务包括主要用于开展研发（“研发”）活动、临床前开发、临床试验，以及筹集资金。我们的活动面临重大风险和不确定性，包括之前未能获得额外资金实现了可持续的收入和运营利润。

公司信息

NeuroBo 注册成立根据特拉华州法律于2017年7月生效。我们的主要行政办公室位于剑桥康科德大道545号210号套房马萨诸塞州 02138我们的电话号码是 (857) 702-9600。我们的网站地址是 www.neurobopharma.com。所含信息我们的网站或可通过我们的网站访问不构成本招股说明书的一部分，不应依赖本招股说明书来确定是否做出投资决定，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

我们在或上提供通过我们的网站根据以下规定向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的某些报告和修正案经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》。其中包括我们的10-K表年度报告，我们的季度报告在 10-Q 表格和我们的 8-K 表最新报告上，以及对根据第 13 (a) 或 15 (d) 节提交或提供的报告的修正案《交易法》。在此之后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供这些信息我们以电子方式向美国证券交易委员会归档或将其提供给美国证券交易委员会。

成为一家规模较小的申报公司的意义

我们是 “小一点的申报公司”，如《交易法》第12b-2条所定义，指非关联公司持有的我们股票的市场价值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。我们可以继续如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元或 (ii)，则成为一家规模较小的申报公司在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元，我们持有的股票的市值非关联公司的收入低于7亿美元。作为一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖某些披露的豁免适用于小型申报公司的要求。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可能会选择提交我们的10-K表年度报告中仅包含最近两个财政年度的经审计的财务报表，与新兴增长类似公司、较小的申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。此外，作为一个较小的申报公司，我们可以继续利用遵守该科审计师认证要求的例外情况经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。如果投资者认为我们的当选导致我们的普通股吸引力降低用允许小型申报公司的缩减披露来看，我们的普通申报公司的交易市场可能不那么活跃股票和我们的股价可能会更具波动性。

纳斯达克上

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “NRBO”。适用的招股说明书补充文件将包含信息（如适用），至于在纳斯达克或任何其他证券市场或适用证券所涵盖证券的其他交易所上市（如果有）招股说明书补充资料。

我们可能提供的证券的描述

我们可能会发行我们的股票普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或单独购买任何此类证券的认股权证或与其他证券结合使用，一次或多次发行的总发行价格不超过1.5亿美元根据本招股说明书，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，按价格和条款计算将在任何发售时确定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供某种类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

●

名称或分类；

●

本金总额或总额发售价格；

●

到期日（如果适用）；

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原始发行折扣（如果有）；

●

利息支付的利率和时间或股息（如果有）；

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赎回、转换、行使交易所或偿债基金条款（如果有）；

●

排名（如果适用）；

●

限制性契约（如果有）；

●

表决权或其他权利（如果有）；

●

转换或交换价格，或汇率（如果有），以及（如果适用）任何有关转换变更或调整的规定或在转换时交换价格或利率以及证券或其他应收财产或交换；以及

●

关于材料的讨论 United 州联邦所得税注意事项（如果有）。

适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改以下任一内容本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，没有招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书将提供在生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券本招股说明书是其一部分的注册声明。

本招股说明书不得用于完善出售证券，除非附有招股说明书补充文件。

我们可能会出售证券直接向投资者或向或通过代理商、承销商或交易商提供。我们以及我们或他们的代理人、承销商或经销商储备接受或拒绝任何拟议的证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实向或通过代理人、承销商提供证券对于经销商，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

●

那些代理人、承销商的名字或经销商；

●

适用的费用、折扣和佣金向他们付款；

●

有关超额配股的详细信息选项（如果有）；以及

●

估计的净收益归我们所有。

普通股

我们可能会发行我们的股票不时出现普通股。我们普通股的持有人有权在董事和所有董事的选举中每股获得一票其他需要股东批准的事项。在以下情况下，受当时已发行的任何优先股的任何优先权的约束在我们的清算、解散或清盘中，我们的普通股持有人有权按比例分享其后的剩余资产负债的偿付以及当时尚未发行的任何优先股的清算优惠。我们的普通股没有任何先发制人使持有人能够认购或接收我们任何类别的普通股或任何其他可转换成证券的权利我们任何类别的普通股的股份，或任何赎回权。

优先股

我们可能会发行我们的股票不时分一个或多个系列的优先股。我们的董事会将决定任命、投票权和偏好和优先股的权利，以及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权利、优先购买权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款和构成股票的数量任何系列或任何系列的名称，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。首选可兑换股票将转换为我们的普通股或可兑换成其他证券。转换可能是强制性的，也可以由您选择将按规定的转换率进行。

如果我们出售任何系列根据本招股说明书，我们将确定该系列优先股的名称、投票权、优先权和权利与该系列相关的指定证书中的股票及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入报告中我们向美国证券交易委员会提交的任何描述该系列优先股条款的指定证书的形式我们在相关系列优先股发行之前发行。在本招股说明书中，我们总结了某些一般情况 “资本股描述—优先股” 下优先股的特征。我们敦促您阅读适用的与该系列优先股相关的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费写作招股说明书）正在发行的股票，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书股票。

债务证券

我们可能会发行债务证券不时地分成一个或多个系列，作为优先或次级债务，或作为优先或次级可转换债务。大四学生债务证券的排名将与任何其他无抵押和非次级债务相同。次级债务证券将成为次级债券在债务管理文书中所述的范围和方式上，向所有年长支付权排在次要地位债务。可转换或可交换的债务证券将可转换为或交换为我们的普通股或其他股票证券。转换或交换可能是强制性的，也可以是可选的（由我们选择或持有人选择），并且将按规定进行兑换率或汇率。

发行的任何债务证券根据本招股说明书，将根据一份或多份名为契约的文件发行，契约是我们与国家银行之间的合同协会或其他符合条件的当事方，作为受托人。在本招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征在 “债务证券描述” 下。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件（以及任何免费内容）撰写我们可能授权向您提供的招股说明书），与所发行的一系列债务证券有关，以及完整契约和任何包含债务证券条款的补充契约。一份契约已经提交作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，以及补充契约和形式的债务证券包含所发行债务证券条款的内容将作为本招股说明书注册声明的证物提交是我们向美国证券交易委员会提交的报告中的一部分或将以引用方式纳入。

认股权证

我们可能会签发认股权证购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可能在与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股和/或债务证券相结合。在这份招股说明书中，我们有在 “认股权证描述” 下总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的与特定内容相关的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）所发行的一系列认股权证，以及任何包含以下条款的认股权证协议和认股权证证书（如适用）认股权证。我们已经提交了认股权证协议的表格和包含认股权证条款的认股权证形式可以作为注册声明的证物提供，本招股说明书是其中的一部分。我们将作为证物提交登记本招股说明书是其中一部分的声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证形式和/或包含我们特定系列认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书（如适用）在发行此类认股权证之前，发行以及任何补充协议。

根据以下条件发行的任何认股权证本招股说明书可以用认股权证来证明。认股权证也可以根据我们签订的适用认股权证协议发行与授权代理人交往。我们将在相关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）转到所提供的特定系列认股权证。

所得款项的用途

除非任何内容中另有说明我们目前打算使用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书出售特此发行的用于一般公司用途的证券的净收益，其中可能包括研发，资本支出, 营运资金以及一般和管理费用.请参阅本招股说明书中的 “所得款项的使用”。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括所讨论的投资我们证券的风险在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。你也应该小心阅读本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表和注册证物本招股说明书是其中一部分的声明，可不时由其他报告修改、补充或取代我们将来会向美国证券交易委员会提起诉讼。

这些中描述的风险文件不是我们面临的唯一文件，而是我们认为重要的文件。可能还有其他未知或不可预测的经济，业务、竞争、监管或其他可能对我们未来业绩产生重大不利影响的因素。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势时期。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会很严重受到伤害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。请另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含其含义范围内的 “前瞻性陈述” 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的安全港条款。所有涉及未来的声明我们预计或预计未来将发生的经营业绩、事件或发展均为前瞻性陈述，包括但不限于我们对执行商业战略的能力、监管机构申报时间表的期望，监管措施和监管部门对我们当前和未来候选产品的潜在批准，实现收益的能力与 Dong-A ST Co. 签订的许可协议有限公司（“Dong-A”），包括对未来财务和经营业绩的影响 NeuroBO；及时且经济高效地将候选产品整合到我们的业务中的能力；合作我们的合同制造商、临床研究合作伙伴和其他参与我们当前和未来候选产品开发的人；我们及时启动临床试验的能力；我们为临床试验招募受试者的能力；与之相关的费用已知和未知的许可协议，包括与许可协议相关的任何诉讼或监管行动的费用；适用法律或法规的变化；我们的股票价格变动对许可协议条款和任何未来的影响筹款以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他风险和不确定性。

前瞻性陈述是基于管理层当前对未来事件的预期和假设，这些预期和假设本质上存在不确定性，风险和难以预测的情况的变化。在某些情况下，你可以通过文字识别前瞻性陈述例如 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”， “打算”、“可能”、“进行中”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目” 尽管这些术语或其他类似术语中的 “应该”、“将”、“将” 或否定词并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。此外，“我们相信”、“我们期望” 的声明 “我们预计” 和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述是有根据的根据截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，管理层认为这些前瞻性陈述是制作时合理。但是，您不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅代表截至目前制作的日期。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化和发生情况意外事件或未来经营业绩或预期的变化，除非法律要求。

前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际事件与声明产生不利差异这些前瞻性陈述中提出的预期，包括但不限于中描述的风险和不确定性这份报告。实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述有重大差异，包括下文讨论的事项，以及适用招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 部分中列出的那些以及任何相关的免费资料撰写招股说明书，并在以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中使用类似标题。

我们在不断变化的环境中运作环境。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，我们不可能预测所有的风险因素和不确定性。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、预测或预期，以及实际的结果、发展或事件可能与前瞻性陈述中披露的结果存在重大差异。前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于监管机构不这样做的可能性接受我们的申请或批准我们产品的营销，我们可能无法筹集必要的资金我们产品的开发和商业化，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的产品。

除其他外，这些风险包括：

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NeuroBO 预计将蒙受损失在可预见的将来，可能永远无法实现或保持盈利能力；

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NeuroBO 将需要额外的融资为运营提供资金，此类额外融资可能会导致现有股东稀释，限制NeuroBO的运营或要求NeuroBO放弃其技术；

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与之相关的时间和成本 NeuroBo 产品的临床开发难以预测，任何延误都难以预测在NeuroBO的临床试验中，可能会导致商业化延迟；

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NeuroBO 可能需要制作根据Dong-A许可协议和其他现有许可协议支付的巨额款项；

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监管审查和批准美国食品和药物管理局和类似的外国监管机构的程序漫长而耗时而且本质上是不可预测的；

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当前不良的副作用或者未来的候选产品可能会推迟或阻止其商业化，限制商业化经批准的标签的概况，或在营销后造成严重的负面后果批准，而此类候选产品的开发会使NeuroBO面临额外的风险；

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NeuroBo 可能会参与未来的收购，技术许可、战略联盟或其他许可安排可能会扰乱其业务，对该组织的股东造成稀释，造成伤害其财务状况和经营业绩，或导致无法从中获得任何收益这种参与;

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患者入组和留住患者在临床试验中是一个昂贵而耗时的过程，可能会变得更加困难或者由于NeuroBO无法控制的多种因素而变得不可能；

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NeuroBo 面临激烈的竞争，这可能会导致其他人之前发现、开发或商业化产品比它更成功；

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NeuroBo 的商业成功如果获得批准，则取决于其候选产品是否获得市场的广泛接受，在医院、医生、患者和医疗保健付款人之间；

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针对的产品责任诉讼 NeuroBO可能导致其承担巨额负债，并可能限制商业化它可能开发的任何候选产品；

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NeuroBo 依赖第三方开发 NeuroBo 的临床前研究、临床试验、研究计划和产品候选药物，并生产其候选产品以及临床前和临床药物供应。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或未达到预期截止日期，或者他们是否参与了不当行为或其他不当活动，或者 NeuroBO 无法与这些第三方接触，可能会产生重大不利影响对NeuroBO业务以及NeuroBO获得监管部门批准并使其候选产品商业化的影响；

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任何符合以下条件的候选产品 NeuroBo 获得上市许可可能会受到营销限制或撤回的约束来自市场，如果NeuroBO不遵守监管，可能会受到处罚要求或这些候选产品是否遇到意想不到的问题；

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NeuroBO 或其任何潜力合作者可能永远无法获得监管部门的批准，无法销售NeuroBO的候选产品在美国（“美国”）境内或境外；

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NeuroBo 可能利用的机制加快和/或降低其候选产品的开发或批准成本可能不会导致更快或更便宜的开发、监管审查或批准程序；

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立法可能会增加难度以及获得其候选产品的上市批准和商业化的成本，以及政府美国以外的国家往往会实施严格的价格管制，这也可能对NeuroBO产生不利影响收入；

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NeuroBo 的合规性与对外贸易有关的法律标准可能会损害其在国内竞争的能力以及国际市场，而NeuroBO可能面临刑事责任和其他严重后果违规行为；

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某些税务问题，包括 NeuroBO使用其NOL来抵消未来应纳税所得额的能力可能受以下因素的约束某些限制，可能会影响其经营业绩和财务状况；

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FDA 的资金不足而其他政府机构可能会阻止这些机构开展正常业务 NeuroBO业务运营可能依赖的职能，这可能会产生负面影响影响 NeuroBo 的业务；

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如果 NeuroBo 无法获得，维护和保护足够的知识产权，其竞争地位可以受到伤害；

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NeuroBo 可能会参与其中为保护或执行其知识产权而提起诉讼，这可能很耗时消耗、不成功，可能会分散NeuroBO人员对正常职责的注意力；

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NeuroBo 已经确定了材料其对财务报告的内部控制存在缺陷, 如果不加以纠正, 导致其财务报表出现重大误报或损害其编制能力准确及时的合并财务报表；

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NeuroBo 正在获取和如果不遵守某些规定，维持专利保护可能会减少或取消政府专利机构规定的要求；

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NeuroBo 的业务和运营如果发生系统故障或计划外事件，可能会遭受损失；

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任何故障、不足、中断或者 NeuroBo 信息技术的安全漏洞可能会阻止 NeuroBo 访问关键信息或使NeuroBO承担责任；

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如果证券分析师不这样做发布有关NeuroBO业务的研究或报告，或者他们是否发布负面评价 NeuroBo的股票价格可能会下跌；

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NeuroBo 预计不会宣布或者在可预见的将来支付其股本的任何现金分红, 因此, 其股东获得投资回报的能力将取决于升值在NeuroBO普通股的价格中；

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NeuroBo 的章程规定特拉华州财政法院是某些案件的唯一和专属的法庭 NeuroBO的股东可能提起的诉讼和程序的类型，其中可能会限制NeuroBO股东获得有利司法论坛的能力与NeuroBO或其董事、高级管理人员或员工的争议；

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不稳定的市场和经济状况可能会对NeuroBO的业务、财务状况产生严重的不利影响，以及股价；

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流动性和交易量由于所有权和市场的集中，NeuroBO的普通股可能很低因此，其普通股的价格可能高度波动；以及

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NeuroBo 的普通股可能会如果纳斯达克未能遵守持续上市规定，则将其从纳斯达克资本市场退市要求。

这些风险并非穷尽无遗。本招股说明书的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。

你应该阅读这份招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为本招股说明书注册声明的证物提交的文件部分原因是我们认识到，我们未来的实际成果、活动水平、绩效和成就可能与我们所期望的。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

所得款项的使用

我们打算使用网络出售本招股说明书中提供的用于一般公司用途的任何证券的收益，除非本招股说明书中另有说明适用的招股说明书补充文件。公司的一般用途可能包括为我们的临床和研发费用提供资金临床前管道、许可内或收购其他产品或技术、营运资金和资本支出。我们没有确定了专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将保留广泛的自由裁量权超过净收益的分配。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中阐明我们的预期用于出售根据招股说明书补充文件或免费书面招股说明书出售的任何证券所得的净收益。

我们可能提供的证券

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述并不意味着完整的描述每种证券的。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

股本的描述

普通的

截至本招股说明书发布之日，我们的公司注册证书授权我们最多发行1.1亿股股本，所有股本的面值为每股0.001美元股份，其中：1亿股被指定为普通股，1,000万股被指定为优先股。

以下摘要描述了我们股本的实质性条款。根据我们的第三次修订和重述，对股本的描述进行了限定经修订的公司注册证书或公司注册证书，以及我们经修订的第三次修订和重述的章程，或章程。

普通股

截至 2024 年 3 月 25 日，4,906,032 普通股已流通。所有已发行的普通股均经过正式授权、有效发行、全额支付，以及不可评估的。我们所有已授权但未发行的普通股均可由董事会发行，无需任何除非纳斯达克上市标准要求，否则股东将采取进一步行动。

投票权

我们共同点的每个持有者在提交股东表决的所有事项，包括董事选举，股票有权对每股进行一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，占多数表决权的持有人股份可以选举所有董事。此外，持有人的赞成票占所有投票权的66-2/ 3％当时尚未兑现的有表决权的股票将被要求采取某些行动，包括修改我们修订后的某些条款重述的公司注册证书，例如与修订我们修订和重述的章程有关的条款、我们的程序股东大会、机密董事会、董事责任以及我们修订和重述的公司证书的修订要求公司。

股息权

视以下偏好而定可能适用于任何当时已发行的优先股，在以下情况下，普通股持有人有权按比例获得这些股息任何，正如董事会可能从合法可用资金中宣布的那样。

清算、解散或清盘

其他权利和偏好

普通股持有者没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用的赎回或偿债基金条款转为普通股。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于并可能受到不利影响受我们在未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利保护。

注册权-投资者权利协议

2022年9月14日，我们与东亚签订了投资者权利协议（“投资者权利协议”），根据该协议，东亚拥有有权指定与东亚相称的董事人数供董事会任命，但须遵守其条款及其关联公司对我们普通股的实益所有权，以及东亚有权指定的董事人数向上舍入到最接近的整数（“DA Designees”）。在允许指定 DA 所必需的范围内被指定人，董事会规模应扩大到董事人数，这将允许 Dong-A 指定一些董事填补由此产生的与东亚及其附属公司的集体实益所有权相称的空缺当时已发行的普通股的百分比（考虑到当时已在董事会任职的任何 DA Designees）。为此只要 Dong-A 有权指定任何 DA 指定人员进入董事会，Dong-A 就会将他们的普通股投赞成票任何公司董事（定义见投资者权利协议）或提名和公司治理指定的任何被提名人董事会委员会，反对在公司任何股东会议上罢免任何公司董事。

注册权-注册权协议

2022年9月14日，我们与东亚和某些其他股东签订了注册权协议（“注册权协议”）。《注册权协议》为 Dong-A 提供了按需注册权和搭便车注册权，包括两份长表格的权利注册声明。此外，我们同意提交注册声明，登记可发行的普通股注册权协议各方持有的任何普通股（“可注册证券”）以及用于商业用途的任何普通股做出合理的努力，使每份注册声明在之后尽快根据《证券法》宣布生效其归档。我们还同意尽商业上合理的努力来保持此类注册声明的持续有效根据《证券法》，直到该注册声明所涵盖的所有可注册证券被出售或出售之日为止否则可以根据规则 144 出售。

优先股

截至 2024 年 3 月 25 日，没有优先股已流通。在股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会可以确定权利、优惠，对一个或多个系列中总共不超过10,000,000股优先股的特权和限制，并授权其发行。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股票数量或任何系列的名称，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对持有人的投票权产生不利影响我们的普通股以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格，也可能产生以下影响延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动。

我们将修正名称，我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的投票权、优先权和权利以及资格，其限制或限制，载于与该系列相关的指定证书。我们将作为证物提交登记本招股说明书是其中一部分的声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何形式的声明描述我们提供的一系列优先股条款的指定证书。我们将在适用的文件中进行描述招股说明书补充了所发行系列优先股的条款，在适用范围内，包括：

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标题和规定价值；

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我们发行的股票数量；

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每人的清算优先权分享；

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购买价格；

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股息率、期限和股息的支付日期和计算方法；

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分红是否会累积或非累积性，如果是累积的，则为股息累积的起始日期；

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我们推迟付款的权利（如果有）股息和任何此类延期期的最大长度；

●

任何拍卖的程序和再营销（如果有）；

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偿债基金的条款，如果有的话；

●

赎回条款或回购（如果适用），以及对我们行使这些兑换能力的任何限制和回购权；

●

优先股的任何上市在任何证券交易所或市场上；

优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，以及如果适用，转换价格或其计算方式以及转换周期；

优先股是否可以兑换成债务证券，以及交易所（如果适用）价格，或如何计算，以及交换期限；

投票权（如果有）；

先发制人的权利（如果有）；

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

优先股的权益是否将由存托股代表；

讨论适用于优先股的美国联邦所得税的重大考虑；

如果我们清算，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好，解散或结束我们的事务；

对发行任何类别或系列优先股排序高于或平价的优先股的任何限制以及我们清算、解散或清盘事务时的股息权和权利等一系列优先股；以及

优先股的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

如果我们发行和出售股票根据本招股说明书的优先股，以及任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，这些股票将全额支付，不可课税。

期权和限制性股票

截至2023年12月31日， (i) 根据我们的2019年股权激励计划或2019年计划，尚无任何普通股可供发行，465,654股根据我们的2022年股权激励计划或2022年计划，（ii）股票期权仍可供发行普通股，以总额购买根据我们的2019年计划，已流通的1,908股普通股和总共购买2792股普通股的股票期权根据我们的2022年计划，股票已流通，(iii) 根据我们的2022年计划，141,361股未归属的限制性股票单位已流通计划。

认股权证

截至2023年12月31日，203,914股普通股为可发行未兑现的认股权证。

特拉华州法律和我们的公司注册证书的反收购影响和章程

我们的公司注册证书章程中包含的条款可能会使通过招标要约、代理竞赛等方式完成对我们的收购变得更加困难或以其他方式，或罢免和更换我们的现任高级职员和董事。

罢免董事；董事会空缺；董事会规模

我们的证书公司注册规定只有在有正当理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并且需要至少有66 2/ 3％的股东投票当时尚未发行的有表决权的股票的投票权。此外，我们的公司注册证书规定，任何空缺职位发生在我们董事会中的职位可能由当时在职的多数董事填补，即使少于法定人数，除非董事会决定此类空缺应由股东填补。最后，授权的董事人数可以只能通过董事会的决议进行更改。这种罢免董事、填补空缺和修补职位的制度董事会的规模使股东更难更换大多数董事。

班级

我们的公司注册证书章程规定，董事会应分为三类董事，人数尽可能相等，每个班级交错任期为三年。选举董事的分类制度可能往往会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为董事会的分类通常会增加更换大多数董事的困难。

特别股东会议

我们的公司注册证书章程规定，只有通过董事会多数成员通过的决议，才能召开股东特别会议或者由董事会主席提出。

股东预先通知程序

我们的章程规定了预付款股东提名候选人参选董事或在年度会议之前提出其他事项的通知程序我们的股东会议。章程规定，任何希望提名候选人当选董事的股东都必须参加，或携带在其他事项之前，年会必须向我们的秘书提交一份书面通知，说明股东的意向。为及时起见，股东通知必须在不超过 120 天且不少于 120 天内送达或邮寄给我们，并由我们接收前一次年会的周年纪念日前 90 天，但如果年会设定的日期不在周年会之内在该周年纪念日前 30 天或之后 30 天，我们必须在不早于 120 日营业结束之前收到通知年会前一天，不迟于 (i) 年会前第 90 天营业结束（以较晚者为准）或 (ii) 我们首次公开宣布会议日期之后的第10天。该通知必须包括以下信息：

关于董事提名，规则要求的与每位董事被提名人有关的所有信息在委托代理人时必须披露证券交易委员会的信息，或者根据交易所第14条的要求法案，包括第14A条和第14a-19条，以及每位被提名人对所有衍生品交易（定义见章程）的描述在过去的十二个月期间；

至于打算提名的股东（“通知股东”），(i) 通知股东的姓名和地址，(ii) 受益通知股东的证券的类别、系列和数量拥有记录，以及 (iii) 对生活在同一个家庭中的任何参与者、同事、家庭成员和任何人的描述，或属于 “通知股东” 的团体成员的实体。

未指定优先股

授权能力未指定的优先股使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股这可能会拖延、推迟、阻止或以其他方式阻碍任何改变对我们控制权的企图。

特拉华州反收购法规

该公司受以下约束《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条（“第203条”）。第 203 条通常禁止像我们这样的特拉华州上市公司不得与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并” 自股东成为感兴趣的股东之后的三年内，除非：

在股东成为感兴趣的股东之前，公司的董事会批准了业务合并或导致股东成为利益相关股东的交易；

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括为确定已发行股份的数量 (a) 董事和高级管理人员拥有的股份以及 (b) 员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权保密地确定持有的股票是否为标的计划将以投标或交换要约的形式进行投标；或

第 203 节将业务组合定义为包括：

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

除例外情况外，任何导致公司发行或转让的交易向感兴趣的股东提供公司的任何股票；

除例外情况外, 涉及公司的任何直接或间接具有直接或间接影响的交易, 增加有关股东实益拥有的股份或公司任何类别或系列的股份的比例份额；和

一般而言，第 203 节定义了利益股东是指任何实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及属于此类实体或个人的关联公司或关联方的任何实体或个人。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti 信托公司，有限责任公司。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市符号 “NRBO”。

债务证券的描述

我们可能会发行债务证券不时地分成一个或多个系列，作为优先或次级债务，或作为优先或次级可转换债务。而我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何债务证券，我们将描述我们可能在适用的招股说明书补充文件中更详细地提供的任何债务证券的特定条款。任何债务的条款根据招股说明书补充文件发行的证券可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则无论何时我们指的是契约，我们指的是基础契约，以及任何规定契约条款的补充契约特定系列的债务证券。

我们将发行债务证券根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约。该契约将符合信托契约的条件经修订的1939年法案或《信托契约法》。我们已将基本契约的形式作为注册声明的证物提交本招股说明书是其中的一部分，以及任何包含债务证券条款的补充契约和形式的债务证券所提供的将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或将以引用方式纳入来自我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下摘要债务证券和契约的实质性条款受所有条款的约束，并完全参照这些条款进行限定契约条款适用于特定系列的债务证券。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及完整的包含债务证券条款的契约。

普通的

契约没有限制我们可能发行的债务证券金额。它规定我们可以发行不超过我们可能的本金的债务证券授权，可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。合并、合并和出售的限制除外在契约中包含的全部或几乎所有资产中，契约的条款不包含任何契约或其他内容旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的运营、财务状况或交易变化的影响涉及我们。

我们可能会发行债务证券根据契约作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定本金的折扣出售金额。这些债务证券，以及其他非折扣发行的债务证券，可以以 “原始” 发行由于利息支付和其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的发行 “折扣”（OID）债务证券。适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项将在中描述更多详情请见任何适用的招股说明书补充文件。

我们将在适用的文件中进行描述招股说明书补充了所发行系列债务证券的条款，包括：

该系列债务证券的标题；

对可能发行的本金总额的任何限制；

该系列债务证券本金的到期日或应付日期；

该系列债务证券的形式；

任何担保的适用性；

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

债务证券是否列为优先债务、优先次级债务、次级债务或任何组合其中，以及任何从属关系的条款；

如果此类债务的价格（以本金总额的百分比表示）将发行的证券是本金以外的价格，即应付的本金部分宣布加速到期，或者（如果适用）此类债务证券的本金部分可转换为另一种证券或确定任何此类部分的方法；

一个或多个利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率的方法和开始累计利息的日期、支付利息的日期以及利息支付日期的定期记录日期或确定此类日期的方法；

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大期限；

如果适用，之后的一个或多个日期，或其中的一个或多个时期，以及价格或我们可以根据任何可选或临时赎回条款选择赎回该系列债务证券的价格以及这些赎回条款的条款；

根据任何，一个或多个日期（如果有），以及我们负有义务的一个或多个价格强制性偿债基金或类似基金条款或其他方式，用于赎回该系列，或由持有人选择购买该系列债务证券和支付债务证券的货币或货币单位；

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面额不是 1,000美元及其任何整数倍数；

与该债务证券的任何拍卖或再营销相关的任何及所有条款（如果适用）系列和我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及任何其他可取的相关条款销售该系列的债务证券；

该系列的债务证券应全部或部分以全球债券的形式发行证券或证券；

此类全球证券或证券整体交易所依据的条款和条件（如果有）或部分用于其他个人证券；以及此类全球证券或证券的托管人；

与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款（如果适用）以及此类债务证券可兑换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或其计算方式和调整方式，任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）选项）转换或交换功能、适用的转换或交换期限以及任何转换的结算方式或交易所，可但不限于支付现金和交付证券；

如果除其全部本金外，则为债务证券本金的部分该系列应在宣布加速到期时支付；

适用于所发行特定债务证券的契约的补充或变更，包括，除其他外，合并、合并或出售契约；

证券违约事件的增加或变更以及证券违约事件的任何变化受托人或持有人有权向其申报此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）到期应付款；

增订、修改或删除与《盟约》无效和法律抗辩有关的条款；

增加或修改与契约的履行和解除有关的条款；

对与修改契约有关的条款的补充或修改，包括和未经根据契约发行的债务证券持有人同意；

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定债务证券的方式等值的美元金额；

利息将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付以及进行选举所依据的条款和条件；

除规定的利息、保费外，我们还将根据这些条款和条件支付款项，如果有，以及向不是 “美国人” 的任何持有人支付该系列债务证券的本金联邦税收目的；

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用的任何可取条款法律或法规。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充了一系列债务证券可转换为普通股或可兑换成我们的普通股的条款股票或我们的其他证券。我们将包括有关转换或交换时的结算以及转换还是交换的规定是强制性的，由持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入规定，根据这些条款，我们的普通股股数目该系列债务证券持有人收到的股票或我们的其他证券将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们另有规定在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中，该契约将不包含任何限制债务证券的契约我们合并或整合，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或基本资产的能力整个。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须承担我们在下的所有义务契约或债务证券（视情况而定）。

契约下的违约事件

除非我们另有规定在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中，以下是契约下的违约事件对于我们可能发行的任何系列债务证券：

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，则同样的分期付款到期应付款，此类违约将持续90天；但是，前提是有效延长利息付款我们根据其任何补充契约的条款规定的期限不构成违约支付利息为此目的；

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有）无论是在到期时、兑换时、通过申报或其他方式，还是以任何人要求的任何付款方式，均应到期并付款就此类系列设立的偿债基金或类似基金；但前提是有效延长此类债务的到期日根据任何补充契约条款的证券不构成拖欠支付本金或保费（如有）；

如果我们未能遵守或履行债务证券中包含的任何其他契约或协议，或契约，但专门与另一系列债务证券相关的契约除外，我们的失败将在此后持续90天我们会收到有关此类失败的书面通知，要求予以补救，并说明这是违约通知，来自受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人；和

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果是默认事件除上文最后一个要点中规定的违约事件外，任何系列的债务证券都发生并仍在继续，通过通知，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式向我们申报，如果此类持有人发出通知，则可以向受托人申报未付的本金、溢价（如果有）和应计金额利息（如果有）应立即到期并支付。如果上面最后一个项目符号中指定的默认事件发生在以下方面我们，当时未偿还的每期债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期并支付受托人或任何持有人的任何通知或其他行动。

占多数的持有者受影响系列未偿债务证券的本金可免除以下方面的任何违约或违约事件：该系列及其后果，与本金、保费（如果有）或利息支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

受条款约束契约，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务行使应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，其在该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。持有未偿债务本金过半数的持有人任何系列的证券都有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求任何可用的补救措施就该系列的债务证券向受托人，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是那个：

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；以及

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及的行动这是个人责任，或者可能对未参与诉讼的持有人造成不当的偏见。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或仅寻求其他补救措施如果：

持有人已向受托人发出书面通知，说明这方面的违约事件仍在继续系列;

持有该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面要求；

这些持有人向受托人提供了令其满意的费用、开支和补偿受托人根据要求应承担的责任；以及

受托人没有提起诉讼，也没有从中获得多数股东的款项在通知发出后的90天内，该系列其他冲突指示的未偿债务证券的本金总额，要求和报价。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或仅寻求其他补救措施如果：

持有人已向受托人发出书面通知，说明这方面的违约事件仍在继续系列;

持有该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面要求；

这些持有人向受托人提供了令其满意的费用、开支和补偿受托人根据要求应承担的责任；以及

受托人没有提起诉讼，也没有从中获得多数股东的款项在通知发出后的90天内，该系列其他冲突指示的未偿债务证券的本金总额，要求和报价。

这些限制不适用于提起的诉讼如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则由债务证券持有人承担。

我们将定期向... 提交声明关于我们遵守契约中特定契约的受托人。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经同意的情况下更改契约任何持有人在特定事项上的信息：

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

遵守上述 “债务证券说明——合并” 中的规定，合并或出售；”

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或为所有或任何系列债务证券的持有人的利益而准备的准备金，用于发生或发生以及延续、任何此类附加契约、限制、条件或条款中的违约、违约事件或投降契约中赋予我们的任何权利或权力；

添加、删除或修改授权金额的条件、限制和限制，契约中规定的发行、认证和交付债务证券的条款或目的；

做出任何不会对任何债务证券持有人的利益产生不利影响的更改任何物质方面的系列；

规定债务证券的发行并制定债务证券的形式和条款和条件上文 “债务证券描述——概述” 中规定的任何系列，以确定任何认证的形式必须根据契约或任何系列债务证券的条款提供，或增加持有人的权利任何系列的债务证券；

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；

遵守保存人适用的程序；或

遵守美国证券交易委员会关于任何契约资格的任何要求《信托契约法》。

此外, 根据契约, 经持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利受影响的每个系列未偿债务证券的本金总额中至少占大多数。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，我们和受托人可以做出以下规定：只有在任何受影响的未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行更改：

延长任何系列债务证券的固定到期日；

减少本金，降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列债务证券时应支付的任何溢价；或

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修正案，补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定我们可以选择成为解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，特定债务除外，包括债务到：

规定付款；

登记该系列债务证券的转让或交换；

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

维护付款机构；

以信托形式持有款项；

追回受托人持有的多余款项；

补偿和赔偿受托人；以及

任命任何继任受托人。

为了锻炼我们的要解除权利，我们必须向受托人存入足以支付所有本金的资金或政府债务在付款到期日该系列债务证券的溢价（如果有）和利息。

表格、交换和转移

我们将发行债务证券每个系列仅以完全注册的形式出现，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，面额为 1,000 美元及其任何整数倍数。该契约规定，我们可以发行一系列债务证券临时或永久的全球形式，以及将存放在存托信托公司或代表存托公司存放的账面记账证券，或DTC，或我们在该系列的适用招股说明书补充文件中注明的另一家存托机构。在某种程度上系列的债务证券以全球形式发行，账面记账形式是对与任何账面记账证券相关的术语的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据持有人的选择，受契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的约束，任何系列的债务证券的持有人可以在任何系列中将债务证券兑换成同一系列的其他债务证券法定面额及相同期限和本金总额。

受条款约束契约以及适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制、债务证券的持有人可以出示债务证券以进行交换或进行转让登记，经正式认可或附有转让形式根据我们或证券登记员的要求，在证券登记处办公室或任何转让办公室正式签署我们为此目的指定的代理人。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，我们不会对任何转账或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求缴纳任何税款或其他政府费用收费。

我们将在相应的名称中命名招股说明书补充了证券注册商以及我们最初指定的证券注册商以外的任何过户代理人用于任何债务证券。我们可能随时指定其他转让代理人或撤销对任何转让代理人的指定或批准变更任何过户代理人行事时使用的办公室，但我们需要在每个地方都有一名过户代理人每个系列的债务证券的付款。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们不需要：

在开始的时期内发行、登记该系列的任何债务证券的转让或交换在邮寄赎回任何可能被选中的债务证券的通知之日前15天营业时兑换并在邮寄当天营业结束时结束；或

登记全部或部分转让或交换任何选择赎回的债务证券，我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

受托人，期间除外契约下违约事件的发生和继续，承诺仅履行具体职责在适用的契约中规定。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与契约相同的谨慎态度谨慎的人会在处理自己的事务时行使或使用。根据本条款，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非提供合理的权力对可能产生的成本、费用和负债的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们另有说明在适用的招股说明书补充文件中，我们将在任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给定期在营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前身证券的人利息的记录日期。

我们将支付的本金以及我们指定的付款代理机构办公室特定系列债务证券的任何溢价和利息，但以下情况除外除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，并将支票邮寄至持有人或通过电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室是我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们会在适用的招股说明书中注明我们最初为特定债务证券指定的任何其他付款代理人系列。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们付的所有钱都付给付款代理人或受托人负责支付尚未申领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息在该等本金、溢价或利息到期后的两年结束后，将向我们偿还给我们，债务持有人此后，安全部门可能只向我们支付款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律的管辖和解释，但以下情况除外 1939年的《信托契约法》适用。

认股权证的描述

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中可能包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的实质性条款和条款，其中可能包括购买普通股的认股权证股票、优先股或债务证券，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以组合发行包括任何招股说明书补充文件中提供的普通股、优先股或债务证券。虽然我们在下面总结的条款将一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，我们将描述任何系列认股权证的特定条款详情请参阅适用的招股说明书补充文件。以下认股权证描述将适用于本次认股权证提供的认股权证招股说明书，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定。特定产品的适用招股说明书补充文件一系列认股权证可能会规定不同的或额外的条款。

我们已经提交了表格认股权证协议和包含认股权证条款的认股权证证书表格，可作为注册证物提供本招股说明书是其中的一部分。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证的形式和/或认股权证协议和认股权证包含我们提供的特定系列认股权证条款的证书（如适用）以及任何补充协议，在发行此类认股权证之前。以下认股权证的实质性条款和条款摘要受制并附有条件全部参照认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证形式的所有条款，如适用，以及适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的自由写作招股说明书，以及认股权证和/或认股权证协议和认股权证的完整形式，视情况而定，以及任何包含认股权证条款的补充协议。

普通的

我们将在适用的文件中进行描述招股说明书补充了所发行系列认股权证的条款，包括：

此类证券的所有权；

发售价和发行的认股权证总数；

可以购买认股权证的货币；

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量或此类证券的每笔本金；

就购买债务证券的认股权证而言，可购买的债务证券的本金行使一份认股权证后，可以根据该认股权证购买本金债务证券的价格和货币运动;

就购买普通股或优先股的认股权证而言，普通股的数量或优先股，视情况而定，可通过行使一份认股权证和购买这些股票的价格购买在这样的演习中；

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议的影响和认股权证；

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

任何关于变更或调整行使价或可发行证券数量的规定行使认股权证；

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

修改认股权证协议和认股权证的方式；

讨论持有或行使的美国联邦所得税的任何实质性或特殊考量因素认股权证；

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有此类行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

如果是购买债务证券的认股权证，则有权收取本金的付款，或在行使或执行适用契约中的契约时可购买的债务证券的溢价（如果有）或利息；或

如果是购买普通股或优先股的认股权证，则有权获得股息我们在清算、解散或清盘或行使投票权时支付的任何款项（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证都有权持有人以我们在中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券适用的招股说明书补充文件。认股权证可以按照与认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使提供的。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在年底前随时行使在与其发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的到期日开展业务。营业结束后在到期日，未行使的认股权证将失效。

除非我们另有规定在适用的招股说明书补充文件中，认股权证持有人可以通过交付代表权证的认股权证来行使认股权证认股权证应连同特定信息一起行使，并立即向认股权证代理人支付所需的款项资金，如适用的招股说明书补充文件所示。我们将在认股权证的背面和适用的招股说明书补充了认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的相关信息通过行使逮捕令。

收到付款后，认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办公室正确填写并正式签署，如果有，或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室，包括我们的办公室，我们将在切实可行的情况下尽快发布和交付此类行使时可购买的证券。如果少于所有认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）行使后，将为剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。

适用法律

除非我们另有规定在适用的招股说明书补充文件、认股权证和认股权证协议以及由或相关的任何索赔、争议或争议中认股权证或认股权证协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

每个授权代理人，如果有的话将根据适用的认股权证协议仅充当我们的代理人，不会承担任何代理或信托的义务或关系与任何认股权证持有人共享。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。逮捕令如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，代理人将不承担任何义务或责任，包括任何根据法律或其他途径提起任何诉讼，或向我们提出任何要求的义务或责任。任何认股权证持有人都可以，无需经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，通过适当的法律行动强制执行其行使权利，并获得行使认股权证时可购买的证券。

证券的合法所有权

我们可能会发行证券注册形式或以一种或多种全球证券的形式。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人的账簿上以自己的名义注册证券的人为此，保留这些证券的 “持有人” 身份。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有非以自己名义注册的证券的受益权益的人，作为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，也不是证券投资者以记账形式或街道名称签发的将是间接持有人。

书籍持有人

我们可能会发行证券仅限记账表，正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样。这意味着证券可以由一个或多个代表以代表其他金融机构作为存托人持有的金融机构的名义注册的全球证券参与保管人账面登记系统的人。这些参与机构被称为参与者, 反过来，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有身边的人名称：注册证券被认定为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将在以下地址注册保存人或其参与者的名称。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人作为证券的持有人，我们将向存托机构支付证券的所有款项。存管机构将款项转移它向参与者收款，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存放人其参与者是根据彼此之间或与客户达成的协议这样做的；根据协议，他们没有义务这样做证券的条款。

结果，投资者在全球证券不会直接拥有证券。相反, 他们将通过银行拥有全球证券的受益权益, 参与存管机构账面记账系统或通过参与者持有权益的经纪人或其他金融机构。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以自己的名义持有证券 “街道名称。”投资者以街道名义持有的证券将以银行、经纪商或其他金融机构的名义注册投资者选择的机构，投资者只能通过其账户持有这些证券的实益权益或者她留在那个机构。

适用于在街头持有的证券名称，我们或任何适用的受托人或存托人将仅承认中介银行、经纪商和其他金融机构证券以谁的名义注册为这些证券的持有人，我们或任何适用的受托人或存托人将作出向他们支付的所有这些证券的款项。这些机构将收到的款项转给受益客户所有者，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。谁是投资者以街道名义持有证券将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务也是如此由于任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于该受托人的合法持有人证券。对于以街道名义或以任何其他方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务间接手段。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是因为我们而别无选择，情况都是如此仅以全球形式发行证券。

例如，一旦我们做了付款或通知合法持有人，即使该合法持有人，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任根据与其参与者或客户达成的协议或法律规定，必须将其传递给间接持有人，但不这样做。同样，我们可能希望获得法定持有人的批准才能修改契约，以减轻违约的后果或者我们有义务遵守契约的特定条款或出于其他目的。在这种情况下，我们将寻求批准仅来自证券的持有人，而不是间接持有人。合法持有人是否以及如何联系间接持有人由合法持有人决定。

间接持有人的特殊注意事项

如果你通过以下方式持有证券银行、经纪商或其他金融机构，要么采用账面记账形式，因为证券由一家或多家全球机构代表证券或街道名称，您应该向自己的机构查询，以了解：

它如何处理证券付款和通知；

是否收取费用或收费；

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你就可以成为持有人，如果将来允许；

如果发生违约或其他事件触发，它将如何行使证券下的权利持有人需要采取行动保护自己的利益；以及

如果证券采用账面记账形式，则存托人的规则和程序将如何影响这些问题。

环球证券

全球安全就是安全它代表存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，所有证券都以相同的方式表示全球证券将有相同的条款。

每张证券都以记账方式签发表格将由我们以金融机构或其名义发行、存入和注册的全球证券表示我们选择的被提名人。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们另有规定在适用的招股说明书补充文件中，DTC将是所有以账面记账形式发行的证券的存托人。

全球安全可能不是移交给保管人、其指定人或继任保管人以外的任何人或以其名义登记，除非特别出现终止情况。我们将在下文 “全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托机构或其被提名人将成为所有证券的唯一注册所有人和合法持有人以全球证券为代表，投资者只能拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托人开立账户或者与其他机构合作。因此，以全球证券为代表证券的投资者将不是合法持有人安全权，但仅是全球安全中受益利益的间接持有者。

如果招股说明书是针对特定的补充的安全性表示该证券将仅以全球形式发行，然后该证券将由全球证券代表除非全球安全终止，否则一直如此。如果终止，我们可能会通过其他账面记账方式发行证券清算系统或决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

间接人的权利与全球证券有关的持有人将受投资者金融机构和存托机构的账户规则管辖，以及与证券转让有关的一般法律.我们不承认间接持有人为证券持有人，相反只与拥有全球安全的保存人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行, 投资者应注意以下几点：

投资者不能促使证券以其名义注册，也无法获得非全球证券他或她在证券中的权益证明，我们在下文描述的特殊情况除外；

投资者将是间接持有人，必须向自己的银行、经纪商或其他金融机构寻求帮助如上所述，设立证券支付机构，保护其与证券有关的合法权利；

投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和其他保险公司法律要求以非账面记账形式拥有证券的机构；

在以下情况下，投资者可能无法抵押其在全球证券中的权益代表证券的证书必须交付给贷款人或其他质押受益人，以便质押要有效；

存管人的政策可能会不时发生变化, 将适用于付款, 转账, 交易所和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项；

我们和任何适用的受托人对存管人行为的任何方面均不承担任何责任或记录其在全球证券中的所有权权益，我们或任何适用的受托管理人也不以任何方式监督保管机构；

据我们所知，存托人可能会要求买入和出售权益的人在全球证券的账面录入系统内使用即时可用的资金，以及您的银行、经纪商或其他金融机构也可能要求您这样做；以及

参与存管机构账面记账系统的金融机构，并通过这些机构投资者持有其在全球证券中的权益，也可能有自己的政策来影响付款、通知和其他相关事宜到证券。

可能有多个金融中介机构在投资者的所有权链中。我们不监控任何中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

终止全球安全的特殊情况

在一些特殊情况下如下所述，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些人的实物证书利益。交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何转移他们在证券中的权益改为自己的名字，这样他们就可以成为直接持有者。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们另有规定在适用的招股说明书补充文件中，当出现以下特殊情况时，全球安全将终止：

如果保管人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续担任保管人为了全球安全，我们不会在90天内指定其他机构作为保管机构；

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，以及尚未治愈或免除。

适用的招股说明书补编还可以列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于特定系列证券由适用的招股说明书补充文件承担。当全球证券终止时，存托人，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有者的机构的名称。

分配计划

我们可能会出售证券根据承保的公开募股、协议交易、大宗交易或以下各项的组合，不时在此承保这些方法，或者通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。我们可能会向或通过一个或多个证券出售证券承销商或交易商（充当委托人或代理人），通过代理人，直接向一个或多个购买者提供服务，或另行说明在招股说明书补充文件中。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

按销售时的市场价格计算；

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

以议定的价格出售。

我们也可能出售股票证券本注册声明涵盖在《证券法》第415条所定义的 “市场发行” 中。这样可以在现有交易市场上以固定价格以外的交易市场发行此类证券，方法是：

在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或报价的设施上或通过这些设施进行交易或在出售时可以上市、报价或交易此类证券的交易服务；和/或

向或通过纳斯达克资本市场或其他证券交易所以外的做市商或报价或交易服务。

这种 “市场上产品”，如果有的话，可能是由担任委托人或代理人的承销商进行。

一份或多份招股说明书（以及任何）我们可能授权向您提供的相关免费写作招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用的范围内，包括：

任何承销商、交易商或代理人的姓名（如果有）；

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

承销商可以据以向我们购买额外证券的任何期权；

任何代理费或承保折扣以及其他构成代理商或承销商的项目补偿；

任何公开发行价格；

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有承销商才被点名招股说明书补充文件将由招股说明书补充文件提供的证券的承销商。参与的经销商和代理商在证券的分销中可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理商被视为承销商，则可能受法定约束《证券法》规定的负债。

如果使用承销商在出售中，他们将用自己的账户收购证券，并可能不时通过一次或多笔交易转售证券以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。承销商的购买义务证券将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可能会将证券提供给通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商进行公开。视特定情况而定条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券，证券除外受购买额外证券或其他期权的任何期权的保障。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券由经销商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充文件中列出其名称交易商和交易条款。允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

我们可能会使用承销商、经销商或代理商我们与谁有物质关系。我们将在招股说明书补充文件中描述承销商、交易商或代理人的性质任何此类关系。

我们可以直接出售证券或通过我们不时指定的代理商。我们将点名参与证券发行和销售的任何代理人，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理商支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动.

我们可能会授权代理商，承销商或交易商向某些类型的机构投资者征求要约，以便在公开发行时向我们购买证券根据延迟交付合同，在招股说明书补充文件中规定的价格，该合同规定按指定的付款和交付将来的约会。我们将描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金在招股说明书补充文件中。

我们可能会提供代理商、承销商和经销商包括民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或与付款有关的缴款代理人、承销商或交易商可能就这些负债作出的承诺。代理商、承销商、经销商或其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能的所有证券除普通股外，报价将是尚未建立交易市场的新发行证券。任何代理人或承销商都可以在这些证券上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，而无需注意。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。目前没有任何市场发行的证券，但我们在纳斯达克资本市场上市的普通股除外。我们目前没有上市计划任何证券交易所或报价系统的债务证券、优先股或认股权证；任何此类上市对于任何特定的债务证券、优先股或认股权证，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，或其他提供材料（视情况而定）。

任何承销商都可以参与根据第M条例第103条，在超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款竞标中《交易法》。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。短线掩护交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商在购买交易商最初出售的证券时向该交易商收回出售特许权在稳定或回补交易中以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格上涨比原来还要多。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能是对任何交易所或场外交易市场或其他方面产生的影响。

任何代理人和承销商谁是纳斯达克资本市场的合格做市商，可以在纳斯达克资本市场上进行证券的被动做市交易根据M条例第103条，纳斯达克资本市场在发行定价前的一个工作日内，之前证券的要约或出售的开始。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商必须以不超过的价格显示出价此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则然后，当超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会稳定证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，如果开盘，则可能终止在任何时候。

法律事务

除非另有说明在适用的招股说明书补充文件中，本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的有效性将是由密歇根州卡拉马祖的霍尼格曼律师事务所代为我们。我们或任何承销商、交易商可能会处理其他法律事务或代理人，由我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师提出。

专家们

合并财务 NeuroBo Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及该期间两年中每年的报表截至2023年12月31日止在本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中根据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 根据该公司的授权作为审计专家提交的报告和会计。合并财务报表报告包含关于公司能力的解释性段落继续作为持续经营的企业。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是其中的一部分我们向美国证券交易委员会提交的注册声明。本招股说明书不包含注册中列出的所有信息声明和注册声明的证物。有关我们和我们提供的证券的更多信息根据本招股说明书，我们向您推荐注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不是在做在任何不允许要约的州发行这些证券。你不应假设本招股说明书中的信息无论本招股说明书的交付时间如何，截至本招股说明书头版上的日期以外的任何日期均准确无误或出售本招股说明书中提供的证券。

我们每年、每季度申报以及美国证券交易委员会的最新报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个包含报告、代理和有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息声明和其他信息，包括NeuroBO。的地址美国证券交易委员会的网站是 www.sec.gov。

我们在以下位置维护一个网站 www.neurobopharma.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “合并” “通过引用” 我们向其归档的信息，这意味着我们可以通过向您推荐来向您披露重要信息这些文件而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息将被考虑成为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下面列出的文件和任何未来的申报（包括在首次申报之日之后提交的文件）（在本招股说明书所属的注册声明中，以及在该注册声明生效之前），我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条与美国证券交易委员会签约，直到所涵盖股票的发行终止根据本招股说明书（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的信息除外）：

我们的截至12月的年度10-K表年度报告 2023 年 31 月 31 日，于 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提起诉讼；以及

这我们在2016年6月20日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中对我们的证券的描述，包括提交的任何修正案或报告为了更新此类描述，包括注册人于3月30日提交的10-K表年度报告的附录4.12， 2023。

我们将免费提供应书面或口头要求，向包括任何受益所有人在内的每一个人，包括任何受益所有人，提供任何或全部的副本以引用方式纳入的文件，包括这些文件的附录。您可以通过书面形式索取这些文件的副本或者通过以下地址给我们打电话：

NeuroBo 制药公司

康科德大道545号，210套房

马萨诸塞州剑桥 02138

(857) 702-9600

收件人：金亨贤，

总裁兼首席执行官

披露佣金关于赔偿的立场

《证券法》责任

就赔偿而言根据以下规定，可以允许董事、高级管理人员或控制公司的人员承担《证券法》规定的责任 DGCL，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券》中表述的公共政策法案，因此是不可执行的。

763,359 股普通股股票

NEUROBO 制药有限公司

招股说明书补充文件

H.C. Wainwright & Co.

6月23日 2024