附录 99.1

除非 另有定义，此处使用的术语应具有本协议第 2 节中赋予的含义。

1.1。 目的。本2024年股票激励计划（经修订的本 “计划”）的目的是提供激励措施 致以色列公司 Jeffs' Brands Ltd. 的服务提供商（连同其任何继任公司，“公司”）， 或本公司现有或以后由公司或其关联公司组织或收购的任何关联公司继续 作为服务提供商，代表公司或其关联公司加大努力，促进公司的成功 业务，通过向此类服务提供商提供通过发行股票获得公司专有权益的机会 公司的股份或限制性股票（“限制性股票”），以及通过授予购买股票的期权（“期权”）， 第‎11 条规定的限制性股票单位（“RSU”）、股票增值权和其他基于股份的奖励 通过本计划的‎13。

1.2。 奖项的类型。本计划旨在使公司能够在各种税收制度下发放奖励，包括：

(i) 根据该法令第102条的规定（或任何随后颁布的法规的相应条款），并以此为前提， （不时修订），以及包括以色列税务局在内的任何主管当局通过的所有法规和解释 （“ITA”），包括所得税规则（向员工发行股票的税收优惠）5763-2003 或其它 不时采用的规则 (“规则”) (此类意向裁决 (如授标协议所规定) 根据《条例》和《规则》第 102 条（“102 个奖励”），符合相应资格；

(ii) 根据该条例第3 (i) 条或任何随后颁布的、经不时修订的法规的相应条款 时间（此类奖项，“3（i）奖项”）；

(iii) 《守则》第 422 条或任何随后颁布的美联航相应条款所指的激励性股票期权 不时修订的州联邦税收法规将授予被视为美国居民的员工， 出于税收目的，或以其他方式需要缴纳美国联邦所得税（此类奖励的意向（如 奖励协议），符合《守则》第422（b）条 “激励” 所指的激励性股票期权 股票期权”）；以及

(iv) 不打算成为（如奖励协议所规定）或不符合授予激励性股票期权资格的期权 出于税收目的被视为美国居民或受美国联邦政府约束的服务提供商 所得税（“非合格股票期权”）。

在 除了根据美利坚合众国和以色列国的相关税收制度颁发奖励外，还不发放奖励 本计划背离了第‎24 条的概括性，考虑向其他司法管辖区或其他司法管辖区的受赠人发放补助金 税收制度，委员会有权但不要求在本计划中进行必要的调整，以及 在本计划附录或公司与受赠方的协议中列出相关条件，以遵守规定 符合其他税收制度的要求.

1.3。 施工。如果此处的任何条款与任何相关税法、规则或法规的条件相冲突，则 依靠向受赠方发放的特定奖励进行税收减免，下文授权委员会但不是必需的 确定此类法律、规则或法规的规定应优先于本计划的条款，并解释和执行此类法律、规则或法规的规定 现行条款。关于 102 个裁决，如果和在范围内，任何行动或本协议任何条款的行使或适用 或特此授予的权限以获得ITA的裁决或税收决定为条件，或须在要求的范围内获得ITA的裁决或税收决定 根据适用法律，则对102采取任何此类行动或行使或适用该部分或权限 奖励应以获得此类裁决或税收决定为条件，如果获得，则应遵守任何设定的条件 其中；明确指出，没有义务申请任何此类裁决或税收决定（应在 由委员会自行决定），并且不保证如果适用，将获得任何此类裁决或税收决定（或 其条件）。

2.1。 一般条款。除非上下文另有说明，(i) 单数应包括复数和复数 应包括单数；(ii) 任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式；(iii) 任何定义 凡提及此处的任何协议、文书或其他文件，均应解释为指该协议、文书或 不时修订、重申、补充或以其他方式修改的其他文件（但对此类修正有任何限制）， 其中或此处所载的重述、补充或修改），（iv）提及任何法律、宪法、法规、条约， 规例、规则或条例，包括其任何章节或其他部分，均应提及经不时修订的条例、规则或条例，并应包括 其任何继承者, (v) 提及 “公司” 或 “实体” 应包括合伙企业, 公司, 有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其政府或机构或其政治分支机构， 并且 “个人” 系指前述任何人或个人，(vi) “此处”、“本文” 等字样 和 “下文” 以及含义相似的词语应解释为全部指本计划，而不是指任何特定内容 本协议条款，(vii) 此处提及各节的所有内容均应解释为指本计划的章节；(viii) “包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面加上 “没有” 限制”；以及 (ix) “或” 一词的使用并不是为了排他性的。

2.2。 定义的条款。以下术语应具有本第 2 节中赋予的含义：

2.3。 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个关联方的任何其他人 中间人、控制者、受此类人控制或共同控制（术语为 “控制” 或 “受控制”） 由”（根据《证券法》C条例第405条的定义），包括但不限于任何母公司或子公司， 或雇主。

2.4。 “适用法律” 是指任何适用的法律、规则、规章、法规、声明、政策、解释， 任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机构或机构的判决、命令或法令 任何司法管辖区，以及公司所在的任何证券交易所、场外交易市场或交易系统的规章制度 然后股票进行交易或上市。

2.5。 “奖励” 是指任何期权、限制性股份、限制性股票、股票、股票增值权或任何其他基于股份的股份 根据本计划发放的奖励。

2.6。 “董事会” 是指本公司的董事会。

2.7。 “董事会事件变动” 是指截至生效之日起组成董事会的个人的任何时候 (“现任董事会”) 无论出于何种原因均不再构成董事会的至少多数; 但是, 任何在生效日期之后成为董事但由公司当选或提名参选的个人 股东，经至少过半数的董事表决通过，当时组成现任董事会应予考虑 就好像该人是现任董事会成员一样，但为此不包括最初假设的任何此类个人 由于与董事的选举或罢免有关的实际或威胁的竞选或其他竞选而导致的离职 由董事会以外的人士或其代表实际或威胁征求代理人或同意。

2.8。 “守则” 是指1986年《美国国税法》以及根据该法颁布的任何适用法规， 全部经过修改。

2.9。 “委员会” 是指董事会为管理本计划而设立或任命的委员会，但须遵守第 ‎3 .1。

2.10。 “公司法” 是指5759-1999年《以色列公司法》及据此颁布的条例，均为 不时修改。

2.11。 “控股股东” 应具有本条例第32（9）条规定的含义。

2.12。 “残疾” 是指 (i) 受赠方无法从事任何实质性的有报酬活动或履行职责 由于任何医学上可确定的身体状况，受赠方在公司或其关联公司的职位的主要职责 或已经持续或可能持续不少于12个月（或其他类似时期）的精神损伤 由委员会决定），由公司可以接受的合格医生确定，（ii）（如果适用），“永久 以及 “完全残疾”，如《守则》第22 (e) (3) 条或《守则》第409A (a) (2) (c) (i) 条（经不时修订的）中所定义 按时，或 (iii) 按照委员会认为适用于本计划或提及的公司政策中的定义 就本定义而言，本计划。尽管如此，对于受《守则》第409A条约束的奖励，残疾 应表示受赠方根据《守则》第 409A (a) (2) (C) (i) 或 (ii) 条被禁用。

2.13。 “员工” 是指任何被视为雇员的人（包括也被视为雇员的高级管理人员或董事） 雇员）在公司或其任何关联公司的记录中（如果是 102 个奖项，则受第‎9 .3 节的约束）或 激励性股票期权的案例，就本守则第422条而言，他是一名员工；但是，前提是这两种服务都不是 就本计划而言，作为董事或支付董事费均足以构成就业。该公司 应本着诚意并行使自由裁量权来确定个人是否已成为或已不再是员工 以及该个人的雇用或终止雇用的生效日期（视情况而定）。出于个人的目的 截至公司作出决定时，本计划规定的权利（如果有），公司的所有此类决定均应为 最终的、有约束力的和决定性的，尽管公司或任何法院或政府机构随后作出了相反的决定 决心。

2.14。 就102受托人奖励而言，“雇主” 是指公司或其关联公司、子公司或母公司， 是《条例》第 102 (a) 条所指的 “雇用公司”，并受该条例第102 (a) 条的条件约束。

2.15。 “就业”、“就业” 和含义相似的词语应视为指就业 视情况而定，雇员或任何其他服务提供商的服务。

2.16。 在提及不要求的裁决时，“行使” 和 “行使” 含义相似的词语 行使或在归属时结算的股权（例如限制性股票单位或限制性股票，如果其条款中如此确定，则可能属于这种情况） 应视为指此类裁决的授予（无论措辞中是否提及授予此类裁决） 奖励明确）。

2.17。 “交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法以及所有法规、指南和 据此发布的其他解释性权力。

2.18。 “行使期” 是指自授予奖励之日起的期限，在此期间，奖励应 可行使，但须遵守其任何归属条款（包括任何加速授予条款，如有），并受终止的约束 其中的规定。

2.19。 “行使价” 是指期权所涵盖的每股的行使价或每股的购买价格 任何其他奖励所涵盖的股份。

2.20。 “公允市场价值” 是指截至任何日期，已确定的股票或其他证券、财产或权利的价值 由董事会自行决定，但须遵守以下规定：(i) 如果股票在该日期在任何证券交易所上市， 在三十（30）笔交易中，主要交易股票的证券交易所每股的平均收盘销售价格 根据《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源的报道，标的日期前几天；(ii) 如果， 然后，股票在场外交易市场上报价，股票的收盘价和要价的平均值 据《华尔街日报》或其他来源报道，在标的日期之前的三十（30）个交易日内，在该市场上进行交易 本公司认为可靠；或 (iii) 如果在该日期股票未在证券交易所上市或在场外交易所报价 市场，或者就任何其他证券、财产或权利而言，其价值由委员会自行决定， 完全有权决定作出这种决定的方法以及哪种决定应是决定性的和具有约束力的 所有当事方，并应在委员会认为适宜的情况下与外部法律、会计和其他专家进行磋商后作出； 但是，前提是，如果适用，股份的公允市场价值应以旨在满足需求的方式确定 《守则》第 409A 条的适用要求并受其约束，以及激励性股票期权方面的适用要求和约束，其方式是 旨在满足《守则》的适用要求并受《守则》第 422 条的约束，但须遵守《守则》第 422 (c) (7) 条。 委员会应保存关于其确定此类价值的方法的书面记录。如果股票的上市或报价超过 一个已建立的证券交易所或场外交易市场，委员会应确定该交易所或市场的主体并使用 该交易所或市场的股票价格（根据上文 (i) 或 (ii) 条所述的方法确定，视情况而定） 目的是确定公允市场价值。

2.21。 “受赠人” 是指根据本计划获得奖励的人。

2.22。 “条例” 是指1961年《以色列所得税条例（新版）》以及条例和规则（包括 《规则》）据此颁布，均不时修订。

2.23。 “母公司” 是指现在存在或此后组建的任何公司（公司除外）（i）完好无损 如果在授予奖励时，每家公司（公司除外）都拥有，则以公司结尾的公司链 拥有其他公司所有类别股票总投票权百分之五十（50%）或以上的股票 在该连锁店中，或 (ii) 如果适用，出于激励性股票期权的目的，该连锁店是公司的 “母公司”， 如《守则》第 424 (e) 节所定义。

2.24。 “退休” 是指受赠方根据适用法律或根据以下条款退休 本公司或其任何关联公司维持的、受赠方参与或受其约束的任何符合纳税条件的退休计划 到。

2.25。 “证券法” 是指1933年的美国证券法以及据此颁布的规则和条例， 所有内容都会不时修改。

2.26。 “服务提供商” 是指员工、董事、高级职员、顾问、顾问和任何其他个人或实体 向公司或其任何母公司、子公司或关联公司提供服务。服务提供商应包括预期的服务 因与公司签订雇佣或其他服务关系的书面提议而获得奖励的提供商 或任何母公司、子公司或其任何关联公司，但前提是此类雇用或服务实际上已经开始。

2.27。 “股份” 是指普通股、无公司面值（根据调整后的资本重组事件）或股份 董事会就相关奖励指定的公司其他类别的股份。“股票” 包括就此发行或分发的任何证券、财产或权利。

2.28。 “子公司” 是指现在存在或此后组织或收购的任何公司（公司除外） 由公司颁发，（i）在一系列不间断的公司中，如果在授予奖励时，每家公司都是 除了不间断链中的最后一家公司外，其他公司拥有的股票拥有总投票权的百分之五十（50％）或以上 该连锁店中其他一家公司的所有类别的股票，或 (ii) 如果适用，用于激励性股票期权， 根据《守则》第424（f）条的定义，这是公司的 “子公司”。

2.29。 “税收” 指 (a) 所有联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、税收、税收或其他评估， 包括所有收入, 资本收益, 替代性或附加最低限度, 转让, 增值税, 不动产和个人财产, 预扣税, 工资、就业、逃避、社会保障、残疾、国家安全、健康税、财富附加税、印章、注册和估算 任何类似种类的税款、关税、费用、评估和收费（包括《守则》第 280G 条下的费用）或其他费用 任何种类的税，(b) 所有利息、指数化差异、罚款、罚款、增税或额外征收的金额 任何税务机构就第 (a)、(c) 条所述的任何项目提交的任何受让人或继承人对以下方面的责任 第 (a) 或 (b) 条中描述的任何项目，应根据合同、假设、受让人责任、继承责任、运营而支付 适用法律的规定，或由于任何明示或暗示的承担税收或赔偿任何其他人的义务，以及 (d) 任何 因成为附属公司成员而应支付的 (a) 或 (b) 款所述任何款项的责任， 任何应纳税期的合并、合并、单一或汇总或其他群组，包括根据美国财政部法规章节 1.1502-6 (a)（或法律中任何类似或类似条款的任何前身或继承者）或其他内容。

2.30。 “百分之十股东” 是指在授予受赠方奖励时拥有持有股份的受赠人 超过公司或任何母公司或子公司所有类别股份总投票权的百分之十（10%） 《守则》第 422 (b) (6) 条的含义。

2.31。 “受托人” 是指委员会任命的持有奖励的受托人（就102受托人而言，也指受托人） 奖项，由ITA批准）（如果这样指定）。

2.32。 其他定义的条款。以下术语应具有以下各节中赋予的含义：

3.1。 在适用法律允许的范围内，经修订和重述的公司章程，可能会不时修订（ “公司章程”）和公司的任何其他管理文件，本计划应由公司管理 委员会。如果董事会未任命或成立委员会来管理本计划，则应管理本计划 由董事会提出，因此，此处提及委员会的任何及所有内容均应解释为提及董事会。在 如果根据适用法律，董事会必须采取必要的行动来管理本计划，但无需 授权权，或者董事会在任命、设立和授权时明确保留此类行动或权力 委员会，则董事会应这样采取行动。在任何此类情况下，此处提及委员会的所有内容均应被解释 作为对董事会的参考。即使任命或成立了这样的委员会，董事会也可以采取任何规定的行动 归委员会所有，不得限制或限制行使本计划下的所有权利、权力和权力 或适用法律。

3.2。 董事会应任命委员会成员，可不时从委员会中罢免成员或增加委员会成员，以及 应填补委员会的空缺, 不论由何种原因造成, 但委员会的组成应始终符合规定 遵守适用法律、公司章程和公司任何其他管理文件的任何强制性要求。委员会 可选出一名成员担任主席, 并应在其决定的时间和地点举行会议.委员会 可任命一名秘书，他应保存会议记录，并应为其事务制定此类规则和条例 认为这是可取的，并受适用法律的强制性要求的约束。

3.3。 受本计划的条款和条件、适用法律的任何强制性条款以及任何公司政策的任何条款的约束 适用法律的强制性条款所要求的，除了本计划其他条款中包含的委员会权力外， 委员会应完全有权随时酌情决定以下任何一项，或 如果董事会无权根据适用法律采取此类行动，则向董事会提出以下任何建议：

(i) 符合条件的受赠者，

(ii) 授予奖励并制定奖励协议（不一定相同）和任何其他协议或文书的条款和条款 奖励的发放依据，包括每个奖励所依据的股票数量以及每个奖励所依据的股票类别（如果更多） 董事会指定了不止一个类别），

(iii) 授予奖励的时间或时间，

(iv) 适用于每项奖励（不一定相同）以及行使时获得的任何股份的条款、条件和限制 或（如果适用）其归属，包括 (1) 根据第‎1 .2 节指定奖励；(2) 归属时间表、加速 其中以及行使或归属奖励的条款和条件，(3) 行使价，(4) 支付方式 对于在行使或（如果适用）归属奖励时购买的股票，(5) 偿还任何预扣税的方法 与奖励或此类股份相关的义务，包括因扣留或交付股份而产生的义务，(6) 奖励的到期，（7）受赠方终止与公司或其任何关联公司的雇佣关系的影响， 以及 (8) 适用于奖励或股份的所有其他与本计划条款不一致的条款、条件和限制，

(v) 加快、继续、延长或推迟任何裁决的行使或授予，包括期限 受赠方终止雇用或其他服务后，

(vi) 对本计划和任何奖励协议的解释以及适用中提及的条款的含义、解释和适用性 法律，

(vii) 与本计划有关和执行本计划的政策、指导方针、规章及其任何修正、补充或撤销， 在它认为适当的情况下，

(viii) 采用本计划的补充或替代版本，包括但不限于其认为必要或可取的版本 遵守外国司法管辖区的法律，或适应其公民或居民可能获得许可的外国司法管辖区的税收制度或习俗 奖项，

(ix) 股票或其他证券、财产或权利的公允市场价值，

(x) 为此目的的税收轨道（资本收益、普通收入轨道或该条例第102条规定的任何其他途径） 在 102 个奖项中，

(xi) 根据本计划和根据本计划对任何人的转换、替代、取消或暂停的授权和批准 或所有奖励或股份，

(xii) 除非本计划条款另有规定，否则任何未决条款的修订、修改、豁免或补充 奖励（包括但不限于降低奖励的行使价）， 提供的， 然而，如果这样的修正案 提高奖励的行使价或减少奖励所依据的股份数量，则此类修正应要求 相关受赠方的同意，除非此类修正是根据行使权利或授权而作出的 第‎14 或 24 节

(十三) 在不限制前述内容概括性的前提下，根据适用法律的规定，向受赠人授予资助，受赠人是 杰出奖励的持有者，作为取消该奖励的交换，新的奖励的行使价低于该奖励 在裁决中规定，已取消，并包含委员会可能规定的其他条款和条件 本计划的规定或为同一奖励设定新的行使价，低于先前在奖励中提供的行使价，

(十四) 纠正本计划或任何奖励协议以及所有其他决定中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处 并在不违背规定的范围内，就本计划或任何奖励采取其认为可取的其他行动 本计划或适用法律，以及

(xv) 管理本计划及其下的任何奖励所必需或理想或附带的任何其他事项。

3.4。 本协议授予的权力包括修改向符合条件的外国人或个人发放的奖励的权力 他们在以色列境外受雇以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现其目的 计划但不修改本计划。

3.5。 董事会和委员会应随时自由做出决定并采取他们认为适当的行动。董事会 而且委员会不必对所有赔偿采取同样的行动或决定, 对某些类型的赔偿采取同样的行动或决定, 对于所有服务提供商或任何特定类型的服务提供商，其行动和决定可能有所不同 受赠方，以及受赠人与公司证券的任何其他持有人之间。

3.6。 委员会、董事会和公司在本计划下的所有决定、决定和解释均为最终决定、决定和解释 除非委员会另有决定，否则对所有受赠方（无论是在根据奖励发行股票之前还是之后） 分别是董事会或公司。委员会应有权（但没有义务）决定解释和 适用法律对任何受赠方或任何奖励的适用性。委员会或董事会的任何成员均不对任何受赠方承担责任 就本计划或根据本计划授予的任何奖励采取的任何真诚行动或作出的任何决定。

3.7。 公司的任何高级管理人员或授权签字人均有权就任何事项代表公司行事， 本协议中由公司负责或分配给公司的权利、义务、决定或选择，前提是 个人在此类事项、权利、义务、决定或选择方面拥有明显的权力。该人或经授权的签字人 对于就本计划或授予的任何奖励而采取的任何真诚行动或作出的决定，对任何受赠方均不承担任何责任 下文。

奖项 可以授予公司的服务提供商或其任何关联公司，但须由委员会酌情考虑 而且没有义务这样做，授予此类奖励所依据的每种税收制度下的资格，前提是 第‎8 .1 节中规定的对授予激励性股票期权的限制。根据本协议获得奖励的人 如果委员会这样决定，可以获得额外的奖励，但须遵守此处的限制。但是，资格符合 在本节中，‎4 不应赋予任何人获得奖励的权利，也无权在获得奖励后获得额外奖励 奖励。

奖项 所涵盖的股票数量、适用于这些股份或受赠方的条款和条件或任何其他方面可能会有所不同 （包括，不应期望（特此声明）某种待遇、解释或立场 不论事实或情况是否相同或相似，给予一方应适用于另一方）。

5.1。 根据本计划奖励可以发行的最大股票总数（“矿池”）最初应为 为1,575,000股已授权但未发行的股票，在任何情况下均可根据第14.1节的规定进行调整。尽管如此 如上所述，根据本计划授予的激励性股票期权可能发行的股票总数为1,575,000股， 将根据第 14.1 节的规定进行调整。董事会可自行决定增加或减少以下股票的数量： 可以随时根据本计划下的奖励发行（前提是此类削减不会减损任何股票的发行） 就当时尚未支付的奖励而言，如果作出此类决定，则无需修改计划）。

5.2。 经公司允许、投标支付奖励行使价或预扣税义务的任何股份 (a) 获得奖励；或 (b) 如果公司允许，则奖励因被扣留而未交付给受赠方 支付此类奖励的行使价或与该奖励相关的预扣税款；应自动支付，不必支付 公司或任何受赠方采取的任何进一步行动，同样可用于授予行使时发行的奖励和股份 （如果适用）出于本计划目的将其归属（除非本计划已终止）或除非董事会决定 否则。此类股份可以全部或部分是已获授权但未发行的股票，（并须获得适用的裁决） 至102份奖励）库存股（休眠股份）或公司本应或可能回购的其他股份（给 《公司法》允许的范围）。

5.3。 本计划终止时池中任何不受未偿还或已行使奖励限制的股份均应停止预留 为了本计划的目的。

每个 根据本计划授予的奖励应由公司与受赠方之间的书面或电子协议来证明，或者 公司基本上以这种或多种形式交付的书面或电子通知（“奖励协议”） 并载有委员会将不时批准的条款和条件.奖励协议应遵守和 受以下一般条款和条件以及本计划条款的约束（适用于奖励的任何条款除外） 在不同的税收制度下），除非此类奖励协议或其他章节中提及的条款中另有明确规定 本计划适用于此类适用税收制度或适用法律规定的条款下的奖励。奖励协议不必是 形式相同，其中包含的条款和条件可能有所不同。

6.1。 股票数量。每份奖励协议均应说明该奖励所涵盖的股份数量。

6.2。 奖励类型。每份奖励协议均可说明根据该协议授予的奖励类型，前提是任何奖励的税收待遇， 无论奖励协议中是否有规定，均应根据适用法律确定。

6.3。 行使价。每份奖励协议均应说明行使价（如果适用）。除非本计划另有规定，否则 低于股份面值的奖励的行使价格（如果股票面值）应符合该法第304条 公司法。在遵守第‎7 .2 和‎8 .2 节以及前述规定的前提下，委员会可以降低任何未偿还款项的行使价 根据其认为可取的条款和条件进行奖励，无需股东批准。行使价也应受行使价约束 按照本文第‎14 节的规定进行调整。授予受赠方的任何未付奖励的行使价 美国联邦所得税应根据《守则》第 409A 条确定，或者，就激励奖励而言 股票期权，《守则》第422条。

6.4。 运动方式。对于已行使该奖励的任何或所有股份，可以通过书面形式行使奖励 亲自或通过邮寄方式（或公司规定的其他交付方式）向首席财务官发出的通知 本公司或委员会确定的其他人士，或以委员会不时规定的任何其他方式 不时具体说明行使奖励的股票数量（可能等于或低于 当时可行使的股份总数（以本节最后一句为准），并附上付款 按照以下句子中规定的方式，计算此类股份的总行使价。行使价应以以下方式支付 在行使时，每股股份的全部金额，可以是（i）现金，（ii）（如果公司的股票上市交易） 在任何证券交易所或场外交易市场上，如果委员会如此决定，则行使价的全部或部分以及 预扣税可以通过向证券经纪人交付（使用公司规定的表格）不可撤销的指示来支付 经公司批准出售股份并将全部或部分销售收益交付给公司或受托人，(iii) 如果公司是 股票在任何证券交易所或场外交易市场上市交易，如果委员会决定，则全部或部分上市 行使价和任何预扣税可以通过交付不可撤销的指令（使用公司规定的表格）来支付 将股票质押给经公司批准的证券经纪人或贷款人，作为贷款担保，并交付全部或部分股份 向公司或受托人贷款收益，(v) 运用下文第 6.4.3 节中规定的无现金行使机制，或 (iv) 以委员会决定的其他方式，其中可能包括现金行使程序。

6.4.1。 在以下范围内，对任何102项奖励申请无现金使用均须获得ITA的裁决 适用法律所要求。

6.4.2。 除非委员会另有决定，否则任何和所有期权（激励性股票期权除外）均可使用无现金方式行使 行使机制，在这种情况下，公司在行使时发行的股票数量应按以下方式计算 改为以下公式（“无现金行使机制”）：

随后 计算完成后，如果 X 为负数，则 X 应被视为等于 0（零）。

6.5。 奖励的期限和授予。

6.5.1。 每份奖励协议均应提供委员会确定的奖励归属时间表。委员会应具有权力 确定授予时间表并加快任何未兑现奖励的授予， 自行决定认为适当。除非委员会另有解决并在奖励协议中另有规定，否则主题 根据本文第‎6 .6 和‎6 .7 节，奖励应在授予后的三 (3) 年内归属和行使 生效日期，奖励所涵盖的百分之八和三十三％（8.33％）的股份在每股结束时归属 三个月期限；前提是受赠方在整个过程中持续担任公司或其关联公司的服务提供商 这样的归属日期。

6.5.2。 奖励协议可能包含绩效目标和衡量标准（如果有 102 项受托人奖励，则可能需要这些目标和衡量标准） 从ITA获得特定的税收裁决或决定），与任何奖励有关的规定不必相同 就像任何其他裁决的规定一样。此类绩效目标可能包括但不限于之前的销售额和收益 利息和税收，投资回报率，每股收益，前述各项的任意组合或上述任何一项的增长率， 正如委员会所决定的.委员会可以根据先前授予的奖励调整绩效目标，以考虑到 修改法律、会计和税收规则，并作出委员会认为必要或适当的调整以反映 包括或排除特殊或不寻常的项目、事件或情况的影响。

6.5.3。 除非委员会另有决定，否则奖励的行使期为自授奖项之日起十 (10) 年 并在奖励协议中有所规定，但须遵守上述归属条款和规定的提前终止条款 在本文第‎6 .6 和‎6 .7 节中。在行使期到期时，任何尚未获得的奖励或其任何部分 根据本计划和奖励协议，在奖励期限内行使，因此所涵盖的股份未支付 将终止并无效，受赠方在其中的所有利益和权利都将失效。

6.6。 终止。

6.6.1。 除非委员会或本‎Section 6.6 另有决定，并且受本文第‎6 .7 节的约束，否则奖励可以 除非受赠方当时是公司的服务提供商或其关联公司，或者如果是激励措施，则不得行使 股票期权，公司或该公司的母公司或子公司的员工，在交易中发行或承担期权 《守则》第424（a）条适用于该条款，除非受赠方自授予之日起一直处于这种工作状态 奖项以及整个授予日期。

6.6.2。 如果受赠人的雇用或服务终止，则该受赠方在受赠人时尚未归属的所有奖励 此类解雇应在终止之日终止，以及（因死亡、残疾或退休原因除外）所有奖励 在终止时已归属和可行使的此类受赠方可在终止后的三 (3) 个月内行使 终止日期（或委员会规定的不同期限），但无论如何不得迟于解雇日期 奖励协议中规定的或本计划规定的奖励期限到期；但是，前提是 公司（或子公司或关联公司，如适用）是否因故终止受赠方的雇用或服务 （定义见下文）（无论发生在雇用或服务终止之前还是之后），此前授予此类人员的所有奖励 除非委员会另有决定，否则受赠方（无论是否归属）均应终止行使时发行的任何股份或 （如果适用）奖励（包括其他已发行或分发的股票或证券）的归属，无论其持有者是谁 受赠方或受托人为了受赠人的利益而由受托人发起的，应被视为不可撤销地向公司出售，任何 其关联公司或公司指定购买的任何人，由公司选择并受适用法律约束， 要么不收取对价，要么按此类股票的面值（如果股票按面值计算），要么以先前支付的行使价作为报酬 公司在任何时候向受赠方发出书面通知后，在委员会认为合适的情况下，在发行此类股票时收到这些股票 在受赠方终止雇用或服务之前、之时或之后。此类股份或其他证券应出售和转让 自公司发出选择行使其权利的通知之日起30天内。如果受赠方未能进行此类转让 根据委员会的决定，本公司的股份或其他证券有权没收或回购 此类股份，并授权任何人代表受赠方签发进行此类转让所必需的任何文件，无论是 不是交出的股票证书。公司有权通过以下方式影响上述内容：（i）回购 受让人或受托人为受赠人的利益而持有的所有此类股份或其他证券，或指定购买者 此类股票或其他证券的全部或任何部分，对于为此类股票支付的行使价，该等股份的面值（如果 股份按面值计算），或在委员会认为适当时不收取任何付款或代价；(ii) 没收全部或部分股份 此类股份或其他证券；(iii) 以已支付的行使价赎回该等股份或其他证券的全部或任何部分 此类股票、此类股份的面值（如果股票按面值计算）或不支付任何报酬或代价，如委员会所示 认为合适；(iv) 采取行动，将此类股份或其他证券的全部或任何部分转换为递延股份 在公司清算时，其持有人仅按其面值（如果股票按面值计算）；或（v）采取任何其他行动 可能需要才能取得类似的结果；所有这一切都应由委员会自行决定， 并且受赠方被视为不可撤销地授权公司或其可能指定的任何人采取任何行动 受赠方姓名或代表受赠方遵守和实施此类行动（包括对此类股份进行投票、填写、签署） 并交付股份转让契约等）。

6.6.3。 尽管有任何相反的规定，委员会可根据其可能确定的条款和条件行使绝对酌处权 适当，延长任何受赠方持有的奖励可以继续授予和行使的期限；需要澄清的是 此类奖励可能会失去其根据适用法律获得某些税收优惠的权利（包括但不限于资格 作为激励性股票期权的奖励（作为激励性股票期权），这是此类奖励的修改和/或奖励被行使的结果 以下两者中较晚者：(i) 雇用或服务关系终止之日起三 (3) 个月；或 (ii) 适用的 关于因死亡、残疾而终止雇用或服务关系的下文第‎6 .7 节规定的期限 或受赠人退休。

6.6.4。 就本计划而言：

6.6.4.1。 受赠方雇用或服务的终止不应被视为已终止（除非本守则在以下方面有要求） 如果 (i) 受赠方在公司及其关联公司之间进行过渡或转让，则变为期权的激励性股票期权地位）， (ii) 受赠方受让人受雇或向公司或其任何关联公司提供服务的身份发生变化，或变更 如果是上述条款，则以公司及其关联公司中的雇用或雇用实体为准 (i) 和 (ii)，自上文第 (i) 和 (ii) 段以来，受赠方一直受雇于公司及其关联公司和/或为其提供服务 授予奖励的日期和整个授予期限；或 (iii) 受赠方是否按第 2 节的规定休任何无薪假 ‎6 .8 见下文。

6.6.4.2。 实体或其关联公司在根据第 424 (a) 条进行的交易中获得奖励或以奖励作为替代发放奖励 《守则》适用或根据第‎14 条进行合并/出售时，就本协议而言，应被视为公司的关联公司 第‎6 .6 节，除非委员会另有决定。

6.6.4.3。 如果受赠人的主要雇主或服务接受者是子公司或关联公司，则受赠方的雇用应 就本第 6.6 节而言，自该主要雇主或服务接受者终止之日起也被视为已解雇 成为子公司或关联公司。

6.6.4.4。 “原因” 一词是指（不论任何其他协议中包含的任何定义）或 适用于受赠方的文书，除非委员会另有决定）以下任何一项：（i）任何盗窃、欺诈、挪用公款， 不诚实、故意不当行为、为个人利益违反信托义务、伪造公司的任何文件或记录 或其任何关联公司、受赠方的重罪或类似行为（无论是否与受赠方与公司的关系有关）； (ii) 受让人的道德败坏行为，或任何对受赠人造成重大伤害或以其他方式产生不利影响的行为 公司（或子公司或关联公司，如适用）的声誉、业务、资产、运营或业务关系；(iii) 受赠方违反与公司或任何子公司或关联公司签订的任何重大协议或受赠方的任何重大责任 其中（包括违反保密、保密、不使用、不竞争或不招揽对公司的承诺） 或其任何关联公司）或未能遵守行为准则或其他政策（包括但不限于相关政策） 保密和合理的工作场所行为）；（iv）任何构成违反受赠方信托义务的行为 公司或关联公司或子公司，包括披露其机密或专有信息或接受或招标 从个人那里获得未经授权或未公开的福利，无论其性质如何，或资金或承诺接受这两种福利， 与公司或子公司有业务往来的顾问或公司实体；（v）受赠方未经授权的使用、挪用、 销毁或转移公司或其任何关联公司的任何有形或无形资产或公司机会（包括， （但不限于不当使用或披露机密或专有信息）；或（vi）任何构成 在受赠方与公司或关联公司签订的雇佣或服务协议下，因故解雇的理由 适用的。为避免疑问，就本计划而言，解雇是否出于正当理由的决定应为 由委员会本着诚意制定，为最终决定，对受赠方具有约束力。

6.7。 受赠人死亡、残疾或退休。

6.7.1。 如果受赠方在受雇于公司或其关联公司或为其提供服务期间死亡，或在三 (3) 个月内死亡 在该受赠方终止之日后（或委员会自行决定的更长时间） 就业或服务（或在委员会根据本文第‎6 .6 节可能提供的不同期限内），或者 受赠方的工作或服务应因残疾而终止，此前授予该受赠方的所有奖励均可以 （在其他既得和可行使的范围内，除非根据其条款提前终止）应由受赠方行使 或受赠人的遗产，或通过遗赠或继承获得行使此类奖励的合法权利的人，或 在受赠方残疾的情况下，根据适用法律获得行使此类奖励的合法权利的人， 视情况而定，在一 (1) 年内（或委员会酌情决定的更长时间内）内的任何时候 受赠方死亡或伤残之后（或委员会规定的不同期限），但无论如何不得迟于 奖励协议中规定的或本计划规定的奖励期限的到期日期。如果有奖励 受赠方以外的任何人应按上述规定行使，此类行使的书面通知应为 随附经核证的副本、遗嘱或委员会对该人行使权利感到满意的证明 这样的奖励。

6.7.2。 如果受赠人的雇用或服务因该受赠人的退休而终止，则所有奖励 除非根据其条款提前终止受赠方，否则可以在退休时行使的受赠人行使 在退休之日后的三（3）个月内（或委员会规定的不同期限）内的任何时间。

6.8。 暂停归属。除非委员会另有规定，否则在此期间将暂停根据本协议授予的奖励的归属 任何无薪休假，但公司事先明确批准的任何 (i) 次休假除外 继续授予奖励的目的，或 (ii) 在本公司或其任何关联公司所在地之间或彼此之间进行转让 公司及其任何关联公司，或其任何各自的继任者。为明确起见，就本计划而言，法定军事休假 除非委员会另有决定，否则产假、陪产假或病假不被视为无薪休假。

6.9。 证券法限制。除非适用的奖励协议或本服务之间的其他协议中另有规定 提供商和公司，如果在服务提供商的雇用或服务终止后行使奖励 （出于原因除外）将在任何时候被禁止，这仅仅是因为股票的发行将违反注册要求 根据《证券法》或其他适用司法管辖区的同等法律的同等要求，则该奖励应保持不变 可在 (i) 三 (3) 个月（或更长的期限）到期时行使并终止（以较早者为准） 服务提供商终止雇用或服务后的时间（由委员会自行决定） 在此期间裁决的行使不会构成此类违规行为，或 (ii) 规定的裁决期限届满 在奖励协议中或根据本计划。此外，除非受赠方奖励协议中另有规定，否则 出售受赠方终止雇佣关系后在行使或（如果适用）归属奖励时获得的任何股份 或服务（因故除外）将违反公司的内幕交易政策，则奖励应在较早的时间终止 (i) 受赠方终止后与适用的终止后行使期相等的期限届满 在雇用或服务期间，奖励的行使不会违反公司的内幕交易政策， 或 (ii) 适用奖励协议中规定的或本计划规定的奖励期限到期。

6.10。 其他规定。证明本计划下奖励的奖励协议应包含不一致的其他条款和条件 在补助之日或之后，本计划由委员会决定，包括与限制有关的条款 在转让此类奖励所涵盖的奖励或股份时，这些奖励或股份对受赠方和任何购买者、受让人或受让人具有约束力 任何奖励的受让人，以及委员会认为适当的其他条款和条件。

奖项 根据本节授予的‎7 旨在构成非合格股票期权，并应受一般条款的约束 以及本计划第‎6 节和其他条款中规定的条件，但本计划中适用的任何条款除外 根据不同的税法或法规获得奖励。如果本条款之间有任何不一致或矛盾 第‎7 节和本计划的其他条款，以本‎7 节为准。但是，如果出于任何原因授予期权 第‎8 节（或其中的一部分）不符合激励性股票期权的资格，那么，就此类不符合资格的范围而言， 此类期权（或其一部分）应被视为根据本计划授予的非合格股票期权。董事会在任何情况下都不会 公司或任何母公司或子公司或其各自的任何员工或董事对受赠方（或任何其他人）负有任何责任 人），原因是该期权因任何原因未能获得激励性股票期权的资格。

7.1。 对非合格股票期权资格的某些限制。不得向服务授予不合格股票期权 出于税收目的被视为美国居民或受美国联邦政府约束的提供商 所得税，除非此类期权所依据的股票构成《守则》第 409A 条规定的 “服务接受者股票” 或者除非此类期权符合《守则》第 409A 条的付款要求。

7.2。 行使价。不合格股票期权的行使价不得低于股票公允市场价值的100％ 在授予该期权之日，除非委员会明确表示奖励的行使价将降低，以及 该奖项符合《守则》第 409A 条。尽管如此，可以通过行使授予不合格股票期权 如果此类奖励是根据假设或替代另一项奖励而授予的，则价格低于上述规定的最低行使价 期权的规定符合该法典第424（a）条或美国第1.409A-1（b）（5）（v）（D）条的规定。 财政部条例或任何后续指导方针。

奖项 根据本节授予的‎8 旨在构成激励性股票期权，授予时应遵守以下条件 特殊条款和条件、本协议第‎6 节中规定的一般条款和条件以及本计划的其他条款， 本计划中适用于不同税法或法规下奖励的任何条款除外。如果有任何不一致之处 或者本节‎8 的规定与本计划其他条款之间的矛盾，以本‎8 节为准。

8.1。 激励性股票期权的资格。激励性股票期权只能授予公司员工或员工 母公司或子公司的股份，自授予此类期权之日起确定。授予潜在员工的激励性股票期权 条件是该人成为雇员应被视为自该人开始工作之日起生效, 根据第‎8 .2 节，自该日起确定行使价。

8.2。 行使价。激励性股票期权的行使价不得低于公平价格的百分之百（100%） 授予该期权之日奖励涵盖的股票的市场价值或其他可能确定的价格 到《守则》。尽管如此，授予激励性股票期权的行使价低于最低行使价 如果此类奖励是根据假设或以符合的方式替代其他期权而授予的，则上述价格 符合《守则》第424 (a) 条的规定。

8.3。 拨款日期。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但不得授予任何激励性股票期权 本计划自本计划通过之日起或股东批准本计划之日起10年后，以较早者为准。

8.4。 锻炼期。自生效之日起十 (10) 年到期后，不得行使任何激励性股票期权 此类奖励的授予，但须遵守第‎8 .6 节。授予潜在员工的任何激励性股票期权均不可行使 在该人开始工作之日之前。

8.5。 每年限额 100,000 美元。总公允市场价值（自授予激励性股票期权之日起确定） 根据本计划授予的所有激励性股票期权和所有其他 “激励性股票期权” 的股份 公司或任何母公司或子公司的计划可在任何日历年内首次由每位受赠方行使 就该受赠方而言，不得超过十万美元（100,000美元）。在某种程度上 可行使此类激励性股票期权和任何其他此类激励性股票期权的股票的公允市场价值 任何受赠方在任何日历年内首次超过十万美元（100,000美元），此类选项 应被视为不合格股票期权。适用上述规定时，应按照期权的顺序考虑期权 被授予了。如果对《守则》进行了修订，规定了与本节‎8 .5 中规定的限制不同的限制，则会有所不同 限制应视为已纳入此处，自该日期起生效，对于此类奖励的要求或允许的此类奖励 对《守则》的修正。如果期权部分被视为激励性股票期权，部分原因被视为非合格股票期权 在本第‎8 .5 节规定的限制中，受赠方可以指定受让人行使该期权的哪一部分。 在未进行此类指定的情况下，受赠方应被视为首先行使了期权的激励性股票期权部分。 行使期权后，可能会发行代表每个此类部分的单独证书。

8.6。 百分之十的股东。就授予百分之十股东的激励性股票期权而言，尽管有上述规定 本节的规定‎8 .6，(i) 行使价不得低于公平市场的百分之十 (110%) 自授予此类激励性股票期权之日起的股票价值，以及 (ii) 行使期不得超过五 (5) 年 授予此类激励性股票期权的生效日期。

8.7。 行使价的支付。每份证明激励性股票期权的奖励协议均应说明每种替代方法 可以支付其行使价。

8.8。 请假。尽管有第‎6 .8 条的规定，但如果符合以下条件，则不应将受赠人的雇用视为已终止 受赠方按照第‎6 .8 (i) 节的规定休任何假；但是，前提是如果任何此类休假超过三 (3) 个月， 自休假开始之日起三（3）个月后，受赠方持有的任何激励性股票期权将不复存在 被视为激励性股票期权，此后应被视为非合格股票期权，除非受赠方的 重返工作岗位的权利受到法规或合同的保障。

8.9。 因伤残而终止锻炼身体。尽管本计划中有其他相反的规定，但激励性股票期权 在受赠方终止与公司或其母公司的雇佣关系后的三 (3) 个月内未行使的 或子公司或该公司的母公司或子公司在交易中发行或承担期权 《守则》第424（a）条适用，如果受赠方终止在公司或其雇佣关系，则在一年内适用 因残疾而导致的母公司或子公司（根据《守则》第 22 (e) (3) 条的定义）应被视为不合格股票 选项。

8.10。 激励性股票期权的调整。任何规定授予激励性股票期权的奖励协议均应注明 根据本计划对激励性股票期权所做的调整可能构成 “修改” 此类激励性股票期权（该术语在《守则》第424（h）条中定义）或可能对股票期权造成不利的税收后果 此类激励性股票期权的持有人，持有人应就此类激励性股票期权的后果咨询其税务顾问 “修改” 他或她在激励性股票期权方面的所得税待遇。

8.11。 向公司发出取消资格处置的通知。每位获得激励性股票期权的受赠方都必须同意通知公司 在受赠方对根据行使激励措施获得的任何股份进行取消资格处置后，立即以书面形式进行 股票期权。“取消资格处置” 是指在 (i) 两 (i) 中较晚者之前对此类股份的任何处置（包括任何出售） 自受赠方获得激励性股票期权之日起数年，或 (ii) 受赠方收购股票之日起一年 通过行使激励性股票期权。如果受赠方在出售此类股份之前死亡，则这些持有期要求不适用 任何股份的处置均不被视为取消资格的处置。

奖项 根据本节‎9 授予的奖励意在构成 102 个奖项，授予时应遵守以下特殊条款 和条件、本协议第 6 节中规定的一般条款和条件以及本计划的其他条款，任何条款除外 本计划适用于不同税法或法规下的奖励。如果两者之间有任何不一致或矛盾 以本节‎9 的规定和本计划（第‎9 节）的其他条款为准。

9.1。 曲目。根据本节‎9 发放的奖励旨在根据该条例第 102 条发放 在 (i) 资本收益轨道（“102 资本收益追踪奖励”）下的 (i) 第 102 (b) (2) 或 (3) 条（如适用）， 或 (ii) 其普通收入类别下的第 102 (b) (1) 条（“102 普通收入类别奖励”），合计 包括 102 个资本收益跟踪奖励，“102 个受托人奖励”）。102 个受托人奖励的授予将视特别情况而定 本节‎9 中包含的条款和条件、本协议第‎6 节中规定的一般条款和条件以及其他 本计划的条款，但本计划中适用于不同税法或法规下的期权的任何条款除外。

9.2。 曲目选举。在遵守适用法律的前提下，公司在任何给定时间只能向所有人发放102种受托人奖励中的一种 根据本计划将获得102项受托人奖励的受赠人，并应就受托人奖励的类型向ITA提交选择 在授予任何102项受托人奖励（“选举”）之日之前，它选择授予的102项受托人奖励。这样的选举 还应适用于任何受赠方因持有102项受托人奖励而获得的任何其他证券，包括红股。 只有在至少12个月到期后，公司才能更改其选择发放的102项受托人奖励的类型 根据上次选举或适用法律另有规定发放第一笔补助金的年底。 根据本条例第102（c）条，任何选举均不得阻止公司在没有受托人的情况下授予奖励（“102”） 非受托人奖励”）。

9.3。 获得奖励的资格。

9.3.1。 在遵守适用法律的前提下，102 奖励只能发给《条例》第 102 (a) 条所指的 “雇员” （截至本计划通过之日，这意味着（i）以色列公司雇用的个人，即该公司或其任何一方 关联公司，以及 (ii) 作为 “公职人员” 亲自（而不是通过实体）任职和参与的个人 由这样的以色列公司提供），但不得授予控股股东（“合格的102名受赠人”）。符合资格 102 受赠人只能获得 102 个奖励，这些奖励可以授予受托人，也可以根据条例第 102 条授予，无需 受托人。

9.4。 102 奖项授予日期。

9.4.1。 根据第‎9 .4.2 节，每个 102 个奖项都将被视为在委员会确定的日期授予，前提是 (i) 受赠方 已签署公司要求或适用法律要求的所有文件，以及 (ii) 关于102受托人奖励，本公司 已根据ITA发布的指导方针向受托管理人提供了所有适用文件，如果没有协议 受赠方在委员会确定之日起 90 天内签署并交付（视第‎9 .4.2 节而定），然后如此 102. 受托人奖励应在协议签署和交付以及公司提供的日后日期视为已授予 根据ITA发布的指导方针，向受托人提供所有适用文件。在任何矛盾的情况下，这个 条款和根据本协议确定的补助日期应取代并被视为修改任何条款中规定的任何补助日期 公司决议或奖励协议。

9.4.2。 除非条例另有许可，否则在本条例通过之日或之后发放的102份受托人奖励的授予 计划或本计划的修正案（视情况而定）只能在计划结束后的三十 (30) 天到期时生效 根据该条例向ITA提交本计划或其任何修正案（视情况而定）是有条件的 在这30天期限到期后，应阅读该条件，并以引用方式将其纳入任何公司决议中 批准此类补助金并签订任何证明此类补助的奖励协议（无论是否明确提及此类条件），以及 补助金的日期应为该30天期限届满之日，不论其中所示的补助日期是否一致 本节。如有任何矛盾，本规定和根据本协议确定的补助日期应取代并成为 被视为修改任何公司决议或奖励协议中规定的任何授予日期。

9.5。 102 项受托人奖。

9.5.1。 每102份受托人奖励、根据行使任何102份受托人奖励而发行的每股股份以及根据该奖励授予的任何权利，包括 红股，应发行给受托人并以受托人的名义注册，并应为受赠方的利益以信托形式持有 在《条例》规定的必要期限（“法定持有期”）内。如果要求是 根据该条例第102条，如果没有满足作为102受托人奖励的奖励的资格，则该奖励可以被视为102非受托人 裁决或 3 (i) 裁决，均符合该条例的规定。在规定的持有期限到期后，受托人 可以发放此类102份受托人奖励和任何此类股份，前提是 (i) 受托管理人已收到ITA的确认 受赠方已缴纳根据该条例应缴的任何适用税款，或 (ii) 受托人和/或公司和/或雇主预扣的税款 根据该条例，因102份受托人奖励和/或任何已发行股份而产生的所有适用税款和强制性付款 在行使或（如果适用）授予此类102份受托人奖励时。受托管理人不得发放任何 102 份受托人奖励或已发行的股份 在行使或（如果适用）将其归属时，然后全额支付受赠人的税款和强制性付款 来自上述102份受托人奖励和/或股份或上文（ii）中提及的预扣税。

9.5.2。 每份102受托人奖励均须受本条例、《规则》的相关条款以及任何决定、裁定或批准的约束 由ITA颁发，应被视为102项受托人奖励不可分割的一部分，优先于本协议中包含的任何条款 与之不一致的计划或奖励协议。《条例》、《规则》的任何条文及任何决定、裁定或 本计划或奖励协议中未明确规定的获得或维持任何税收优惠所必需的ITA批准 根据该条例第102条，对受赠人具有约束力。任何获得102项受托人奖励的受赠方均应遵守 该条例以及本公司与受托人订立的信托协议的条款和条件。受赠方应 执行公司和/或其关联公司和/或受托人不时认为必要的任何和所有文件 命令遵守《条例》和《规则》。

9.5.3。 在规定的持有期内，受赠方不得解除信托或出售、转让、转让股份或将其作为抵押品提供 可在行使或（如果适用）归属102项受托人奖励和/或就此发行或分发的任何证券时发行 直至所需持有期限到期。尽管如此，如果发生任何此类销售、释放或其他行动 根据该条例第102条的规定，在规定的持有期限内，可能会对受赠方造成不利的税收后果，以及 规则，应适用于此类受赠方并应完全由该受赠方承担。在不违反上述规定的情况下，受托人可以根据书面协议 受赠方要求发行此类股份并将其转让给指定的第三方，但须遵守本计划的条款，前提是 在此类释放或转让之前，以下两个条件均已满足：(i) 已向ITA付款 股票发行和转让时需要缴纳的所有税款和强制性款项，以及此类付款的确认都是 已被受托人和公司收到，并且 (ii) 受托人已收到公司的书面确认，确认所有要求 由于此类释放和转让已根据公司文件条款履行，任何适用以下条件的协议 股份、本计划、奖励协议和任何适用法律。

9.5.4。 如果行使了102受托人奖励或（如果适用）归属，则行使或（如果适用）归属时发行的股份应 以受托人的名义发行，以受赠人的利益。

9.5.5。 在收到102受托人奖励时或之后，如果需要，受赠人可能需要签署解除受托管理人的承诺 免除与受托人就本计划正式采取和真诚执行的任何行动或决定有关的任何责任， 或根据该协议授予该受赠人的任何102份受托人奖励或股份。

9.6。 102 项非受托人奖励。本节‎9 中与 102 项受托人奖励相关的前述规定不适用于 至102份非受托人奖励，但这些奖励应受该条例第102条的相关规定和适用的约束 规则。委员会可决定102份非受托人奖励，即行使或（如果适用）归属时可发行的股份 102 非受托人奖励和/或就其发行或分发的任何证券应分配或发放给受托管理人， 谁应以信托形式持有这102份非受托人奖励及其所有应计权利（如果有），以受赠人和/或受赠人的利益 视情况而定，公司在全额缴纳102份非受托人奖励所产生的税款之前，行使时可发行的股份 或（如果适用）授予102份非受托人奖励和/或就此发行或分发的任何证券。该公司 或者，可以选择强迫受赠方为其提供担保或其他担保，令每位受赠人满意 受托人和公司，直到全额缴纳适用的税款。

9.7。 受赠方书面承诺。在任何102受托人奖励的范围和相关范围内，并按照该条例第102条的要求 和《规则》，收到此类奖励后，受赠方被视为已提供、承诺并确认了以下书面内容 承诺（且此类承诺被视为已纳入受赠方签署的与就业有关的任何文件中，或 受赠方的服务及/或此类奖励的授予），以及哪项承诺应被视为适用且与所有 102 名受托人有关 授予受赠方的奖励，无论是根据本计划还是公司维持的其他计划，也无论是在该日期之前还是之后 在这里。

9.7.1。 受赠方应遵守该条例第102条中关于 “资本收益” 的所有条款和条件 轨道” 或 “普通收入轨道”（视情况而定）以及据此颁布的适用规则和条例， 不时修订；

9.7.2。 受赠方熟悉并理解该条例第102条的总体规定，以及该条例下的税收安排 特别是 “资本收益轨道” 或 “普通收入轨道”，及其税收后果；受赠方 同意在行使或（如果适用）归属102份受托人奖励时可能发行的102份受托人奖励和股份（或 其他方面与102份受托人奖励有关），将由根据该条例第102条任命的受托人持有 至少 “资本收益轨道” 下的 “持有期”（该术语的定义见第 102 节）的期限 或 “普通收入轨道”（视情况而定）。受赠方明白，此类102份受托人奖励或股票的任何发行 如上所述，在持有期结束之前通过信托或任何股份出售将导致边际税收 税率，以及相应的社会保障、健康税缴款或其他强制性付款的扣除；以及

9.7.3。 受赠方同意公司、雇主和根据第 102 条任命的受托人之间签署的信托协议 该条例的。

奖项 根据本节授予的‎10 旨在构成 3 (i) 项奖励，并应根据一般条款发放和 本计划第‎6 节和本计划其他条款中规定的条件，但本计划中适用于奖励的任何条款除外 根据不同的税法或法规。如果本节的规定之间存在任何不一致或矛盾‎10 以及本计划的其他条款，以本节‎10 为准。

10.1。 在条例或ITA要求或委员会认为可取的范围内，3 (i) 奖励和/或任何股份 或根据本计划发行或分发的其他证券应发行给由以下机构提名的受托人 委员会根据该条例的规定或信托协议的条款（如适用）进行。在这种情况下， 受托人应以信托形式持有此类奖励和/或其他就其发行或分发的证券，直到行使或（如果适用） 根据公司不时的指示，由受赠方授予并全额缴纳由此产生的税款 在信托协议中规定，该协议将由公司与受托人签订。如果由董事会决定，或 委员会，根据此类信托协议，受托人还将持有行使或（如果适用）归属时可发行的股份 3 (i) 个奖项中，只要它们由受赠方持有。如果由董事会或委员会决定，并受此类信托协议的约束， 受托人应负责预扣受赠方在发行股票时可能需要缴纳的任何税款，无论是否到期 用于行使或（如果适用）授予奖励。

10.2。 除非受赠方以现金或银行支票等方式向公司支付款项，否则不得根据3（i）奖励发行股票 委员会可接受的其他形式，包括因受赠方根据奖励收购的股份而应缴的所有预扣税（如果有） 或就这些预扣税的缴纳情况提供令委员会满意的其他保证.

这个 委员会可向任何合格的受赠人授予限制性股票，包括根据该条例第102条授予限制性股票。每项限制性奖励 本计划下的股份应由公司与受赠方之间的书面协议（“限制性股份”）作证。 协议”），其形式应由委员会不时批准。限制性股票应受所有适用条件的约束 本计划的条款，就根据本条例第102条授予的限制性股票而言，应包括本计划第‎9 条， 并可能受与本计划不一致的任何其他条款的约束。各种限制性股票协议的规定 根据本计划签订的不一定相同。限制性股票协议应遵守并受第‎6 节的约束 以及以下条款和条件，除非此类协议中另有明确规定且与本计划不矛盾， 或适用法律：

11.1。 购买价格。第‏1 .1 节不适用。每份限制性股票协议均应规定行使价金额为 由受赠方支付（如果有），作为发行限制性股票及其付款条件的对价，其中可能包括 以现金支付，或在获得委员会批准的情况下，通过签发期票或其他债务证据 委员会确定的条款和条件。

11.2。 限制。限制性股票不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置，除非 根据遗嘱或血统和分配法（在这种情况下，转让应受当时或之后的所有限制） 适用），直到此类限制性股票归属为止（从授予奖励之日起的期限，直到 根据该限制性股票的归属日期（以下简称 “限制期”）。该委员会 还可能对限制性股票施加其认为适当的额外或替代限制和条件，包括 绩效标准的满足程度（如果是102份受托人奖励，则可能需要获得特定的税收裁决或 来自ITA的决定）。此类绩效标准可能包括但不限于销售额, 利息和税前收益, 投资回报率、每股收益、前述各项的任意组合或上述任何一项的增长率，由下式确定 委员会或根据适用法律强制性条款要求的任何公司政策的规定。证书 对于根据限制性股票奖励发行的股票，如果发行，应带有提及此类限制的适当说明，以及 任何违反此类限制处置任何此类股份的企图均属无效且无效。这样的证书 如果委员会如此决定，则可以由委员会指定的托管代理人托管，或者，如果是限制性股票奖励 由受托人根据该条例第102条订立。在确定奖励的限制期限时，委员会可以 规定，对于授予的限制性股票的指定百分比，上述限制将连续失效 该奖项颁发之日的周年纪念日。在条例或ITA要求的范围内，根据以下规定发行的限制性股票 本条例第102条应根据本条例和限制性股份的规定向受托人发行 应至少在规定的持有期限内为受赠方的利益而持有。

11.3。 没收；回购。除委员会可能确定的例外情况外，如果受赠人继续受雇 在限制期到期之前，与公司或其任何关联公司的合作或服务应因任何原因终止 在奖励中或在按时全额支付任何限制性股票的行使价之前，任何剩余的待归属股份 或未全额支付购买价款的，应立即没收、转让给和赎回购款 或视情况而定，以第‎6 .6.2 (i) 至 (v) 节中规定的任何方式取消，但须遵守适用法律和 受赠方对此类限制性股票没有其他权利。

11.4。 所有权。在限制期内，受赠方应拥有此类限制性股票的所有权事件，但前提是 至第‏1 .1 条和第‎11 .2 节，包括此类股票的投票权和获得股息的权利。所有证券， 如果有，受赠方因任何股票分割、股票分红、股份组合而获得的限制性股票， 或其他类似交易应遵守适用于原始奖励的限制。尽管有相反的情况 在本文中，在任何限制性股票归属之日之前支付给公司股东的股息仅为 向此类限制性股票的受让人支付，但以随后适用于此类限制性股票的归属条件为限 满足（且任何此类股息将在权利发生后的下一个日历年的3月15日之前支付） 向股息支付不可没收）。

一个 RSU 是一项涵盖多股股票的奖励，这些股票通过发行这些股票进行结算（如果已归属和（如果适用）行使，或 委员会可自行决定提供相当于该奖励所涉股票的公允市场总价值的现金金额（其他 高于102项受托人奖励。可向任何符合资格的受赠方授予RSU，包括根据该条例第102条。 与根据本计划授予限制性股票单位有关的奖励协议（“限制性股票单位协议”）应为 其形式应由委员会不时批准.RSU应受本计划所有适用条款的约束， 就根据该条例第102条授予的限制性股份而言，应包括本条例第‎9 条，并可能受任何其他条款的约束 与本计划并无矛盾之处。根据本计划签订的各种限制性股票单位协议的规定 不必相同。可以考虑减少接受者的其他补偿，发放限制性股票单位。

12.1。 行使价。除非奖励协议中包含行使价，否则无需支付行使价作为限制性股票单位的对价 或根据适用法律（包括《公司法》第 304 条）的要求，如果适用，应适用第‏1 .1 节。

12.2。 股东权利。受赠方不得拥有或拥有限制性股票单位所依据股份的任何所有权，也不得拥有 在以受赠方的名义实际发行股票之前，应存在作为股东的权利。

12.3。 奖励结算。既得限制性股票单位的结算应以股份或现金的形式进行（如果是102份受托人奖励， 结算只能以股份的形式进行）。通过结算既得限制性股票单位向受赠人分配一定金额（或数额） 可以推迟到委员会确定的和解后的某个日期.递延分配的金额可以增加到 利息系数或按股息等价物计算。在确定限制性股票单位的授予之前，此类限制性股票单位所依据的股份数量应为 但须根据本协议进行调整。

12.4。 第 409A 节限制。尽管此处有任何相反的规定，但根据本计划授予的任何 RSU 不能免受《守则》第 409A 条的要求的约束应包含此类限制或其他规定，以便 如果适用于公司，限制性股票单位将遵守《守则》第 409A 条的要求。此类限制，如果有的话，应 由委员会决定，并包含在证明该限制性股票单位的限制性股票单位协议中。例如，这样的限制 可能包括要求在RSU归属之年的下一年内发行的任何股票必须在发行年份 按照固定、预先确定的时间表。

13.1。 委员会可根据本计划授予其他奖励，根据这些奖励，股票（可以但不一定是限制性股票） 根据本协议第11节）、现金（以股份为基础的奖励结算）或其组合，或将来可能会被收购或接受， 或以股票单位计价的奖励，包括根据市场价值以外的衡量标准估值的单位。

13.2。 委员会还可以在不授予附带期权的情况下授予股票增值权，受赠方应允许这种权利 在行使此类权利时获得等于有关股份公允市场价值金额的现金 如此行使该权利的人超过了其行使价格。任何此类股票升值的行使价 授予需缴纳美国联邦所得税的受赠人的权利应根据第‎7 .2 节确定。

13.3。 上述其他基于股份的奖励可以单独授予，也可以在授予的任何类型的奖励的基础上单独授予，也可以与授予的任何类型的奖励同时授予 根据本计划（不承担任何义务或保证，此类股票奖励将有权根据适用条款获得税收优惠） 法律或享受与本计划下其他奖励相同的税收待遇）。

14.1。 将军。

14.1.1。 如果对公司已发行股本进行分割或细分，则任何红股的分配（股票拆分）， 合并或合并公司股本（反向股票拆分），对股份进行重新分类或任何 类似的资本重组事件（均为 “资本重组”）、合并（包括反向合并和反向合并） 三角合并）、公司与另一家公司的合并、合并或类似交易、重组 （其中可能包括股份合并或交换、分拆或其他公司资产剥离或分立，或其他类似情况） 发生时，委员会应在无需征得任何裁决持有者的同意的情况下进行由裁决的调整 委员会应酌情调整 (i) 预留和可供补助的股份的数量和类别 奖励的数量，（ii）未偿还奖励所涵盖的股票数量和类别，（iii）任何奖励所涵盖的每股行使价， (iv) 有关授予和行使性的条款和条件以及未决奖励的期限和期限，(v) 类型 或裁决所依据的证券、资产或权利类别（不一定是公司的证券、资产或权利，也可能是幸存者的证券、资产或权利） 公司或其任何关联公司或此类其他实体（参与上述任何交易），以及（vi）该奖项的任何其他条款 委员会认为应予以调整.

14.1.2。 根据本节‎14 .1 进行调整后产生的任何部分股份均应按委员会确定的方式处理，并且 如果没有这样的决定，则应四舍五入至最接近的整数，公司没有义务做出任何决定 与此类零星股份有关的现金或其他付款。

14.1.3。 不得以已发行股票的认购权分配或供股或其他发行为由进行调整 除非委员会另有决定，否则公司持有的股份。

14.1.4。 根据本节‎14 .1 确定的调整（包括不进行调整的决定）为最终调整， 具有约束力和决定性。

14.1.5。 尽管此处包含任何相反的规定，但须遵守适用法律和适用的会计准则， 如果公司向所有股份持有人分配现金股息，委员会应有权决定， 无需征得任何奖励持有者的同意，任何未兑现且未行使的奖励的行使价 在此类分配的记录日期，应减少的金额等于分配的每股股息总额 公司和委员会可以决定，此类下调后的行使价应不低于股票的面值 （如果此类股票的面值为面值）。

14.1.6。 在要求的范围内，本节对任何 102 项奖励的适用均须获得ITA的裁决 根据适用法律并受任何此类裁决的条款和条件的约束。

14.2。 公司的合并/出售。如果 (i) 出售公司的全部或几乎所有资产，或出售（包括 向任何人交换）本公司的全部或基本全部股份，或由公司股东收购，或 由该股东的关联公司持有的全部或几乎所有其他股东或其他股东持有的公司所有股份 与此类收购方无关的股东；（ii）合并（包括反向合并和反向三角合并）， 公司与另一家公司的合并、合并或类似交易；(iii) 该公司的安排计划 进行此类出售、合并、合并、合并或其他交易的目的；(iv) 本公司股东的批准 公司的全面清算或解散，(v) 董事会活动的变更或 (vi) 此类其他交易或一系列情况 由董事会自行决定属于受本节‎14 .2 规定约束的交易；不包括 第 (i) 至 (iv) 条中的任何上述交易，前提是董事会决定应将此类交易排除在外 本文的定义以及本节‎14 .2（此类交易，“合并/出售”）的适用性，那么，没有 未经受赠方同意，减损董事会或委员会在本计划下的一般权力和权力，以及 委员会可在不要求事先通知的情况下采取行动，单独就奖励的处理作出任何决定 以及绝对的自由裁量权，如本文所规定：

14.2.1。 除非委员会另有决定，否则当时尚未获得的任何奖励均应由公司承担或取代，或由委员会承担 此类合并/出售中的继任公司或其任何母公司或关联公司，由委员会自行决定（ “继任者公司”），根据委员会确定的条款或继任者适用的本计划条款 公司获得此类假定或替代的奖励。

对于 本节‎14 .2.1 的目的，如果在合并/出售后该奖励被视为假定或取代 授予其持有人在合并/出售前购买或获得每股奖励所依据的股份的权利， (i) 分配的对价（无论是股票或其他证券、现金或其他财产、权利，或其任何组合） 对于在合并/出售生效之日持有的每股股份，向合并/出售中的股份持有人收取或收到的股份（如果持有人是 提供了一种或几种对价的选择，即委员会确定的考虑类型，不一定是相同的 所有受赠人的类型），或（ii）无论合并/出售中股份持有人获得的对价如何，仅限股票或 继任公司的任何类型的奖励（或同等奖励），其价值将由委员会自行决定， 或某种类型的对价（无论是股票或其他证券、现金或其他财产、权利，或其任何组合） 正如委员会所决定的.前述第 (i) 和 (ii) 款中提及的任何对价均应受到同样的约束 除非委员会决定，否则奖励的授予和到期条款将在合并/出售前立即适用 自由裁量权，对价应受不同的归属和到期条款或其他条款的约束，委员会可以 确定它受其他或附加条款的约束。上述情况不应限制委员会作出决定的权力 以此类奖励取代继任公司的奖励或用奖励代替继承公司的奖励，而是将此类奖励取而代之 股票或其他证券、现金或其他财产或权利，或其任何组合，包括本协议第 14.2.2 节中规定的内容。

14.2.2。 无论奖励是否被假定或取代，委员会可以（但没有义务）：

14.2.2.1。 规定受赠方有权就本可行使的奖励所涵盖的股份行使奖励 或根据委员会确定的条款和条件归属，并取消所有未行使的奖励（无论是 既得或未归属），除非委员会规定受赠方有 对所涵盖的全部或部分股份行使奖励的权利，或以其他方式加速此类奖励的归属 根据委员会确定的条款和条件，通过本来无法行使或归属的裁决；

14.2.2.2。 规定在此类合并/出售结束时或之前取消每项未兑现的奖励，以及在合并/出售结束之前取消所有未决奖励 应在多大程度上向受赠方支付公司、收购方或公司的股份或其他证券 或作为合并/出售当事方的其他商业实体、现金或其他财产或权利，或其任何组合，视情况而定 由委员会审议，以公平起见，并受委员会确定的条款和条件的约束。该委员会 应完全有权选择确定付款的方法（即期权的内在价值（“价差”）， Black-Scholes 模型或任何其他方法）。 除其他外，并且不限于在其他方面作出以下决定 在这种情况下，委员会的决定可能规定，如果确定股份的价值，则付款应定为零 低于行使价，或就本奖励所涵盖的本来无法行使或归属的股份而言， 或者只能在超过行使价的情况下付款；和/或

14.2.2.3。 规定任何奖励的条款均应根据委员会认定以其他方式修改、修改或终止 情况。

14.2.3。 委员会可决定：(i) 任何与奖励有关的付款的支付或延迟程度应与付款相同 由于托管、赔偿，向股份持有人支付的与合并/出售有关的对价， 盈利、滞留款项或任何其他突发事件或条件；(ii) 适用于已支付或应付款项的条款和条件 对受赠方，包括参与托管、赔偿、发放、收益、滞留或任何其他突发事件；以及 (iii) 适用的最终交易协议下适用的任何条款和条件均应适用于受赠方（包括 股东或卖方代表的任命和聘用，费用或其他与此相关的成本和支出的支付 服务、赔偿此类代表以及在该代表的范围内对此类代表的授权 适用的最终交易协议中的权限）。

14.2.4。 委员会可决定在此之前的一段时间内暂停受赠方行使奖励任何既得部分的权利 直到合并/出售交易的签署或完成。

14.2.5。 在不限制本节‎14 概括性的前提下，如果在合并/出售中换取奖励的对价包括任何证券 根据适用法律，任何受赠人（或受托人为了该受赠人的利益）的到期接收都可能要求进行登记 或此类证券或任何人作为此类证券的经纪人、交易商或代理人的资格；或 (ii) 条款 向任何受赠方提供《证券法》或任何其他证券法规定的任何信息，则委员会可以确定受赠方 应在交出股份或取消任何其他奖励后，以现金或其他财产代替支付， 或权利，或其任何组合，前提是委员会认为在当时情况下是公平的，并受这些条款的约束；以及 委员会确定的条件。此处的任何内容均不赋予任何受赠方获得该受赠方以外的任何形式的报酬的权利 由于该受赠方未能满足（由委员会唯一决定）任何 一般适用于公司股东或以其他方式适用的条件、要求或限制 根据合并/出售的条款，在这种情况下，委员会应确定对价类型和适用条款 致此类受赠者。

14.2.6。 (i) 委员会在本第 14.2 节下的权力和权力，以及其行使或执行，均不得 以任何方式限制或限制可能对任何奖励持有人造成的任何不利后果（税收或其他后果），以及 (ii) 如， 除其他外在授予该奖项后，即成为该奖项的一个特征，应被视为构成对此类权利的变更或修正 本计划下的持有人，也不应产生任何此类不利后果（以及任何税收可能产生的任何不利税收后果） 任何相关税务机关的裁决或其他批准或决定）被视为构成权利的变更或修正 本计划下的此类持有人，未经任何受赠方同意即可生效，对公司或其关联公司不承担任何责任， 或其各自的高级职员, 董事, 雇员和代表, 以及上述任何人员的各自继任者和受让人. 委员会不必对所有奖项或所有服务提供商采取相同的行动。委员会可以采取 对裁决的既得部分和未归属部分采取不同的行动。委员会可决定对价的金额或类型 以合并/出售方式接收或分配，受赠方之间以及受赠方与任何其他持有者之间可能有所不同 公司的股份。

14.2.7。 委员会可以决定，在合并/出售时，受赠方（或为了受赠人的利益）持有的任何股份均按以下规定出售 并由委员会就此类合并/出售发布指示，该指示是最终的、决定性的，对所有受赠方具有约束力。

14.2.8。 委员会根据本节‎14 作出的所有决定均应由其唯一和绝对的自由裁量权作出，并应 是最终的、决定性的，对所有受赠方具有约束力（为明确起见，包括与行使或归属时发行的股票相关的部分） 任何奖励或奖励，除非委员会另有决定），且不对公司或其关联公司承担任何责任， 或致其各自的高级职员、董事、员工、股东和代表，以及各自的继任者和受让人 与治疗方法、所选行动方针或根据本协议作出的决定有关的上述任何一项。

14.2.9。 如果由委员会决定，受赠方应受与合并/出售有关的最终协议的约束 致股份持有人，包括条款、条件、陈述、承诺、责任、限制、释放、赔偿， 任命和赔偿股东/卖方代表、参与交易费用、股东/卖方代表 费用基金和托管安排，每种情况均由委员会决定。每个受赠方应处决（并授权）任何人 由公司指定这样做，以及（如果适用）受托人代表受让人持有任何股份的受托人） 公司、继任公司或收购方可能要求的与以下内容有关的单独协议或文书 例如在此类合并/出售中或根据本节‎14 .2 的规定或为实施本节而进行的其他行为，并采用他们要求的形式。 执行此类单独协议可能是收到假定或替代奖励的条件，付款以代替 奖励，行使任何奖励或其他权利，有权从股票或其他证券、现金或其他财产或权利中受益， 或其任何组合，根据本节‎14 .2（以及公司（以及受托人，如果适用，受托人）可以行使其授权 并代表受赠方签署此类协议（或要求受赠方遵守此类协议的规定）。

14.3。 权利保留。除非本节‎14（如果有）中明确规定，否则本协议下奖项的受赠方应 由于本节‎14 中提及的任何事件而没有任何权利。本公司发行任何类别的股票或证券 可转换为任何类别的股票，不得影响，也不得因此而对之进行调整 受奖励的股票的数量、类型或价格。根据本计划授予的奖励不得以任何方式影响该权利 或公司采取任何行动、进行任何调整或进行任何交易的权力。

15.1。 根据本计划条款授予的所有奖励均不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法， 除非委员会另有决定或根据本计划另有决定，但对于行使时发行的股份，已发行的股份 授予股份奖励或奖励后，转让限制应为第‎16 节中提及的限制 （股票发行条件）如下。在遵守上述条款、该奖励的条款、本计划和任何适用的奖励的前提下 协议对该受赠方的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力。奖励可以行使 或在受赠人存续期间，仅由受赠人或其监护人或法定代表人以其他方式实现 此处规定。本协议不允许的任何裁决转让（包括根据任何离婚、解散法令进行的转让） 或单独抚养费、任何财产和解、任何分居协议或与配偶的任何其他协议）以及任何补助金 受赠方以外的任何一方在任何奖励中获得利益，或以任何方式在任何奖励中产生任何直接或间接的利益 应无效，不得赋予受赠方以外的任何一方或个人任何权利。受赠方可以向 委员会书面指定受益人，应允许受益人行使此类受赠人奖励或向其提供任何福利 根据本计划，在每种情况下，如果受赠人在充分行使奖励之前死亡，则应予以支付 或以委员会可能规定的形式领取任何或全部福利，并可不时修改或撤销 这样的指定。如果没有指定的受益人幸存，则受赠人遗产的执行人或管理人应 被视为受赠方的受益人。尽管如此，应受赠方的要求并视适用情况而定 法律：委员会可自行决定允许受赠方将奖励转让给受益人为受赠人的信托 和/或受赠方的直系亲属（全部或几个）。

15.2。 尽管本计划中有任何其他相反的规定，但不得出售、转让、质押、转让任何激励性股票期权 或以其他方式转让或抵押，除非根据遗嘱或血统和分配法或根据受益人行事 根据第‎15 .1 节进行指定。此外，授予受赠方的所有激励性股票期权均可在受赠人期间行使 或者她的一生只能由这样的受赠人承担。

15.3。 只要受托管理人以受赠人名义持有股份, 受赠人对股份的所有权利都是个人的, 除遗嘱或血统和分配法外，不得转让、转让、质押或抵押。

15.4。 受赠方是否有权根据奖励条款转让奖励和/或奖励所依据的股份 计划和任何其他适用协议，此类转让应受其约束（此外，还应受其适用的任何其他条件或条款的约束） 根据以下规定，公司以公司合理接受的形式从该拟议受让人那里收到一份书面文书 此类拟议的受让人同意受本计划和任何其他适用协议的所有条款的约束，包括不是 限制，此处规定的对奖励和/或股份转让的任何限制（但是，未能按此交付此类文书） 对本公司的上述规定不得减损适用于任何受让人的所有此类条款）。

15.5。 本节‎‎15 的规定适用于受赠方以及任何股份的任何购买者、受让人或受让人。

16.1。 法律合规。奖励的授予和在行使或结算奖励时发行股份应遵守规定 遵守公司确定的所有适用法律，包括联邦、州和外国法律在这方面的适用要求 转到此类证券。公司没有义务根据奖励和奖励的行使或结算发行股票 如果在行使或结算时发行股票构成违反任何适用条款，则不得行使或结算 公司确定的法律，包括适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规或 随后股票上市的任何证券交易所或市场体系的要求。此外，不得行使任何裁决 除非 (i) 行使时应有其他司法管辖区的《证券法》或同等法律规定的注册声明 或该裁决的和解对行使裁决时可发行的股份生效，或 (ii) 在法律层面上认为 公司的法律顾问，行使该奖励后可发行的股票可以根据适用的豁免条款发行 来自《证券法》或其他司法管辖区的同等法律的注册要求。公司无法获得 公司认为合法发行和销售所必需的任何具有管辖权的监管机构（如果有）的授权 本协议下的任何股份，以及由于不遵守公司有关以下方面的任何政策而无法发行本协议下的股票 出售股份，应免除公司因未能发行或出售此类股份而承担的任何责任 不应获得或实现必要的权限或遵守规定。作为行使奖励的条件，公司可以 要求行使此类裁决的人满足任何必要或适当的资格，以证明其遵守情况 任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或保证， 包括在进行任何此类活动时陈述和保证购买股票仅用于投资，而不是 目前任何出售或分发此类股票的意向，均以公司规定的形式和内容进行。

16.2。 股票管理条款。根据奖励发行的股票应受本计划的约束（除非另有决定 委员会），并应遵守公司章程、公司的任何其他管理文件，所有 本公司不时采用的政策、手册和内部规章，在每种情况下，都可能不时修改。

16.3。 股票购买交易；强制出售。如果董事会批准以强制或强制方式进行的合并/出售 销售（无论是根据公司的公司章程，还是根据公司法第341条或其他规定）或 如果是出售公司所有股份的交易，则在不减损此类条款的前提下， 因此，受赠方有义务并应被视为已同意实施合并/出售（以及持有的股份）的提议 由受赠方或为受赠方利益而批准此类合并/出售条款的公司股份中应包括该公司的股份 满足法定多数），并应根据条款和条件出售受赠方持有或为受赠方利益而持有的所有股份 根据董事会当时发布的指示，适用于股份持有人，董事会的决定为最终决定。 任何受赠方均不得提出异议、提出任何索赔或要求，或行使与上述任何内容相关的任何评估权。每位受赠者 应执行（并授权公司指定的任何人执行），以及（如果适用）持有任何资产的受托人 （代表受让人）股份（公司可能要求的与所列事项相关的文件和协议） 出于实施本节‎16 .3 的目的或其他用途。执行此类单独协议可能是一个条件 由公司行使任何奖励，公司（以及，如果适用，受托人）可以行使上述授权 代表受赠方签署此类协议，或要求受赠方遵守此类协议的规定。

16.4。 数据隐私；数据传输。应从受赠方或其他人处收到的与本协议下的受赠方和奖励相关的信息， 和/或由公司或其关联公司不时持有，哪些信息可能包括敏感和个人信息 与受赠方相关的信息（“信息”）将由公司或其关联公司（或由受赠方指定的第三方）使用 他们中的任何一方（包括受托人）必须遵守任何适用的法律要求，或按他们认为的方式管理本计划 必要或可取，或出于公司或其关联公司的各自业务目的（包括与交易有关的目的） 与其中任何一个有关）。公司及其关联公司有权在公司或其关联公司之间传输信息， 并出于上述目的向第三方披露，其中可能包括居住在国外的人员（包括任何管理人员） 本计划或提供与本计划有关的服务或为遵守法律要求而提供的服务，或受托人各自的服务 高级职员、董事、雇员和代表，以及上述任何人的相应继任者和受让人），以及任何人 因此，接收信息有权出于上述目的进行传输。公司应使用商业上合理的用途 努力确保此类信息的传输仅限于合理和必要的范围。通过获得奖励 在本协议下，受赠方承认并同意，信息是根据受赠方的自由意愿提供的，受赠方同意 按照上述规定存储和传输信息。

16.5。 禁止执行官贷款。尽管本计划有任何其他相反的规定，但任何成员的受赠方都不是 《交易法》第 13 (k) 条所指的董事会成员或公司 “执行官” 应 获准支付根据本计划授予的任何奖励，或继续就此类奖励提供任何信贷 付款，使用公司贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款。

16.6。 回扣条款。所有奖励（包括受赠方实际获得的任何收益、收益或其他经济利益的总金额） 或在收到或行使任何奖励（或收到或转售该奖励所依据的任何股份）时建设性地获得的 在遵守适用法律或公司规定的任何公司政策所需的范围内，本公司将予以补偿 可能需要根据规定报销激励性薪酬的适用法律并受其约束， 在授予奖励时是否有这样的政策。

17.1。 如果公司要求受托人发行股份作为行使或（如果适用）授予奖励的条件 或限制期到期时，受赠方应同意，受赠方将在不迟于此类情况发生之日付款 向公司（或受托人，视情况而定）或就以下事项做出令公司和受托人（如果适用）满意的安排 支付适用法律要求预扣或支付的任何适用税款和任何形式的强制性付款。

17.2。 纳税义务。任何适用法律规定的所有税收后果，这些后果可能因授予任何奖励或行使而产生，或者（如果 适用）归属、出售或处置根据本协议授予或行使时发行的任何股份或（如果适用）归属 任何裁决、假设、替代、取消或代替赔偿金的支付，或任何其他与该裁决有关的诉讼 前述（包括但不限于任何税收和强制性付款，例如受赠方应缴纳的社会保障税或健康税） 或与之相关的公司）应完全由受赠人承担和支付，受赠方应赔偿公司、其 子公司和关联公司以及受托人，并应使他们免受任何此类税收或付款的责任 或任何罚款, 利息或相关指数化.每个受赠方同意并承诺遵守任何裁决、和解和结算 与任何税务机关签订的与上述事项有关的协议或其他类似的协议或安排，经税务机关批准 公司。

17.3。 没有税务建议。建议受赠方就收款、行使的税收后果咨询税务顾问 或根据本协议处置赔偿金.公司不承担就此类事项向受赠方提供建议的任何责任，这些问题仍将保留 完全由受赠方负责。

17.4。 税收待遇。公司及其关联公司（包括雇主）不承担或承担任何责任或责任 大意是任何奖励均符合适用于特定税收待遇的任何特定税收制度或规则，或受益于 任何类型的特定税收待遇或税收优惠，公司及其关联公司（包括雇主）均不承担任何责任 与出于税收目的对待任何奖励的方式有关，无论该奖励是授予的还是意图的 符合任何特定的税收制度或待遇的资格。本条款将取代所示的任何类型的奖励或纳税资格 在任何公司决议或奖励协议中，应始终受适用法律要求的约束。该公司 及其关联公司（包括雇主）不承诺也不应要求采取任何行动以获得任何奖励的资格 但要求给予任何特定的税收待遇，且任何文件中均未指明任何奖励均符合资格 因为任何税收待遇都意味着这样的承诺。公司及其关联公司（包括雇主）不承诺举报 出于税收目的，任何特定方式的奖励，包括与任何特定税收待遇一致的任何方式。没有保证 由公司或其任何关联公司（包括雇主）制定，授予之日的任何特定税收待遇都将如此 继续存在，或者该裁决在行使、赋予或处置时符合任何特定的税收待遇的条件。 如果发生以下情况，公司及其关联公司（包括雇主）不应承担任何性质的责任或义务 无论公司是否可以或应该采取任何行动，奖励都没有资格获得任何特定的税收待遇 使此类资格得到满足，在任何时候和任何情况下，此类资格均由受赠方承担。 公司不承担或承担任何责任来质疑以下内容的裁决或解释（无论是书面还是非书面的） 任何税务机关，包括任何特定税收制度或适用于特定税收待遇的规则下的资格。 如果奖励不符合任何特定的税收待遇条件，则可能对受赠方造成不利的税收后果。

17.5。 公司或任何子公司或关联公司（包括雇主）可以采取其认为必要或适当的行动 出于预扣受托人、本公司的任何税款和强制性款项的目的或与之相关的自由裁量权 或任何适用法律要求任何子公司或关联公司（包括雇主）（或其任何适用的代理人）预扣税款 与任何奖励有关，包括但不限于任何所得税、社会福利、社会保险、健康税、养老金， 工资税、附带福利、消费税、记账付款或其他与受赠方参与有关的税收相关项目 在计划中并依法适用于受让人（统称为 “预扣义务”）。此类行动可能包括 (i) 要求受赠方以现金向公司或雇主汇款足以履行此类预扣义务的款项 以及由公司或雇主支付的与奖励或行使有关的任何其他税款和强制性款项，或者（如果 适用) 其归属；(ii) 在适用法律的前提下，允许受赠方向公司交出一定金额的股份 这反映了委员会认为足以履行此类预扣义务的价值；(iii) 预扣税 以其他方式可在行使奖励后发行的股票，其价值由公司确定，足以满足此类要求 预扣义务；或 (iv) 前述各项的任意组合。公司没有义务允许行使或归属 受赠方或代表受赠方发放的任何奖励，直到由此产生的所有税收后果以公司可接受的方式得到解决为止。

17.6。 每位受赠方应立即以书面形式通知公司，无论如何均应在该受赠方成立之日起十 (10) 天内 首先了解任何税务机关的查询、审计、断言、决定、调查或以任何方式提出的问题 适用于根据本协议授予或获得的奖励或根据本协议发行的股份，并应不断向公司通报任何事态发展， 与此类事项有关的程序、讨论和谈判，并应允许公司及其代表参加 参与有关此类事项的任何诉讼和讨论.受赠方应根据要求向公司提供任何信息或文件 与前一句中描述的任何事项有关，公司可自行决定要求这样做。

17.7。 关于102份非受托人期权，如果受赠人停止受雇于公司、母公司、子公司或任何关联公司（包括 雇主），受赠方应向公司和/或雇主提供担保或担保，用于支付应缴税款 出售股份的时间，均符合《条例》第 102 条和《规则》的规定。

17.8。 如果受赠方根据《守则》第83（b）条选择自股份转让之日起就奖励征税 该受赠方应按照《守则》第 83 (a) 条向受赠方纳税的一个或多个日期，而不是自受赠方纳税之日起 在向美国国税局提交此类选择时或之前，向公司交付此类选择的副本。都不是 公司或任何关联公司（包括雇主）应承担与申报有关或因申报而产生的任何责任或责任 或不提交任何此类选择或其结构中的任何缺陷。

18.1。 在不违反第‎11 .4 条的前提下，作为公司的股东，受赠方对受赠方所涵盖的任何股份没有任何权利 奖励直到受赠方行使或（视情况而定）归属该奖励，支付了任何行使价并成为该奖励的行使价为止 标的股票的纪录保持者。对于102个奖励，受托人没有作为公司股东的权利 尊重此类奖励所涵盖的股份，直到受托人为受让人的利益成为此类股份的记录持有者， 而且受赠方不应被视为股东，也不得作为公司股东对以下事项享有任何权利 在受托人向受赠方发行此类股份和转让记录所有权之日之前，该奖励所涵盖的股份 向受赠方转让此类股份（但前提是受赠方有权从受托管理人那里获得任何现金分红或 根据受托人为该受赠人的利益而持有的股份进行分配，但须缴纳任何预扣税款和强制性税款 付款）。不得调整股息（普通股或特别股息，无论是股票还是其他证券、现金或其他股息） 财产或权利，或其任意组合）或记录日期早于该日期的其他权利的分配 除非第‎14 节另有规定，否则受赠人或受托人（如适用）成为奖励所涵盖股份的记录持有者 在这里。

18.2。 对于根据本协议以股份形式发行的所有奖励，或根据本协议行使或（如果适用）授予奖励时， 此类股票所附的任何和所有投票权均应受第‏1 .1 节的约束，受赠方有权获得 根据经修订的公司章程的规定，分配与此类股票相关的股息 不时，并受任何适用法律的约束。

18.3。 根据任何适用的证券法或任何其他法律，公司可以但没有义务注册股票或有资格出售股票 适用法律。

由 授予奖励时，公司不是、也不应被视为就以下方面向受赠方作出任何陈述或保证 本公司、其业务事务、其股份的前景或未来价值以及此类陈述和担保，特此公布 拒绝的。公司无需向任何受赠方提供与受赠人有关的任何信息、文件或材料 受赠方正在考虑行使奖励。在提供的任何信息、文件或材料的范围内，公司 对此不承担任何责任。受赠方行使奖励的任何决定应完全由受赠方承担风险。

没什么 在本计划中，任何奖励协议或根据本计划授予的任何奖励或签订的协议均应赋予任何受赠方 作为服务提供商继续受雇于本公司或其任何子公司或关联公司或为其服务的权利 或有权获得本计划或此类协议中未规定的任何薪酬或福利，或干预或限制任何报酬或福利 公司或任何此类子公司或关联公司终止此类受让人的雇用或服务的权利（包括， 公司或其任何关联公司有权立即停止受赠人的雇用或服务，或缩短所有或 通知期的一部分，无论终止通知是由公司或其关联公司还是由受让人发出）。 根据本计划授予的奖励不受受赠方职责或职位的任何变动的影响，但须遵守第‎6 .6 至第 ‎6 .8。任何受赠方均无权提出索赔，受赠方特此放弃对公司或任何子公司或关联公司的任何索赔 自其终止雇用或服务之日起，他或她被禁止继续发放奖励 给、公司或任何子公司或关联公司。任何受赠方均无权就奖励获得任何补偿 如果未终止该受赠方与公司（或任何子公司或关联公司）的雇用或合作，则已归属。

奖项 可以在自生效之日起十 (10) 年内根据本计划不时授予，该期限可能是 董事会不时延长。从该日期（延期）起及之后，不得发放任何奖励，本计划将继续执行 对根据该奖励或根据该奖励发行的未偿还股份具有完全效力。

22.1。 董事会可以随时不时地暂停、终止、修改或修改本计划，无论是追溯性还是预期性。 根据本节生效的任何修正均对所有受赠方和所有奖励具有约束力，无论是在之前授予还是之前授予 在此类修正之日之后，无需征得任何受赠方的同意。本计划不得终止或修改 除非董事会明确规定，否则将影响当时尚未获得的任何奖励。

22.2。 如果适用法律有要求（并视适用法律的变更而定，否则将允许），以下内容应要求 公司股东的批准（根据适用法律的规定）：（i）增加最大总人数 根据本计划可能作为激励性股票期权发行的股票（适用第‎14 .1 节的规定除外）， (ii) 有资格获得激励性股票期权的人员类别的变更，以及 (iii) 本计划需要的其他修正案 根据适用法律或适用股票市场或交易所的规则（如果有），公司股东的批准 这些股票主要报价或交易。除非适用法律不允许，否则奖励的授予须经批准 股东应确定授予奖励的日期，就好像该奖项没有经过此类批准一样。失败 获得股东的批准不得以任何方式减损任何授予的奖励的有效和约束力 不是激励性股票期权。在公司股东批准上述本计划的修正案后，所有 在本计划修订之日或之后授予的激励性股票期权应完全有效，就好像公司的股东一样 已于同日批准该修正案。

22.3。 董事会或委员会可以随时不时修改或修改此前授予的任何奖励，包括任何奖励协议， 无论是追溯性还是前瞻性。

23.1。 本计划自董事会通过之日起生效（“生效日期”）。

23.2。 仅就激励性股票期权的授予而言，本计划还应在一份计划内获得股东的批准 生效日当年，在会议上对提案投的多数票或股东的书面同意（但是， 如果奖励的授予须经股东批准，则授予奖励的日期应按该奖励的授予日期来确定 未经此类批准）。未在此期限内获得股东的批准不得以任何方式减损 免除任何奖励授予的有效和约束力，但先前根据本计划授予的任何期权可能不符合资格 作为激励性股票期权，但应构成非合格股票期权。在股东批准本计划后 如上所述，本计划在生效日当天或之后授予的所有激励性股票期权应完全生效 就好像公司的股东在生效之日批准了本计划一样。

23.3。 102 如第‎9 .4 节所述，如果需要，奖励以向ITA申请或获得其批准为条件。没能做到这一点 提交或获得此类批准不得以任何方式减损授予任何裁决的有效和约束力，该裁决不是 102 个奖项。

24.1。 尽管此处有任何相反的规定，本计划的条款和条件可能会在以下方面进行补充或修改 通过本计划附录确定特定的国家或税收制度，并在其中规定的条款和条件的范围内 任何附录与本计划的任何条款相冲突，以该附录的规定为准。规定的条款和条件 该附录中仅适用于在特定国家或其他税收制度管辖下向受赠方发放的奖励 这是此类附录的主题，不适用于向不属于该国家管辖的受赠方颁发的奖励或 这样的其他税收制度。任何此类附录的通过均须经董事会或委员会的批准，如果确定 根据适用的证券交易所规则，委员会在适用某些税收待遇时必须遵守规定 或法规或其他方面，然后还要获得公司股东以法定多数的批准。

24.2。 本节‎24 .2 仅适用于向需缴纳美国联邦所得税的受赠方发放的奖励。

25.2.1 公司的意图是，除非符合该法典第409A条的规定，否则任何奖励都不得作为递延薪酬 根据第‎25 .2.2 节以及计划和条款和条件的规定，委员会另有明确决定的范围 所有奖项的解释和管理均应相应地进行。

25.2.2 委员会确定的任何奖励的条款和条件将受《守则》第409A条的约束，包括任何 根据该规则支付或选择性或强制性延期支付或交付股份或现金的规则，以及有关以下方面的任何规则 在合并/出售的情况下对此类奖励的处理应在适用的奖励协议中规定，并应旨在 在所有方面遵守《守则》第 409A 条，应解释本计划和此类奖励的条款和条件 相应地管理。

25.2.3 公司应完全自由裁量权以任何确立本计划和任何奖励协议的方式解释和解释 豁免（或遵守）《守则》第 409A 条的要求。如果出于任何原因，例如不精确 起草、本计划和/或任何奖励协议的任何条款均未准确反映其设想的豁免 来自（或遵守）《守则》第 409A 条，如一致的解释或其他意图证据所示 在豁免（或遵守）《守则》第 409A 条方面应被视为含糊不清，应由公司解释 以符合此类意图的方式，由公司自行决定。如果，尽管有前述规定 本节‎25 .2.3 的规定、本计划或任何此类协议的任何条款都将导致受赠方承担任何额外费用 根据该法典第409A条的税收或利息，公司可以通过以下方式改革此类条款，以避免产生这种影响： 任何此类额外税收或利息的受让人；前提是公司应在合理可行的范围内维持 在不违反第 409A 条规定的情况下，适用条款的初衷和经济利益 守则的。为避免疑问，本计划的任何条款均不得解释或解释为转移任何失败责任 遵守第 409A 条对公司或其任何关联公司、员工的任何受赠方或任何其他个人的要求 或代理商。

25.2.4 尽管本计划、任何奖励协议或任何其他规定条款和条件的书面文件中有任何其他规定 自颁发之日起，如果有任何受赠方是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工” 的奖励 然后，在财政部要求的范围内，他 “离职”（定义见该法第409A条） 法规第1.409A-3 (i) (2) 条（或任何继承条款），因该受赠方离职而向其支付的任何款项 不得在离职之日起六个月之前离职。委员会可以 选择《财政条例》第 1.409A-3 (i) (2) (ii) (ii) 条允许的任何适用本规则的方法（或任何继任者） 规定）。

25.2.5 尽管本节‎24 .2 中有任何其他相反的规定，但公司打算这样管理本计划 该奖励将免于遵守或符合《守则》第 409A 条的要求，本公司不保证 该计划下的任何奖励都有资格获得该法第409A条或联邦、州的任何其他条款规定的优惠税收待遇， 当地或非美国法律。公司对受赠方可能产生的任何税款、利息或罚款不承担任何责任 因根据本计划发放、持有、归属、行使或支付任何奖励而欠款。

这个 计划和根据本协议作出的所有决定和采取的行动应受以色列国法律的管辖，除非 涉及受任何特定司法管辖区的税法、法规和规则约束的事项，这些法律法规和规则应受相应的管辖 此类司法管辖区的法律、法规和规则。某些定义指的是此类司法管辖区法律以外的法律, 应根据此类其他法律进行解释。位于以色列特拉维夫-雅法的主管法院拥有专属管辖权 关于因本计划以及根据本计划授予的任何奖励引起或与之相关的任何争议。通过签署任何奖励协议或任何 与裁决有关的其他协议，每个受赠方均不可撤销地服从该专属管辖权。

这个 本计划的采纳不得解释为对公司采用其他计划的权力或权力施加任何限制 或公司认为必要或可取或排除的任何性质的额外激励措施或其他薪酬安排 或限制延续向雇员支付补偿或附带福利的任何其他计划、做法或安排 一般而言，或适用于公司或任何关联公司现已合法生效的任何类别或群体的员工，包括任何 退休、养老金、储蓄和股票购买计划、保险、死亡和伤残抚恤金以及高管短期或长期福利 激励计划。

27.1。 生存。受赠方应受行使或（如果适用）授予的任何奖励的归属时发行的股份的约束 根据条款，在行使或（如果适用）授予奖励后，本计划仍受本计划的约束 在本计划中，无论受赠方当时或其后的任何时候是否受雇或聘用，公司或其任何关联公司。

27.2。 附加条款。根据本计划授予的每项奖励可能包含与本计划不一致的其他条款和条件 视委员会自行决定而定.

27.3。 零碎股票。行使或归属任何奖励后，不得发行任何零碎股份。除非有不同的舍入规则 由公司适用，将要发行的股票数量向下舍入至最接近的整股，剩余任何股份 由于该四舍五入而在最后一个归属日期行使时发放的最后归属日期。

27.4。 可分割性。如果本计划有任何条款、任何奖励协议或与奖励相关的任何其他协议 应被任何司法管辖区的任何法院裁定为非法或不可执行、本协议的其余条款及相关条款 应根据其条款是可分割和可执行的，所有条款应在任何其他司法管辖区保持可执行性。 此外，如果本计划中包含任何特定条款，则与之相关的任何奖励协议或任何其他协议 无论出于何种原因，均应认定奖励在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛， 应解释为限制和缩减此类规定的特征，从而使该条款具有最大程度的可执行性 符合随后出现的适用法律。

27.5。 字幕和标题。在本计划或任何奖励协议或中签订的任何其他协议中使用字幕和标题 与裁决的关联仅供参考，不影响任何条款的含义或解释 本计划或此类协议。

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