第99.1展示文本
表格 51-102F3
重大变更报告书
条款1 公司名称和地址
Bitfarms Ltd. （“Bitfarms”或“公司”）
110 Yonge Street, Suite 1601
安大略 M5C 1T4 多伦多
条款2 重大变更日期
2024年6月24日。
条款3 新闻发布
附件A所附的新闻稿于2024年6月24日由加拿大一家新闻社发布。
条款4 重大变更摘要
将会在附加的“A”计划的新闻发布中描述该重大变更。
条款5 重大变更的完整描述
将会在附加的“A”计划的新闻发布中描述该重大变更。
条款6 依据51-102国家工具7.1(2)的依据
不适用。
条款7 省略信息
项目 第8条。
条款8 高管
Nicolas Bonta。
主席
Bitfarms有限公司。
nbonta@bitfarms.com
条款9 报告日期
2024年6月24日。
附录“A”。
比特币全球垂直整合企业Bitfarms收到股东大会要求
重申为最大化股东价值而进行的战略替代审查过程
目前无需股东采取任何行动
本新闻稿是公司于2024年3月8日出版的招股书补充资料和其于2013年11月10日出版的短表格基本货架招股书的“指定新闻稿”
安大略省多伦多和魁北克省布罗萨德，2024年6月24日 - 全球比特币垂直整合公司Bitfarms Ltd.（纳斯达克/tsx代码：BITF）（“Bitfarms”或“公司”）今天确认已收到来自Riot Platforms Inc（“Riot”）的股东大会要求。该股东大会是为了控制公司的董事会（“董事会”）而被要求召开的。
Bitfarms发表以下声明:
Bitfarms董事会和管理团队致力于全力维护公司和所有股东的最佳利益。为此，董事会成立了一家由独立董事组成的特别委员会，进行战略性替代方案审查过程，全面评估最大化股东价值的所有机会。特别委员会确定，瑞典电机集团于2024年4月22日提出的每股2.30美元的提议（相当于2024年6月21日Bitfarms收盘价的22％折扣）明显低估了公司，并提供签订保密协议和暂停协议，并提供有关公司情况的附加信息，以便瑞典电机集团能够改善其提议。从那时起，特别委员会一再邀请瑞典电机集团参与该过程，甚至执行了瑞典电机集团提出的保密协议和暂停协议。特别委员会对于瑞典电机集团拒绝参与建设性合作并参与该过程感到失望，并继续采取行动试图破坏该过程的完整性并损害其他Bitfarms股东的利益。董事会和特别委员会仍致力于为所有Bitfarms股东实现最佳结果。
公司仍致力于与所有股东进行建设性的接触，并将审查请求，并在适当时提供更新。此时，Bitfarms股东无需采取行动。
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顾问
Moelis＆Company LLC担任Bitfarms的财务顾问。 Skadden, Arps, Slate, Meagher＆Flom LLP，Peterson McVicar LLP和McMillan LLP充当法律顾问。 Innisfree M＆A Incorporated和Laurel Hill Advisory Group已获得聘请，担任战略顾问和代理征集代理商。
关于Bitfarms有限公司
Bitfarms成立于2017年，是一家全球比特币矿业公司，通过向一个或多个矿池贡献其计算能力而获得比特币支付。 Bitfarms开发、拥有和运营内部管理和公司拥有的电气工程、安装服务和多个现场技术维修中心的垂直整合矿业场。公司的专有数据分析系统提供了优异的运营性能和正常运行时间。
Bitfarms目前在四个国家拥有12个比特币矿场和一个正在开发中的矿场：加拿大、美国、巴拉圭和阿根廷。 Bitfarms主要由环保性水力和长期电力合同提供动力，致力于使用可持续和经常未充分利用的能源基础设施。
了解Bitfarms的活动、进展和在线社区的更多信息：
www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/bitfarms/
https://twitter.com/Bitfarms_io
https://www.instagram.com/bitfarms/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms/
此新闻发布中包含某些“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”（合称为“前瞻性信息”），这些信息是以本新闻发布之日的期望、估计和预测为基础，并受到加拿大和美国证券法下的安全港条款的保护。本发布中与Sharon宾夕法尼亚设施价值、PJM的好处、预期的增长、目标hash率、与公司地理多元化和扩张有关的机会、升级和部署矿工的计划和时间、改善财务业绩和资产负债表流动性、其他增长机会和前景以及其他有关公司未来增长、计划和目标的陈述和信息均属于前瞻性信息。任何涉及预测、期望、信仰、计划、投射、目标、假设、未来事件或表现（通常但不总是使用诸如“期望”、“不期望”、“预期”、“预测”、“计划”、“预算”、“安排”、“预测”、“估计”、“前景”、“相信”、“打算”或此类词语和短语或说明“可能”或“可能”或“可能”的行动、事件或结果）均不是历史事实的陈述，可能是前瞻性信息，并旨在识别前瞻性信息。
应视该公司证券买卖为高风险投资。任何证券交易所、证券委员会或其他监管机构均未审批或未批准此处包含的信息的充分性或准确性。
前瞻性声明
本新闻稿包含某些“前瞻性信息”和“前瞻性声明”（统称为“前瞻性信息”），其基于发布日的预期，估计和投影，并受加拿大和美国证券法律的安全港保护。本发布中关于Bitfarms董事会和特别委员会提供所有股东最佳可用结果，公司审查和更新有关申请的声明和最大化股东价值的信息均为前瞻性信息。任何涉及预测，预期，信仰，计划，投影，目标，假设，将来事件或表现的声明或信息（通常但不总是使用“期望”或“期望” “不期望”，“预期”，“预计”或“不预计”，“计划”，“预算”，“预定”，“预计”，“前景”，“相信”或“有意”，或其变体，指出某些行动，事件或结果“可能”或“可能”，“将”，“可能”或“将”发生或实现）不是历史事实的声明，可能是前瞻性信息。
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此前瞻性信息基于公司管理层在其制定时的假定和估计，并涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际结果，表现或成就与此类前瞻性信息所表达或暗示的任何未来结果，表现或成就有实质不同。此类因素包括但不限于与以下有关的风险：能否及时或根本成功完成战略替代方案审查过程；公司设施的建造和运行可能无法按计划进行，或可能根本无法进行；扩张可能不像当前预期那样实现，或可能根本无法实现；电力购买协议及其经济收益可能不如预期的那样优越；数字货币市场；成功采矿数字货币的能力；收入可能不像当前预期那样增加，或可能根本不增加；不可能有利可图地清算当前的数字货币库存，或根本不可能清算；数字货币价格的下降可能对运营产生重大负面影响；网络难度的增加可能对运营产生重大负面影响；数字货币价格的波动性；适用司法管辖区内将水力发电用于加密货币的可持续增长性；无法维护可靠和经济的电源来操作加密货币挖掘资产；公司在操作加密货币挖掘资产时电费成本，天然气成本变化，货币汇率变化，能源限制或能源管理体系的监管变化可能带来潜在的负面影响；完成当前和未来的融资的能力；重述对公司普通股价格，财务状况和业绩的影响；财务报告过程内部控制的主要缺陷可能导致财务报表的财务状况发生错误，如果未能及时预防或检测到，则可能导致年度或中期综合财务报表发生重大错误陈述；数字货币的历史价格和全新的数字货币挖掘分配将一致；以及将阻止Bitfarms开展业务或使其更加昂贵的任何法规或法律的采用或扩展。关于这些和其他风险和不确定性的详细信息，请参见www.sedarplus.ca上的公司文件（也可在美国证券交易委员会网站的www.sec.gov上找到），包括于2024年3月7日提交的年度12个月的MD＆A结束于2023年和于2024年5月15日提交的截至2024年3月31日三个月期MD＆A。尽管公司已尝试确定可能导致实际结果与前瞻性声明所预期，估计或意图的结果不同的重要因素，但也可能存在导致结果不如预期，估计或意图的因素，包括公司当前未知或被认为不重要的因素。因此，读者不应将在任何前瞻性信息上放置过度依赖。公司将除法律规定外不承担修订或更新任何前瞻性信息的义务。
联系方式
投资者关系：
Bitfarms
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SVP，IR和Corp. Comms.负责人
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