团结起来各州

证券和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

时间表 14A

代理根据第 14 (a) 条发表的声明

的 1934 年的《证券交易法》

检查相应的盒子：

☒	初步委托声明
☐	机密，仅在第 14a-6 (e) (2) 条允许的范围内供委员会使用
☐	最终的委托声明
☐	最终的其他材料
☐	招标第 240.14a-12 节下的材料

GAUCHO 集团控股有限公司

（姓名注册人的章程中规定的注册人）

付款申请费（选中相应的复选框）：

☒	没有需要费用。
☐	费用根据《交易法》第14a-6 (i) (4) 条和第0-11条，根据下表计算。

	1)	标题交易适用的每类证券中：

	2)	聚合交易适用的证券数量:

	3)	Per 根据《交易法》第0-11条计算的交易的单位价格或其他基础价值（列出交易金额申请费是计算出来的，并注明是如何确定的）：

	4)	已提议交易的最大总价值:

	5)	总计已支付的费用：

☐	费用使用初步材料支付。

☐	检查如果按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 条的规定抵消了部分费用，请填写方框，并注明抵消的申请费用先前已支付。通过注册声明编号、表格或附表及其日期确定先前的申报情况备案。

	1)	金额之前已付款：
	2)	表格，附表或注册声明编号:
	3)	备案派对：
	4)	日期已提交：

初步的委托书——待填写

GAUCHO 集团控股有限公司

112 东北 41 街，106 号套房

迈阿密，佛罗里达州 33137

注意年度股东大会和有关公司委托书可用性的重要通知

开启 2024 年 8 月 16 日

至我们的股东：

你诚邀虚拟参加高乔集团控股有限公司（“公司”，或 “GGH”），美国东部时间 2024 年 8 月 16 日中午 12:00，通过网络直播 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024 （“年会”）。在年会上，公司将向其提交以下六（6）份提案待批准的股东：

	1。	至向董事会选出本委托书中提名的一名二类被提名人，任期三年。

	2。	至为了遵守纳斯达克上市规则5635（b），批准本公司19.99％以上的股票的发行转换公司发行的优先可转换优先股的已发行普通股要么与私人发行的可转换期票直接相关，要么是在转换与私人本票有关时发行的可转换期票根据经修订的1933年《证券法》第506（b）条进行配售，这可能被视为 “控制权变更” 根据纳斯达克上市规则 5635 (b)。

	3.	至为了遵守纳斯达克上市规则第5635（c）条，批准公司股票的发行普通股以低于公司股票转换后的市值的价格向公司的某些顾问提供公司的优先可转换优先股直接发行或在转换可转换股票时发行的优先股根据1933年《证券法》第506（b）条发行的与私募相关的期票，即修改。

	4。	为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），批准发行以下股票直接发行的公司优先可转换优先股股份转换后的公司普通股与根据以下规定发行的私募发行的可转换本票有关或在转换与之相关的可转换期票时经修订的1933年《证券法》第506（b）条未使纳斯达克上市规则5635（d）规定的19.99％的上限生效。

	5。	批准对公司2018年度的修正案股权激励计划将该计划下可供奖励的股票数量增加到我们已发行普通股的30％在股东批准之日全面摊薄的基础上，每年1月1日自动增加金额，金额相当于全面摊薄后已发行股票总数的5％在此日期的基础上.

	6。	至批准并批准任命Marcum LLP为公司截至年度的独立注册会计师事务所 2024 年 12 月 31 日。

此外，任何其他可能在年会之前进行的事项都将进行。

这个对上述提案的讨论仅作为摘要，并受所载信息的全面限制在随附的委托书中。只有2024年6月21日（“记录日期”）普通股的登记持有人才会有权获得本次年会及其任何延期或休会的通知和投票。

这个根据本法第14（a）条，随附的委托书仅供参考经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）及其规定的规则和条例。这个董事会将就上述事项征求您的代理人。希望对提案进行相应表决的股东必须出席年会并在会议期间投票，或者以其他方式指定代理人参加年会和投票代表他们。

我们正在使用 “通知和访问” 方法，通过互联网向登记在册的普通股股东提供代理材料。我们正在向登记在册的普通股股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，而不是委托书的纸质副本材料。通知和访问为股东提供了访问公司代理材料和对股票进行投票的便捷方式在互联网上，也使我们能够降低成本和节省资源。互联网可用性通知包括说明关于如何访问我们的代理材料以及如何对您的股票进行投票。互联网可用性通知还包含有关如何操作的说明如果您愿意，可以获得代理材料的纸质副本。

这个公司的委托书、10-K表年度报告、10-Q表季度报告和其他年会材料是可在互联网上找到，网址为：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024。

是否无论您是否期望参加年会，请提前在线或通过邮寄方式对您的股票进行投票，以确保您的投票成功代表出席年会。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，以及你想在年会上投票，你必须从该记录保持者那里获得以你的名义签发的代理人。

	真诚地，

	/s/ 斯科特 L. 马西斯
	主席董事会和
	首席执行官

初步的委托书——待填写

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代理声明

对于虚拟年度股东大会

至将于 2024 年 8 月 16 日美国东部时间下午 12:00 举行

七月 __，2024

我们正在向 GAUCHO GROUP HOLDINGS, INC. 的股东提供这份委托书（“我们” 或 “GGH” 或 “公司”）与年度股东大会（“年会”）及其任何休会或延期有关。我们将于美国东部时间2024年8月16日中午12点举行年会，网络直播网址为 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024。

这个年会的举行是为了随附的年度股东大会通知中规定的目的。这份代理声明（包括年度股东大会通知）将从7月2日左右开始首次向股东公布， 2024。公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，包括财务报表（“年度报告”）于2024年4月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。该公司的截至2023年3月31日的财季10-Q表季度报告，包括财务报表（“季度报告”），已于 2024 年 5 月 20 日向美国证券交易委员会提交。将提供本委托书、年度报告和季度报告的纸质副本仅应要求通过美国邮件发送给普通股的记录持有人（他们通过通知和访问方法接收代理材料）可在互联网上查阅，网址为：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024。

投票需要证券和法定人数。

持有者我们在2024年6月21日营业结束时（“记录日期”）记录的普通股将有权对所有普通股进行投票事情。在记录日，我们发行了_______股普通股，已发行_______股，共有_______张选票。每股普通股有权获得每股一票。普通股是我们唯一一类已发行的有表决权证券。

累积在董事选举或在年会上提交给股东的任何提案中，不得进行表决。

对于年会上的业务交易必须达到法定人数。法定人数由不少于三分之一的股份组成有权在年会上投票。如果当时没有足够的选票来达到法定人数或批准任何提案在年会中，年会可能会延期至未来的时间和日期。

可撤销性的代理

你可以在行使代理权之前随时撤销您的代理，方法是通过交付及时交付正确执行、日期较晚的代理以书面形式撤销您对我们秘书的代理权，或通过互联网在虚拟年会上进行投票。采用的方法如果您决定虚拟参加年会，则通过代理人投票绝不会限制您在年会上的投票权。如果你的股票是以银行或经纪公司的名义持有的，您必须从银行或经纪人那里获得一份以您名义执行的委托书能够在年会上投票。

不持不同政见者的权利

这个要求股东投票的拟议公司行动不是特拉华州股东支持的公司行动根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），公司有权提出异议。

提案由证券持有者撰写

没有股东已要求我们在本委托书中纳入任何其他提案，或以其他方式要求我们在本委托书中纳入任何提案在年会上提交给股东。

问题以及有关这些代理材料和投票的答案

Q。我为什么要收到这些材料？

A。我们之所以向您发送这些代理材料，是因为 Gaucho Group Holdings, Inc. 的董事会（“董事会”）（有时被称为 “公司” 或 “GGH”）正在征集您的代理人在2024年年度股东大会上投票（“年会”），包括年会的任何休会或延期。邀请您参加年度会议将对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加年会即可投票你的股份。相反，您可以按照互联网通知中提供的指示，通过互联网通过代理进行投票可用性，或者，如果您已收到或要求接收印刷的代理材料，您也可以根据说明通过邮寄方式投票在代理卡上提供。

在根据美国证券交易委员会的规定，我们可能会向股东提供代理材料，包括本委托书和我们的年度报告通过在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本。登记在册的股东将不会收到印刷品材料，除非他们要求。取而代之的是，会邮寄一份互联网可用性通知，指示股东如何做访问和查看互联网上的所有代理材料。我们打算开始邮寄互联网可用性通知在2024年7月2日左右向所有有权在年会上投票的登记在册的股东发送。

Q。我如何参加年会？

A。年会将于美国东部时间2024年8月16日星期五中午12点虚拟举行，网络直播网址为 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024。您将收到指向网络直播和电话说明的链接。

Q。谁可以在年会上投票？

A。只有在2024年6月21日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这张唱片上日期，共有___________股普通股已发行并有权投票。

Q。我在投票什么？

A。计划对六（6）个事项进行表决：

	●	至向董事会选出本委托书中提名的一名二类被提名人，任期三年。

	●	至为了遵守纳斯达克上市规则5635（b），批准本公司19.99％以上的股票的发行转换公司发行的优先可转换优先股的已发行普通股要么与私人发行的可转换期票直接相关，要么是在转换与私人本票有关时发行的可转换期票根据经修订的1933年《证券法》第506（b）条进行配售，这可能被视为 “控制权变更” 根据纳斯达克上市规则 5635 (b)。

	●	至为了遵守纳斯达克上市规则第5635（c）条，批准公司股票的发行普通股以低于公司股票转换后的市值的价格向公司的某些顾问提供公司的优先可转换优先股直接发行或在转换可转换股票时发行的优先股根据1933年《证券法》第506（b）条发行的与私募相关的期票，即修改。

	●	为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），批准发行以下股票直接发行的公司优先可转换优先股股份转换后的公司普通股与根据以下规定发行的私募发行的可转换本票有关或在转换与之相关的可转换期票时经修订的1933年《证券法》第506（b）条未使纳斯达克上市规则5635（d）规定的19.99％的上限生效。

	●	批准对公司2018年度的修正案股权激励计划将该计划下可供奖励的股票数量增加到我们已发行普通股的30％在股东批准之日全面摊薄的基础上，每年1月1日自动增加金额，金额相当于全面摊薄后已发行股票总数的5％在此日期的基础上.

	●	至批准并批准任命Marcum LLP为公司截至年度的独立注册会计师事务所 2024 年 12 月 31 日。

Q。如果在年会之前适当地提出另一件事怎么办？

A。目前，董事会不知道还有其他事项将提交年会审议。如果还有其他问题已正确地带到年会之前，随附的代理人中提名的人士打算对这些问题进行投票根据他们的最佳判断。

Q。我该如何投票？每项提案需要多少投票？

A。 提案 1 — 选举第二类董事。 董事由多数票选出。这意味着董事被提名人谁在年会上获得的赞成票最多，无论是虚拟的还是有代表的将由代理人选出，并有权投票。至于第二类董事候选人的选举，你可以投赞成票被提名人的选举，或 “拒绝” 你对被提名人进行投票的权力。累积投票应不允许参与董事选举。扣留对一名或多名董事候选人的股份进行投票的权利不会对这些被提名人的选举产生任何影响.经纪人的不投票不会对被提名人的选举产生任何影响。

提案第2号——批准为遵守纳斯达克上市规则5635（b）而发行股票。 第 2 号提案将经出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份的赞成票批准。至于为遵守纳斯达克上市规则5635（b）而批准发行股票，您可以投赞成票或 “反对” 或 “弃权” 这种提议.弃权票与反对该提案的票具有同等效力。经纪商的无票对该提案没有影响。

提案第3号——批准为遵守纳斯达克上市规则5635（c）而发行股票。 第 3 号提案将经出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份的赞成票批准。至于为遵守纳斯达克上市规则5635（c）而批准发行股票，您可以投赞成票或 “反对” 或 “弃权” 这种提议.弃权票与反对该提案的票具有同等效力。经纪商的无票对该提案没有影响。

提案第4号——批准为遵守纳斯达克上市要求而发行股票规则 5635 (d)。 第4号提案将由出席或由代理人代表的大多数股份的赞成票获得批准并有权在年会上投票。关于批准发行股票为了遵守《纳斯达克上市规则》第 5635 (d) 条，您可以投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票来自这样的提议。弃权票与反对该提案的票具有同等效力。经纪人的不投票对此没有任何影响提案。

提案第5号——批准公司2018年股权激励计划的修正案。第 5 号提案将获得批准由出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份投赞成票。至于批准公司2018年股权激励计划的修正案，您可以投赞成票或 “反对” 或 “弃权” 这种提议.弃权票与反对该提案的票具有同等效力。经纪人不投票将对这个提议没有影响。

提案第 6 号 — 批准任命我们的独立注册会计师事务所。 第6号提案将由过半数的赞成票通过在年会上出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股份。但是，尽管我们打算仔细考虑本提案的投票结果，最终投票本质上是咨询性的，因此对公司没有约束力。至于批准对于我们独立注册会计师事务所的任命，您可以投赞成票、反对票或弃权票来自这样的提议。弃权票与反对该提案的票具有同等效力。经纪人的不投票对此没有任何影响提案。

这个投票程序相当简单:

股东记录在案：以您的名义注册的股票

如果 2024年6月21日，您的股票直接以您的名义在GGH的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company, Inc.，那么你就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在虚拟年会上在线投票或者通过访问 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024 并按照通知中提供的说明进行代理投票互联网可用性。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都强烈建议您通过互联网填写代理信来投票。

如果您已要求通过邮件接收代理材料的印刷副本，您可以使用代理随附的代理卡进行投票材料并通过邮件退回。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保你的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加虚拟年会并在线投票。

	●	至亲自投票，参加虚拟年会，你将有机会通过互联网投票。

	●	至在年会之前通过代理人在线投票，按照邮寄给您的互联网可用性通知中的说明进行操作。

	●	如果您已经收到或要求通过邮件接收代理材料，您可以选择使用随附的代理卡进行投票在邮件中。为此，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果我们在年会之前收到您签名的代理卡，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

有益的所有者：以经纪人或银行名义注册的股票

如果 2024 年 6 月 21 日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似机构的账户中组织，那么您就是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，这些代理材料正在转发中由那个组织送给你。就投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东在年会上。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对股票进行投票在您的账户中。只需完成投票说明表中包含的步骤，即可确保您的选票被计算在内。

你还受邀参加虚拟年会。要在虚拟年会上投票，您必须从您的年会上获得有效的代理人经纪人、银行或其他代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪商或银行申请代理表格。

Q。弃权票和经纪人不投票会产生什么影响？

A。弃权代表股东肯定地选择拒绝对提案进行投票。如果股东在其上注明它希望对其股份投弃权票的代理卡，或者如果经纪商、银行或其他被提名人持有其客户的股份如果记录在案，则将记录在案的股份弃权票，这些股份将被视为存在并有权投票。结果，弃权票将计算在内，以确定是否达到法定人数，在某些情况下还将计为反对提案的票如果提案的批准需要出席或由代理人代表并有权获得多数股权的赞成票在年会上投票。

一个当为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他被提名人未对特定提案进行投票时，即发生经纪人不投票因为经纪人、银行或其他被提名人对该提案没有自由表决权，也没有收到股份受益所有人的投票指示。经纪商的非投票将计算在内，以计算是否达到法定人数出席年会，但不会以其他方式影响年会对任何提案的投票结果。

Q。我有多少票？

A。截至2024年6月21日，对于每个待表决的问题，您拥有的每股普通股都有一票投票。

Q。如果我不投票会怎样？

股东记录在案：以您的名义注册的股票

A。如果你是登记在册的股东并且没有在会议上投票，也没有通过代理人访问 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024 进行投票，或者，如果您已收到或要求通过邮寄方式接收代理材料，但未填写并通过邮寄方式退还代理卡，您的股票将不会被投票。

有益的所有者：以经纪人或银行名义注册的股票

A。如果你是受益所有人并且没有指示你的经纪人、银行或其他代理人如何对你的股票进行投票，那么问题是否您的经纪人或被提名人仍然能够对您的股票进行投票，具体取决于特定提案是否被视为例行公事根据适用规则行事。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权对 “非指示” 股票进行投票根据适用规则被视为 “例行” 的事项，但与 “非常规” 事项无关。根据适用的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对权利产生实质性影响的事项或股东的特权，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有异议）、高管薪酬（包括股东对高管薪酬和股东就高管薪酬进行投票频率的任何咨询投票），以及某些公司治理提案, 即使得到管理层的支持.因此，您的经纪人或被提名人不得对您的股票进行投票关于董事选举（提案1）；为遵守纳斯达克上市规则5635（b）而发行股票（提案） 2)；为遵守纳斯达克上市规则5635 (c) 而发行股票（提案3）；出于目的发行股票遵守纳斯达克上市规则5635 (d)（提案4）；或公司2018年股权激励计划的修正案（提案） 5) 无需您的指示，但可以就批准Marcum LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所对您的股票进行投票即使没有你的指示，也要坚定2023财年（提案6）。

Q。如果我退回代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体选择怎么办？

A。如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将视情况进行投票， “用于” 选举本委托书中提名的董事候选人，“用于” 批准为遵守纳斯达克上市规则第5635（b）条而发行的股票，“用于” 批准发行为遵守纳斯达克上市规则第5635（c）条（“用于” 批准股票的发行）而购买的股票为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），“用于” 批准公司的修正案 2018 年股权激励计划，以及 “对于” 批准任命Marcum LLP为截至12月的财政年度的独立注册会计师事务所 2024 年 31 日。如果在虚拟年会上正确介绍了任何其他问题，则您的代理持有人（上面提到的个人之一）您的代理卡）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

Q。谁为这次代理招标付费？

A。公司将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，公司的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信手段征集代理人。不会向董事和员工支付报酬招揽代理人的任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理机构报销费用向受益所有人转发代理材料。

Q。如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

A。如果您收到多套代理材料，则您的股票可能会以多个名称或不同的账户注册。请如果您提出要求，请按照每份《互联网可用性通知》（或代理材料中的每张代理卡）上的投票说明进行操作。印刷的代理材料），以确保您的所有股票都经过投票。

Q。提交代理后我可以更改我的投票吗？

全部登记股东：以您的名义注册的股份

A。是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，您可以通过以下任一方式撤销您的代理：

	1。	如果您已要求将代理材料邮寄给您，您可以稍后再提交另一张正确填写的代理卡；

	2。	你可能会及时向公司秘书 c/o Burns, Figa & Will, P.C. 发出书面通知，告知您正在撤销代理权收件人：维多利亚·班兹，6400 S. Fiddlers Green Circle，1000 套房，科罗拉多州格林伍德村 80111；

	3.	你可能会使用在线投票方法更改您的投票，在这种情况下，您在年会之前提交的最新互联网代理将被计算在内；或

	4。	你可以参加虚拟年会并在线投票。仅仅参加虚拟年会本身并不能撤销您的代理。

你的最新的代理卡才是计算在内的。

有益的所有者：以经纪人或银行名义注册的股票

A。如果您的股票由经纪人或银行作为代理人或代理人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。

Q。明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

A。我们预计，我们的2025年年会将在2025年8月举行。考虑将其纳入明年的代理材料，你的提案必须以书面形式提请高乔集团控股公司秘书注意 c/o Burns Figa & Will PC，收件人：维多利亚·班兹，6400 S. Fiddlers Green Circle，1000 套房，科罗拉多州格林伍德村 80111。如果您想在以下地址提交提案年会将包含在明年的代理材料中，您必须按照公司的经修订和重述的章程（“章程”），其中包含有关提前通知股东提案的额外要求和董事提名。此外，您必须遵守证券下颁布的第14a-18条的所有适用要求 1934 年的《交换法》。

至遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司以外的董事候选人的股东被提名人必须在不迟于60天前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息到前一年的年会一周年。打算征集代理人以支持董事的股东在2025年年度股东大会上，公司提名人以外的被提名人必须提供以下内容的通知《交易法》第14a-19条要求向公司执行办公室的公司秘书提供的信息该公司不迟于美国东部时间2025年6月17日下午5点。

我们保留对任何不符合以下条件的提案进行拒绝、排除失序或采取其他适当行动的权利这些要求以及所有其他适用的要求。

Q。法定人数要求是多少？

A。举行有效会议必须达到法定股东人数。如果股东持有至少三分之一的股份，则将达到法定人数有权投票的已发行普通股在虚拟年会上出席或由代理人代表。记录在案日期，共有__________股普通股流通。因此，__________股普通股的持有人必须在场或由代理人代表出席年会以达到法定人数。

你的只有当您提交有效的代理人（或由您的经纪人、银行或银行代表您提交的代理人）时，股票才会计入法定人数其他被提名人）或者如果你在虚拟年会上通过互联网投票。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，则年会主席或大多数股份的持有人出席虚拟会议年会或由代理人代表可将年会延期至其他日期。

Q。我怎样才能知道年会的投票结果？

A。初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前版本中公布我们预计将在年会后的四个工作日内提交的 8-K 表格报告。如果没有最终投票结果我们打算在年会结束后的四个工作日内及时提交8-K表格，以发布初步表格结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以发布最终结果。

Q。互联网上有哪些代理材料？

A。委托书和向股东提交的年度报告可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024。

向前查看陈述

这个委托书可能包含某些 “前瞻性” 陈述，定义见1933年《证券法》第27A条，经修订的，以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，与 1995 年的《私人证券诉讼改革法》，其中涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些假设永远无法实现或被证明不正确，可能导致我们的业绩与此类前瞻性预测所表达或暗示的结果存在重大不利差异声明。

这样前瞻性陈述包括有关我们对本代理人所考虑行为的期望、信念或意图的陈述声明，我们的潜在业务、财务状况、经营业绩、战略或前景。你可以确定前瞻性这些陈述与历史或时事不完全相关。相反，是前瞻性陈述与截至其发生之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果有关，通常由以下方面确定使用 “预测”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计” 等词语 “期望”、“打算”、“可能” 或 “将” 以及类似的表述或变体。因为前瞻性陈述与尚未发生的事项有关，这些陈述本质上受风险和不确定性的影响这可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性预期的活动和结果存在重大差异声明。这些因素包括我们在其他向美国提交的文件中 “风险因素” 标题下描述的因素美国证券交易委员会（“SEC”），包括本年度10-K表格第1A项中规定的披露截至 2022 年 12 月 31 日，以及截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表第 1A 项。此外，此类前瞻性陈述仅在本委托声明发布之日发言。我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映事件或此类声明发表之日之后发生的情况.

安全某些受益人的所有权

所有者和管理

安全管理层的所有权

如截至2024年6月20日，该公司已发行889,266股普通股，已发行889,263股。以下该表列出了每位担任董事的人截至记录日对公司普通股的实益拥有权和/或该日公司的执行官，以及公司所有董事实益持有的股份数量并将执行官列为一个群体：

受益所有人的姓名和地址	位置	实益所有权的金额和性质 ⁽¹⁾			普通股百分比
斯科特 L. 马西斯，第 16 街 1445 号，403 号套房，佛罗里达州迈阿密海滩 33139	主席、三类董事、首席执行官、总裁		6,959	⁽²⁾			%
玛丽亚·埃切瓦里亚，本莫尔街 14 号，新泽西州巴约讷 07002	首席财务官、首席运营官、秘书、财务主管兼合规官		1,493	⁽³⁾			%

彼得 J.L. Lawrence，Landsdowne Crescent 5 号，伦敦 WII 2NH，英国	二级董事		851	⁽⁴⁾			%

鲁本·坎农，南比佛利大道 280 号，#208，加利福尼亚州比佛利山庄 90212	I 类董事		827	⁽⁵⁾			%

马克·杜蒙特，43 号 rue de la Prétaire，CH-1936，韦尔比耶，瑞士	I 类董事		954	⁽⁶⁾			%

威廉·艾伦*，企业广场大道 23 号，150 号套房，加利福尼亚州纽波特海滩 92660	三级董事		805	⁽⁷⁾			%

所有现任董事、当选董事、董事候选人、执行官和指定执行官为一组（五人）			11,889	⁽⁸⁾		1.3	%

^*	先生。艾伦于 2023 年 12 月 31 日辞去董事职务。艾伦先生没有辞职是因为在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上与本公司发生的任何分歧。他的股份所有权数量未包含在所有现任董事和高级管理人员的总数中。
⁽¹⁾	已计算根据 1934 年法案第 13d-3 条。基于已发行的889,266股普通股以及截至2024年6月20日已发行的889,263股普通股。
⁽²⁾	组成 (a) 马西斯先生直接拥有的2,892股普通股；(b) 260 股 WOW Group, LLC拥有的股份，马西斯先生是该公司的控股成员；(c) 1,070 好莱坞汉堡控股公司拥有的股份；(d) 先生拥有的2,677股股票马西斯的401（k）账户；以及（e）收购123股普通股的权利视期权的行使而定。
⁽³⁾	组成 (a) 埃切瓦里亚女士直接持有的410股普通股；(b) 1,074股 Echevarria女士的401（k）账户拥有的股份；以及（c）我们普通股的9股行使股票期权时可发行的股票。
⁽⁴⁾	组成 (a) 劳伦斯先生直接拥有的835股普通股中；(b) 1 劳伦斯先生及其配偶作为彼得·劳伦斯1992年和解协议受托人拥有的股份信托；以及（c）行使股票期权时可发行的15股普通股。
⁽⁵⁾	组成（a）鲁本·坎农制作公司拥有的821股股份；以及（b）6股可发行股份在行使股票期权时。
⁽⁶⁾	组成（a）杜蒙特先生直接拥有的805股普通股；（b）118股 JTWROS 杜蒙特夫妇和帕特里克·杜蒙特持有的股份；(c) 持有 25 股股份由JTWROS的杜蒙特先生和凯瑟琳·杜蒙特创作；以及（d）行使后可发行的6股股票的股票期权。
⁽⁷⁾	组成（a）艾伦先生直接拥有的805股普通股。
⁽⁸⁾	组成行使股票期权时可发行的11,730股普通股和159股普通股。

安全某些受益所有人的所有权

如自2024年6月20日起，以下未担任执行官或董事的人实益拥有超过5％的股份其已发行普通股：

的名称和地址受益所有人	金额和的性质有益的所有权 ⁽¹⁾			普通股百分比
John I. Griffin，4221 Way Out West Dr.，100 号套房，德克萨斯州休斯顿 77092		154,633	⁽²⁾		17.4	%

杰尔希尔斯，21005 号 30 号高速公路，菲勒，爱达荷州 83328		75,975	⁽³⁾		8.5	%

Ralph and Mary Rybacki，21847 N. Tall Oaks Dr.，伊利诺伊州基尔德 60047		112,660	⁽⁴⁾		12.7	%

所有5％的受益所有人，作为一个群体		344,268			38.6	%

	⁽¹⁾	已计算根据 1934 年法案第 13d-3 条。基于已发行的889,266股普通股以及截至2024年6月20日已发行的889,263股普通股。
	⁽²⁾	组成在 (a) 格里芬先生直接拥有的144,102股普通股中，(b) JLAL 拥有的 8,500 股普通股中 Holdings Ltd. 是一家完全由格里芬先生控制的实体，（c）行使认股权证后可发行的1,400股普通股由JLAL Holdings Ltd持有，以及（d）行使股票期权后可发行的6股普通股。

	⁽³⁾	组成希尔斯先生直接拥有的75,975股普通股。

	⁽⁴⁾	组成雷巴奇夫妇拥有的112,660股普通股。

信息关于董事会和公司治理

如在记录日期中，公司董事会成员及其董事候选人的姓名、头衔和年龄为如下表所示。

姓名	年龄截至六月 2024 年 21 月 21 日	位置
斯科特 L. Mathis	62	主席，三级董事、首席执行官、总裁
玛丽亚 I. Echevarria	44	首席财务官、首席运营官、秘书、财务主管兼合规官
彼得 J.L. Lwrence	90	课堂二级董事
鲁本大炮	75	课堂 I 导演
马克杜蒙特	81	课堂 I 导演

这个公司董事会力求确保其成员具有特殊经验, 资格, 特质, 再加上技能，将使董事会能够有效地履行其监督义务。2022年6月15日，董事会成立了提名和公司治理委员会（“提名委员会”），该委员会负责用于确定和提名适当的人员，以便在必要时加入董事会。在确定理事会候选人时, 提名委员会的目标是确定他们认为具有适当专业知识和经验可以做出贡献的人对GGH性质的公司进行监督，同时还要审查其他适当因素。坎农先生、劳伦斯先生和杜蒙特先生是提名委员会的现任成员，根据纳斯达克规则5065（a），他们均被视为独立成员 (e)。

先生们。马西斯、劳伦斯、坎农和杜蒙特现任董事会成员。

板高乔集团控股公司的多元化矩阵

	如 2024年6月21日的				如 2023 年 6 月 30 日的
总计董事人数	5				5

部分 I：性别认同	女	男性	非- 二进制	做到了不是披露性别	女	男性	非- 二进制	做到了不是披露性别

导演：	0	3	0	1	0	3	0	2

部分二：人口背景
非洲人美国人还是黑人	0	1	0	0	0	1	0	0
阿拉斯加人原住民或美洲印第安人	0	0	0	0	0	0	0	0
亚洲的	0	0	0	0	0	0	0	0
西班牙裔或 Latinx	0	0	0	0	0	0	0	0
本地人夏威夷人或太平洋岛民	0	0	0	0	0	0	0	0
白色	0	2	0	0	0	2	0	0
二或更多种族或民族	0	0	0	0	0	0	0	0
LGBTQ+	0				0
做到了不透露人口背景	1				2

摘要本公司董事及高级职员的背景及经验如下：

●

斯科特马西斯: 马西斯先生是GGH的创始人，从那以后一直担任首席执行官兼董事会主席它于 1999 年 4 月启动。马西斯先生还是GGI的创始人、首席执行官兼董事会主席。马西斯先生有担任Mercari Communications首席执行官兼董事会主席超过五年的经验 Group, Ltd.，一家上市公司。马西斯先生还是 IPG、AGP 和其他公司的创始人、首席执行官兼董事长 GGH 的附属实体。自2009年7月以来，马西斯先生一直担任好莱坞汉堡的首席执行官兼董事长 Holdings, Inc.，这是他创立的一家公司，正在阿根廷和美国开发以好莱坞为主题的美式快餐店各州。自2011年6月起，马西斯先生还担任前子公司InvestBio, Inc.的董事长兼首席执行官 2010 年分拆出来的 GGH。包括在GGH及其子公司任职期间，Mathis先生在证券业工作了超过25年经纪领域。1995年至2000年，他在国家证券公司和波士顿集团有限责任公司工作。在此之前，他是合伙人曾在奥本海默公司工作，曾任雷曼兄弟高级副总裁兼董事会成员。马西斯先生也工作过与 Alex Brown & Sons、Gruntal and Company, Inc. 和美林证券合作。Mathis 先生获得商学理学学士学位密西西比州立大学的管理人员。决定马西斯先生应在GGH的董事会任职这要归功于他在房地产开发行业和几家以消费者为中心的企业工作的高管级经验。他还曾在生物技术行业多家非上市公司的董事会任职。

●

玛丽亚 I. Echevarria: 2015 年 4 月，GGH 董事会任命 Echevarria 女士为公司首席财务官和秘书。2017年1月3日，埃切瓦里亚女士被任命为高乔集团首席财务官、财务主管兼秘书， Inc. 她于 2014 年 6 月加入本公司担任公司财务总监，主要负责公司的业务合规 SEC 合规、政策和程序以及财务报告，协调预算和预测，准备财务报告和分析财务数据。Echevarria女士在会计、合规、财务方面拥有超过15年的经验，信息系统和运营。她的经验包括美国证券交易委员会的报告和财务分析，以及她的职业成就包括制定和实施重大举措，例如SOX、BSA和AML金融工具的报告和估值。在公司工作之前，埃切瓦里亚女士曾担任非营利组织希望中心的财务和会计总监，从 2008 年到 2014 年 6 月，监督财务、信息系统和运营。从 2001 年到 2008 年，她担任质量控制员以及位于波多黎各圣胡安的大众银行的合规分析师、财务分析师和会计经理，她专攻该处在抵押贷款质量控制、合规、财务分析和抵押贷款会计方面，并与联邦住房管理局、弗吉尼亚州和其他机构相对应抵押贷款担保人。Echevarria女士还协调了与报告、汇款、托管会计相关的审计和合规计划以及房利美、房地美和其他私人投资者的违约管理。她为以下人员开发和教授了会计课程赫尔辛大学，目前在新罕布什尔州南部大学担任兼职教职员工。她是一名注册会计师，持有执照在新泽西州和波多黎各，拥有波多黎各大学会计学工商管理学士学位和大学商学工商管理硕士学位凤凰城的埃切瓦里亚女士在波多黎各出生和长大，精通西班牙语和英语。

●

彼得 J.L. Lwrence: 劳伦斯先生自 1999 年 7 月起担任 GGH 的董事。董事会由于他作为投资者的经验，他已确定自己是董事会的重要成员在小型上市公司任职，并在多家上市公司担任董事。具体而言，劳伦斯先生在 2000 年至 2014 年期间担任英国上市公司 Sprue Aegis plc 的董事伦敦证券交易所设计和销售烟雾和一氧化碳探测器英国和欧洲的家庭和工业场所的消防。在同一时期他还曾担任涉及知识产权的私营公司Infinity IP的董事长并在澳大利亚分销；从 1970 年起担任好莱坞汉堡控股公司的董事直到1996年，劳伦斯先生担任控股公司英国联合工业公司的董事长由一组生产汽车发动机和航空接头的化学品制造商组成的公司，以及适用于 OEM 和售后市场的密封剂、特种蜡和防腐涂层英国、欧洲和美国的汽车、轮胎和塑料行业。

先生。劳伦斯曾担任 Beacon Investment Trust 的董事，拥有更多上市公司董事的经验 PLC，一家于2003年至2010年6月在伦敦证券交易所上市的公司。Beacon投资了最近上市的小型公司伦敦证券交易所的另类投资市场。劳伦斯先生曾在ABI养老基金的投资委员会任职还有Coram基金会儿童慈善机构的投资委员会成立了20年，成立于1739年，名为Foundling Hospital 从 1977 年到 2004 年。他获得了牛津大学现代历史文学学士学位，并以优异的成绩毕业。

●

鲁本大炮: 坎农先生担任公司股东已有好几年了，是一名制片人还有曾帮助塑造和指导一些最受好评的选角导演过去30年来好莱坞的电影和电视项目。该公司认为由于竞选，坎农先生具有担任公司董事的独特资格他在好莱坞成功的长期业务以及与公司推广方面的关系奢侈品牌商品。

先生。坎农从 1970 年到 1978 年在环球影城工作，最终成为选角导演。他还是电视台的负责人从 1977 年到 1978 年为华纳兄弟选角。1978 年，坎农先生创办了自己的选角机构，名为 Reuben Cannon & Associates。他的经纪公司已经拍摄了近一百部电视剧和电影。项目包括 “紫色”（11项奥斯卡提名），《哥伦布》、《阿尔弗雷德·希区柯克礼物》、《A Team》、20 世纪 90 年代翻拍的《佩里·梅森》，艾美奖获奖喜剧系列《伯尼·麦克秀》、《我的妻子和孩子》和《Boondocks》。制作作品包括《布鲁斯特广场的女性》和《布鲁斯特广场》（与奥普拉合作） Winfrey）、《Down in the Delta》（由玛雅·安杰卢博士执导）和《上车》（与斯派克·李合作）。在 2004 年，坎农先生与泰勒·佩里工作室结成了制作联盟，目前是泰勒·佩里的《房子》的执行制片人佩恩的。”除了两次艾美奖提名外，他还获得了无数奖项，包括人类文学荣誉博士学位来自莫尔豪斯学院，以及因在以下领域娱乐领域的杰出贡献而获得的 “镜头背后奖” 电影和电视。他因开启当今许多主要电影和电视明星的职业生涯而受到赞誉。他也是电影和电视的制片人。坎农先生曾就读于东南城市学院。

●

马克杜蒙特: 2021年2月16日我们在纳斯达克上市普通股后，杜蒙特先生成为公司董事。他是独立投资银行家和国际财务顾问。他还是梅西酒庄的董事长兼首席执行官，法国默尔索。杜蒙特先生曾担任标致雪铁龙集团旗下PSA International SA（标致雪铁龙集团旗下公司）的总裁 1981 年 1 月至 1995 年 3 月。他为欧洲和亚洲以及美国的国际客户提供咨询和建议。他是自1993年起担任桑德林风险投资公司（一家美国风险投资公司的欧洲子公司）的董事长，管理五家生物技术资金。杜蒙特先生还是位于加利福尼亚州圣塔芭芭拉的Lightwave Systems Inc.（自1997年起）和Caret Industries的董事会成员，加利福尼亚州奥克斯纳德（自1995年起），自2016年起担任SenesTech, Inc.的董事会成员。他曾在包括Finterbank在内的许多其他董事会任职苏黎世、卢森堡国际银行、Xiphias国际投资基金有限公司（另类投资基金），以及 Irvine Sensors Corporation曾担任其审计、提名、公司治理和薪酬委员会的成员/主席。杜蒙特先生拥有比利时鲁汶大学的电气工程和应用经济学学位以及比利时鲁汶大学的工商管理硕士学位芝加哥大学。该公司认为，杜蒙特先生具有担任公司董事的独特资格，因为他在金融、葡萄酒行业的背景以及作为多家公司董事会成员的丰富经验。

●

有效 2023 年 12 月 31 日，威廉·艾伦先生辞去董事职务。艾伦先生没有按期辞职与本公司在与其运营、政策有关的任何事项上出现任何分歧，或实践。

导演由亲自到场或由代理人代表的股份的多数票选出，有权投票选举董事。这个获得最多赞成票的被提名人将当选。如果获得授权，由已执行的代理人代表的股票将进行投票在选举下述被提名人时，不允许这样做。弃权票和经纪人无票计入法定人数, 但在决定是否有任何被提名人当选时, 无论出于何种目的都不计算在内.如果有任何被提名人无法当选由于意外事件，您的股票将被投票选出我们提议的替代被提名人。每个人被提名参选者已同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。

意义重大员工

塞尔吉奥 O. Manzur Odstrcil: Odstrcil 先生是 Odstrcil 的首席财务官（“CFO”）兼首席运营官（“COO”）阿尔戈登大厦和阿尔戈登葡萄酒庄园。Manzur Odstrcil 先生是阿根廷注册会计师，具有专业经验包括在阿根廷、巴西、墨西哥和智利的公司担任行政和管理职位。担任所有 GGH 的首席财务官和首席运营官阿根廷子公司，他负责包括财务规划和分析在内的日常管理，监督实施公司的财务战略，以及确保谨慎的公司治理。在加入 GGH 之前，Manzur Odstrcil 先生自 2007 年 5 月起担任 Bodega Francois Lurton 的行政和财务总监，负责设计和开发金融债务战略以及与银行和战略供应商谈判以获得信贷.他还对该组织负责向公司提供了400万美元的新资金，还曾担任公司执行委员会成员。从 2002 年 3 月起直到 2006 年 9 月，他曾在智利波士顿科学公司 (BSC) 担任国家财务总监一职，在此之前为此，他曾在布宜诺斯艾利斯和墨西哥城担任南锥体BSC的财务总监。他还曾担任高级财务分析师 BSC 的拉丁美洲总部位于布宜诺斯艾利斯和巴西圣保罗，在此之前，他曾担任 BSC 布宜诺斯艾利斯会计分析师。Manzur Odstrcil 先生于 1997 年至 1998 年在阿根廷的 Cerveceria y Malteria Quilmes 开始了他的职业生涯。他于 1996 年在哥斯达黎加的 INCAE 获得工商管理硕士学位，并在圣米格尔图库曼国立大学获得注册会计师学位 1994 年在阿根廷的德图库曼。

交易与关联人在一起

这个以下是对上一财政年度的交易的描述，其中该交易涉及大量金额，其中公司的任何董事、执行官或GGH普通股超过5％的持有人已经或将要直接持有或间接的物质利益，“高管薪酬” 中描述的薪酬除外。

●	与 LVH 进行交易。正如我们之前报道的那样公司通过其全资子公司Gaucho Ventures I — Las于2021年6月17日提交的关于8-K表的最新报告 Vegas, LLC（“GVI”）签订了经修订和重述的有限责任公司协议（“LLC协议”） LVH Holdings LLC（“LVH”）旗下。LVH 成立于 2021 年 5 月 24 日，由特拉华州有限责任公司 SLVH LLC 的唯一成员组成公司（“SLVH”）。该公司前董事威廉·艾伦是SLVH的管理成员，拥有20％的成员资格对 SLVH 感兴趣。GVI持有LVH的少数股权，多数权益由SLVH拥有。

●	好莱坞汉堡控股公司的所有权二月份 2022年3月3日，该公司通过其子公司收购了好莱坞汉堡阿根廷有限公司（现为Gaucho Development S.R.L.）100％的股份交换向好莱坞汉堡控股公司发行普通股。马西斯先生是一家附属公司的董事长兼首席执行官该公司旗下的一家私营公司好莱坞汉堡控股有限公司。他还持有HBH已发行股份的45.4％。此外，埃切瓦里亚女士是HBH的首席财务官，马西斯和坎农先生是HBH的董事会成员。劳伦斯先生，他最近离职卸任HBH董事的Cannon先生均持有HBH的少数股权。有关更多信息，请参见第 5 项。

●	高乔集团控股公司的所有权该公司的首席执行官斯科特·马西斯是特拉华州的一家公司和私营公司高乔集团的首席执行官、董事会主席和股东 (“GGI”)。此外，该公司现任首席财务官玛丽亚·埃切瓦里亚是GGI的首席财务官；该公司现任首席财务官董事彼得·劳伦斯和前董事史蒂芬·莫尔是GGI的董事；公司的现任董事鲁本坎农和马克·杜蒙特在GGI中拥有名义权益。综上所述，这被视为关联方交易。

●	账户应收账款 — 关联方。2010年4月1日，公司签订了费用分摊协议（“ESA”）与一个由共同管理的相关但独立的实体好莱坞汉堡控股有限公司（“HBH”）共同分担费用包括GGH的办公空间，支持人员和其他运营费用。HBH 是一家由斯科特·马西斯创立的私营公司正在美国开发以好莱坞为主题的快餐店。马西斯先生是该公司的董事长兼首席执行官 HBH，玛丽亚·埃切瓦里亚是首席财务官。ESA 于 2011 年 4 月 1 日进行了修订，最后一次修订于 2019 年 12 月 27 日以反映当前的人员, 办公空间, 专业服务和其他一般办公开支的使用情况.在这个欧空局下，截至2023年12月31日和2022年12月31日，HBH分别欠约1,047,000美元和1,116,000美元。HBH 将偿还在6个月内进行公司间合作，进行新的融资。

●	所有权在 WOW 集团有限责任公司中。马西斯先生是管理成员，持有该公司子公司的控股权 WOW 集团有限责任公司非管理成员包括某些GGH顾问和GGH股东。WOW 集团唯一的资产是它的截至 2023 年 12 月 31 日对 GGH 的兴趣。

就业协议

参见本委托书的高管薪酬部分，用于讨论公司与马西斯先生之间的雇佣协议。

罪犯第 16 (a) 节报告

部分经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求公司的董事，执行官和向美国证券交易所申报的公司普通股10％以上的持有人委员会初次所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告公司。据我们所知，仅基于对向该委员会提交的表格3、4和5副本及其任何修正案的审查证券交易委员会和我们的过户代理人的股东报告以及其他未报告的书面陈述在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的高管、董事和10％或以上的股东必须遵守所有规定第 16 (a) 条的申报要求适用于他们，但格里芬先生迟交了代表 [____] 交易的 [_____] 表格 4 没有及时报告。

董事独立性

我们的董事会已对其组成和每位董事的独立性进行了审查。基于对每位董事的审查背景、就业和隶属关系，包括家庭关系，董事会已确定我们四人中有三个根据公司的规章制度，董事（彼得 J.L. 劳伦斯、鲁本·坎农和马克·杜蒙特）是 “独立的” 美国证券交易委员会和《纳斯达克规则》第5062（a）（2）条。在做出这一决定时，我们董事会考虑了当前和之前的决定每位非雇员董事与公司的关系以及我们董事会认为的所有其他事实和情况与确定其独立性有关，包括公司股本的实益所有权。马西斯先生不是由于他担任我们的首席执行官以及拥有大量股权，他被视为独立。

全部关联方交易必须得到董事会独立董事的批准。交易被视为关联方如果涉及GGH普通股5％以上的一名或多名董事、高级管理人员或持有人，则进行交易超过12万美元或公司年底总资产平均值的百分之一，以较低者为准。关联方交易只有在独立董事确定条款公平且对公司有利的情况下，才会获得批准。此政策不是书面的，但董事会反复实行这种批准程序。

参与在某些法律诉讼中

期间在过去十年中，除下文另有规定外，任何担任公司执行官和/或董事的人都不是根据法规第 401 (f) 项要求披露的以下任何法律诉讼的主题 S-K 包括：(a) 由该人担任普通合伙人或执行官的任何企业提交或针对其提交的任何破产申请在破产时或破产之前的两年内；(b) 任何刑事定罪；(c) 任何命令、判决或法令永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；(d) 法院、美国证券交易委员会或美国商品期货交易委员会对违反联邦或州证券或大宗商品的任何认定法律、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，或任何禁止邮件或电汇的法律或法规欺诈；或 (e) 任何自律组织或注册实体或同等交易所、协会或实体的任何制裁或命令。此外，据信政府当局没有考虑对任何董事或执行官提起此类法律诉讼。

FINRA 执法行动（2004-2015年）：2007年5月，InvestPrivate（现为DPEC Capital）、斯科特·马西斯和另外两名InvestPrivate 官员们就NASD（现为金融业监管局）于2004年5月提起的纪律处分达成和解 Authority, Inc.（“FINRA”），对InvestPrivate拥有主要管辖权的监管机构。作为和解协议的一部分, NASD明确撤回了许多指控和指控，还解决了该案中几乎所有剩余的指控。先生马西斯被停职30天，不得担任InvestPrivate的主要职务，InvestPrivate被停职60天从接受新合约到提供私募配售。和解方支付了总额为21.5万美元的罚款，而InvestPrivate是还需要聘请独立顾问来评估InvestPrivate与私募相关的做法和程序产品，并根据顾问的建议进行必要的更改。虽然与NASD的和解协议得到了解决该案中的大多数问题，剩余的几项指控都没有得到解决，即马西斯先生是无意中还是故意失败在其个人NASD表格U-4上正确披露某些信息，特别是其表格上存在某些联邦税收留置权 1996-2002 年期间的 U4。

在 2007年12月，FINRA听证官办公室（“OHO”）认为，马西斯先生因疏忽未能披露某些信息在他关于个人税收留置权的U4表格上，并且故意不按要求披露有关这些税收的其他U4表格留置权。（所有基础纳税义务均在2003年支付，因此留置权已于2003年发放。）马西斯先生收到了三个月的监禁暂停，并因未披露留置权被处以1万美元的罚款。关于与两名客户有关的其他非故意逾期提交的U4申报投诉后，他被额外停职10天（同时执行），外加2500美元的额外罚款。暂停已完成 2012年9月4日，所有罚款都已支付。

先生。马西斯从未质疑自己未能在U4表格中披露或及时披露这些信息；他只是对故意的调查结果提出异议。他就该决定（主要是关于故意问题）向FINRA国家裁决委员会（“NAC”）提出上诉。 2008年12月，NAC确认了OHO与 “故意” 问题有关的决定，并略微扩大了调查范围。此后，马西斯先生就NAC的决定向证券交易委员会提出上诉，随后又向美国上诉法院提出上诉。在每种情况下， NAC的决定得到确认。尽管根据FINRA的规定，认定马西斯先生故意行事的调查结果是事实他被 “法定取消资格”，2012 年 9 月，马西斯在 MC-400 表格上向 FINRA 提交了一份申请，其中尽管他被法定取消资格, 但他还是寻求允许继续在证券行业工作。该申请于2015年4月获得批准，对马西斯先生有利。马西斯先生在任何时候都能继续作为联系人留下来一位信誉良好的FINRA成员。随后，该公司扩展到其他商业机会和经纪交易商子公司（DPEC Capital, Inc.）不再是该公司的运营所必需的。因此，马西斯先生自愿停止了所有活动在该公司的经纪交易商子公司（DPEC Capital, Inc.），并于12月自愿终止了在FINRA的注册 2016年，DPEC Capital, Inc.选择停止运营，并在BDW表格上以经纪商或交易商的身份提交了退出通知。

企业治理

在考虑到其公司治理要求和最佳实践，GGH参考了现有的纳斯达克上市公司手册通过互联网访问 http://nasdaq.cchwallstreet.com/。

板领导结构

这个董事会没有明确的关于首席执行官和董事会主席作为董事会的职责分离的政策认为根据公司的立场和方向做出这一决定符合公司的最大利益，而且董事会的成员。董事会尚未指定首席独立董事。目前，斯科特·马西斯兼任该公司的两职首席执行官兼董事会主席。作为首席执行官，马西斯先生参与公司的日常运营公司，还为公司的运营提供战略指导。董事会相信马西斯先生的经历和知识对于监督公司的运营以及对公司的整体监督都非常宝贵董事会层面的公司。董事会认为，这种领导结构是恰当的，因为马西斯先生知识渊博包括公司当前和计划中的业务。

角色董事会和审计委员会在风险监督方面的职位

而管理层负责GGH、董事会和审计委员会面临的风险的日常管理董事会，一直负责监督风险管理。董事会全体成员以及自成立以来的审计委员会均负有责任对公司面临的风险进行全面监督。具体而言，审计委员会审查和评估GGH的充足性风险管理政策和程序, 用于确定GGH的主要金融和非金融风险, 并审查首席财务官和首席执行官关于这些风险的最新情况。审计委员会还会审查并评估实施适当系统以减轻和管理主要风险是否充分.

回顾以及批准与关联方的交易

这个董事会通过了一项政策，以遵守《交易法》第S-K条第404项以及纳斯达克规则，该规则要求不感兴趣的董事批准与关联方的交易，这些交易不是基于市场的交易。

一般来说，只有在不感兴趣的董事认为交易符合最大利益的情况下，董事会才会批准交易 GGH，并以公平合理的条件（根据不感兴趣的董事的判断）向 GGH 提出。我们的政策可在以下网址查阅我们公司的网站位于 https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs。

审计委员会

这个董事会于 2015 年 4 月 15 日成立了审计委员会，并于 2021 年 3 月 25 日修订了章程。生效于我们的审计委员会章程于2021年2月16日在纳斯达克上市，符合交易所第3 (a) (58) (A) 条《法案》和《纳斯达克规则》第5605条。审计委员会的成立是为了监督公司的公司会计和财务报告财务报表的流程和审计。我们的审计委员会成员是杜蒙特先生（主席）和劳伦斯先生还有大炮。董事会确定，根据美国证券交易委员会第10A-3 (b) (1) 条，杜蒙特、劳伦斯和坎农先生都是独立的以及《纳斯达克规则》第 5605 (a) (2) 条。董事会已确定审计委员会的所有现任成员都具有 “财务知识” 正如委员会在其业务判断中所解释的那样.审计委员会中没有任何成员具有审计委员会资格（财务）专家，正如美国证券交易委员会的适用规则所定义的那样，因为董事会认为该公司的报告规模较小除了金融知识外，公司不需要其他专业知识。

这个审计委员会定期与我们的独立会计师和管理层开会，审查年度审计的范围和结果并在向审计委员会提交财务报表之前审查我们的财务报表和相关的报告事项. 此外，审计委员会至少每季度与独立审计师会面，审查和讨论年度审计或对我们的财务报表进行季度审查。

我们已经制定了审计委员会章程，规定了审计委员会的设立并规定了其职责和责任。审计委员会必须每年审查和重新评估《审计委员会章程》的充分性。审计委员会章程可在我们公司的网站上查阅，网址为 https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs。

提名委员会

开启 2022年6月15日，董事会批准成立董事会提名委员会，并任命鲁本·坎农为董事会主席委员会，还有其他成员彼得·劳伦斯和马克·杜蒙特。根据规定，委员会的所有三名成员均被视为独立成员遵守《纳斯达克规则》5065 (a) 和 (e)。该委员会的成立是为了履行董事会授予的与以下方面的职责：公司的董事提名流程和程序，制定和维护公司的公司治理政策，以及适用的联邦和州证券法要求的任何相关事项。2022 年 6 月 22 日，董事会批准了并通过了 “提名和公司治理委员会章程” 来管理其成员和宗旨.提名委员会章程可在我们公司的网站上查阅，网址为 https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs。

补偿委员会

这个董事会成立了薪酬委员会，自普通股向纳斯达克上市之日起生效，并修订了薪酬委员会薪酬委员会的章程于 2021 年 3 月 25 日生效。根据纳斯达克规则5605 (d) (2) (B) 提供的豁免，薪酬委员会由三名独立董事和一名非独立董事组成，他们均为非员工就《交易法》第16b-3条而言，董事。自2023年7月21日起，艾伦先生不再是薪酬委员会的成员我们的薪酬委员会的成员是坎农先生（主席）、杜蒙特先生和劳伦斯先生。

先生艾伦被认为不符合规则5605（a）（2）中定义的独立董事的定义，因为他拥有20％的权益 in 并且是SLVH LLC（“SLVH”）的管理成员。SLVH 是 LVH Holdings LLC（“LVH”）的管理成员该公司通过其全资子公司Gaucho Ventures I — Las Vegas, LLC（“GVI”）拥有少数股权成员对 LVH 感兴趣。有关更多信息，请参阅第 13 项。

这个在特殊和有限的情况下，董事会已确定艾伦先生的薪酬成员资格出于公司及其股东的最大利益，需要设立委员会，因为他在休闲、接待、以及餐饮服务行业和上市公司作为高管和董事的经验。根据第 5605 (d) (2) (B) 条，艾伦先生不得在薪酬委员会任职超过两年，他在薪酬委员会的任期将于7月21日或之前到期， 2023。

这个我们的首席执行官兼首席财务官马西斯先生和埃切瓦里亚女士的薪酬必须由薪酬委员会和首席执行官决定首席财务官在投票或审议薪酬时不得在场。

这个薪酬委员会还负责就其他高管的薪酬向董事会提出建议高管，审查和管理我们公司的股权薪酬计划，至少每年审查、讨论和评估风险管理政策与实践与薪酬之间的关系，并监督公司的参与股东和代理顾问。

纳斯达第 5605 (d) (3) 条规定，薪酬委员会可以（自行决定，非董事会酌情决定）聘用薪酬顾问，独立法律顾问和其他顾问。作为薪酬委员会的独立董事可以决定这样做。我们的薪酬委员会章程可在我们的网站上查阅：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs。

咨询的板

这个公司的顾问委员会由阿姆丽塔·巴拉和道格·凯西组成。

阿姆里塔 Bhalla是一位经验丰富的全球人力资源高管，其杰出的职业生涯跨越了二十年。作为创始人兼董事总经理在成立于2015年的A.B. Consulting中，Bhalla女士领导着一家蓬勃发展的咨询公司，专门提供人力资源咨询服务。她的专业知识在于赋予组织增强绩效、提高员工参与度和提高盈利能力的能力。A.B. Consulting 已经做了具有重大的全球影响力，可满足各行各业的不同客户群，特别侧重于劳动力发展以及加勒比地区的领导力举措 (www.a-bconsulting.com).Bhalla 女士在豪华酒店领域的非凡旅程在业内，她曾在四季酒店及度假村、欧贝罗伊酒店及度假村等知名公司担任人力资源高管职务，和贝尔蒙德酒店。在她的整个职业生涯中，她遍布全球，在加拿大、百慕大、英国、泰国生活和工作，和印度，获得了宝贵的全球见解。巴拉女士坚信战略领导力和有效治理，她积极主张在多个董事会任职，为塑造各种组织的成功，贡献自己的专业知识。她目前担任的重要董事会职位担任的职务包括加拿大多伦多罗斯代尔摩尔公园协会（RMPA）的董事会主席。她也是董事会成员加勒比酒店和旅游协会教育基金（CHTAEF），以及旅游和酒店业妇女顾问委员会成员加拿大（with.org）。Bhalla女士还与未来的领导者分享了她对该行业的知识和热情。2015 年，她加入了 Ted 多伦多城市大学罗杰斯酒店与旅游学院，教授人力资源管理、战略管理和组织行为。她的学历补充了她丰富的专业经验。她拥有工业硕士学位加拿大皇后大学的关系（MIR）和文学学士（荣誉）学位。

道格凯西是世界知名的投资者，著有六本书；他的《危机投资》曾登上《纽约时报》畅销书清单持续 29 周，包括 #1 的 11 周。他的第三本书《战略投资》在《纽约时报》榜单上排名第 #7 位。他最近的书是 “完全不正确” 和 “对钱”。凯西先生目前正在完成六部小说系列；第一部，《投机者》即将上映。他曾是数百个广播和电视节目的特邀嘉宾，包括大卫·莱特曼，梅尔夫·格里芬、查理·罗斯、菲尔·多纳休、瑞吉斯·菲尔宾、莫里·波维奇、NBC新闻和CNN，一直是许多专题报道的主题在《时代》，《福布斯》，《人物》和《华盛顿邮报》等期刊上。他还是非营利组织 Eris Society 的创始人 30年来，它汇集了数百位世界领先的思想家，讨论与艺术相关的各种折衷话题，科学、技术、金融和医学。他的公司Casey Research, LLC出版了各种出版物和网站每周受众超过30万人，主要是对资源开发和国际感兴趣的高净值投资者房地产。凯西先生访问了超过145个国家，其中大多数是多次访问的，并且已经在十个国家生活过。他一直活跃于马球运动，跳伞、武术、潜水、赛车和竞技射击。他主要住在阿根廷卡法亚特，乌拉圭埃斯特角城，还有科罗拉多州阿斯彭。

代码商业行为和举报人政策

开启 2015 年 3 月 24 日，我们的董事会通过了自 2015 年 4 月 15 日起生效的《商业行为准则和举报人政策》并进行了修订 2021 年 3 月 25 日（“行为准则”）。我们的行为准则适用于公司及其子公司的所有' 员工，包括公司的首席执行官、首席财务官和首席合规办公室。《行为守则》包含旨在阻止不当行为和促进诚实和道德行为（包括道德处理）的书面标准实际或明显的利益冲突；全面、公平、准确、及时和易于理解的公开披露和通信，包括财务报告；遵守适用的法律、规章和条例；及时内部举报违反守则的行为；以及遵守守则的责任。我们的《商业行为准则》和《公司举报人政策》的副本发布于我们的网站位于 https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs。

知情者交易政策和交易封锁期、福利计划和第16节报告的政策

我们的内幕交易政策和交易封锁期、福利计划和第16节报告的政策适用于我们的所有高管，董事和员工，并就限制公司股票交易活动提供了严格的指导方针。这些政策发布在我们的网站上：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs。

员工，高级管理人员兼董事套期保值

这个公司不允许员工、高级职员或董事或其任何指定人员购买金融工具或以其他方式参与在对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司证券市值下降的交易中。

股东与董事会的通信

股东有兴趣与董事会成员或董事会整体成员直接沟通的人可以通过直接写信给个人董事会成员兼秘书，高乔集团控股有限公司，东北 41 街 112 号，套房 106，佛罗里达州迈阿密 33137。该公司的秘书将直接将通信转发给相应的董事会成员。如果信件不是寄给特定的成员，来文将转发给董事会成员，提请董事会注意。公司的秘书将在将所有来文转发给相应的董事会成员之前，请先对其进行审查。

Clawback 政策

开启根据纳斯达克证券第 5608 条以及证券第 10D 条和第 10D-1 条，2023 年 11 月 27 日，自 2023 年 12 月 1 日起生效经修订的1934年《交易法》，董事会通过了一项政策，规定收回错误发放的基于激励的薪酬来自执行官（“回扣政策”）。回扣政策规定必须追回错误奖励的款项根据美国证券交易委员会规则的定义，如果需要我们，我们的现任和前任执行官将获得基于激励的薪酬准备会计重报。无论此类官员是否参与不当行为，追回此类赔偿均适用或以其他方式导致或促成了会计重报的要求。根据回扣政策，我们的董事会可能会从中恢复过来这些官员错误地发放了在已完成的三个财政年度的回顾期内收到的基于激励的薪酬在我们需要编制会计重报表的日期之前。

会议董事会和委员会的情况；出席年会

这个在截至12月31日的财政年度中，董事会亲自或通过电话或视频举行了九次正式会议， 2023 年，并在 2023 年期间经一致书面同意采取行动 24 次。自始至终都保持了定期通信 2023 年以及迄今为止公司所有高管和董事的成员人数。

这个在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次面对面或通过电话或视频的正式会议。在整个2023年以及迄今为止，所有审计委员会成员之间都保持了定期沟通。

这个在截至12月的财政年度中，薪酬委员会亲自或通过电话或视频举行了七次正式会议 2023 年 31 月 31 日，在 2023 年期间四次经一致书面同意采取行动。自始至终都保持了定期通信 2023 年以及迄今为止薪酬委员会所有成员中的一员。

这个提名委员会在 2023 年曾一次经一致书面同意采取行动。自始至终保持了定期通信 2023 年，迄今为止，在所有提名委员会成员中。

板成员无需参加年会。本次年会是公司第八次举办年度会议会议。

行政管理人员补偿

这个下表列出了我们的指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中获得的薪酬：

执行官薪酬汇总表

姓名和主要职位	财政年度		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($) (2)		选项奖项($)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
斯科特 L. 马西斯⁽¹⁾		2023		480,160		-		-		-		11,286		491,446
董事会主席兼首席执行官		2022		479,651		287,790		188,825		-		-		956,266

玛丽亚一世埃切瓦里亚⁽³⁾		2023		250,357		-		-		-		19,050		249,407
首席财务官兼首席运营官		2022		230,000		92,000		58,000		-		-		380,000

	(1)	开启 2015年9月28日，我们与首席执行官斯科特·马西斯签订了新的雇佣协议（“雇佣协议”）。除其他外，该协议规定为期三年，年薪为401,700美元（需支付 3% 的生活费）每年调整）、奖金资格、带薪休假和特定业务费用报销。该协议对以下方面设定了限制马西斯先生的GGH普通股年销售额。马西斯先生受一项在任期内不参加竞争的契约约的约束协议并在他因任何原因被解雇后，为期十二个月。控制权变更后（定义为协议），马西斯先生所有未偿还的股票奖励将全额归属，他的工作期限重置为两年自控制权变更之日起。在马西斯先生因任何原因被解雇后，禁止马西斯先生拉客公司客户或员工为期一年，并在两年内披露GGH的任何机密信息。该协议根据协议条款，公司可以出于正当理由解雇，也可以由首席执行官出于正当理由终止。该协议，经董事会独立成员修订，已于 2022 年 12 月 31 日到期，但马西斯先生仍在根据其条款进行补偿。协议的所有其他条款保持不变。

	(2)	代表授予首席执行官的16,278个限制性股票单位和授予的5,000个限制性股票单位的授予日公允价值根据2018年股权激励计划，董事会于2022年12月31日向首席财务官致函首席财务官。授予的股份视情况而定归属以换取2022财年提供的服务。三分之一的限制性股票单位立即归属于拨款日期为2022年12月31日，第三笔拨款将分别分配给以下每个周年纪念日，即2023年12月31日和2024年12月31日。

	(3)	开启 2022年12月14日，我们与公司首席财务官玛丽亚·埃切瓦里亚签订了新的雇佣协议，该协议自1月1日起生效 2022年，为期三年，将于2024年12月31日到期。该协议规定2022年的年基本工资为23万美元， 2023年为25万美元，2024年为27.5万美元、年度奖金资格、带薪休假和特定业务费用报销。正在关注因任何原因解雇，员工在一年内不得招揽公司客户或员工，也不得披露任何信息 GGH的机密信息，为期两年。本协议可以由公司因故终止，也可以由首席财务官终止根据协议的条款，这是有充分理由的。该协议将于 2024 年 12 月 31 日到期。此后，该协议将自动续订一年的期限，除非任何一方在事先通知的情况下终止协议。

这个薪酬委员会负责审查和批准公司高管薪酬的条款和结构官员们。请参阅”薪酬委员会” 有关公司薪酬准则的详细信息，请参见上文第17页。

这个薪酬委员会在评估和确定其高管的薪酬条款和结构时会考虑各种因素官员，包括以下人员：

	1。	这个高管的领导能力和运营业绩以及提高公司股东长期价值的潜力；
	2。	这个公司的财务资源、经营业绩和财务预测；
	3.	性能与为公司制定的财务、运营和战略目标相比；
	4。	这个行政人员职责的性质、范围和级别；
	5。	竞争的其他公司为类似职位、经验和绩效水平支付的市场薪酬；以及
	6。	这个高管目前的工资，长期和短期绩效激励措施之间的适当平衡。

公司管理层负责审查公司其他员工的基本工资、年度奖金和长期薪酬水平，该公司预计这种做法将继续下去。整个董事会仍对重大变更负责加入或采用新的员工福利计划。

这个公司认为，在我们运营的行业中，合格专业人员的薪酬环境竞争激烈。为了在这种环境中竞争，我们执行官的薪酬主要由以下四个部分组成：

	●	基地工资；
	●	股票期权奖励和/或股权补偿；
	●	自由裁量的现金奖励；以及
	●	其他就业福利。

基地工资。 以现金支付的基本工资是我们军官薪酬的第一要素。在确定我们钥匙的基本工资时执行官们，薪酬委员会的目标是将基本工资设定在它认为使我们能够雇用和留住个人的水平在竞争激烈的环境中，奖励个人表现和对我们总体业务目标的贡献。薪酬委员会认为随着时间的推移，基本工资应该相对稳定，为高管提供可靠的最低薪酬，这大致相当于竞争对手可能为具有类似能力的人支付的补偿。补偿委员会认为，我们执行官（不包括我们的首席执行官）的基本工资适合个人担任规模和复杂程度与公司相似的上市公司的执行官。

开启 2015年9月28日，我们与首席执行官斯科特·马西斯签订了雇佣协议。如需了解协议条款的描述，请参见第 20 页的 “雇佣协议”。2022年12月14日，我们与玛丽亚·埃切瓦里亚签订了新的雇佣协议，该公司的首席财务官，自2022年1月1日起生效，为期三年，将于2024年12月31日届满。有关以下内容的描述协议条款，请参阅第 20 页的 “雇佣协议”。

股票期权计划的好处— 公司的每位执行官都有资格获得公司颁发的奖励股权补偿计划。薪酬委员会认为，基于股权的薪酬有助于协调管理层和高管的关系利益与股东的利益。我们的股权激励措施还旨在奖励长期企业的成就我们高管的目标。薪酬委员会还认为，必须发放基于股权的薪酬，以使从总薪酬的角度来看，我们要具有竞争力。目前，我们的管理层有两个股权激励计划和员工。第一个是2016年股权激励计划，第二个是2018年股权激励计划。几乎所有普通股与2016年股权激励计划下的奖励相关的预留发行股票已经或曾经同时使用持有现有、过期或取消的股票期权奖励。公司不会在2016年股票下发行任何其他期权激励计划。截至2024年3月31日，共有162,453股普通股已预留并可供发行与2018年股权激励计划下的奖励有关。

我们没有向我们的高管或员工发放奖励的既定公式。在决定是否发放奖励及其金额时奖励，我们会考虑自由裁量因素，例如个人当前和预期的未来表现、水平职责、留用注意事项和总薪酬待遇。

这个公司已授予每位执行官股票期权，如下文所述。

自由裁量的年度奖金。 全权现金奖励是我们薪酬计划的另一部分。董事会认为这是适当的执行官和其他员工有可能获得年度现金薪酬的一部分作为现金奖励鼓励业绩以实现关键的公司目标，并从总体薪酬的角度来看保持竞争力。

我们没有确定或向我们的其他高管或员工发放全权现金奖励的公式。在确定是否为了发放奖金和任何奖金的金额，我们已经考虑并预计将继续考虑自由裁量因素例如个人当前和预期的未来业绩、责任级别、留用注意事项以及总薪酬待遇，以及公司的整体业绩，包括现金流和其他运营因素。

依照根据其雇佣协议，我们的首席执行官斯科特·马西斯有资格获得由董事会确定的全权现金奖励董事们。有关协议条款的描述，请参阅第 20 页的 “雇佣协议”。

其他薪酬/福利。 总体薪酬的另一个要素是为我们的执行官提供各种就业机会福利，例如代表执行官支付健康和人寿保险费。我们的执行官也是有资格与其他员工一样参与我们的401（k）计划，并且公司历来都缴纳了相应的缴款加入401（k）计划，包括为我们的执行官提供的福利。

就业协议

我们已与公司首席执行官斯科特·马西斯签订了雇佣协议。

斯科特马西斯- 2015年9月28日，公司与公司首席执行官斯科特·马西斯签订了雇佣协议（ “雇佣协议”）。除其他外，该协议规定雇用期为三年，年薪 401,700美元（每年需调整3％的生活费）、奖金资格、带薪休假和特定业务费用报销。该协议对马西斯先生GGH普通股的年销售额设定了限制。马西斯先生受一项契约约约束，不得在此期间参加比赛协议的期限以及他因任何原因被解雇后，为期十二个月。控制权变更时（如定义）根据协议），马西斯先生所有未偿还的股票奖励将全额归属，他的工作期限重置为两年自控制权变更之日起。在马西斯先生因任何原因被解雇后，禁止马西斯先生拉客公司客户或员工为期一年，并在两年内披露GGH的任何机密信息。该协议根据协议条款，公司可以因故解雇，也可以由首席执行官出于正当理由解雇。董事会董事们在不同的日期延长了雇佣协议，例如截至2021年7月5日，经修订的雇佣协议已到期 2022年12月31日，但马西斯先生继续根据其条款获得报酬。所有其他就业条款协议保持不变。董事会还批准支付马西斯先生的生活费用工资调整从2021年1月1日起，2019年和2020年的3％将按月等额分期支付，前提是公司已上市到国家证券交易所。董事会向马西斯先生发放了留用奖金，其中包括地块马西斯先生一直在阿尔戈登葡萄酒庄园建造房屋，将在未来三年内以三分之一的增量归属（ “保留期”），前提是马西斯先生作为公司员工的表现仍然令人满意，正如董事会所认为的那样。该批次的当前市值为115,000美元，在转让该批次的所有权之前对马西斯先生而言，必须法律允许公司签发财产契约。Mathis 先生有资格获得按比例分配的部分如果他在保留期结束之前终止雇用，则奖金的金额。

到期由于与2019年全球冠状病毒疫情（COVID-19）相关的经济形势，马西斯先生于2020年3月13日自愿推迟在2020年8月21日之前支付其工资的85％。公司正在累积未支付给马西斯先生的所有薪酬雇佣协议，直到公司有足够的资金支付其全额薪酬。在 2020 年 8 月 26 日至 2020 年 10 月 14 日之间，该公司支付了欠马西斯先生的141,812美元，用于支付延期薪酬。十二月份，马西斯先生他自愿延期再发放24,328美元的工资。截至2020年12月31日，欠马西斯先生的余额为58,001美元，已于 2021 年 4 月 7 日全额付款。

玛丽亚埃切瓦里亚 -2022年12月14日，公司及其首席财务官玛丽亚·埃切瓦里亚开始工作同意继续担任公司首席财务官，自2022年1月1日起生效，任期三年，前提是自动续订连续一年的期限（“首席财务官雇佣协议”）。根据首席财务官雇用协议， Echevarria女士将在2022年获得23万美元的基本工资；第二年的基本工资为25万美元；第三年的基本工资为27.5万美元经董事会批准，可以不时增加或减少。此外，Echevarria 女士也有资格根据董事会批准的某些关键绩效指标，获得年度现金和股权奖励，她有权参与公司的2018年股权激励计划、保险、健康、退休和其他福利计划。

期间禁止Echevarria女士在其工作地区内以及此后的一年内与公司竞争在她工作的最后一天之后的一年内，不招揽公司的客户和公司的客户竞争企业的员工。

这个首席财务官雇佣协议包括一项 “回扣” 条款，在该条款中，埃切瓦里亚女士同意公司可以收回任何薪酬或根据适用法律向她提供的应予追回或补偿的福利.

此外，首席财务官雇佣协议包含埃切瓦里亚女士和公司终止埃切瓦里亚女士雇用的某些权利，包括公司因首席财务官雇佣协议中定义的 “原因” 而解雇。首席财务官雇佣协议还规定了终止雇用后应得的某些补偿，包括向Echevarria女士支付的遣散费（如果是）根据首席财务官雇佣协议的规定，“无故解雇” 或以 “正当理由” 辞职，其中案件, 在解雇后, 她有权获得12个月的当前基本工资, 以及Echevarria女士的年度奖金如果没有解雇，本来可以赚钱，并且可以报销12个月的健康保险费。

股票期权、股票奖励和股权激励计划

这个下表提供了有关公司在拆分后授予并持有的期权和限制性股票奖励的信息截至2023年12月31日，GGH的每位指定执行官。

选项奖项										股票奖项
姓名	数字证券业标的物未行使的期权可行使 (#)			数字的证券标的物未行使的期权不可行使 (#)			选项运动价格 ($)		选项到期日期	股权激励计划奖项：数字的没挣来的股票，单位要么其他权利那个有不是既得的 (#)			股权激励计划奖项：市场要么支出的价值没挣来的股票，单位，要么其他权利那个有不是既得的 ($)
斯科特 L. 马西斯		25	⁽¹⁾		-	⁽¹⁾		6,936	1/31/2024		-	⁽¹⁾		-
		123	⁽²⁾		-	⁽²⁾		6,936	7/7/2024		-	⁽²⁾		-
											542	⁽³⁾		62,941

玛丽亚·埃切瓦里亚		5	⁽⁴⁾		-	⁽⁴⁾		6,936	1/31/2024		-	⁽⁴⁾		-
		9	⁽⁵⁾		-	⁽⁵⁾		6,936	7/7/2024		-	⁽⁵⁾		-
											166	⁽⁶⁾		19,325

	(1)	开启 2019年1月31日，马西斯先生被授予收购公司25股股份的期权普通股，截至2023年1月31日已全部归属。
	(2)	开启 2019年7月8日，马西斯先生被授予收购公司123股股份的期权普通股，截至2023年7月8日已全部归属。
	(3)	开启 2022年12月31日，马西斯先生获准限制性股票单位收购1,628股公司普通股的股份，其中543股是RSU的标的股票 2022年12月31日归属，543股股票于2023年12月31日归属，542股于2024年12月31日归属。
	(4)	开启 2019年1月31日，Echevarria女士被授予收购公司5股普通股的期权，该股已全部归属截至 2023 年 1 月 31 日。

	(5)	开启 2019年7月8日，Echevarria女士被授予了收购公司9股普通股的期权，该股自那时起已全部归属 2023 年 7 月 8 日。

	(6)	开启 2022年12月31日，Echevarria女士被授予限制性股票单位，用于收购公司500股普通股股票，其中 167 股标的股票于 2022 年 12 月 31 日归属 RSU，167 股于 2023 年 12 月 31 日归属 2024 年 12 月 31 日还有 166 件背心。

补偿董事人数

这个下表列出了我们的非雇员董事获得的薪酬：

			董事薪酬
			赚取的费用或已付费用现金		奖金		股票奖项⁽¹⁾		期权奖励		总计
	年		($)		($)		($)		($)		($)
彼得·劳伦斯 ⁽³⁾		2023		23,000		-		37,500		-		60,500
		2022		34,167		-		105,623		-		139,790
史蒂芬·A·莫尔 ⁽²⁾		2023		-		-		-		-		-
		2022		28,473		-		105,623		-		134,096
鲁本·坎农 ⁽⁴⁾		2023		25,500		-		37,500		-		63,000
		2022		36,500		-		105,623		-		142,123
马克·杜蒙特 ⁽⁵⁾		2023		26,500		-		37,500		-		64,000
		2022		36,667		-		105,623		-		142,290
伊迪·罗德里格斯 ⁽²⁾		2023		-		-		-		-		-
		2022		27,973		-		105,623		-		133,596
威廉艾伦 ⁽⁶⁾		2023		26,500		-		37,500		-		64,000
		2022		33,500		-		105,623		-		139,123

(1)	代表 2022年上半年授予每位董事的39个限制性股票单位的总授予日公允价值为6月 2022年8月11日向每位董事授予了7个、2022年和39个限制性股票单位，作为下半年的薪酬 2022财年。

(2)	在公司于2022年8月30日举行的年度股东大会，莫尔博士和罗德里格斯夫人的任期到期，而且两人都没有再次当选。结果，莫尔博士和罗德里格斯夫人的董事任期终止，每位董事的任期也随之终止获得了约4,144美元的费用，并按比例授予了127股股票，作为12,500美元的基本现金补偿以及作为2022财年下半年补偿金发放的39个限制性股票单位。

(3)	如截至2023年12月31日，劳伦斯先生持有收购公司18股普通股的期权，其中16股是既得且可行使。

(4)	如截至2023年12月31日，坎农先生持有收购公司6股普通股的期权，其中5股是既得的，可以行使的。

(5)	如 2023年12月31日，杜蒙特先生持有收购公司9股普通股的期权，其中8股是既得的，可以行使的。

(6)	如截至2023年12月31日，艾伦先生没有持有收购公司普通股的期权。艾伦先生辞去了成员职务董事会成员自 2023 年 12 月 31 日起生效。艾伦先生没有因为在任何问题上与公司有任何分歧而辞职与其业务、政策或做法有关。

开启 2022年6月7日，董事会根据董事会薪酬委员会的建议批准了非执行董事的年度薪酬 2022财年董事会成员将获得25,000美元的现金和7.5万美元的限制性股票，以及5万美元的限制性薪酬 2021 财年的股票。根据公司2018年股权激励计划，在共计650,562股限制性股票中，立即归属，以每股0.807美元的价格向公司非执行董事发行，作为成员的服务报酬 2021 年和 2022 年上半年的董事会成员。剩余的补偿金是在2023年1月15日当天或之前支付的。

这个董事会还批准，董事会委员会的每位主席都有权在2022年获得5,000美元的现金补偿。 2022年7月15日向非执行董事支付了总额为8万美元的现金，用于支付截至2022年6月30日提供的服务。剩余的补偿金是在2023年1月15日当天或之前支付的。

在此外，董事会的每位非执行成员有权在2022年参加的每次会议获得500美元的现金支付。

同样的薪酬结构是适用于 2023 年的服务。

咨询的高管薪酬投票和高管薪酬咨询投票频率

在在2023年年度股东大会上，董事会就股东的频率进行了咨询投票股东将就公司指定执行官的薪酬进行投票。在 2023 年年度股东大会上，股东投票决定每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。关于高管薪酬的最后一次咨询投票发生在 2023 年年度股东大会期间。下一次关于高管薪酬的咨询投票将在2026年年度会议上举行股东会议。下一次需要就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票将不迟于2029年年度股东大会举行。

风险的补偿计划

这个公司的股票薪酬是基于业绩的，因为已发行的股票期权作为股东变得有价值回报（以股价衡量）增加。此外，在所有情况下，授予公司员工的期权都是基于时间的授予。该公司认为，这种归属，加上对业务风险要素的内部控制和监督，已将薪酬计划和做法对公司及其产生重大不利影响的可能性降至最低财务和运营绩效。

如如上所述，董事会对风险管理负有总体监督责任，并采取适当的行动进行监督，确保不孤立地看待风险并得到适当控制。公司的薪酬计划旨在在这种监督和控制系统内运作，董事会考虑这些薪酬计划是否有回报合理的风险承担能力，并在适当奖励员工和保护公司的愿望之间取得适当的平衡。

在年会将对批准第二类董事候选人选举的提案进行表决。

提案第 1 号

选举的导演

这个董事会目前由四（4）名董事组成，分为三类：Scott Mathis先生（三级董事）、Peter J.L. 劳伦斯（二级董事）、坎农先生（一类董事）和杜蒙特先生（一类董事）。

开启 2019年7月8日，股东批准了对公司章程的修订，以设立错开的董事会。特拉华法律允许但不要求设立机密或错开的董事会，根据该董事会，董事可以分为多达三个等级，任期错开，每年有一类董事参加选举。作为机密董事会，每年将选出一定数量的董事会，但不是全部。

开启 2022 年 7 月 1 日，董事会根据提名委员会的建议，将董事人数从七 (7) 名减少到五名（5）自2022年8月30日举行的2022年年会起生效。自2023年12月31日起，威廉·艾伦辞去董事职务。艾伦先生之所以辞职，并不是因为在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧。先生。艾伦辞职后，其董事职位仍然空缺。2024 年 6 月 17 日，董事会根据委员会的建议提名委员会进一步将董事人数从五（5）名减少到四（4）名。

在年会，我们二级董事劳伦斯先生的任期将到期。劳伦斯先生，自四月以来一直在我们的董事会任职 1999 年，已决定不竞选连任，并将在年会之日退休。劳伦斯先生之所以决定不竞选连任，并不是由于在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧。

这个董事会根据提名委员会的建议，提名戴维·赖内克先生当选为二类董事，将在年会上当选，任期三年，直至2027年年度股东大会，或直至其各自任期继任者（如果有）经正式选举并有资格。

Reinecke 先生目前是一名高管 DEAG 娱乐集团董事会成员兼首席财务官，负责财务、会计和控制、税收和自 2023 年 10 月以来的投资者关系。在DEAG任职之前，他曾担任临时首席财务官兼公司董事在德国柏林的N26 AG融资。从 2017 年到 2022 年，Reinecke 先生担任首席财务官、董事总经理兼董事会成员红箭影业国际公司 Gravitas Ventures 的董事会。从 2011 年到 2016 年，Reinecke 先生担任美国副总裁摩根士丹利在法兰克福的投资银行部门。

该公司认为 Reinecke 先生凭借其财务专长、在多家跨国公司担任首席财务官的丰富国际经验以及他之前在一些世界顶级公司任职的投资银行经验，是担任公司董事的独特资格。

Reinecke 先生学习工商管理 2001 年至 2003 年在柏林洪堡大学学习。他在欧洲学院学习经济学，主修国际管理从 2004 年到 2007 年获得管理学硕士学位（ESCP-EAP），并获得了工商管理硕士学位。

基于关于对Reinecke先生的背景、就业和隶属关系，包括家庭关系的审查，董事会根据美国证券交易委员会的规章制度和《纳斯达克规则》第5062（a）（2）条，他是 “独立的”。在做出这一决定时，我们董事会考虑了Reinecke先生目前和以前的关系公司以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括任何受益的事实和情况公司股本的所有权。

那里我们的任何执行官、董事或董事提名人之间或他们之间没有家庭关系。

先生。马西斯（三级董事）将继续任职直至他在2026年年度股东大会上再次当选，而坎农先生（第三类董事）将继续任职（第三类董事） I 董事）和杜蒙特先生（一类董事）将继续担任董事，直到他们再次当选为2025年年度股东会议。

必填项投票

在根据特拉华州法律，董事将在年会上通过多数票选出。你可以投赞成票被提名人的选举，或 “拒绝” 你对被提名人进行投票的权力。累积投票应不允许参与董事的选举。扣留对一名或多名董事候选人的股份进行投票的权利不会对这些被提名人的选举产生任何影响.经纪人的不投票不会对被提名人的选举产生任何影响。

我们的董事会一致建议投票 “支持” 戴维·赖内克担任二级董事。

提案第 2 号

批准，为了遵守纳斯达克上市规则5635（B），本次发行量超过公司已发行股票的19.99％公司发行的高级可转换优先股的股份转换后的普通股与私募发行相关的可转换本票直接有关或在转换与私募相关的可转换期票时根据经修订的1933年《证券法》第506（B）条，根据以下规定，该法可被视为 “控制权变更” 纳斯达克上市规则 5635 (B)

在为了为公司筹集额外资金，2024 年 5 月 15 日，公司董事会批准开始私募优先股优先股（“优先股”）和 8.5% 的可转换期票票据（“可转换票据”），总收益不超过720万美元（最高600万美元，总配股比例为20％）根据1933年法案第4（a）（2）条及其D条例（“私募融资”）第506（b）条。这个优先股将以每股100美元的价格发行；前提是公司最多只能出售6,731股优先股根据纳斯达克规则5635（d），在获得股东批准之前，总收益为637,100美元的股票。敞篷车票据及其利息应在公司当日以每股100美元的价格转换为优先股获得股东对第2、3和4号提案的批准。

持有者的优先股除其他外，有权获得以下权益：

	●	8.5% 年度股息，以现金或按纳斯达克规则5635（d）定义的最低价格发行的普通股支付（提供此类普通股的发行符合所有适用的纳斯达克规则），由优先股持有人选择。该股息的支付须经公司董事会决定此类股息的支付不会危及公司的持续运营。

	●	清算每股优先股100.00美元的优先权，将在公司普通股之前支付。

	●	自动在自本次发行终止之日起18个月内（“终止”），则优先股的转换日期”），根据纳斯达克规则5635（d）的定义，每股普通股的最低价格上涨幅度超过最低价格的60％截至每位股东首次购买优先股之日普通股的每股价格，然后是所有优先股该股东持有的股份应自动转换为每1股优先股25股普通股。这个根据纳斯达克规则5635（d），须经股东批准。未经股东同意，将没有转换功能的优先股。

	●	和公司的同意，在终止后的6个月零1天或之后随时可选择转换优先股按每1股优先股获得25股普通股的比率计算公司普通股的日期。这是主题根据纳斯达克规则5635（d），获得股东批准。未经股东同意，优先股将没有转换功能股票。

	●	兑换如果之前没有进行自动或期权转换，则自终止之日起18个月之日的优先股的优先股。赎回价格为每股优先股100.00美元，外加所有未付的应计和累计股息。

	●	投票权利仅限于公司行为或对公司经修订和重述的公司注册证书的修正将：

	○	修改任何优先股的任何权利、偏好、特权或限制；

	○	授权或发行或责成公司授权或发行（i）超过100,000股优先股，（ii）排名相同的股票作为优先股或 (iii) 优先股优先股；

	○	减少优先股的授权数量；

	○	原因赎回公司的任何证券（自18个月之日起赎回优先股除外）终止日期）；或

	○	宣布破产、解散、清算或清算公司事务。

假设筹集720万美元，我们预计公司将根据私募股权发行不超过72,000股优先股放置。然后，72,000股优先股可转换为我们设定的总共1800,000股普通股在我们的优先可转换股票指定证书中排名第四。

该公司目前打算使用私募的净收益用于偿还债务、为阿尔戈登葡萄酒庄园的基础设施发展提供资金，以及用于一般营运资金。该公司预计，私募将在四到五个月内完成开始日期。

先生。该公司现有股东约翰·格里芬计划参与私募和收购总金额约为1,000,000美元的可转换票据。

为什么公司需要股东批准吗？

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则约束。规则”）。纳斯达克规则5635（b）要求公司在发行证券之前获得股东的批准，如果发行或潜在发行将导致公司的控制权变更。就纳斯达克规则而言，控制权变更如果由于股票的发行，投资者或投资者群体将拥有或拥有权利，则通常被视为发生收购普通股或投票权的20％或以上的已发行股份，而此类所有权或投票权将是最大的所有权地位。该百分比是在交易后的基础上衡量的。

目前，格里芬先生个人以及通过对其他实体的控制，实益拥有约17.4％的未偿股份本公司的普通股。假设 (i) 格里芬先生购买的可转换票据已全部兑换在私募为优先股中，进一步转换为普通股；（ii）最低限度发行普通股向格里芬先生定价，以满足8.5％的优先股股息；以及（iii）与之相关的普通股的发行根据格里芬先生在我们先前的私募中购买的股票的反稀释条款，格里芬先生可以实益拥有约20％或更多的普通股已发行股份，这将是最大的所有权公司的立场。结果，这些转换将格里芬先生购买并发行的可转换票据全额转换反稀释普通股的控制权变更将被视为需要股东批准的控制权变更。

请在表格上查看我们的最新报告 8-K 于 2024 年 4 月 22 日向美国证券交易委员会提交，描述了 2024 年 4 月 11 日完成的反稀释私募配售以及我们的第 2 项 2024 年 5 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告。

什么如果2号提案获得批准，会对当前股东产生影响吗？

如果我们的股东批准了该提案以及第3和4号提案，我们将能够要求转换格里芬先生在私募中购买的可转换票据，并向格里芬先生发行最多10,000股优先股，这反过来又可以兑换成最多约25万股普通股.格里芬先生也将是有权支付以最低价格发行的普通股优先股的8.5％股息。我们不能预测根据股息发行普通股的价格，但假设回报率为8.5％，超过18％几个月，普通股每股最低价格为6.00美元，我们将向格里芬先生发行约21,250股普通股股票对股息的满意度。此外，将优先股转换为普通股反过来将触发格里芬先生在我们之前的私募中购买的股票的反稀释条款，我们估计格里芬先生将有权获得约471,100股普通股。这些发行股票可能导致格里芬先生拥有公司普通股20％或以上的已发行股份。如果股东批准提案 2，我们现有股东的权利或特权不会受到影响，但每个人的经济和投票权益除外我们现有的股东将被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，现有股东拥有的普通股占我们普通股的比例将较小任何此类发行后我们普通股的已发行股份总额。

什么如果2号提案未获批准，会对当前股东产生影响吗？

我们不是在寻求股东的批准来批准我们进行私募或批准向格里芬先生发行可转换票据，而是批准格里芬先生购买的可转换票据的转换根据私募股权。因此，如果股东不批准第2号提案，则可转换股票相反，格里芬先生持有的票据将成为公司的直接债务，我们将需要偿还规定的债务这些可转换票据是现金，而不是通过将可转换票据的本金转换为优先股。

我们的成功实施我们的业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们的能力筹集资金并满足我们持续的业务需求。如果我们需要以现金偿还可转换票据下的债务我们可能没有足够的资本来完全满足我们持续的业务需求，而不是普通股，其影响这将对未来的经营业绩产生不利影响，并导致我们的业务计划延迟。此外，可能有必要公司需要获得额外融资，以现金偿还可转换票据下的债务，这可能会导致在额外的交易费用中。

必填项投票

提案 2 将由出席或由代理人代表并有权投票的大多数有表决权证券的赞成票获得批准在特别会议上。您可以对该提案投赞成、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票将与对该提案投反对票的效果相同。经纪商的无票对该提案没有影响。

这董事会一致建议投票 “赞成” 批准，因为遵守纳斯达克上市规则第5635（B）条的目的，发行量超过公司已发行股票的19.99％公司发行的高级可转换优先股的股份转换后的普通股与私募发行相关的可转换本票直接有关或在转换与私募相关的可转换期票时根据经修订的1933年《证券法》第506（B）条，该条可被视为 “控制权变更” 纳斯达克上市规则 5635 (B)。

提案第 3 号

批准，为了遵守纳斯达克上市规则5635（C），发行公司普通股公司股票转换后，以低于市值的价格向公司的某些顾问提供股票与可转换本票直接有关或在转换可转换本票时发行的优先可转换优先股根据经修订的1933年《证券法》第506 (B) 条发行的私募股票

如如上所述，为了为公司筹集额外资金，公司董事会于 2024 年 5 月 15 日批准了私募的开始。与私募相关的可转换票据应转换为自公司获得股东批准第2、3号提案之日起，优先股价格为每股100美元，和 4.对优先股的描述载于第2号提案。

约翰·格里芬先生，现有股东作为公司的顾问，计划参与私募并总额购买可转换票据约为1,000,000美元。拉尔夫·雷巴基先生也是公司的现有股东和顾问，他计划参与私募和购买可转换票据，总金额约为70万美元。Griffin先生和Rybacki先生将以与其他所有投资者相同的条件参与私募配售。

为什么公司需要股东批准吗？

如如上所述，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克规则的约束。纳斯达第5635 (c) 条要求某些非公开发行涉及销售、发行或可能发行股权补偿。为此，“股权补偿” 包括普通股（和证券）可转换为普通股或可行使的普通股），发行给公司的高级职员、董事、员工或顾问折扣到此类普通股的市值。“市场价值” 是指合并收盘价（如所反映）在纳斯达克）紧接公司与此类高管、董事、员工签订具有约束力的协议之前，或顾问负责发放股权补偿。发行优先股所依据的普通股根据纳斯达克，私募发行的可转换票据的转换可能被视为 “股权补偿” 规则 5635 (c)。格里芬先生和雷巴奇先生都是该公司的顾问，假设改为格里芬先生和雷巴基先生以每股100美元的价格在私募中购买的可转换票据优先股，以及进一步将优先股转换为我们的普通股，每股价格为4.00美元，在此转换日，我们普通股的市场价值可能会高于普通股每股4.00美元股票。

甚至尽管所有参与私募的投资者都有权在转换后获得普通股优先股价格为每股4.00美元，因为格里芬先生和雷巴奇先生被视为顾问，因此他们受制于纳斯达克规则 5635 (c)。因此，假设优先股转换为普通股的价格低于市场价值，我们请求您批准向格里芬先生和雷巴奇先生发行普通股。

什么如果第3号提案获得批准，会对当前股东产生影响吗？

如果我们的股东批准了这个提议，我们将能够要求转换格里芬先生购买的可转换票据私募并向格里芬先生发行最多10,000股优先股，这些优先股反过来又可以转换为高达25万股普通股。我们还将能够向雷巴基先生发行多达7,000股优先股，其中反过来可以转换为最多17.5万股普通股。如果股东批准该提案和第 2 号提案而且 4，除经济和投票权益外，我们现有股东的权利或特权不会受到影响我们每位现有股东的股东将被稀释。尽管我们现有股东的普通股数量拥有的股票不会减少，现有股东拥有的普通股占总量的比例将较小任何此类发行后的已发行普通股。

什么如果3号提案未获批准，会对当前股东产生影响吗？

我们不是在寻求股东的批准来批准我们进入私募股权或批准发行向格里芬先生或雷巴奇先生发行可转换票据，而是批准转换购买的可转换票据根据私募股权，格里芬先生和雷巴奇先生。因此，如果股东不批准提案第三，格里芬先生和雷巴基先生持有的可转换票据将改为公司的直接债务，我们将必须以现金偿还我们在这些可转换票据下的债务，而不是将可转换票据转换为优先股。

必填项投票

提案 3 将由出席或由代理人代表并有权投票的大多数有表决权证券的赞成票获得批准在特别会议上。您可以对该提案投赞成、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票将与对该提案投反对票的效果相同。经纪商的无票对该提案没有影响。

那个董事会一致建议投票 “赞成” 批准，以遵守纳斯达克的规定关于向公司某些顾问发行公司普通股的《上市规则》第5635（C）条以低于公司发行的高级可转换优先股股份转换后的市场价值的价格计算要么与私人发行的可转换期票直接相关，要么是在转换与私人本票有关时发行的可转换期票根据经修订的1933年《证券法》第506（B）条进行配售。

提案第 4 号

为了遵守纳斯达克上市规则5635（D），批准发行以下股票公司直接发行的高级可转换优先股股份转换后的公司普通股与根据以下规定发行的私募发行的可转换本票有关或在转换与之相关的可转换期票时经修订的1933年《证券法》第506（B）条未使纳斯达克上市规则5635（D）规定的19.99％的上限生效

如如上所述，为了为公司筹集额外资金，2024 年 5 月 15 日，公司董事会批准了私募的开始。可发行的与私募相关的可转换票据，连同其利息，应在公司当日以每股100美元的价格转换为优先股获得股东对第2、3和4号提案的批准。根据私募股权直接发行的优先股配售将以每股100美元的价格发行；前提是公司最多只能出售6,731份优先股根据纳斯达克规则5635（d）（“纳斯达克20％规则”），在股东批准之前，总收益为637,100美元的股票。一个优先股的描述载于第2号提案。

假设我们预计，股东将批准第2、3和4号提案，并通过私募筹集720万美元公司将直接发行不超过72,000股优先股，也将在转换可转换票据后发行不超过72,000股。72,000 然后，优先股可以以每股4.00美元的价格转换为总计1,800,000股普通股。

这个公司目前打算将私募的净收益用于偿还债务，为基础设施发展提供资金在阿尔戈登葡萄酒庄园，用于一般营运资金。该公司预计，私募将在年内完成自开始之日起四到五个月。

为什么公司需要股东批准吗？

如如上所述，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克规则的约束。为了遵守纳斯达克20％规则，我们正在寻求股东批准，以允许我们可能发行超过19.99％的已发行股票截至私募前夕的已发行普通股。

这个纳斯达克20％规则要求发行人在发行某些普通股或可转换证券之前必须获得股东的批准以低于 (i) 纳斯达克官方收盘价中较低价格的价格出售或行使普通股交易，或 (ii) 交易前五个交易日的纳斯达克官方收盘平均价格（“最低收盘价”）价格”），前提是此类发行等于交易前发行人已发行普通股或投票权的20％或以上。 2024年5月15日，即私募开始之日，我们普通股的最低价格为4.37美元。

假设在获得所需的股东批准后，公司将需要发行全部720万澳元的资金直接购买和转换可转换票据后的72,000股优先股。当时的72,000股优先股是以4.00美元的转换价格转换为1800,000股普通股，约占202％ 2024年6月20日已发行普通股的百分比。

至遵守纳斯达克20％规则，我们需要股东的批准才能允许潜在的根据私募条款，发行超过20％的已发行普通股。

什么如果第4号提案获得批准，会对当前股东产生影响吗？

如果我们的股东批准了该提案以及第2和3号提案，我们将能够要求转换可转换股票注意，发行私募下发行的最大数量的优先股，并发行最多72,000股优先股，这反过来又可以转换为多达1800,000股普通股，并将超过我们已发行和已发行的19.99％截至我们开始私募之日的普通股。如果股东批准第4号提案，则权利或者我们现有股东的特权不会受到影响，除非我们现有股东的经济和投票权益股东将被大幅稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股数量将不减少，现有股东拥有的普通股占已发行总额的比例将较小任何此类发行和后续转换后的普通股股份。

什么如果4号提案未获批准，会对当前股东产生影响吗？

我们不是在寻求股东的批准来批准我们进行私募配售，而是为了批准转换根据该票据发行的可转换票据以及根据该票据发行的超过6,731股优先股。因此，如果股东不批准第4号提案，我们将仅限出售6,731股优先股和可转换股票相反，票据将成为公司的直接债务，我们将需要偿还可转换票据下的债务以现金支付，而不是将可转换票据转换为优先股。

我们的成功实施我们的业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们筹集资金和满足我们持续业务需求的能力。如果我们仅限出售6,731股优先股以及我们需要以现金而不是普通股偿还可转换票据下的债务，因此我们可能没有完全满足我们持续业务需求所需的资本，其影响将对未来的经营业绩产生不利影响，并导致我们的业务计划延迟。此外，公司可能需要在以下方面获得额外融资要求以现金偿还可转换票据下的债务，这可能会导致额外的交易费用。

必填项投票

提案 4 将由出席或由代理人代表并有权投票的大多数有表决权证券的赞成票获得批准在特别会议上。您可以对该提案投赞成、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票将与对该提案投反对票的效果相同。经纪商的无票对该提案没有影响。

那个为了遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，董事会一致建议投票 “赞成” 批准公司股票的发行本公司直接发行的优先可转换优先股转换后的普通股根据第506 (b) 条，在转换与私募相关的可转换本票时，或在转换与私募相关的可转换本票时经修订的1933年《证券法》没有使纳斯达克上市规则5635（d）规定的19.99％的上限生效。

提案第 5 号

批准公司2018年股权激励计划的修正案是

增加计划下可供奖励的股票数量为截至当日全面摊薄后已发行普通股的30％股东批准的金额，每年1月1日自动增加，金额等于股票总数的5％在该日按全面摊薄计算的未清偿额

这个董事会建议公司修改其2018年股权激励计划，以增加普通股数量截至本次股东批准之日，可在全面摊薄的基础上奖励30％的已发行普通股，每年1月1日自动增加金额，金额相当于全面摊薄后已发行股票总数的5％基础。目前，公司为管理层、员工、顾问和顾问制定了一项股权激励计划，即2018年股权激励计划（“2018年计划”）。

开启 2018 年 7 月 27 日，董事会通过了 2018 年计划，该计划于 9 月 28 日获得公司股东的批准， 2018。2018年计划规定为购买激励性和非合格股票期权、限制性和非限制性股票提供补助金，贷款和补助金以及绩效奖励.这个 2018年计划的目的是促进长期留用公司关键员工和其他个人或实体有能力为公司的成功做出重大贡献，以进一步奖励这些员工和其他人或实体为公司的成功做出的贡献，为这些员工和其他人员提供额外的激励或实体将来继续缴纳类似的捐款，并进一步协调这些雇员的利益与其他雇员的利益个人或实体与公司股东的个人或实体。

在下面 2018年计划，可以向员工、顾问、独立承包商、高级管理人员和董事或其任何关联公司发放奖励公司由董事会决定。授予的任何奖励的期限应由委员会在授予之日确定, 而且，任何奖励的行使价均不得低于公司股票在授予之日的公允价值，但以下情况除外根据2018年计划向拥有公司总投票权10％以上的人授予的任何激励性股票期权普通股的行使价格必须不低于授予之日每股公允市场价值的110％。

这个 2018年计划由公司薪酬委员会管理和解释。该委员会拥有完全的权力和权力指定参与者并确定根据计划向每位参与者发放的奖励类型。该委员会还有决定何时发放奖励、授予的奖励数量以及条款和条件的权力和自由裁量权裁决，并可能进行修改以符合非美国司法管辖区的法律。委员会可以任命其认为的代理人适合妥善管理2018年计划。

参与者在2018年计划中，由 “符合条件的人员” 组成，他们是员工、高级职员、顾问、顾问、独立承包商或董事根据委员会的决定，向公司或公司的任何关联公司提供服务；但是，激励性股票期权可能仅发放给本公司的员工。奖励的有效期为六个月（但不超过最初的期限）奖励中）在参与者因死亡或残疾停止雇员或咨询服务终止之后。全部参与者持有的限制性股票不受所有限制，绩效奖励下的任何款项或福利都将被没收并在终止时取消，除非参与者在终止时不可撤销地有权获得此类奖励，如果终止由死亡或残疾造成。因死亡或残疾以外的任何原因终止服务将导致该奖励在终止和支付任何款项后仍可行使一个月（但不超过裁决的原始期限）或绩效奖励下的福利在终止时被没收和取消，除非参与者有不可撤销的权利在解雇时获得此类裁决。参与者持有的所有限制性股票不受任何限制，除非参与者自愿辞职或因故被解雇，在这种情况下，限制性股票将被转移回公司。

这个委员会可随时修改、更改、暂停、终止或终止2018年计划； 提供的，然而，那个，未经公司股东批准，不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止除非获得批准，否则必须：(i) 违反FINRA或任何其他适用的证券交易所的规章制度给公司；(ii) 导致公司无法根据《美国国税法》授予2018年激励性股票期权计划；（iii）增加根据2018年计划授权的股票数量，但每年增长2.5％除外；或（iv）允许以低于授予当日股票公允市场价值的100％的价格授予期权或股票增值权 2018年计划禁止的奖励或2018年计划禁止的期权或股票增值权的重新定价。

2018 年计划获得通过股东在2018年8月提出，其中包括每年1月1日的自动增幅，相当于总人数的2.5％该日已发行的股份。股东批准了对2018年计划的进一步修订，以增加可用股票数量将于 2019 年 7 月 8 日、2021 年 8 月 26 日和 2022 年 8 月 30 日颁发。

开启 2024年1月1日，根据每年自动增长2.5％，可用股票数量增加了23,420股全面摊薄后的已发行股票总数，根据2018年计划，共有25,065股可供奖励，以及目前，根据2018年计划，共有182股股票可供奖励。

这个公司现在希望将2018年计划下可用的普通股数量增加到已发行股票的30％截至股东批准之日全面摊薄后的普通股，加上每年1月1日的自动增持该金额等于该日全面摊薄后已发行股票总数的5％。增幅是一次性的 2018年计划下的可用股票数量增加。这意味着，如果股东批准了本第5号提案，则股票截至股东当日，根据2018年计划可用的股东将在全面摊薄的基础上增加到已发行普通股的30％获得批准，但除每年自动增加5％外，2018年计划下的可用股票数量没有其他增加 1月1日，将在未经股东批准的情况下发生。

这个 2018年计划修正案的主要目标是为公司提供足够的普通股储备，以提供适当的股票对公司员工、董事和顾问的激励措施。下表显示，对于每位指定执行官和董事，截至2024年6月21日，根据2018年计划授予的受奖励的公司普通股总数：

官员/总监姓名：	期权数量：
斯科特·马西斯		665
玛丽亚·埃切瓦里亚		175
彼得·劳伦斯		15
鲁本大炮		6
马克·杜蒙特		6

此外，下表提供了有关2018年股权激励计划的其他信息：

	截至6月21日， 2024
未兑现的股票奖励总数		20,243
可供授予的股份总数		182

必填项投票

提案 5 将由出席或由代理人代表并有权投票的大多数有表决权证券的赞成票获得批准在特别会议上。您可以对该提案投赞成、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票将与对该提案投反对票的效果相同。经纪商的无票对该提案没有影响。

那个董事会一致建议投票 “赞成” 批准公司2018年股权激励计划的修正案，该修正案旨在增加根据该计划可获得奖励的股票数量计划自股东批准之日起，在全面摊薄的基础上将已发行普通股的30％，并自动执行每年1月1日增加的金额相当于已发行股票总数的5％，按全面摊薄计算这样的日期。

提案第 6 号

批准关于马库姆律师事务所的任命

这个董事会已选择Marcum LLP（“Marcum”）的会计师事务所作为我们的独立注册公众 2024财年的会计师事务所。我们要求股东批准选择Marcum作为我们的独立注册公司公共会计师事务所。尽管我们的章程或其他条款并未要求批准，但董事会正在提交 Marcum 的候选人名单致股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册公众的看法会计师事务所，并作为良好的公司惯例。

如果我们的股东未能批准该选择，董事会将考虑选择不同的选择视为指示公司。即使甄选获得批准，董事会也可以自行选择不同的独立注册公众如果会计师事务所确定此类变更符合公司和我们的最大利益，则可以在年内的任何时候使用股东们。据公司所知，预计Marcum的代表不会出席年会。

费用由独立会计师事务所开具账单

这个下表列出了我们的独立注册会计师事务所Marcum, LLP向我们收取的总费用截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度：

	2023		2022
审计费用 ⁽¹⁾	$	292,717	$	322,660
与审计相关费用		-		-
税费用		-		-
	$	292,717	$	322,660

(1)

代表与公司本财年合并财务报表审计相关的服务费用截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，以及对公司财务报表中包含的合并财务报表的审查 2023 年和 2022 年的 10-Q 表季度报告。

预先批准政策与程序

这个董事会批准了自 2015 年 4 月 15 日起生效的审计委员会章程。审计委员会必须预先批准所有审计服务并允许我们的独立审计师为我们提供非审计服务（包括其费用和条款），但须遵守以下条件《交易法》第10A (i) (1) (B) 条中描述的非审计服务的最低限度例外情况。每年，独立审计师的保留审计我们的财务报表，包括相关费用，在提交财务报表之前由审计委员会批准去年的10-K表年度报告。在本财政年度开始时，审计委员会将评估其他已知情况独立审计师的潜在聘用情况，包括拟议的工作范围和拟议的费用，并批准或拒绝每项服务，要考虑适用法律是否允许以及每项服务可能产生的影响关于独立审计师独立于管理层的非审计服务。在随后的每一次会议上，审计师和管理层可以提供后续服务以供批准。通常，这些将是诸如收购尽职调查之类的服务，那将年初还不为人所知。

每个 Marcum, LLP的新聘用已获得董事会的批准，这些聘用均未使用最低限度例外情况《交易法》第10A (i) (1) (B) 条中包含的预先批准。

必填项投票

提案6将获得赞成票的批准出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的大多数有表决权证券的投票。你可以投票对本提案 “赞成” 或 “反对” 或 “弃权”。弃权票与选票具有同等效力反对这个提议。经纪商的无票对该提案没有影响。

但是，虽然我们打算仔细考虑该提案的投票结果，但最终表决本质上是咨询性的，因此不具有约束力关于公司。我们的董事会重视所有股东的意见，并将在以下情况下考虑本次投票的结果就我们的审计师做出未来的决定。

那个董事会一致建议投票 “赞成” 批准选择MARCUM LLP作为公司的决定截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师。

其他事情

如截至本委托书发布之日，管理层不知道年会之前会有任何其他事项。

每年报告表格 10-K 和其他信息

每年报告和季度报告

可用在互联网上发布这份委托声明（如果股东提出这样的要求，可通过邮寄方式获得）是公司的2023年截至2023年12月31日止年度的10-K表向股东提交的年度报告和公司10-Q表季度报告截至2024年3月31日的季度。

信息可用

这个公司受《交易法》的信息和报告要求的约束，根据《交易法》，公司定期向美国证券交易委员会提交与其业务、财务报表和其他事项有关的报告、文件和其他信息，包括公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，公司的季度报告截至2024年3月31日的季度的10-Q表以及该日期之前或之后的任何报告。

这些公司向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息可能会被检查，并可供公众查阅位于华盛顿特区西北F街100号的证券交易委员会设施维护 20549。

这个公司向美国证券交易委员会提交的文件也可从美国证券交易委员会的网站向公众公开，http://www.sec.gov 以及该公司的网站 http://www.gauchoholdings.com。我们截至12月的10-K表年度报告 2023 年 31 月 31 日以及根据《交易法》提交的其他报告也可根据以下要求免费向任何股东提供印刷版： Gaucho Group Holdings, Inc. 公司秘书，c/o Burns Figa & Will PC，收件人：维多利亚·班兹，6400 S. Fiddlers Green Circle， 1000 号套房，科罗拉多州格林伍德村 80111；电话：(212) 739-7688。

代理材料可在互联网上获得

这个公司正在使用互联网作为向某些普通股持有人提供代理材料的主要手段。我们正在发送一个向您发出的《代理材料互联网可用性通知》，其中包括有关如何在线访问代理材料的说明或如何索取材料的印刷副本。

我们鼓励股东利用在线代理材料的可用性，以帮助减少代理材料对环境的影响我们的年度会议，降低公司的印刷和邮寄成本。