这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

完成日期为2024年6月18日

CAPTIVIS Inc.

最多30,301,058股普通股

本招股说明书涉及不时回售最多30,301,058股普通股，面值0.0001美元(“普通股)，由特拉华州有限责任公司New Circle Minor Investments LLC(新圆圈以及J.V.B.Financial Group，LLC(JV.B.Financial Group，LLC)旗下的科恩和公司资本市场(Cohen And Company Capital Markets)(CCM“)。本招股说明书所包括的普通股包括吾等已发行或吾等可酌情选择于本招股说明书日期后不时向New Circle发行及出售的普通股，该等普通股乃根据吾等于2024年6月12日与New Circle订立的购股协议(“采购协议“)，其中New Circle已承诺在购买协议所指明的条款及条件下，酌情向吾等购买最多30,000,000美元的普通股。此外，本招股说明书所包括的股份包括我们向New Circle发行的151,058股普通股，作为其根据购买协议(“购买协议”)承诺购买我们的普通股的代价。承诺额)和150,000股普通股，我们向CCM发行了150,000股普通股，以换取CCM在融资中作为配售代理的角色。见本招股说明书标题为“承诺股权融资“有关购买协议的说明和标题为”卖家持有者了解有关卖家的更多信息。

我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售持有人将提供或出售任何普通股。在购买协议条款的规限下，New Circle可按现行市价或协定价格公开或透过非公开交易发售、出售或分派其全部或部分普通股。我们在标题为“”的章节中提供了更多关于出售持有人如何出售或以其他方式处置普通股的信息。配送计划“我们不会从出售持有者出售我们的普通股或以其他方式处置我们的普通股而获得任何收益。然而，吾等将从向New Circle出售吾等普通股所得的总收益总额达30,000,000美元，吾等可酌情根据购买协议在本招股说明书日期后不时作出选择。本公司将承担与本次发行的普通股登记相关的所有费用、开支和费用。出售持股人将承担因出售特此提供的普通股而产生的所有佣金和折扣。

New Circle是1933年修订的《证券法》第2(A)(11)节所指的“承销商”(证券法“)，而New Circle出售普通股的任何利润以及New Circle收到的任何折扣、佣金或优惠可被视为根据证券法承销折扣和佣金。

假设发行本招股说明书提供转售的所有普通股(“转售证券“)根据购买协议向New Circle出售，并向CCM支付与此次发售相关的配售代理角色，回售证券将占截至本招股说明书日期我们已发行普通股总数的约104.4%。出售所有转售证券，或认为这些出售可能发生，可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市，交易代码分别为“CAPT”和“CAPTW”。2024年6月17日，我们的普通股和公募认股权证在纳斯达克上的收盘价分别为每股3.31美元和每股认股权证0.1美元。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用适用于其他上市公司的某些降低的报告要求。

我们也是《交易法》所定义的“外国私人发行人”，不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14节对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售普通股时，不受《交易所法》第(16)节规定的申报和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法登记的。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们的主要执行办事处位于韩国。我们的业务在韩国进行，我们在英国、中国、日本、香港和美国的子公司。在本招股说明书中，除文意另有所指外，(1)凡提及“Captivision,” “我们“或”美国指注册人Captivision Inc.(前身为Phygtal Immersive Limited)和开曼群岛控股公司，即本集团及其直接和间接附属公司的当前控股公司，(2)或Captivision韩国“请参阅Captivision Korea，Inc.，一家公司(Chusik Hoesa)根据韩国和Captivision总部及全资子公司的法律组织，以及(3)提及“JGGC指的是捷豹全球增长公司I，这是一家特拉华州的公司，是一家空白支票公司，作为业务合并的结果与Captivision合并并并入Captivision，Captivision在合并后幸存下来。Captivision Korea及其子公司负责Captivision的日常业务运营。有关Captivision公司结构的示意图，请参阅招股说明书摘要-概述-Captivision的结构.”

我们证券的投资者正在投资一家开曼群岛控股公司，而不是我们运营子公司的证券。这种结构给投资者带来了独特的风险。特别是，由于我们的主要执行办事处位于韩国，而我们的大部分业务和资产都位于韩国，因此我们可能会面临与在韩国开展业务相关的各种法律和运营风险。有关Captivision控股公司结构以及在韩国和我们开展业务的其他国家开展业务的风险的详细说明，请参阅：风险因素-与韩国和我们开展业务的其他国家相关的风险.”

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素从本招股说明书的第17页开始，讨论与投资我们的证券有关的信息。

美国证券交易委员会和其他任何监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日之供股章程    ，2024年

目录

i

你只应依赖本招股说明书或任何副刊所载或以引用方式并入的资料。我们和销售持有人都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们和销售持有者对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书中另有规定外，吾等或出售持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

II

关于这份招股说明书

本招股说明书是表格上注册声明的一部分F-1我们向美国证券交易委员会提交的文件。本招股说明书中指定的出售持有人可不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。我们将不会从出售本招股说明书所述普通股持有人出售普通股的任何收益中获得任何收益。本招股说明书包括关于我们的重要信息、我们提供的证券以及出售持有人，以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊所载资料有任何不一致之处，你应以该特定招股章程副刊所载资料为准。本招股说明书并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书及以下标题为“在那里您可以找到更多信息“你只应倚赖本招股章程、任何招股章程增刊及任何相关的自由写作招股章程所载的资料。我们没有授权任何人，销售持有人也没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

普通股可不时由出售持有人直接出售或分派给一名或多名购买者，或透过经纪商、交易商或承销商单独以出售时的市价、与当时市价有关的价格、协定价格或可能改变的固定价格作为代理。请参阅“配送计划.”

本招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。

1

财务信息列报

Captivision

我们符合证券法第405条所界定的外国私人发行人资格，并将根据国际会计准则委员会采纳的国际财务报告准则，以美元编制我们的财务报表(“国际财务报告准则“)。因此，本招股说明书中包含的经审计财务信息是根据国际财务报告准则编制的，并以美元计价。

2

行业和市场数据

在这份招股说明书中，我们提供了关于我们竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及公开可获得的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究。如有需要，我们会考虑其他行业参与者的公开资料，以及我们管理层在未公开资料的情况下所作的判断，在有需要时补充我们的内部估计和从与客户讨论中获得的资料。此信息显示在“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析,” “业务“及本招股说明书的其他部分。

行业出版物、研究、研究和预测一般指出，它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响，其中包括“风险因素“这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

3

常用术语

本招股章程所用之下列术语具有以下涵义：

“业务合并“指合并、换股(定义见企业合并协议)及企业合并协议预期的其他交易。

“企业合并协议“指JGGC、Captivision Korea、Jaguar Global Growth Korea Co.，Ltd.和本公司之间于2023年3月2日、2023年6月16日、2023年7月7日、2023年7月18日和2023年9月7日修订的业务合并协议。

“工作日“系指纽约、纽约、首尔、大韩民国或开曼群岛的商业银行根据法律规定被授权或要求关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。

“Captivision“、”公司“和”我们“指Captivision Inc.(前身为Phygtal Immersive Limited)，这是一家根据开曼群岛法律获得豁免的有限责任公司，及其直接和间接子公司。

“Captivision韩国“指Captivision Korea，Inc.(F/k/a GLAAM Co.，Ltd.)，一家公司(Chusik Hoesa）根据韩国法律组织，是公司的子公司。

“Captivision韩国普通股“指Captivision Korea的普通股，每股面值500 KW。

“Captivision韩国汇率”意味着0.800820612130561。

“Captivision韩国公司创始人获奖信“指Captivision Korea创始人、公司、交易所子公司、JGGC和Captivision Korea之间于2023年3月2日签署的书面协议，根据该协议，在交易结束时向Captivision Korea创始人发出或促成发出（总计）、（i）1，666，66.67系列I RSRS、（ii）1，666，666.67系列II RSRS和（iii）1，666，66.67系列III RSRS并列出了此类5，000、000收益RSRS应归属并结算普通股。

“Captivision Korea创建者“指金惠琪和李浩俊。

“Captivision韩国选项“是指购买Captifision Korea普通股的选择权。

“Captivision Korea股东”指Captivision Korea普通股的持有者。

“结业”意味着业务合并的完善。

“代码指修订后的《1986年美国国税法》。

“《公司法》“指开曼群岛公司法（修订本）。

“已转换的选项“指收购在转换Captivision Korea期权时发行的普通股的期权，在每种情况下，均受根据已转换的Captivision Korea期权适用的大致相同的条款及条件所规限，普通股的数目(向下舍入至最接近的整体股份)，由紧接换股前受转换后的Captivision Korea期权所规限的Captivision Korea普通股数目乘以Captivision Korea Exchange比率而厘定，按每股Captivision Korea普通股的行权价(向上舍入至最接近的整数分)等于(X)经转换的Captivision Korea期权的每股Captivision Korea普通股的行权价除以(Y)除以Captivision Korea Exchange比率。

4

“转换认股权证“统称为公有认股权证及私募认股权证。

“可转换票据指根据日期为2024年2月16日和2024年4月16日的某些认购协议以私募方式向某些投资者发行的可转换本票，该票据应在根据适用的韩国法律提交给韩国金融监督服务机构的证券登记声明生效后自动转换为普通股。

“DOOH“意味着走出家门的数字化。

“溢出期“就溢价RSR而言，是指自成交之日起至成交三周年止的期间。

“溢价RSR“统称为第一系列RSR、第二系列RSR和第三系列RSR。

“溢价股份“指在溢价RSR结算时可发行的股份。

“溢价战略交易“指在一次交易中或作为一系列相关交易的结果，发生(I)与本公司有关的合并、合并、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，在每一种情况下，本公司的股票被交换为现金、另一人的证券或其他财产(为免生疑问，本公司的任何归化或任何其他交易，其中普通股被交换为本公司或本公司的任何继承实体的实质上类似的证券)或(Ii)直接或间接的出售、租赁或其他处置，本公司将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体(不包括向普通股持有人拥有其有投票权证券的至少多数合并投票权的实体的任何出售或其他处置)。

“股权计划“是指截至收盘时对公司及其子公司的员工、董事和服务提供者有效的股权激励计划。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

“交换子项“指Jaguar Global Growth Korea Co.，Ltd.Chusik Hoesa）根据韩国法律组建，是公司的全资直接子公司。

“方正担保“指Captivision Korea创始人持有的可行使总计1，779，368股普通股的认购权，每股11.50美元。

“FPCB板“是指柔性印刷电路板。

“砷化镓“意味着玻璃作为一种服务。

“政府实体“指（a）任何联邦、省、州、地方、市、外国、国家或国际法院、政府委员会、政府或政府当局、部门、监管或行政机构、委员会、局、机构或部门、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）或类似机构;（b）任何自律组织;或（c）上述组织的任何政治分支机构。

“国际会计准则委员会“指国际会计准则委员会。

“IC半导体芯片“是指集成电路芯片。

“国际财务报告准则“指IASB发布的国际财务报告准则。

5

“《投资公司法》“指经修订的1940年投资公司法。

“美国国税局“指美国国税局。

“JGGC“指捷豹全球成长公司I，一家开曼群岛豁免公司。

“JGGC班*A股普通股“指JGGC的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“JGGC首次公开募股“指JGGC首次公开发行JGGC单位，每个单位包括一股JGGC A类普通股、一股JGGC权利和 一半一份JGGC公共许可证，该许可证于2022年2月10日完成。

“JGGC公开认股权证“是指可赎回的认购权，每份可行使购买一股JGGC A类普通股。

“JGGC权利“是指赋予持有人获得的权利 十二分之一一股JGGC A类普通股。

“JGGC赞助商指的是特拉华州的一家有限责任公司捷豹全球增长伙伴I，LLC。

“《就业法案》“指经2012年JumpStart Our Business Startups Act修订的证券法第(2)(A)款。

“LED灯“是指发光二极管。

“法律要求“指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、条约、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、规章、裁决、禁令、判决、命令、评估、令状或其他法律要求、行政政策或指导或要求，由任何政府实体发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。

“合并“指JGGC根据业务合并协议、与合并有关的合并计划及公司法的适用条文所载的条款及条件与本公司合并及并入本公司，因此JGGC的独立法人地位终止，而本公司根据公司法继续作为尚存公司存在。

“纳斯达克“指纳斯达克证券市场有限责任公司。

“普通股“指本公司普通股，每股票面价值0.0001美元。

“PCAOB“指上市公司会计监督委员会。

“PFIC“指的是被动投资外国公司。

“私下授权书“指本公司购买一股普通股的认股权证，该认股权证是因转换JGGC于合并中发行的私人配售认股权证而发行的。

“公共授权令“指本公司购买一股普通股的认股权证，该认股权证是在JGGC于合并中发行的公开认股权证转换后发行的。

“采购协议是指Captivision Inc.和New Circle之间签署的、日期为2024年6月12日的某些股票购买协议。

6

“注册权协议“指本公司、JGGC保荐人、若干前Captivision Korea股东方及其他各方于成交时订立的登记权协议，该协议修订及重述由JGGC、JGGC保荐人及JGGC证券方其他持有人于2022年2月10日订立的登记权协议。

“转售证券“指根据本招股说明书要约转售的普通股。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

“证券法“指经修订的1933年证券法。

“卖家持有者指特拉华州的有限责任公司New Circle Trust Investments LLC和J.V.B.Financial Group，LLC的分公司Cohen&Company Capital Markets。

“系列I RSR“指本公司的1,666,666.67系列限制性股票，如普通股于溢价期间内于任何三十(30)个连续交易日内任何二十(20)个交易日的每日VWAP大于或等于12.00美元，则该1,666,666.67系列限制性股票将归属及交收同等数目的普通股。

“系列II RSR“指本公司的1,666,666.67系列II限制性股票，如在溢价期间内，在任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日内，普通股的每日VWAP大于或等于14.00美元，则将归属及结算同等数目的普通股。

“系列III RSR“指本公司的1,666,666.67系列III限制性股票，于溢价期间内，如在任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日内，普通股的每日VWAP大于或等于16.00美元，则将归属及交收同等数目的普通股。

“猛击”意味着超大型建筑媒体。

“指明期间“是指（i）收盘后180天的日期和（ii）普通股的VWAP在任何交易日内至少为12.50美元，两者中较晚者 30-连续收盘后至收盘五（5）周年纪念日结束的交易日期间。

“赞助商支持协议“指JGGC、公司、Capivision Korea和JGGC赞助商于2023年3月2日签订的支持协议。

“传输代理“指大陆航空，公司的转让代理人。

“《财政部条例》“指美国财政部根据准则条款颁布的法规。

“信托帐户“指持有IPO和JGGC私募股权认购证同期出售部分收益并由大陆股票转让与信托公司（作为受托人）维护的信托账户。

“美国”指的是美国。

“美国公认会计原则“指在美国不时生效的公认会计原则。

7

“VWAP“指每个交易日纳斯达克普通股的每日成交量加权平均价，由纽约时间上午9：30：01起至纽约时间下午4：00：00止，由彭博透过其”HP“功能(设定为加权平均)公布。

“认股权证“统称为已转换认股权证及创立人认股权证。

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前瞻性陈述

本招股说明书包含根据修订后的《1995年私人证券诉讼改革法》作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们各自业务的期望有关的陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。当在本招股说明书中使用“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将”或这些术语的否定或类似的表述时，前瞻性没有这些字眼并不意味着一项声明不具有前瞻性。

风险和不确定性包括但不限于：

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这些前瞻性陈述基于截至招股说明书发布之日可获得的信息以及我们管理团队目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，其中许多不是我们和我们的董事、高级管理人员和附属公司所能控制的。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们管理团队截至任何后续日期的观点。我们不承担任何义务来更新、增加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映它们作出后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在本声明日期后变得明显的不准确或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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风险因素

投资我们的证券涉及风险。在评估您购买我们证券的决定时，您应仔细考虑以下描述的风险和本招股说明书中包含的其他信息，包括财务报表和财务报表附注。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者自行对Captivision Korea和本公司的业务、现金流、财务状况和经营结果进行调查。发生该等风险因素所述的一项或多项事件或情况，单独或与其他事件或情况一起发生，可能对Captivision的业务、现金流、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。以下描述的风险因素不一定详尽无遗，我们鼓励您自行对公司的业务进行调查。

与此次发行相关的风险

我们无法预测根据购买协议我们将向New Circle出售的普通股的实际数量，或该等出售所产生的实际毛收入。此外，我们可能无法获得与New Circle的购买协议下的全部可用金额。

于二零二四年六月十二日，吾等与New Circle订立购买协议，根据该协议，New Circle已承诺购买最多30,000,000美元本公司普通股，惟须受购买协议所载若干限制及条件规限。此外，吾等向New Circle发行承诺股，作为其根据购买协议承诺购买吾等普通股的代价，并向CCM发行150,000股普通股，作为其作为配售代理参与融资的代价。根据购买协议可能发行的普通股可由吾等不时酌情出售予New Circle。

根据购买协议，吾等一般有权控制向New Circle出售吾等普通股的任何时间及金额。根据购买协议向New Circle出售吾等普通股(如有)将视乎市况及其他因素而定。吾等可能最终决定向New Circle出售根据购买协议可供吾等出售给New Circle的全部、部分或全部普通股。

由于New Circle根据购买协议可选择出售给New Circle的普通股(如有)所支付的每股收购价将根据根据购买协议进行的每一次购买之前的普通股的市场价格而波动，因此，截至本招股说明书日期和任何此类出售之前，我们无法预测根据购买协议吾等将向New Circle出售的普通股的数量、New Circle将为根据购买协议从吾等购买的普通股支付的每股收购价、或我们将从New Circle根据购买协议购买的这些交易中获得的总收益(如果有)。

此外，虽然购买协议规定吾等可向New Circle出售总额达30,000,000美元的普通股，但根据包括本招股说明书的登记声明，只有30,000,000股普通股登记转售。倘若吾等选择向New Circle出售根据本招股说明书登记转售的全部30,000,000股普通股，视乎吾等普通股于根据购买协议进行每次购买前的市价而定，则出售所有该等普通股所得的实际总收益可能大幅少于根据购买协议可供吾等动用的30,000,000美元，从而可能对吾等的流动资金造成重大不利影响。

如吾等有需要根据购买协议向New Circle发行及出售超过3,000万股根据本招股说明书登记转售的普通股，以收取合计毛收入

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若根据购买协议，吾等所得款项相当于30,000,000美元，吾等必须向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明，以根据证券法登记New Circle根据购买协议不时出售的任何此等额外普通股的转售，而美国证券交易委员会必须宣布该等股份生效。除New Circle根据包括本招股说明书的登记声明所登记转售的30,000,000股普通股外，吾等根据购买协议发行及出售普通股的任何行为均可能对吾等股东造成额外摊薄。

倘购买协议规定吾等发行任何普通股会违反吾等根据纳斯达克规则或规例所承担的义务，吾等将不会被要求或获准发行该等普通股。此外，如出售任何普通股将导致New Circle的实益拥有权超过当时已发行及已发行普通股的4.99%，则New Circle将无须购买任何普通股。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

向New Circle出售和发行我们的普通股将对我们的现有股东造成稀释，而出售New Circle收购的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据购买协议，吾等可出售予New Circle的普通股的购买价将根据吾等普通股的价格而浮动。根据包括市场流动性在内的多个因素，出售该等普通股可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

若吾等向New Circle出售普通股，New Circle可酌情转售全部、部分或全部普通股，但须遵守购买协议的条款。因此，我们向New Circle出售普通股可能会对我们普通股的其他持有人的利益造成重大稀释。此外，向New Circle出售大量普通股或预期此类出售可能会使我们在未来以理想的时间和价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。

在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，吾等控制向New Circle出售任何普通股的时间及金额。倘若吾等根据购买协议选择向New Circle出售普通股，则New Circle可酌情以不同价格转售全部、部分或不出售该等股份，但须受购买协议的条款所规限。因此，在本次发行中购买新环普通股的投资者在不同的时间可能会在投资结果中体验到不同的结果。投资者可能会体验到他们在此次发行中从New Circle购买的普通股价值的下降，这是因为我们未来以低于这些投资者在此次发行中为其普通股支付的价格向New Circle出售普通股。此外，如果我们根据购买协议向New Circle出售大量普通股，或如果投资者预期我们会这样做，则普通股的实际出售或我们与New Circle的安排本身的存在可能会使我们在未来以理想的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得的资金。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般企业用途，其中可能包括营运资本等。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当的使用。净收益可用于不增加我们的经营业绩或提高普通股价值的公司目的。

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与我们的行业和公司相关的风险

第四代建筑媒体玻璃行业是一个新兴行业；我们的技术可能需要很长时间才能渗透到我们的目标市场。

我们相信我们是第一家也是唯一一家第四代建筑媒体玻璃的供应商。与第三代建筑媒体玻璃不同，第四代迭代在建筑上是耐用的、完全透明的，并且能够安装在任何可以安装传统建筑玻璃的结构中。然而，尽管建筑媒体玻璃用于硬件/设备、软件、媒体内容和设计等各个行业，但主要用于建筑外墙和户外广告，因此其在有限的市场中的用途有限。由于商业趋势 四代建筑媒体玻璃行业仍然不确定在这个相对新兴的行业中，我们是唯一的参与者，我们无法向您保证我们的未来增长 G-Glass技术我们还不能向您保证我们的G-Glass技术将被广泛采用，或将在短期内渗透到我们的任何或所有目标市场，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们未来的增长和成功取决于DOOH市场和建筑业采用建筑介质玻璃的意愿，特别是我们的G-Glass技术

我们的增长高度依赖于建筑业和DOOH传媒业对建筑媒体玻璃的采用。尽管我们预计对我们的产品的需求会不断增长，但不能保证未来的需求，也不能保证我们的产品在市场上保持竞争力。

我们在建筑业的许多潜在客户在传统建筑材料上投入了大量资金，可能会抵制新技术或不熟悉的产品和服务，部分原因是出于健康和安全方面的考虑。任何对健康和安全问题的看法，无论是否合理，都可能间接抑制市场对我们产品和服务的接受。尽管我们在多个大洲成功完成了490多个项目，继续扩大我们的销售额，但我们继续渗透市场的能力仍然不确定，因为我们不能保证我们会获得市场的广泛接受。

如果整个建筑介质玻璃市场，特别是我们的产品市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于我们的预期，或者如果对我们产品的需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。我们产品的市场可能会受到许多因素的影响，例如：

如果我们的产品或服务存在性能、可靠性或质量问题，或者我们的产品安装不当(例如，使用不兼容的玻璃材料)，我们可能会遇到额外的保修和服务费用、订单减少或取消、定价能力减弱、制造或安装成本上升或应收账款收款延迟。此外，我们的客户提出的性能、可靠性或质量索赔，无论是否合理，都可能导致昂贵而耗时的诉讼，可能需要管理层投入大量时间和精力，并涉及可能对我们的财务业绩产生不利影响的重大金钱损失。

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尽管我们用来生产的某些原材料G-Glass，例如独特的树脂、IC半导体芯片和LED，都是通过专有工艺生产的，我们所有的原材料和组件都是从有限数量的第三方供应商那里采购的按需基础。减少石油等某些商品的波动性，影响到所有供应商，可能会不时导致额外的价格上涨，而不管供应商的数量和供应情况如何。我们的盈利能力和生产可能会受到供应链中某些零部件固有限制的负面影响，包括竞争、政府和法律限制、自然灾害以及其他可能影响供应和价格的事件。

此外，我们依赖某些服务提供商提供关键的运营功能，例如安装成品。虽然这些服务有许多提供商，但更换服务提供商和建立新流程的成本可能会很高。我们不断努力提高产品和服务的成本效益、性能、质量、支持、交付和能力，可能会减少我们依赖的供应商数量，进而增加与依赖单个或有限数量的供应商相关的风险。如果我们不能获得足够的货物供应，我们的经营结果将受到不利影响。高品质及时提供原材料、零部件或成品，或者及时作出替代安排。

经济衰退带来的持久后果新冠肺炎大流行在2020年和2021年都对我们的业务产生了不利影响。此外，以色列和乌克兰武装冲突同时产生的负面影响，加上高利率加剧的经济环境低迷，导致我们在整个2023年期间特定零部件的供应链中断。这些中断导致玻璃、半导体和铝等基本商品价格上涨，同时增加了运输和仓储成本。如果这些供应链中断和短缺在未来持续，它们可能会影响我们及时为我们的产品采购组件的能力，或者根本不影响，或者可能需要我们通过签订长期供应协议来提供更长的交货期来确保关键组件的安全。或者，供应链中断和短缺可能要求我们依赖现货市场购买，成本更高，以获得某些材料或产品。未来我们成本的增加和/或供应链的持续中断可能会对我们的盈利能力产生负面影响，因为不能保证未来的价格上涨将成功地转嫁给客户。见“-我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于军事原因，地缘政治不稳定对此产生了重大影响 俄罗斯与乌克兰之间的冲突以及以色列与哈马斯之间的武装冲突。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到乌克兰、加沙地带冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的实质性和不利影响.”

全球经济低迷可能导致对我们产品的需求减少，并对我们的盈利能力产生不利影响。

近年来，全球金融市场的不利状况和波动、石油和商品价格的波动以及全球经济的普遍疲软，造成了全球经济前景的总体不确定，并已经并可能继续对韩国经济产生不利影响。过去的全球经济衰退对我们韩国和海外客户对我们的产品和服务的需求造成了不利影响。

建筑媒体玻璃业务受房地产、建筑和广告行业的经济趋势、政府的消费能力以及国内外整体经济波动和经济增长趋势的影响很大。拜登政府政策的不确定性和美联储上调基准利率可能会给经济复苏和增长带来风险。此外，欧盟政治环境产生的不确定性，包括美国

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英国退出欧盟，以及中国目前为过热的房地产市场降温的规定，可能会打击投资者的信心。

我们不能保证对我们产品的需求在未来一段时间能够维持在目前的水平，也不能保证对我们产品的需求在未来不会因为这些可能对我们的盈利能力产生不利影响的经济衰退而减少。我们可能会根据市场对我们产品的需求、全球建筑媒体玻璃行业的生产前景、我们供应链的任何重大中断以及全球总体经济状况，决定未来调整我们的产量水平。对建筑介质玻璃产品需求的任何下降都可能对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

我们的短期盈利能力将受到不利影响，因为我们预计需要支付与扩大员工和营销工作相关的巨额费用。

我们计划主要为我们国际司法管辖区的营销和销售人员提供资金，以推动增长。到目前为止，我们努力追求更多韩国和国际商业机会所固有的费用和长期准备时间已经放缓，并预计将继续放缓我们扩张战略的实施，特别是考虑到我们持续的资本限制，并且已经限制，并预计将继续限制我们通过努力在短期内发展国际业务而获得的收入。在我们能够通过这种投资增加我们的销售额之前，我们的短期盈利能力将受到与投资于我们的扩张计划相关的成本增加的不利影响。

我们大型项目的销售周期很长，这使得我们的年收入和其他财务指标很难预测。

为我们的超大型建筑媒体(“猛击“)安装，我们的销售周期从最初的商业讨论到安装，平均约为四到五年，受各种因素的影响，包括经济波动和经济增长趋势、供应链中断和短缺、政治气候变化和信贷可获得性，所有这些都不是我们直接可以控制的，可能会导致SLAM安装的不同阶段出现延误。

SLAM项目的设计和销售报价阶段通常需要两到三年，然后是两到三年的建设阶段。我们在施工阶段的最后阶段运输和安装我们的建筑媒体玻璃。我们确认收入的时间点可能有很大的变数，而且往往是根据逐个案例作为初始订单时间、产品发货时间以及产品安装和交付给客户的时间的组合。收入可以在SLAM项目生命周期中的预定里程碑确认，例如初始订货点、装运和安装点。一个特定项目的销售周期越长，我们确认该项目全部潜在收入的能力就越不可预测。延长的销售周期，在不抵消销售周期较短的较小项目的收入的情况下，可能会造成不同时期的收入波动。此外，实施SLAM项目所固有的费用和较长的准备时间减缓了Captivision Korea寻求国际商机的战略的实施，特别是考虑到Captivision Korea持续的资本限制，并且已经限制、并预计将继续限制Captivision Korea通过努力在短期内发展国际业务而获得的收入。有关Captivision Korea的收入确认战略的更详细说明，请参阅“Captivision韩国公司财务状况及经营业绩的管理层评析—经营成果的构成部分—收入.”

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我们在我们的项目上实现收入的能力受到与房地产开发商及其供应商或承包商的财务健康和状况有关的风险，我们与他们签订了供应我们产品的合同。这些开发商及其供应商和承包商的财务困境或破产，可能会导致我们无法从合同项目中实现收入。

我们的主要客户包括房地产开发商及其供应商和承包商。由于我们收入的很大一部分依赖于这些客户，如果这些房地产开发商及其供应商或承包商中的任何一个遇到财务困难，影响他们的付款能力，我们可能无法在一个或多个合同项目上全额或完全获得付款，这可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。此外，如果与我们发生账单或付款纠纷的任何客户寻求破产保护，此类纠纷或破产可能会迫使我们产生额外的律师费和其他专业咨询费，这将对我们的收入和利润产生负面影响。

其他人的技术创新可能会使我们的技术和使用我们的工艺技术生产的产品过时或不经济。

我们的成功将取决于我们在技术进步方面保持竞争地位的能力。我们的技术和从我们的技术衍生出来的产品可能会因为别人的技术进步而过时或不经济，更有效率和性价比高产品，或由我们的一个或多个竞争对手或其他第三方开发的完全不同的方法。尽管我们计划继续投入大量资源来增强我们的技术平台和流程，但不能保证我们能够跟上技术变革的步伐。

我们的成功在一定程度上取决于我们通过产品开发计划和技术进步来改进现有产品和服务以及开发新产品和服务的能力；如果不能做出这些改进，可能会损害我们未来的业务和前景。

我们不断增强和改进现有产品，并开发新的产品和服务。我们正在投入资源在我们业务的各个方面开发新产品，包括能够接触到更广泛客户基础的产品。例如，我们正在努力通过提供规模较小的大众市场产品，如公交候车亭、桥梁、展厅和扶手应用，使我们的客户基础多样化，这些产品需要更少的定制，使我们能够在比SLAM项目更短的时间内产生收入。我们还在开发我们的“G-Store，”一个电子平台我们的客户可以在那里购买各种艺术品和视频以及其他媒体内容，以在其上展示玻璃玻璃。我们的客户随时随地安装G-Glass，我们的一些客户有能力创建他们自己的内容。然而，我们的绝大多数客户都没有自己的内容创作能力。这创造了向我们的客户销售媒体内容的第二次销售机会。因此，我们正在开发我们的内容平台，我们的韩国团队致力于创作媒体内容，自2017年以来已经创作了500多件艺术品和视频，以填充G-Store。我们产品的成功开发和产品改进面临许多已知和未知的风险，包括意外延误、获得大量资金、预算超支、技术问题和其他可能导致这些新产品的设计、开发和商业化被放弃或重大变化的困难。这些事件可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

鉴于产品开发和推出所固有的不确定性，包括缺乏市场接受度，我们不能保证我们的任何产品开发努力将在及时的基础上或在预算内取得成功，如果有的话。如果不能及时或在预算范围内开发新产品和产品增强功能，可能会损害我们的业务和前景。此外，我们可能无法取得保持竞争力所需的技术进步，这可能会对我们的财务状况产生实质性的负面影响。

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如果我们吸引潜在客户和广告商以及留住现有客户和服务用户的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响。

我们发展业务的能力，包括我们的DOOH交付能力，以及创造收入的能力，取决于保留、扩大和货币化我们的客户基础。特别是，我们未来的增长在很大程度上取决于G-Glass安装、采用我们的服务以及整个DOOH业务的广告收入和内容货币化。我们一直专注于开发更长期、更高价值的SLAM项目，以努力加快我们的增长和盈利能力，并推出规模较小的大众市场产品，我们相信，随着时间的推移，这些产品将提供更大的收益稳定性。作为我们争取更多SLAM项目的努力的一部分，我们正寻求将玻璃作为一种服务(“砷化镓“)在全球范围内，我们承担每个新的G-Glass安装和许可使用G-Glass给第三方，以换取从安装中获得的部分媒体和广告收入。

然而，让潜在客户熟悉并说服他们相信我们的产品和服务的价值主张需要大量的时间和资源。我们的许多现有和潜在客户都是大业主、开发商和政府机构，我们经常很难接触到他们的最终决策者。实施SLAM项目所固有的费用和较长的筹备时间减缓了我们追求国际商机的战略的实施，特别是考虑到我们持续的资本限制，并已经限制了，预计将继续限制我们通过努力在短期内发展国际业务而获得的收入。此外，我们吸引新客户、留住现有客户和转换我们的用户的能力G-Glass我们的增值服务在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供引人注目的精选内容、领先的技术和产品、卓越的功能以及吸引人的客户体验。

第三代产品的价格继续下调可能会对第四代建筑介质玻璃的定价产生不利影响，这可能会影响我们的运营业绩。

虽然我们是第四代建筑媒体幕墙的唯一参与者，但第三代产品的定价仍然影响着我们在DOOH媒体行业的收入。第三代显示玻璃产品的市场很大，吸引了无数新的DOOH广告媒体和媒体公司。由于一些公司寻求在价格上竞争，他们在建筑媒体玻璃上制造了定价压力，我们预计这种压力将在未来继续下去。如果竞争力量压低了我们产品的价格，我们的利润率将会缩水，这将对我们保持盈利能力以及投资和发展业务的能力产生不利影响。

我们的收入在很大程度上依赖于国内和全球对建筑媒体玻璃、大型媒体显示器和相关数字内容的持续需求。我们的销售额可能不会以我们预期的速度增长。

目前，我们的总销售额主要来自房地产开发商、建筑物所有者，其次是政府。展望未来，我们的多元化战略包括面向内容、应用程序和DOOH媒体的更多销售。由于这些产品中的每一个都对我们的总销售额有重要贡献，我们将继续依赖建筑行业、改建行业和DOOH媒体行业对我们的建筑媒体玻璃、大型媒体显示器和相关数字内容的持续需求，这将占我们销售额的很大一部分。我们客户经营的任何行业的任何低迷都会导致对我们产品的需求减少，这反过来可能导致收入减少、平均售价下降和/或利润率下降。

如果新的建筑水平下降，维修和改建市场下降，这种市场压力已经并可能在未来对我们的运营结果产生不利影响。

建筑媒体玻璃行业受到更大的新建、维修和改建市场的周期性市场压力。反过来，这些较大的市场过去一直是，而且可能会

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受经济状况不利变化的影响，如人口趋势、就业水平、利率、商品价格、信贷可获得性和消费者信心，以及受市场需求和趋势变化的影响，如客户偏好和建筑趋势的变化。Captivison Korea的收入已经受到韩国利率上升的持续环境的负面影响，这推迟了和/或减少了韩国房地产业的支出，这在历史上一直是我们最大的市场。任何未来的低迷或任何其他负面市场压力都可能对我们未来的运营结果产生不利影响，因为对我们产品的总体需求下降可能直接导致利润率下降。此外，我们还有额外的闲置制造能力，这可能会对我们的成本结构产生负面影响。

如果构成我们主要客户基础的房地产开发商继续或在未来面临运营和财务挑战，他们可能会继续或在未来改变、推迟甚至取消正在进行的和计划中的项目。由于我们的建筑媒体玻璃产品是在建设过程的最后阶段安装的，在这一点上我们已经或将已经产生重大成本，因此此类变更、延误或取消已经或将对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的政府部门销售额占我们销售额的很大一部分，可能会受到总统和国会选举、政策变化、政府土地开发计划变化和其他当地政治事件的不利影响。

我们的客户包括国家、省级和地方政府实体。我们在政府部门的重要销售主要是在韩国。政治事件，如悬而未决的总统和国会选举，最近的选举结果，关键行政决策者的领导层更迭，或政府土地开发计划的修订，可能会影响我们获得新政府合同或新合同签署速度的能力，降低未来我们竞标的项目的支出水平和授权，和/或将支出重点转移到我们不提供产品或服务的领域的项目。

IT、垂直房地产和大型墙面行业受到监管，任何新的或修改的监管限制都可能对我们的销售和运营结果产生不利影响。

IT、垂直房地产和大型墙面景观部门受有关分区、建筑设计和安全、飓风和洪水、建筑和其他类似事项的各种法律、法令、规则和法规的约束。G-Glass已在我们所有的主要市场通过了电气安全和建筑材料所需的各种认证，包括韩国认证(KC)、中国强制性认证(CCC)、欧洲标准认证(CE)和承销商实验室(UL)认证。然而，如果我们未能维持或续期这些认证，我们将面临违反适用法律、条例、规则和法规的风险，这将对我们的销售和运营结果产生负面影响。此外，监管限制的增加可能会限制对我们产品和/或服务的需求，这可能会对我们的销售和运营业绩产生不利影响。我们可能无法满足未来的任何法规，这可能会对我们的销售和运营结果产生负面影响。

建筑法规的变化可能会降低对我们的G-Glass技术

中国的市场G-Glass这在很大程度上取决于我们满足适用的州和地方建筑规范的能力。如果提高这些建筑规范中的标准，我们可能无法满足这些要求，对我们产品的需求可能会下降。相反，如果此类建筑规范中的标准降低或不在某些地区执行，对我们产品的需求可能会减少，转而采用更便宜的替代产品。如果我们无法满足未来的法规，包括建筑法规标准，这可能会对我们的销售和运营结果产生不利影响。

某些司法管辖区对我们提供的产品和服务的类型有更严格的规定，这可能会阻止我们未来进入这些司法管辖区或在这些司法管辖区内扩张。例如，

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香港政府对建筑法规实施了严格的规则和要求，如果满足这些要求的成本超过了预期的经济收益，我们可能不会投入额外的资源来渗透香港市场。

我们有时管理产品的安装，这使我们面临可能影响我们利润率的风险和成本。

我们不时地计划和管理我们的产品在客户场所的安装。安装过程使我们面临着我们无法立即控制的风险，包括施工延误、意外修改、工作停顿、极端天气条件和操作危险。此外，我们依赖不同的承建商和分包商进行建造和安装过程的每一步，包括砖、外墙、隔热层、窗玻璃和窗帘玻璃安装工人、木工、电工、油漆工和其他承包商。我们对第三方承包商的依赖加上某些操作风险可能会导致延误、损坏、更换或维修，这可能会使我们承担更多或意想不到的成本，并可能影响我们及时完成安装的能力。

由于建筑工地上的承包商和工人人数众多，在施工过程中很难确定问题，包括在确定潜在泄漏、间歇性电力或信号故障或其他问题方面的延误，因此很难确定在安装过程中出现的某些问题的根本原因。这种不确定性可能会阻止我们分配法律责任或要求第三方承包商赔偿，迫使我们为完成安装所需的任何更换或补救措施提供资金。因此，我们的项目利润率可能会受到不利影响。

我们有时依赖第三方承包商安装我们的产品，这使我们面临无法控制的风险和成本。

我们可能会依赖第三方承包商在客户的场地安装我们的产品。这类安装工程会受到各种危险和风险的影响，包括极端天气条件、停工和操作危险。如果我们因第三方承包商无法正常操作而延迟安装或无法完成安装，或者如果由于新的或额外的法规，我们的服务成本发生了重大变化，我们可能无法及时完成安装或为此类安装做出替代安排。由于安装成本是我们成本结构的重要组成部分，这些成本的大幅增加将对我们的收入和运营成本造成重大不利影响。

此外，此类第三方承包商的表现不在我们的控制范围内，因此，第三方承包商安装过程中的故障或缺陷可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们受到劳工、健康、建筑/建筑和安全法规的约束，并可能因不遵守而承担责任和潜在成本。

我们受劳工、健康、建筑/建筑和安全法律法规的约束，这些法律法规管理着我们与员工之间的关系，以及员工的健康和安全。我们的子公司也可能受到停工或关闭运营的影响。

我们依赖关键的研究人员和工程师、高级管理人员和生产设施操作员，任何此类人员失去服务或无法吸引和留住他们可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的研发和工程人员的持续服务，以及我们继续吸引、留住和激励合格研究人员的能力

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和工程师，特别是在快速增长时期。我们专注于快速的技术发展和先进的制造工艺，这意味着我们必须积极招聘具有尖端技术专业知识的研发人员和工程师。

我们还依赖经验丰富的关键高级管理人员的服务，如果我们失去他们的服务，就很难及时找到和整合接替人员，如果有的话。我们还在我们的生产设施雇用高技能的流水线操作员。

如果我们失去了大量关键研发和工程人员、高级管理人员或熟练操作员的服务，而没有足够的替补人员，或者无法吸引新的合格人员，可能会对我们的运营产生不利影响。

设备故障、交货延迟和我们制造设施的灾难性损失可能会导致减产或停产，使我们无法生产产品。

我们有一架正在运行的最先进的位于韩国平泽的制造工厂，目前满足了市场对我们产品的所有需求。2020年3月，我们位于天津的第二家制造厂中国因以下原因暂时停产新冠肺炎中国政府对制造商实施的与疫情相关的限制。我们的中国制造工厂尚未重新开始运营，也没有就是否以及何时恢复运营提出具体建议。由于设备故障、操作制造设施的人员不足或其他原因，我们工厂的任何产能中断或重大中断都可能导致我们无法生产我们的产品，这将减少我们在受影响期间的销售额和收益。看见-我们依赖生产设施运营商和制造设施员工，失去任何此类人员的服务或无法吸引和留住他们将对我们的业务产生不利影响。”

此外，由于我们产品的高度定制化性质，我们通常在收到客户的订单后开始制造过程，而不是依赖于预先存在存货。如果我们的制造设施发生任何生产停顿，即使是暂时的，或任何延误，交货时间可能会受到严重影响。向我们的客户交付产品的任何重大延误都可能导致产品退货或取消的增加，并导致我们未来的销售损失。我们的制造设施还面临因火灾、爆炸、恐怖主义行为或极端天气条件等意想不到的事件而损失的风险。由于设备故障、交货延迟或灾难性损失而导致的任何工厂关闭或减产时期，都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能没有足够的保险来补偿任何这些事件造成的所有损失。

我们的制造设施中断或客户、供应商或员工基础中断可能会对我们造成不利影响。

我们制造设施的任何中断都可能损害我们很大一部分库存，并实质性地削弱我们向客户分销产品的能力。在我们重新开放或更换受损设施的过程中，向客户分销我们的产品可能会产生显著更高的成本和更长的交货期。此外，如果天气相关事件、恐怖主义行为、流行病、我们持续的资本限制或任何其他原因对我们的客户和供应商基础或我们的员工造成中断，我们的业务可能会暂时受到生产能力下降、材料成本上升、运输和储存成本增加、劳动力成本增加、缺勤率上升和日程安排问题的不利影响。生产或供货的任何中断都可能减少我们产品的销售并增加成本。

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我们依赖于生产设施运营商和制造设施员工，失去任何此类人员的服务或无法吸引和留住他们将对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的生产设施操作员和制造设施人员的持续服务，特别是在大型项目的完成和快速增长期间。最近我们失去了大量制造设施人员的服务，而且由于我们持续的资本限制，我们无法找到足够的替代者，这将对我们的运营产生不利影响。特别是，我们人力资本的减少扰乱了我们为生产我们的一个大型项目而建立的设施的生产能力，我们预计这将导致产品延迟交付给客户。这一延迟将减少我们在受影响期间的销售额和收益，并可能导致产品退货或取消增加，并导致我们失去该客户未来的销售额。

我们的运营库存适中，这可能会使我们难以及时有效地分配产能，以应对需求的变化。

我们的客户为我们提供他们的产品需求的提前预测。然而，由于我们的部件，特别是大型产品的高度定制化性质，直到关于采购价格和建设时间表的谈判最终敲定，并在交付前几个月下了最终订单，才会下确定的订单。

因此，根据这些先前的预测，确定的订单可能会少于预期。尽管我们通常在几个月的估计库存水平下运营，但我们可能很难调整生产成本或及时分配产能，以补偿订单数量的任何此类变化。我们无法对建筑介质玻璃总体需求的变化以及产品组合和规格的变化做出快速反应，这可能会导致收入损失，从而对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的库存可能会出现亏损。

我们的大多数项目都是可定制的，这使得我们很难保持成品或半成品的可用库存。因此，我们的库存主要包括原材料，包括玻璃库存、LED、铝型材、树脂、粘合剂、驱动器、FPCB和隔离带等。我们及时完成订单的能力，无论其规模大小，都取决于我们库存中保持足够的原材料储备。

我们根据客户和我们自己的预测来管理我们的库存，通常情况下，我们的库存水平估计为几个月。虽然我们会定期根据市场情况进行调整，但我们通常会在确定订单后几个月内将货物送到客户手中。虽然我们与我们的主要客户保持着畅通的沟通渠道，以避免确定订单的意外减少或随后下订单的变化，并试图将我们的库存水平降至最低，但我们客户的此类行动可能会对我们的库存管理产生不利影响。影响我们库存水平的其他因素包括我们原材料的保质期和我们制造设施的生产能力。

在满足我们预计的制造成本和生产能力方面的任何问题或延误都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

未来的事件可能会导致在我们现有和未来的生产线上进一步提升我们的产品和扩大生产产量的问题或延迟。为了实现我们的产量和我们产品的预期产量，我们必须继续维持和提高我们现有生产线的大量生产。我们目前并没有在我们的产品的制造过程中采用完全自动化。如果我们无法维持我们设施的生产，随着时间的推移，根据需要增加产量，并以经济高效的方式这样做，或者如果我们无法吸引、聘用和留住员工，就像我们一直无法做到的那样

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最近，大量高技能人员，我们供应产品的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的品牌产生不利影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。见“-我们将需要大量的额外资金来资助我们的运营，并完成生产我们每一种产品的工艺技术的开发和商业化，或生产我们每一种产品的现有工艺技术的新方面，而我们可能无法以优惠的条件获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。.”

我们未能妥善管理产品和服务的分销，可能会导致收入和利润的损失。

我们利用直销队伍以及分销和整合合作伙伴网络来营销和销售我们的产品和服务。我们正在不断地审查我们的推向市场帮助确保我们能够接触到最多的客户并提供最高水平的服务的战略。有时，这可能需要对我们的销售组织进行战略调整，或者在某些地区招募或放弃不同的分销商，这可能会导致额外的成本或运营挑战。成功地管理我们的直接和间接销售渠道之间的互动，以接触到我们产品和服务的各种潜在客户，是一个复杂的过程。此外，我们对间接销售方法的依赖可能会降低对需求和定价问题的可见性。

这些新的运营模式可能需要对法律结构、业务系统和业务流程进行更改，这可能会导致重大业务中断，并对客户体验造成负面影响，从而导致销售损失。此外，随着我们承担更多责任将我们的产品进口到其他国家，我们在遵守当地监管和贸易要求方面面临更高的合规风险。

我们的推向市场战略有明显的风险和成本，因此，我们未能在产品和服务的销售和运营模式中实现最有利的平衡，可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务涉及复杂的制造过程，可能导致人身伤害或财产损失，使我们承担未来可能不在保险覆盖范围内的责任和可能的损失或其他业务中断。

我们的业务涉及复杂的制造流程。存在涉及死亡或严重受伤的事故的可能性。

我们业务中固有的经营风险，其中一些可能是我们无法控制的，可能会导致人身伤害和生命损失，财产、厂房和设备的损坏或破坏，以及环境破坏。我们按金额投保，并针对我们认为符合行业惯例的风险投保，但这种保险可能不足以或不足以覆盖我们在运营中可能产生的所有损失或责任。我们的保险单受到不同程度的免赔额的影响。根据我们对已发生索赔的最终责任的估计以及已发生但未报告的索赔估计，最高可扣除金额的损失应计。然而，由于未知的原因，保险负债很难估计。

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因素，包括伤害的严重程度、我们与其他方的责任确定比例、未报告的事故数量以及我们安全计划的有效性。/如果我们遇到保险索赔或成本高于我们的估计，我们可能还需要使用营运资金来满足这些索赔。

我们的业务依赖于我们的专利权，这些专利权可能会缩小范围，或被发现无效，或以其他方式无法执行。

我们的成功在很大程度上将取决于我们在韩国和世界范围内获得和执行专利权的能力。无论是在韩国还是在国外，在专利发布之前，专利申请中要求的覆盖范围都可以大幅减少。因此，我们不能保证我们的任何未决或未来的专利申请将导致专利的颁发。颁发给我们的专利可能会受到进一步程序的限制，限制其范围，并且可能不会提供显著的专有保护或竞争优势。此外，由于某些国家的专利申请通常在首次提交后18个月以上才公布，而且科学或专利文献中发现的公布往往滞后于实际发现，我们不能确定我们是或我们的任何许可人是未决专利申请所涵盖的发明的第一创建者，我们或我们的任何许可人将有权享有未决或未来专利申请中声称的发明的任何权利，或者我们是或我们的任何许可人是第一个就此类发明提交专利申请的人。

此外，未决的专利申请或已经颁发给我们或我们的许可人的专利可能会成为争议的对象，任何争议都可能对我们不利。例如，我们可能会参与到重新考试，重新发布或干扰程序，这些程序的结果可能是我们的专利权利要求无效或大幅缩小。我们还可能受到法院程序的影响，可能会发现我们的专利无效或无法强制执行，或者可能会大幅缩小我们的专利权利要求的范围。此外，根据司法管辖区的不同，可专利标的的法定差异可能会限制我们对某些发明的保护。

未能保护我们的知识产权可能会削弱我们的竞争力，损害我们的业务和未来前景。

我们相信，我们生产的产品G-Glass来自完全专有的、自主开发的生产机器和设备，以及目前唯一能够提供此类产品的市场参与者，对我们业务的成功至关重要。我们采取积极措施，通过在我们的主要市场获得专利和开展监测活动，使我们的知识产权得到国际保护。然而，我们不能向您保证，我们正在采取的措施将有效地阻止竞争对手不当使用我们的专有技术。我们的竞争对手可能会盗用我们的知识产权，可能会出现知识产权的所有权纠纷，我们的知识产权可能会被我们的竞争对手所知道或独立开发。

我们未来可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明者或发明者在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔共同发明人。例如，我们可能会因顾问或参与开发我们产品的其他人的义务冲突而引发库存纠纷。可能有必要提起诉讼来抵御这些和其他挑战发明人身份的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。此类结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能会导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

任何未能保护我们知识产权的行为都可能损害我们的竞争力，损害我们的业务和未来前景。

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我们面临潜在的环境责任，并受到环境法规的约束，任何此类负债或法规都可能对我们未来的运营成本和结果产生不利影响。

我们的制造过程涉及危险材料，并在制造过程的不同阶段产生工业废物，如含树脂的旧玻璃，我们受到各种与废物的使用、储存、排放和处置有关的法律和法规的约束，这些法律和法规经常发生变化，并变得更加严格。尽管我们已经制定了安全措施，开展了员工处理此类材料的教育，并安装了符合行业标准的各种安全设备来处理此类工业废物，聘请了专业的第三方工业废物管理服务提供商，并相信我们的设施在实质上符合此类法律法规，但我们不能保证我们的员工或第三方服务提供商始终遵守我们的协议，不会对我们提出安全或环境方面的索赔，也不能保证地方或国家政府不会采取措施采取更严格的安全或环境标准。

此外，作为房地产的所有者，在某些情况下，无论我们是否知道或对此类污染负有责任，我们的子公司都有责任对此类物业的污染进行调查或补救。由于危险物质的泄漏或泄漏、未知环境条件的发现或现有残留污染的更严格标准，未来可能需要进行补救。环境监管要求可能会变得更加繁重，增加我们的一般和行政成本、建筑材料、原材料和能源的可获得性，并增加我们的子公司因违反此类监管要求而被罚款或处罚或被追究责任的风险。有关气候变化的新规定也可能增加我们的费用，最终减少我们的销售额。

地震、海啸、洪水、严重的卫生流行病(包括任何可能的复发新冠肺炎或其他类型的广泛传播的传染病)和其他自然灾害可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

如果未来在我们的任何资产、供应商或客户所在的任何地区发生地震、海啸、洪水、火灾、极端天气事件(无论是由于气候变化或其他原因)、严重的卫生流行病或任何其他自然灾害，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。我们的原材料、零部件和制造设备的许多供应商以及我们的某些制造设施都位于历史上不时遭受自然灾害的国家，如中国和韩国。如果我们的供应商所在国家发生此类自然灾害，可能会导致原材料、部件或制造设备供应短缺或延迟。此外，我们客户所在地区的自然灾害，包括韩国、中国、日本、美国和欧洲，可能会导致他们的业务中断，进而可能对他们对我们产品的需求产生不利影响。如果我们无法制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务将受到严重损害。

未来的大流行可能会对我们的业务产生不利影响。

未来的大流行可能会对国家和全球经济以及商品和金融市场产生重大影响。例如，新冠肺炎除其他外，大流行病导致金融市场剧烈波动、经济活动放缓、商品价格剧烈波动和全球经济衰退。对以下问题的回应新冠肺炎导致对旅行的重大限制、临时企业关闭、隔离和全球股市波动。

虽然这一影响新冠肺炎如果疫情有所减少，任何复苏或新的菌株，或任何未来的大流行，都可能对劳动力供应、消耗品供应和运输物流产生进一步影响。任何未来的大流行，

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或复兴，或新的菌株新冠肺炎可能导致对旅行和商业关闭的重大限制。这些旅行限制和业务关闭可能会在未来对我们的运营产生不利影响，包括我们获得监管部门批准和销售产品的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来疫情对我们运营和财务业绩的影响将取决于未来的各种发展，包括现有或新毒株的任何新爆发的持续时间和传播，以及对监管机构、客户、供应商和员工的影响。

我们继续面临与我们的国际扩张战略相关的重大风险。

我们正在继续寻找新的机会，通过与新的和现有的行业合作伙伴进行许可和分销，在韩国以外使用我们的工艺技术生产和商业化产品。总体而言，我们努力争取国际商机所固有的开支和漫长的准备时间已经放缓，并预计将继续放缓我们扩张战略的实施，特别是考虑到我们持续的资金限制，并且已经限制，并预计将继续限制我们通过努力在短期内发展国际业务而获得的收入。更广泛地说，我们的国际业务运营受到各种风险的影响，包括：

我们无法克服这些障碍，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。即使我们成功地管理了这些障碍，我们的国际行业合作伙伴也面临着同样的风险，可能无法有效地管理这些障碍。

我们的财务业绩在每个季度可能会有很大差异，很难预测。

由于各种因素，我们的财务业绩可能在每个季度之间有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的，很难预测。因此，将我们对逐个周期基础可能没有意义。除了本文所述的风险因素外，可能导致我们的季度运营业绩波动的其他因素包括：

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由于这些和其他因素，我们任何季度或年度的财务业绩可能不符合我们的预期或我们投资者的预期，也可能不是我们未来业绩的有意义的指标。

我们目前的流动资金资源令人非常怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业和遵守我们的债务契约，除非我们筹集额外的资本来履行我们的短期义务。

从一开始， 我们的经营活动产生了经常性净亏损和负现金流，我们主要通过发行可转换本票和贷款等融资交易为运营提供资金。截至2023年12月31日，我们有136.8美元的未偿还赤字，我们的流动负债比流动资产高出4,070万美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们投资于我们的能力，并继续向客户营销和部署我们的产品，我们的亏损将继续下去。我们的现金和现金等价物不足以支付运营费用、目前预期的支出和到期的其他债务，我们将需要额外的注资来为我们的持续运营提供资金。因此，在截至2023年12月31日的年度财务报表发布日期后的一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。此外，根据我们目前的业务计划和预测，如果没有进一步的资本注入，我们预计无法遵守我们现有贷款协议中的某些债务契约。除非这些违约被免除或治愈，否则我们的贷款人可以加快偿还我们的债务，这将使他们有权宣布任何和所有未偿债务，以及应计和未付的利息和费用，立即到期和支付。此外，贷款人将有权对我们授予他们担保权益的抵押品提起诉讼。如果我们的债务加速，我们可能没有足够的现金或能够借到足够的资金来为债务再融资，或者出售足够的资产来偿还债务，这将对我们的现金流、业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

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我们将需要大量的额外融资来为我们的运营提供资金，并完成生产我们每一种产品的工艺技术的开发和商业化，或者生产我们每一种产品的现有工艺技术的新方面，而我们可能无法以优惠的条款获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。

我们的运营现金流、短期融资能力以及我们现有的现金和现金等价物将不足以在本招股说明书发布之日起至少12个月内为运营提供资金。为了继续运营，我们将需要通过股权债务或夹层融资来筹集资金。日常工作行动。此外，无论是我们，还是Captivision Korea，都不能保证未来的融资将以足够的金额或可接受的条款提供，如果有的话。Captivision Korea在2023年一直面临并将继续面临严重的持续资本限制，这使其无法实施更积极的销售努力，导致管道增长放缓，现有管道转化为收入的数量减少。此外，情况可能会导致它消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们和它无法控制的情况，它可能需要花费比目前预期更多的钱。此外，Captivision Korea及其行业合作伙伴可能会以符合成本效益和适当质量水平的方式延迟商业批量产品的生产，这将推迟Captivision Korea以及我们产生与销售此类产品相关的收入的能力。

如上所述，持续的资本限制阻碍了Captivision Korea实施更积极的销售努力，导致管道增长减少，现有管道转化为收入的数量减少。如果我们和Captivision Korea无法以可接受的条款或根本不能筹集额外资本，我们可能被要求：

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为了筹集额外的资金来支持业务运营，我们可能会出售额外的股本或可转换债务证券，这将导致发行额外的股本和稀释我们的股东。或者，我们可能会招致债务或发行其他债务证券。债务的产生将导致固定支付义务的增加，还可能导致某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们继续无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们将无法进行发现、开发和商业化努力，我们创造收入和实现或维持盈利的能力将受到严重损害。最终，如果我们无法筹集足够的额外资本，我们将被迫清算。

如果我们不能成功地管理我们的增长和扩大我们的业务，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们预计，随着我们的商业化努力、研发活动的扩大以及我们向上市公司的过渡，我们的增长将在未来加速。我们要有效地管理我们预期的业务增长和扩张，除其他事项外，我们还需要做以下工作：

这些增强和改进将需要大量的资本支出，超出了我们现有的资源和宝贵的管理和员工资源的分配，我们的增长将继续给我们的运营、财务和管理基础设施带来压力。我们未来的财务业绩和执行我们商业计划的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长和扩张的能力。我们不能保证我们能够高效或及时地这样做，或者根本不能保证。我们未能有效地管理增长和扩张，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和声誉产生实质性的不利影响。

我们的经营结果会受到汇率波动的影响，这可能会影响我们的成本和收入。

近年来，外汇汇率出现了相当大的波动，包括韩元与美元之间、韩元与人民币之间、韩元与欧元之间以及韩元与日元之间。在某种程度上，我们以一种货币产生成本，以另一种货币进行销售，我们的利润率可能会受到两种货币之间汇率变化的影响。

到目前为止，我们的大部分收入来自韩国市场；因此，我们的收入主要以韩元计价。我们的国际销售额大多以美元计价，日元和人民币的计价比例较小。我们在资本设备上的大部分成本和最大比例的支出都以韩元计价。因此，汇率的波动，特别是美元和韩元之间、人民币和韩元之间以及日元和韩元之间的波动，将影响我们的税前收入。

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近年来，韩元兑美元、人民币和日圆的汇率大幅波动。虽然韩元对美元的贬值增加了我们出口销售的韩元价值，并增强了价格竞争力我们的产品以美元计价进入国外市场，这也增加了以韩元计价的进口原材料和零部件的成本。

韩元对人民币或日元的贬值增加了我们的人民币或日元的韩元成本日元计价采购适用的设备、原材料或部件。尽管我们的大部分成本和收入是以韩元计算的，但持续的汇率波动也可能导致我们的外汇损失。尽管韩元对美元的贬值总体上对我们的经营业绩产生了净正面影响，远远抵消了韩元对人民币或日元贬值造成的净负面影响，但我们不能保证韩元对外币的汇率不会受到重大波动，或者这种波动的影响不会对我们的经营结果产生负面影响。

利率上升可能会对我们产生正现金流和获得执行我们战略计划所需的融资的能力产生实质性的不利影响。

从历史上看，我们的部分债务一直与可变利率挂钩，这些利率受到我们无法控制的各种因素的影响。利率上升可能会对我们部分浮动利率债务的融资成本产生不利影响，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

政府对DOOH媒体的监管可能会限制我们的出门在外广告业务。

对DOOH传媒业的监管因市政、地区和国家而异，但通常会限制规模、位置、运营时间、性质和密度出门在外显示。其他法规限制了电影的题材、动画和语言出门在外显示。如果我们不遵守这些或任何未来的法规，可能会对我们的建筑媒体玻璃装置的有效性或它们作为广告媒体对客户的吸引力产生不利影响。因此，我们可能会对我们的运营、收入、国际客户基础和整体财务状况产生重大影响。

我们遇到过限制或禁止数字显示的法规，例如我们的数字广告牌显示来自不同广告商的数字广告文案，每分钟更改几次。由于数字广告牌是最近开发并大规模引入市场的，因此可以修订目前不适用于数字广告牌的现有法规，或者制定新的法规，以对数字广告牌施加更多限制，因为据称是出于美学或驾驶员安全的考虑。对数字广告牌的任何新限制都可能对我们现有的数字广告牌库存和我们扩大数字部署的计划产生实质性的不利影响。

一些州和地方政府已经实施或启动了税收、收费和登记要求，以努力减少或限制户外标志的数量和/或增加收入。国际司法管辖区也不时引入立法，试图对以下收入征税出门在外广告，为了使用权出门在外广告资产或从事出门在外广告业。几个司法管辖区已经征收了这类税，作为我们出门在外在该司法管辖区产生的广告收入或基于广告牌的大小和显示技术的类型。此外，一些司法管辖区使用各种估值方法对公司在广告位置的个人财产和租赁权益征税。我们预计美国和外国司法管辖区

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继续尝试征收此类税收作为增加收入的一种方式。如果我们无法将这些项目的成本转嫁给我们的客户，增加这些措施的实施可能会对我们的运营收入产生不利影响。

管理可以通过我们的产品进行广告的产品类别的规定在我们开展业务的国家/地区有所不同。某些产品和服务，如烟草，在美国被禁止在户外广告，其他产品，如酒精，可能会在未来成为目标。除其他国家外，大多数欧盟国家也禁止烟草产品的户外广告，并对酒类广告进行监管。在英国，对高脂肪、高盐和高糖食品的广告投放位置有本地化的限制。虽然我们今天没有从这类广告中获得任何收入，但未来由于内容相关限制而导致的产品广告大幅减少可能会导致我们来自这类广告的直接收入减少，并增加现有广告牌库存上的可用空间出门在外广告业。

法律法规的推进可能跟不上数字标牌行业和技术的加速推进，这可能会对我们行业的增长产生不利影响。

政府政策的变化可能会对我们的建筑媒体玻璃业务的盈利能力产生重大影响。修订后的《韩国户外广告管理法》将“数字广告”定义为“使用数字显示器提供信息或广告”。然而，定义数字户外广告是复杂的，因为数字技术在继续发展。此外，围绕数字广告、显示方法和安装标准的可能标准化的具体讨论尚未进行。目前的法律方法的范围仅限于监管广告，而不是将这个问题作为一个包括硬件、软件和内容行业的生态系统来处理。我们认为，户外广告管理法是一个比其他监管媒体广告的法律更复杂的法律框架。

由于广告的安装和运营是由省市法规规定的，即使修改了法律，除非市、省、县和地方性法规也进行类似的修改，否则广告的安装和运营将因地方框架而变得复杂。鉴于数字标牌行业和使能技术正在快速发展，法律法规可能跟不上步伐，这可能会阻碍我们行业的增长。

我们的网络或信息技术系统的故障或安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。

我们严重依赖资讯科技(“它)在我们为客户提供的产品和服务中，以及在我们用于运营业务的IT系统中。政府机构和安全专家警告称，黑客、网络罪犯、恶意内部人士和其他行为者针对机密信息和所有类型的IT系统的风险越来越大。这些行为者可能从事欺诈活动、窃取机密或专有信息以及破坏或勒索软件。

我们收集并存储在基于云的数据中心和网络中的IT系统、互联产品和机密信息，可能容易受到包括计算机病毒、蠕虫或其他恶意软件程序在内的各种攻击的破坏或入侵。随着我们整合新收购的公司或开发新的互联产品和相关软件，此类攻击的风险可能会增加。这些攻击对我们的产品、系统和网络以及我们的客户、供应商和第三方服务提供商的安全，以及我们信息的保密性和我们数据的完整性和可用性构成了风险。虽然我们试图通过董事会监督、控制、尽职调查、员工培训和沟通、第三方入侵测试、系统加固、电子邮件和网络过滤器、

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定期打补丁、多因素身份验证、监控、加密和其他措施，我们仍然容易受到信息安全威胁。

我们可能会在我们的系统和第三方提供商的系统中遇到网络安全威胁和漏洞，我们还会遇到针对我们的IT系统和网络的病毒和攻击。尽管我们采取了预防措施，但我们的系统或连接的产品可能会受到入侵或感染。虽然到目前为止我们还没有发生过这样的入侵或感染，但我们不能保证未来不会有这样的入侵或感染。同样，对我们的IT系统或连接产品的攻击可能会导致商业秘密或其他知识产权的盗窃或泄露、客户或员工机密信息的泄露，或者产品故障或误用。任何此类事件都可能对销售产生不利影响，损害我们的声誉，并导致我们承担法律责任，并增加解决此类事件和相关安全问题的成本。随着威胁的演变和变得更加强大，我们可能会产生额外的成本来保护我们销售的产品以及我们的数据和网络和设备的基础设施。

我们对我们作为少数股东的关联公司没有绝对控制权，也不对其他股东的行为保持控制权。关联公司其他股东的行为可能会对我们的业绩产生负面影响。

我们并不拥有每一项的多数股权 G-Smatt日本公司，有限公司（”G-SMatt日本”), G-Smatt香港公司，有限公司（”G-Smatt香港)和天津CEP Brillshow有限公司(布赖尔斯秀)，与中国节能环保集团(塞西普”).虽然与 G形框公司，有限公司（”G-框架”），Captivision Korea的全资子公司，我们拥有多数股权 G-Smatt美国有限公司(“G-Smatt美国“)，Captivision Korea不是个人拥有的多数股权G-Smatt美国。因此，我们对这类公司的运营没有绝对控制权，也没有对其他股东的行动保持控制权。

在许多情况下，其他股东可能分享对重大决策的某些审批权，这些投资可能涉及其他投资方法不存在的风险，包括但不限于：

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与我们的联合经销协议G-SmattGLOBAL，有效期到2025年，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

根据截至2015年7月31日的经销协议，我们与G-Smatt环球有限公司(“G-Smatt全球)，于2019年3月7日修订(《G-SMatt全球分销协议“)，Captivision Korea获批G-Smatt全球与Captivision Korea的联合发行权G-Glass在世界上的任何地区，除了中国，直到2025年7月31日。

2013年12月，我们在中国授予了Brillshow独家经销权和制造权。随后，2016年7月，Brillshow批准我们在中国发行。由于中国的经济状况持续具有挑战性，新冠肺炎大流行，布瑞秀在天津的制造和分销业务，中国目前非运营而且，截至本招股说明书发布之日，Brillshow目前没有恢复此类业务的计划。由于Captivision Korea获得了在中国分销其产品的许可，因此Captivision Korea目前不受限制在中国分销和销售Captivision Korea在其韩国制造厂生产的产品，而Brillshow的工厂仍在无法运行。我们认为Brillshow有可能是清盘并停止运营，目前位于Brillshow合资企业的资产可能无法追回。

在.之下G-Smatt全球分销协议，Captivision Korea生产并销售到G-Smatt全球分销由双方共同商定，前提是双方确保Captivision Korea有适当的利润率。此外，在哪里G-SmattGlobal追求一个项目，无论是在韩国还是在国外，产品的价格由Captivision Korea和Captivision Korea相互协商确定G-Smatt在提交项目建议书之前进行全球审查。此外，如果Captivision Korea和G-SmattGlobal联合开发新产品，(I)该产品的任何权利，包括任何知识产权，将由Captivision Korea和G-SmattGlobal和(Ii)Captivision Korea将有权独家制作，以及G-SmattGlobal将有权独家经销这样的产品。

2022年9月14日，水原区法院否认G-SmattGlobal就启动企业康复程序提出申请，然而，我们相信我们为减轻影响所做的努力 G-SmattGlobal之前的破产程序使我们免受对我们的业务职能、财务状况和运营结果的任何重大影响。2018年9月，作为 G-Smatt全球重组过程中，Captivision Korea管理层决定出售 G-SmattGlobal.作为销售条款的一部分，（i）Captifision Korea和 G-SmattGlobal获得双重分销权进行分销 G-Glass在全球任何及所有地区（中国除外），以及（ii）参与 G-Glass运行在 G-SmattGlobal已转移到Captivision Korea。出售 G-SmattGlobal于2019年3月完工。

由于出售和Captivision Korea获得了联合发行权 G-Glass除中国外，在全球任何地区，Captivision Korea的运营均未受到任何干扰。开始以来 G-在Smatt Global的破产程序中，Captivision Korea与以下公司没有任何实质性关系或交易或财务联系G-Smatt全球性的。因此，G-SmattGlobal的破产对Captivision Korea的财务状况或经营业绩没有实质性影响。一旦G-Smatt全球分销协议将于2025年到期，Captivision Korea将重新获得全部分销权利。

虽然G-SmattGlobal已表示无意经销我们的产品，我们不能向您保证G-SmattGlobal将不会成功摆脱破产并行使其在G-Smatt全球分销协议，可能会对Captivision Korea的产品定价能力施加限制，这可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

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我们的优秀产品称号G-Glass韩国公共采购服务局将于2025年3月31日到期，这可能会对我们的国内政府销售产生重大不利影响。

所有希望向韩国政府机构提供商品和服务的企业都必须通过公开招标程序进行竞争，以确保透明度和公平竞争，但被韩国公共采购局指定为“优质产品”的商品除外(“PPS“)。在这种情况下，政府机构可以在没有公开招标的情况下达成协议和进行交易。

PPS自1996年以来一直在运营优质产品计划，该计划旨在为知名的小型和中号的难以向政府机构供应产品的国内企业和风投公司。该计划授予经过PPS严格评估后，达到韩国技术、新技术、优秀机械、机械材料和材料、创新技术、良好回收产品、良好质量、电气技术、建筑技术和专利认证标准的技术的优质产品。

一旦产品获得优质产品称号，PPS就会将指定的产品注册为政府供应的产品，并与该公司签订合同。PPS随后获得广告和促销服务，并将产品作为优质产品向各政府机构和公共机构推广。

G-Glass自2020年以来一直是注册的优质产品，这使得我们能够与政府机构签订合同，而不需要参与公开招标程序。然而，G-Glass‘优质产品指定将于2025年3月31日到期，之后我们将失去公开招标要求的豁免。这可能会导致来自政府合同的收入减少，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

与韩国和我们开展业务的其他国家相关的风险

如果韩国的经济状况恶化，我们目前的业务和未来的增长可能会受到实质性的不利影响。

我们的总部设在韩国，我们的大部分业务和资产都位于韩国。

此外，我们安装的项目绝大多数位于韩国。因此，我们受到韩国特有的政治、经济、法律和监管风险的影响，我们的经营战略的表现和成功实现在很大程度上取决于韩国的整体经济。近年来，韩国的经济指标显示出增长和不确定性的混合迹象，从2020年开始，韩国和全球经济都受到了新冠肺炎大流行。因此，韩国经济未来的增长受制于许多我们无法控制的因素，包括全球经济的发展。

韩国经济与全球经济发展息息相关，并受到全球经济发展的影响。近年来，全球金融市场的不利状况和波动，石油和大宗商品价格的波动，以及新冠肺炎这一大流行病加剧了全球经济前景的不确定性，并且已经并可能继续对韩国经济产生不利影响。由于对流动性和信贷的担忧以及全球金融市场的波动，韩元兑美元和其他外币的价值以及韩国公司的股票价格近年来大幅波动。韩国综合股价指数的进一步下跌，以及外国投资者大量抛售韩国证券并随后将此类出售所得汇回国内，可能会对韩元的价值、韩国金融机构持有的外汇储备以及韩国公司筹集资金的能力产生不利影响。韩国经济或全球经济未来的任何恶化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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已经或可能对韩国经济产生不利影响的潜在事态发展包括：

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我们在英国、中国、日本、香港和美国的业务都受到风险的影响。

我们在英国、中国、日本、香港和美国设有子公司，并在天津设有制造工厂中国。因此，我们受制于在我们设有子公司和制造设施的国家普遍存在的经济、政治和税收条件，包括：

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我们的制造工厂位于天津，中国于2020年3月暂停运营，原因是新冠肺炎中国政府对制造商实施的大流行限制。自那以来，由于该地区持续的经济挑战，该公司尚未恢复生产。因此，持有62%股份的主要股东CECEP一直在向Captivision Korea传达其出售这一股份的意图。我们相信，这项拟议的交易将有助于完全确保我们的制造能力，条件是与Captivision Korea满足指定的条件。虽然它已经投入运营，但我们在中国的产能主要面向中国国内市场。如果我们恢复在天津工厂的生产，我们对客户的吸引力和我们扩大业务的能力可能会受到美国和其他司法管辖区贸易政策变化的影响。

2018年，美国对多种原产于中国的产品加征关税。2019年5月10日，美国将2000亿美元中国商品的关税提高到25%。此外，2019年5月15日，前总裁唐纳德·特朗普发布了一项旨在保护信息和通信技术及服务供应链的行政命令，该命令将限制在美国收购或使用由外国对手拥有、控制或管辖或指示的人设计、开发、制造或提供的信息和通信技术或服务。该行政命令须由商务部长执行，并适用于在该命令生效日期之前签订的合同。此外，美国商务部已经实施了额外的限制，并可能实施进一步的限制，这些限制将影响与某些中国公司的业务往来。美国与中国于2020年1月15日签署了一项“第一阶段”贸易协议，与此同时，美国决定取消对额外一批中国产品加征关税的计划，并从2020年2月14日起将2019年5月13日征收的关税从15%降至7.5%。随着美国和中国就第一阶段贸易协议的谈判可能陷入停滞，本届政府可能会考虑提高中国关键行业的关税，同时降低其他产品的关税。目前，批准的大部分关税豁免已经到期，对中国原产商品的许多额外关税仍然存在，对双边贸易关系稳定性的担忧也是如此，特别是考虑到第一阶段协议的范围有限。此外，中国没有履行其在该交易下的义务，以及该交易造成的经济混乱新冠肺炎大流行增加了中国援引该协议的“灾难条款”的可能性，这可能会进一步挑战美国-中国双边贸易关系。根据这些关税的持续时间和执行情况以及我们减轻其影响的能力，这些关税、行政命令及其执行和其他监管行动可能会对我们的业务产生实质性影响，包括以销售商品成本上升、利润率下降、客户定价增加和销售额下降的形式。

鉴于这些情况，美国和中国的双边贸易关系仍然不确定。目前还不能保证，美国和中国之间会成功谈判出一项更广泛的贸易协定，以降低或取消现有关税。此外，在中国身上，政府当局对经济的许多方面都有重大影响，他们的行动可能会对我们产生重大影响。

在外国的业务还存在与货币兑换和可兑换、通货膨胀和收益汇回有关的风险。通货膨胀可能会影响我们的利润和现金流，也会对外汇汇率产生不利影响。在一些国家，经济和货币状况以及其他因素可能会影响我们将现金分配兑换成美元或其他可自由兑换货币的能力，或者从我们在这些国家的账户中转移资金的能力。此外，这些国家的中央银行可能有权暂停、限制或以其他方式对外汇交易施加条件，或批准向外国投资者进行分配。

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与朝鲜的紧张局势加剧可能会对韩国经济产生不利影响，从而影响我们未来的运营结果和财务状况。

在韩国近代史上，韩朝关系一直很紧张。由于当前和未来的事件，两国之间的紧张程度一直在波动，并可能突然加剧。特别是，由于朝鲜的核武器和弹道导弹计划及其针对朝鲜的敌对军事行动，人们对安全的担忧加剧。

朝鲜经济也面临严峻挑战，这可能进一步加剧朝鲜内部的社会和政治压力。尽管两国在2018年4月、5月和9月举行了双边峰会，美国和朝鲜在2018年6月、2019年2月和2019年6月(在朝鲜非军事区举行)举行了双边峰会，但朝鲜此后恢复了导弹试验，加剧了紧张局势，此类讨论的前景仍不确定。因此，不能保证朝鲜半岛的紧张局势今后不会进一步升级。紧张局势的任何进一步加剧都可能对韩国经济以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们证券的市场价值下降。

我们的业务和伙伴关系可能会受到中国和美国之间地缘政治紧张局势的影响。

近年来，中国与美国的关系恶化，导致两国在贸易、技术、金融等领域潜在的激烈冲突，并导致世界其他地区地缘政治局势的不确定性增加，影响到中国、中国公司和与中国公司有业务关系的公司。例如，美国政府威胁和/或对一些中国科技公司实施了经济和贸易制裁。美国还威胁要实施进一步的制裁、贸易禁运和其他更严格的监管要求。最近，在2020年8月和2021年1月，美国前总统总裁发布了13942、13943和13971号行政命令，限制受美国管辖的人在美国境内进行某些交易，涉及TikTok、微信和微信支付以及其他八个与中国有关联的通信和金融技术软件应用程序。美国哥伦比亚特区地区法院于2020年9月19日下令强制执行EO 13942限制，美国加利福尼亚州北区地区法院于2020年9月27日下令强制执行EO 13943限制。尽管总裁·拜登于2021年6月9日发布了14034号行政命令(《EO 14034撤销这三项特朗普政府的行政命令，《行政命令14034》重申，由“外国对手”设计、开发、制造或提供的应用程序可能会对国家安全构成担忧，特别是对包括中国在内的“外国对手”所拥有、控制或管辖的人的访问。

我们在天津的制造工厂中国目前由于中国具有挑战性的经济状况而处于停产状态，而且还没有就是否以及何时恢复运营提出具体建议。此外，我们计划出售所有股权G-Smatt这将简化营销操作，减少现金支持。因此，美国与中国关系的任何进一步恶化或涉及可能与我们有业务往来的中国公司的进一步制裁都可能是有害的，并对我们的业务产生不利影响。

为了应对中国日益增长的军事实力，南太平洋进一步军事化可能会破坏该地区的政治关系，并影响该地区的商业。

在过去的二十年里，中国大幅增加了在南海中国海的军事存在，导致该地区的紧张局势加剧。如果我们的产品分销渠道因中国在该地区日益增长的军事存在而在南太平洋军事化所引发的敌对行动而中断，我们向客户交付产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

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我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列和哈马斯之间的武装冲突，地缘政治不稳定对我们造成了重大影响。乌克兰冲突、加沙地带冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯对乌克兰发动入侵，加剧了美国与北约国家之间针对俄罗斯的全球紧张局势。韩国也谴责了俄罗斯入侵乌克兰的行为。世界上许多国家对俄罗斯实施了多项经济制裁，这影响了全球经济，因为许多商业、工业和金融企业正在关闭在俄罗斯的业务。对俄罗斯实施的贸易限制导致石油价格上涨，大宗商品市场波动，并破坏了许多外币汇率的稳定。

冲突进一步升级可能对全球供应链造成严重制约，例如物流受阻、原材料价格上涨和短缺以及能源成本上升。全球供应链的中断可能会对我们制造产品并向客户交付产品的能力产生不利影响。

此外，哈马斯最近对以色列的袭击以及随之而来的战争已经造成并预计将造成进一步的全球经济后果。俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争以及以色列和哈马斯之间的武装冲突的持续时间、影响和结果都非常不可预测，这种不可预测性给金融和大宗商品市场带来了不确定性。我们正在继续监测乌克兰、加沙地带和全球的局势，并评估它们对我们业务的潜在影响。

此外，对俄罗斯的制裁和涉及以色列的敌对行动可能对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，有可能使我们更难获得更多资金。

执行美国和其他司法管辖区法院对我们不利的判决可能很困难或不可能。

虽然我们在美国有一家子公司，但我们的一些董事和高级管理人员以及本文中提到的其他人员居住在美国以外，我们的大部分资产和这些人员的许多个人资产都位于美国以外。因此，您可能很难或不可能根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款向他们或我们执行美国法院对他们或我们的判决。在韩国，无论是在最初的诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中，根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法确定的民事责任的可执行性都是值得怀疑的。

韩国海关、进出口法律和外交政策的变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于韩国的海关和外汇法律法规，包括进出口法，以及财政和外交政策。过去和现在，我们都受益于韩国法律给予的某些关税和税收优惠，例如通过提供税收优惠来鼓励机器和设备进口的自由贸易区，以及韩国的外交政策，例如与美国等国的自由贸易协定。因此，我们的业务和经营结果或财务状况可能会受到政府或财政政策、外交政策或习惯以及外汇法律法规变化的不利影响。我们无法预测韩国政府将采取什么政策，以及这些政策是否会对韩国经济或我们未来的商业和财务表现产生负面影响。

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由于韩国税务法规或其解释的变化而产生的新的或更高的税收可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生不利影响。

新的税收法规和未来税收政策的不确定性给我们带来了风险。

中的更改与税收相关法律法规及其解释可能会通过提高税率和费用、创造新的税收、限制税收减免和/或取消税收为本激励和 免税收入。此外，税务机关和主管法院可能会与我们不同地解释税收法规，这可能会导致税务诉讼以及相关的成本和处罚，部分原因是新法规的新颖性和复杂性。

与上市公司运营相关的风险

未支付的交易费用、某些递延费用安排的成本以及根据我们的某些合同和安排发行额外普通股可能会导致普通股持有人的股权被稀释，并对我们的经营业绩、我们的流动资金和/或普通股的市场价格产生负面影响。

于2024年4月16日，我们根据适用的韩国法律向韩国金融监管机构提交的证券登记声明生效后，向某些投资者发行了总额为1,175,000美元的可转换票据，可转换为233,600股普通股，转换价格为每股5.03美元。2024年2月16日，我们根据适用的韩国法律，在提交给韩国金融监管机构的证券登记声明生效后，以某些投资者为受益人发行了总额为1,250,000美元的可转换票据，可转换为201,290股普通股，转换价格为每股6.21美元。2023年6月30日，JGGC发行了一张以JGG SPAC Holdings LLC为收款人的本票(“JGG SPAC控股公司“)450,000美元，后来增至1,500,000美元(”周转金本票“)。截至截止日期，周转本票项下的欠款总额为1112500美元。于完成日期，吾等与JGGC、JGG SPAC Holdings及Captivision Korea(“The”)订立延期协议。JGGC SPAC控股延期协议“)周转资金本票项下的未付金额。由于持续的资本限制，我们无法在成交日支付约1,410万美元的额外交易费用。自2023年11月15日起，我们的多家服务提供商、Captivision Korea和JGGC签订了协议(“递延费用安排与JGGC SPAC Holdings延期协议一起，延期协议“)推迟应付这些服务提供商的款项(”递延金额“)直至将来有足够资金可供我们以现金支付该等递延款项为止。每份延期协议一般规定：(I)在偿还之前，递延金额按年利率12%计提利息及(Ii)(A)该等协议项下递延金额的50%连同应计利息将于完成日期后365天支付，及(B)其余50%连同应计利息将于完成日期后730天支付。

作为现金支付的替代方案，某些延迟协议，包括JGGC SPAC Holdings延迟协议，约占未支付交易费用的770万美元，规定交易对手有权将各自延迟协议下欠他们的未偿还金额的全部部分转换为普通股，其股价等于适用选举日期之前连续20个交易日普通股成交量加权平均的平均值。我们发行普通股的时间、频率和价格取决于市场价格和交易对手接受任何此类股本偿还的决定。根据这些安排发行的任何普通股将需要在表格上登记转售F-1注册声明。

如果及当我们发行该等普通股时，该等收受人在表格生效时F-1或表格F-3(如适用)登记该等证券以供转售的登记声明，可酌情以不同价格转售全部、部分或不转售该等股份，但须受适用协议的条款规限。结果,

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在不同时间从这些接受者手中购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释(在某些情况下会出现严重稀释)，并在其投资结果中产生不同的结果。现有投资者可能会因为未来的发行或发行以及我们以低于该等投资者购买其股票的价格向上述各方或其他人出售股票而导致他们购买的股票价值下降。此外，如果我们向这些交易方发行大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，那么实际出售股票或仅仅存在与这些交易方的安排可能会对我们的证券价格产生不利影响，或者使我们更难在未来以理想的时间和价格出售股权或与股权相关的证券，或者根本不会。

如果发行普通股，不会影响我们现有股东的权利或特权，但现有股东的经济和投票权利益将被稀释，可能会很大程度上稀释。尽管现有股东拥有的普通股数量不会因这些额外发行而减少，但现有股东拥有的普通股在任何此类发行后占已发行普通股总数的比例将较小，可能会大幅减少。

在截止日期之后的365天和730天，我们将被要求就任何尚未偿还的递延金额以及应计利息支付大量款项。为了为这些成本融资，我们可能需要通过股权、债务或夹层融资来筹集资金。获得额外的融资可能需要大量的时间和管理层的注意力，并可能会将不成比例的注意力从我们的业务活动中转移出来，这可能会对我们和Captivision Korea的执行能力产生不利影响日常工作行动。此外，无论是我们，还是Captivision Korea，都不能保证未来的融资将以足够的金额或可接受的条款提供，如果有的话。我们可能会出售额外的股本或可转换债务证券，这将导致向我们的股东发行额外的股本和稀释。

或者，我们可能会招致债务或发行其他债务证券。债务的产生将导致固定支付义务的增加，还可能导致某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们继续无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们将无法进行发现、开发和商业化努力，我们创造收入和实现或维持盈利的能力将受到严重损害。最终，如果我们无法筹集足够的额外资本，我们将被迫清算。

作为一家上市公司，我们的运营成本很高。

作为一家上市公司，我们发生并将继续发生Captivision Korea作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议，并且可能无法有效或高效地管理向上市公司的过渡。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和条例可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额或产生更高的成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或执行董事任职。

我们管理团队中的某些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守有关以下方面的日益复杂的法律方面经验有限

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美国的上市公司。与上市公司相关的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营，因为它会将我们一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上，对我们吸引和完成商业机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展我们业务的难度。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，该公司受到美国联邦证券法规定的重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。

此外，由于对我们的财务报告进行了更严格的审查，与在美国上市公司相关的公开报告义务可能会使我们面临诉讼。如果我们卷入与我们的公共报告义务有关的诉讼，这可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并严重损害我们的业务。

这些影响中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们承担并将继续承担巨额成本，并在韩国受到额外法规和财务报告义务的约束。

在业务合并之前，Captivision Korea必须向韩国金融服务委员会(Financial Services Commission Of Korea)提交申请(“FSC“)(I)与在韩国公开发售其股份有关的证券登记声明，而Captivision Korea已促使该证券注册声明获金管会接纳及生效；及(Ii)该证券注册声明生效时的招股说明书。

作为一家上市公司，我们招致并将继续招致巨额支出。作为在韩国提交证券登记声明的结果，我们必须遵守韩国的某些报告要求和规定，包括：(1)在每个财政年度结束后120个日历日内向FSC提交年度业务报告；(2)在每个期间结束后60个日历日内提交关于每个财政年度开始后3个月、6个月和9个月的中期报告；以及(3)描述任何可能对其业务、财务状况或经营结果产生实质性影响的事件的报告；然而，如果Captivision Korea已向相关司法管辖区的当局提交了任何被视为等同于该等报告的报告，我们必须在相关司法管辖区提交该报告之日起10个历日内向金管会提交，而不是上述规定的期限(或，如果是上文(3)所述的报告或该等被视为等同的提交，则在5个历日内)，(I)上述(1)至(3)至(3)中所述的报告或(Ii)在相关司法管辖区提交的报告连同其韩国摘要。

根据适用的韩国法律，不履行此类义务可能导致刑事处罚、罚款、处罚，或暂停或禁止在韩国的证券发行、公开发行、销售或其他交易。

我们可能无法及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序。

我们需要在第二份年报表格中提供管理层关于内部控制的证明20-F.根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，上市公司所需的标准比Captivision Korea作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应日益增加的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和普通股的市场价格。

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作为一家外国私人发行人和一家因某些目的而被视为“新兴成长型公司”的公司，我们的披露和其他要求与美国国内注册人和非新兴市场成长型公司。

作为一家外国私人发行人和一家被视为2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)定义的“新兴成长型公司”的公司《就业法案》“)出于某些目的，我们遵守与美国国内注册人不同的披露和其他要求，并且非新兴市场成长型公司。例如，作为外国私人发行人，在美国，我们不受《交易法》下与美国国内注册人相同的披露要求，包括编制和发布表格季度报告的要求10-Q或以表格形式提交当前报告8-K在发生指定的重大事件时，适用于美国国内注册人的委托书规则(根据交易所法案第14条适用于美国国内注册人)或适用于美国国内注册人(根据交易所法案第16条适用于美国国内注册人的关于购买或出售普通股的内幕报告和空转利润规则)。此外，我们可能会依赖某些美国规则的豁免，这些规则将允许我们遵循开曼群岛的法律要求，而不是纳斯达克适用于美国国内注册者的某些公司治理要求。开曼群岛适用于开曼群岛公司的法律和法规不包含任何可与美国委托书规则相媲美的条款，美国规则中有关提交报告的表格10-Q或8-K或者美国关于从短时间内进行的交易中获利的内部人士的责任规定。

此外，外国私人发行人须以表格形式提交年报。20-F在每个财政年度结束后的四个月内，而作为加速申请者的美国国内发行人被要求在表格中提交其年度报告10-K在每个财政年度结束后75天内。外国私人发行人亦获豁免监管公平披露(“规例FD“)，旨在防止发行人选择性地披露重要信息，尽管我们受开曼群岛法律和法规的约束，其效力与FD法规基本相同。因此，即使我们被要求以表格形式提交报告6-K披露我们根据开曼群岛法律已经公布或要求公开的有限信息，或需要向股东分发的有限信息，而这些信息对我们来说是重要的，您可能不会收到要求向美国公司股东披露的相同类型或金额的信息。

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放松对新兴成长型公司的某些报告要求。根据该法，作为一家在特定目的下被视为新兴成长型公司的公司，我们不受与非新兴市场成长型公司。例如，我们被允许并可能利用某些豁免，这些豁免允许我们遵守本招股说明书中减少的披露义务，这些义务适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。因此，您可获得的有关我们的信息将不同于或可能比股东可获得的信息更有限。非新兴市场成长型公司。

此外，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或在相同的时间框架内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们目前根据国际财务报告准则编制财务报表。只要我们的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，我们就不会被要求提交按照美国公认会计准则编制或对账的财务报表。

我们无法预测投资者是否会发现普通股的吸引力降低，因为我们依赖其中的某些豁免。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力降低，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)或超过50%的普通股必须直接或间接由非居民美国或(B)(1)大多数

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我们的高管或董事不得是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产必须位于美国境外；以及(3)我们的业务必须主要在美国境外管理。我们也可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则改变我们的公司治理做法。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会给普通股持有者提供较少的保护。

纳斯达克上市规则第5605条要求上市公司必须有独立的董事会多数成员，并对高管薪酬、董事提名和公司治理事项有独立的董事监督。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循，我们可能会遵循母国的做法，以取代上述某些要求。因此，您可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求。请参阅“管理—《公司治理实践》

认股权证适用于普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致其股东的股权稀释。

购买普通股的认股权证可根据管理该等证券的协议条款行使。认股权证将在业务合并完成后30天内可行使。认股权证的行权价将为每股11.50美元。在公开市场出售大量此类股份或行使认股权证可能会对普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证权证在到期之前永远存在于货币中，因此，权证到期可能一文不值。

我们满足证券或行业分析师发表的任何研究或报告中的预期和预测的能力，或者证券或行业分析师缺乏报道的能力，可能会导致市场价格低迷，我们证券的流动性有限。此外，如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的证券价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们或我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的证券，我们证券的价格可能会低于我们拥有此类报道时的价格，我们证券的流动性或交易量可能会受到限制，使持有人更难以可接受的价格或金额出售证券。如果有任何分析师报道我们，他们的预测可能会有很大差异，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与跟踪我们的研究分析师的预测不符，我们的证券价格可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的证券价格或交易量可能会下降。

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未来在公开市场上转售大量普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会导致普通股价格下跌。

由于大量出售普通股，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售、大量普通股可供出售或市场认为可能发生此类出售，普通股的市场价格可能会下降。于本招股说明书日期，约有29,030,998股已发行普通股及另外66,108,524股普通股预留于转换、行使或归属已发行证券时发行(不包括根据股权计划预留供发行的任何普通股)。在企业合并中出售的普通股可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法第144条的含义由我们的关联公司以外的其他人进一步登记。我们的股东或由他们或其许可受让人控制的实体将能够在不进行登记的情况下不时在公开市场上出售其普通股，但受美国证券交易委员会颁布的规定对出售时间、金额和方式的某些限制。如果我们的任何股东、他们控制的关联实体或他们各自的获准受让人大量出售他们的普通股，普通股的市场价格可能会大幅下降。

登记权协议规定，RRA缔约方将被授予关于其各自普通股的若干习惯登记权、索取权和搭载权。我们已经提交了一份登记声明，以履行我们在该声明下的义务。于吾等根据上述注册权协议提交的任何登记声明生效后，在根据证券法或根据证券法第144条以其他方式登记发售证券时，我们的股东可在公开市场或私下协商的交易中出售大量普通股，这可能会增加普通股交易价格的波动性或对普通股交易价格造成重大下行压力。此外，出售普通股可能会鼓励市场参与者卖空。一般来说，卖空是指出售不属于卖家所有的证券、合同或商品。卖方承诺最终购买之前出售的金融工具。卖空被用来利用证券价格预期下跌的机会。因此，卖空普通股可能会压低普通股的价格，这可能会增加卖空的可能性。

我们无法预测未来普通股发行的规模或未来普通股发行和出售对普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售大量普通股，或认为可能会出售普通股，可能会对普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

认股权证和转换后的期权可能永远不会在现金中，而且可能到期时一文不值。

认股权证的行权价为每股11.50美元，转换后的期权的行权价为每股4.84美元。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的市价低于认股权证的行使价(按每股计算)，我们相信认股权证持有人将不太可能行使其认股权证。如果我们普通股的市场价格低于转换后期权的行权价，我们相信转换后期权的持有者将不太可能行使其转换后期权。2024年6月17日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为3.31美元/股。

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您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们几乎所有的业务都是我们进行的，而且大多数董事和高管居住在美国以外的地方。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们的大部分业务是通过我们在美国以外的子公司进行的。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的许多官员和董事居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在适用的证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能对我们或美国以外的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和韩国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们的公司事务受管理文件、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。开曼群岛法院向枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)提出的上诉对开曼群岛法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更多繁琐和司法解释的公司法机构。

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。

虽然开曼群岛法律允许持不同意见的股东表达股东的意见，即法院批准的开曼群岛公司重组不会为股东股份提供公平价值，但开曼群岛成文法没有明确规定与法院批准的重组有关的股东评价权(以安排方案的方式)。这可能使您更难评估您在合并或合并(通过安排方案)中可能收到的任何代价的价值，或要求收购方在您认为提出的代价不足时给予您额外的代价。然而，开曼群岛成文法规定，如果公司和持不同政见者无法在规定的时限内就公平价格达成一致，则在不以安排计划的方式进行的合并或合并中，持不同意见的股东可以向开曼群岛大法院申请确定持不同政见者股份的公平价值。

开曼群岛豁免公司的股东(例如我们)根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录及账目或取得股东名单副本。根据管理文件，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

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除有限的例外情况外，根据开曼群岛法律，小股东不得对董事会提起衍生诉讼。开曼群岛不承认集体诉讼，但利益相同的股东团体可能会提起类似的代表诉讼。

预期我们不会于可见将来派付股息。

预计我们将保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会派发任何现金股息。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。

管理文件包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对普通股持有人的权利产生不利影响。

管理文件包含某些条款，这些条款可能会限制他人控制我们的能力，包括以下条款：

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们控制权变更的交易。这些规定还可能使您和我们的其他股东更难任命您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。

Captivision Korea过去曾授予，我们打算在未来授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

关于业务合并，我们的董事会通过了股权计划。最初，在股权计划生效后，根据股权计划可发行的普通股最高数量为6,668,797股普通股。我们相信，授予以股份为基础薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力至关重要，因此，我们将发放基于股份的薪酬并产生以股份为基础补偿费用。因此，与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。请参阅“高管薪酬--股权激励计划.”

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。其股东的权利，包括关于受托责任和公司机会的权利，可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的股东的权利。

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的公司事务受管理文件、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。股东的权利和董事会成员的责任可能与股东的权利不同

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受美国司法管辖的公司的股东和董事的责任。特别是，根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有受托责任，对公司负有谨慎、勤勉和技能的义务。根据开曼群岛法律，董事和高级职员负有以下受托责任：(1)本着董事或高级职员认为最有利于公司整体利益的诚信行事的义务；(2)为授予这些权力的目的而不是附带目的行使权力的义务；(3)董事不应不适当地束缚未来酌情决定权的行使；(4)在不同股东群体之间公平行使权力的义务；(5)行使独立判断的义务；(6)有义务不使自己处于对公司的义务与个人利益之间存在冲突的境地。指导文件改变了这最后一项义务，规定董事必须披露他或她在任何合同或安排中的利益性质，在这种披露之后，该董事可以就他或她有利害关系的任何交易或安排投票，并可计入会议的法定人数。相反，根据特拉华州公司法，董事对公司及其股东(由两个组成部分组成)负有受托责任，董事的责任禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。

我们的股东获得的针对我们的美国民事责任和某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的许多董事和官员都是美国以外国家的国民和居民，这些人的相当大一部分资产位于美国以外。

因此，可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件。根据美国联邦证券法的民事责任条款，在美国法院执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决也可能很困难，这些高级管理人员和董事不是美国居民，其大部分资产位于美国境外。

此外，目前尚不清楚完全基于美国联邦证券法的民事责任的原始行动是否可以在美国以外的法院强制执行，包括在开曼群岛。我们的开曼群岛法律顾问Ogier(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能：(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员施加法律责任。开曼群岛法院不会执行刑事罚款和税务判决以及违反开曼群岛公共政策的判决。然而，尽管目前美国和开曼群岛之间没有法定执行或条约规定执行在美国获得的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：如果满足某些条件，外国主管法院的判决将向判定债务人施加支付判决金额的义务。外国判决要在开曼群岛执行，必须是由具有管辖权的法院作出的终局和决定性判决(开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则来确定外国法院是否具有管辖权)，并且不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种判决。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院的判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier(开曼)有限责任公司

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通知我们，开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑法、惩罚性判决。此外，如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置诉讼。

A&R认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

A&R认股权证协议规定，在符合适用法律的情况下：(I)以任何方式因认股权证协议引起或与认股权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。A&R认股权证协议还规定，我们放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，或者这种法院代表着一个不方便的法院。尽管如此，A&R认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意A&R认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼的标的物属于A&R认股权证协议的法院条款的范围，则提交给纽约州法院或纽约南区美国地区法院(A)以外的法院。外国诉讼)以任何权证持有人的名义，该权证持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院或纽约州南区的美国地区法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼的属人管辖权。执法行动“)及(Y)在任何该等强制执行行动中向该权证持有人送达法律程序文件，而该送达方式是向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达，作为该权证持有人的代理人。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现A&R认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们普通股的价格已经并可能继续波动。

由于各种因素，普通股的价格已经并可能继续波动，包括：

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这些市场和行业因素可能会大幅降低普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场机会估计和增长预测，包括Captivision Korea产生的市场机会估计和增长预测，受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的公司完全会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的平台和产品以及我们的竞争对手的平台和产品相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们成功实施其增长战略，这些战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，我们对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指示。

我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您失去部分或全部股东投资。

我们可能被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致亏损的费用。可能会出现意想不到的风险，可能会出现先前已知的风险。即使这些指控可能是非现金由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设任何预先存在债务或任何融资安排，或无法以优惠条款或根本不能获得未来融资。因此，股东可能会遭受初始投资价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们的股价一直不稳定，而且可能会继续波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

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